Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2013

May 13, 2014

黑牛食品股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）2013 年受托管理事务报告

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黑牛食品股份有限公司 （ 住所：汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6 ）

黑牛食品股份有限公司 2012 年公司债券（第一期） 2013 年受托管理事务报告

债券受托管理人

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（住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 主塔 19 层、20 层）

签署日期：2014 年5 月

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黑牛食品股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）2013 年受托管理事务报告

目 录

重要声明........................................................................................................................ 3 第一章 本期公司债券概要.......................................................................................... 4 第二章 发行人2013 年度经营和财务状况................................................................ 7 第三章 发行人募集资金使用情况............................................................................ 11 第四章 本期公司债券保证人情况............................................................................ 12 第五章 债券持有人会议召开的情况........................................................................ 13 第六章 本期公司债券本息偿付情况........................................................................ 14 第七章 本期公司债券跟踪评级情况........................................................................ 14 第八章 发行人证券事务代表的变动情况................................................................ 16 第九章 其他事项........................................................................................................ 17

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黑牛食品股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）2013 年受托管理事务报告

重要声明

广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”）编制本报告的内容及信息 均来源于发行人对外公布的《黑牛食品股份有限公司 2013 年年度报告》等相关 公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广州证券对报告中所包 含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实 性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广州证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广州证 券不承担任何责任。

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第一章 本期公司债券概要

一、核准文件和核准规模： 2013 年 2 月 16 日，本次债券经中国证监会“证 监许可〔2013〕162 号”文核准公开发行，核准规模为不超过人民币 5.3 亿元（含 5.3 亿元）。本次公司债券采取分期发行的方式，首期发行规模为人民币 2.7 亿 元。本期债券指本次债券的首期发行。

二、债券名称： 黑牛食品股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）。 三、发行规模： 本期发行的公司债券总额为人民币 2.7 亿元。

四、票面金额及发行价格： 本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

五、债券品种和期限： 本期债券为固定利率债券；期限为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

六、债券利率： 本期债券的票面利率为 5.80%，在本期债券存续期限前 3 年 保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分本期债券在其存 续期限后 2 年的票面利率为本期债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在 本期债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未 被回售部分本期债券在其存续期限后 2 年的票面利率仍维持原票面利率不变。本 期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

七、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

八、还本付息方式及支付金额： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及 所持有的债券票面总额的本金。

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九、起息日： 2013 年 3 月 18 日。

十、付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相 关规定办理。

十一、付息日： 2014 年至 2018 年每年的 3 月 18 日为上一个计息年度的付 息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺 延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的 付息日为 2014 年至 2016 年每年的 3 月 18 日（如遇法定及政府指定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

十二、兑付日： 本期债券的兑付日为 2018 年 3 月 18 日（如遇法定及政府指 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2016 年 3 月 18 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延 期间兑付款项不另计利息）。

十三、发行人上调票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期 的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本 数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于第 3 个付息日前的第 20 个交易日， 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面 利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

十四、投资者回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的公告后，投资者有权选择在第 3 个计息年度的付息日将其持有的全部或 部分债券按面值回售给发行人。第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日，发行 人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

十五、回售申报： 自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售 申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关

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于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

十六、担保人及担保方式： 本期债券为无担保债券。

十七、发行时信用级别及资信评级机构： 经鹏元资信综合评定，发行人的主 体长期信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。

十八、跟踪评级结果： 鹏元资信评估有限公司 2014 年 4 月 22 日对黑牛食品 股份有限公司及其 2013 年 3 月 18 日发行的 2.7 亿元公司债券（第一期）的 2013 年度跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 AA，发行主体长期信用等级维 持为 AA，评级展望为负面。

十九、募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷 款和补充公司流动资金。

二十、上市交易场所： 深圳证券交易所。

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第二章 发行人 2013 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

公司名称：黑牛食品股份有限公司 英文名称：BLACKCOW FOOD COMPANY LIMITED 法定代表人：林秀浩 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：黑牛食品 股票代码：002387 董事会秘书：黄树忠 注册资本：312,972,972 元注 住所：汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6

办公地址：汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6 邮政编码：515064 联系电话：0754-88106868-8081 传真：0754-88107793 企业法人营业执照注册号：440500000006199 互联网网址：http://www.blackcow.cn 电子邮箱：sh@blackcow.cn

经营范围：饮料（固体饮料类）（生产许可证有效期至 2015 年 10 月 23 日， 生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区 02-02 号）；方便食品（其他方便食品） （生产许可证有效期至 2015 年 10 月 23 日，生产地址为汕头市金平区岐山北工 业片区 02-02 号）；农副产品（粮食、棉花除外）的收购；普通货运（道路运输 经营许可证有效期至 2016 年 6 月 30 日）；货物进出口、技术进出口（法律、行

注公司于 2013 年 8 月 3 日公告《减资公告》，公司回购注销限制性股票总数量为 1,366,118 股，公司总股本 由 314,339,090 股减少为 312,972,972 股。2013 年 11 月 5 日，公司发布《关于完成工商变更登记的公告》， 公司注册资本和实收资本均由原人民币 314,339,090 元变更为人民币 312,972,972 元。

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政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（凡 涉及专项规定持专批证件方可经营）。

二、发行人 2013 年度经营情况

饮料行业在经历 20 年的高速发展期后，近几年开始逐步走向理性发展，企 业通过深耕市场、创新整合、扩大产能、推出新品，使增长率复苏上扬，到 2013 年底，总产量增长率达到 14.08%，人均消费量也已突破 100kg/人，从历年的增 长率变化看，非水饮料增长率基本在 17%左右，呈现良性发展态势。从消费量情 况看，我国已成为第三大饮料消费国，年销售额 66,602.6 百万美元（美国 176,053.8 百万美元，日本 86,480.8 百万美元，2012 年数据），未来 5 年，中国饮料市场 增量将成为全球第一。

2013 年，公司总资产 179,932.83 万元，同比增长 13.87%，归属于上市公司 股东的所有者权益 136,280.75 万元，同比下降 0.03%，实现营业总收入 69,715.63 万元，同比下降 8.61%，实现营业利润 1,308.26 万元，同比下降 81.41%，实现 净利润 1,457.08 万元，同比下降 73.64%。业绩下降的主要原因是公司进行产品 结构调整、清理渠道库存和加强经销商管理等因素影响，导致产品销售未达预期； 及加强现代渠道建设，开拓一、二线市场，导致销售费用增加。目前公司的主动 调整接近尾声，新品推广各项工作正逐步展开，力求尽快恢复原有销售市场，并 开拓新的销售渠道。

公司主营业务为豆奶粉、豆浆粉、复合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核桃粉 等固态营养冲调饮品及花生牛奶、双蛋动车等常温乳酸菌饮品。2013 年，公司 主营业务未发生变化。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在 2013 年 内的进展情况：

2013 年，公司经营情况如下：

（1）公司产品结构调整和清库存策略对销售造成较大影响

2013 年，公司进行的产品配方改良、更换包装和清理渠道库存的策略使产 品供应和广告投放在上半年出现断层，使产品销售达不到预期。2013 年，公司 高管人员发生变动，影响了公司销售政策的延续性和连贯性，对产品销售也产生 一定影响。目前公司已恢复正常铺货进度，将通过销售政策引导、经销商扶持、

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渠道升级建设、广告投放配合等各种方式尽快抢占市场。

（2）产品升级和工艺改良持续进行

液态产品：A3 超高温和灌装机 RO 水恒压供水改造，较大幅度提高了能源 的使用效率并节省了物料成本；前处理 UHT 改造和研磨机润滑油替换试验获得 成功，在保证产品质量的前提下有效降低了生产成本；灌装间 CIP 清洗回流改造， 在解决了电气进水现象的同时，保持了设备无积水的干净卫生状态。此外，液态 饮品生产基地即将实施的水处理改造项目，预期可以降低产生 RO 水的电耗和自 来水消耗；另有 PET 无菌生产线高压空气回收利用和 UHT 热水回收利用等计划 改造项目，完成后可以有效降低能耗。

固态产品：黑牛农庄黑豆奶产品面市；利用黑米（紫色）和黑豆（青色）合 理搭配，调制出无需添加色素的黑芝麻糊产品；改良核桃粉；开发低糖、无糖系 列产品（麦片、燕麦片、核桃粉、黑芝麻糊）、无加蔗糖豆奶粉、红枣豆奶粉等 10 个单品，制定了本系列低糖无糖产品的《食品安全企业标准》；开发了人参 燕麦片（枸杞、红枣）系列产品。

（3）差异化产品策略提升产品毛利和竞争力

公司在固态和液态产品上，进行了差异化创新，如液态的+DHA 核桃花生奶、 +进口乳钙的高钙花生牛奶、3+1 智慧配方核桃牛奶等，如固态的无糖、低糖产 品等。差异化产品使得营销上有较强的定价权，获得更高的毛利。

三、发行人 2013 年度财务情况

发行人主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：人民币元

项 目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	增减率
资产总计	1,799,328,336.02	1,580,193,075.34	13.87%
负债合计	436,520,848.03	216,992,830.88	101.17%
少数股东权益	-	-	-
归属于上市公司股 东的净资产	1,362,807,487.99	1,363,200,244.46	-0.03%
权益合计	1,362,807,487.99	1,363,200,244.46	-0.03%

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2 、合并利润表主要数据

单位：人民币元

项 目	2013 年度	2012 年度	增减率
营业收入	697,156,325.35	762,873,353.81	-8.61%
营业利润	13,082,552.86	70,366,257.62	-81.41%
利润总额	22,891,365.65	73,434,165.88	-68.83%
净利润	14,570,765.26	55,274,081.42	-73.64%
归属于母公司所有者的净利润	14,570,765.26	55,274,081.42	-73.64%

3 、合并现金流量表主要数据

单位：人民币元

项 目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额	2013 年度	2012 年度	增减率
	112,181,660.22	15,092,707.22	643.28%
	-314,037,993.78	-244,525,993.48	-28.43%
	147,729,216.16	86,607,113.45	70.57%

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕162 号文批准，本次债券合计 发行人民币 5.3 亿元，首期发行规模为人民币 2.7 亿元，网上公开发行 1,000 万 元，网下发行 26,000 万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2013 年 3 月 21 日汇入发行人制定的银行账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了 编号为大华验字[2013]000075 号、大华验字[2013]000074 号的验资报告，大华会 计师事务所（特殊普通合伙）有对本次债券募集资金到位情况出具了编号为大华 验字[2013]000076 号的验资报告。

根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金扣除 发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据本期债券募集说明书所述用途，截至 2013 年 12 月 31 日，本次债券发 行募集的资金，在扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。 本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。

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第四章 本期公司债券保证人情况

本期债券为无担保债券。

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第五章 债券持有人会议召开的情况

2013 年度内发行人于 2013 年 9 月 2 日，召开《关于债券持有人不要求公司 提前清偿债务及提供担保的议案》的债券持有人会议，因出席本次会议的债券持 有人所持有表决权的债券不足本期有表决权债券总张数的二分之一，会议未形成 有效决议，详见《黑牛食品股份有限公司“12 黑牛 01”公司债 2013 年第一次债券 持有人会议公告》。

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第六章 本期公司债券本息偿付情况

本次债券起息日为 2013 年 3 月 18 日。本期债券采用单利按年计息，不计复 利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次 债券的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 3 月 18 日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期 间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息 日为 2014 年至 2016 年每年的 3 月 18 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本期债券的兑付日为 2018 年 3 月 18 日（如遇法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者 行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2016 年 3 月 18 日（如遇法定及 政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不 另计利息）。

2014 年 3 月 18 日，发行人已兑付 2013 年 3 月 18 日至 2014 年 3 月 17 日期 间的本期债券利息，详见《黑牛食品股份有限公司“12 黑牛 01”2013 年付息公告》。

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第七章 本期公司债券跟踪评级情况

鹏元资信评估有限公司 2014 年 4 月 22 日对黑牛食品股份有限公司及其 2013 年 3 月 18 日发行的 2.7 亿元公司债券（第一期）的 2013 年度跟踪评级结果为： 本期债券信用等级维持为 AA，发行主体长期信用等级维持为 AA，评级展望为 负面。

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第八章 发行人证券事务代表的变动情况

2013 年度，发行人证券事务代表仍为朱少芬，未发生变动。

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第九章 其他事项

（一）公司重大购置财产的决定

第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于授权全资子公司参与竞拍购买 国有土地使用权的议案》，同意授权辽宁黑牛食品工业有限公司在公司董事会权 限范围内参与竞拍购买位于辽宁省沈阳市桃新大街以南、沈本大道以西马楼子村 2013-1地块约200亩的国有土地使用权，宗地价款为75,988,398.60元。该事项的董 事会决议公告及投资进展公告分别刊登于2013年2月23日和4月3日的《证券时 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

（二）公司董事、总经理变动情况

2013年10月11日接到董事、总经理吴一挺先生的书面辞呈。吴一挺先生因个 人原因辞去公司董事、总经理职务，辞职后不再担任任何职务。具体内容参阅于 2013年10月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《黑牛食 品股份有限公司董事、高管辞职公告》。

（三）公司股权激励事项

1、2013年2月22日第二届董事会第十九次会议审议通过《关于股权激励股份 第一次解锁的议案》，董事会经审核认为激励对象所持限制性股票2011年度解锁 条件已经满足，根据股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办 理第一期限制性股票的解锁事宜，独立董事、监事会和律师均对此事项发表了意 见。

本次解锁数量为582,972股，占公司股本总额的0.1855%，涉及激励对象共95 名，《股权激励限售股第一期解锁的提示性公告》（编号：2013-017）具体内容 刊登于2013年2月27日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

2、2013年10月16日公司发布《关于限制性股票回购注销完成的公告》（公 告编号：2013-060），本次回购注销总数量为1,366,118股，其中因第二期未到达 解锁条件而回购的限制性股票数量为601,822股，回购价格为每股6.1154元；因终

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止实施限制性股票激励计划而回购的第三期限制性股票数量为764,296股，回购 价格为6.0854元。由此，公司总股本由314,339,090股减少为312,972,972股。股权 激励终止后，股权激励费用加速计提2,674,918.40元，导致公司净利润减少 2,674,918.40元。

3、2013年11月5日，公司发布《关于完成工商变更登记的公告》，根据公司 2011年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会对《黑牛食品股份有限公司 章程》中有关注册资本的条款作了相应修改并办理相关工商变更登记手续。

以上内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。（四）股东股 权质押情况

（四）公司实施发行股份购买资产事项

为拓展公司业务，增强盈利能力和协同效应，公司计划实施发行股份购买资 产事项，并于2013年9月9日下午开市时起停牌，停牌期间，公司聘请了独立财务 顾问、审计师、评估师、律师等中介机构，严格按照中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定，组织相关各方积极开展对交易对方的尽职调查等工作，并与交易 对方就发行股份购买资产事项进行多次沟通、协商和论证。公司董事会按照《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次 发行股份购买资产事项进展公告，认真履行了相关信息披露义务。

受交易对方所处行业的政策风险、经营形势、盈利水平等因素的影响，交易 双方对交易价格无法达成一致，从保护公司利益和全体股东利益出发，经审慎考 虑，决定终止本次发行股份购买资产事项。公司股票于 2013年10月22日开市时 起复牌。

在本次实施重大资产重组的过程中，公司较好地完成对外沟通、谈判、报告、 公告等环节中的内幕信息管理工作，综合运用保密协议、知情人登记、分阶段披 露、申请临时停牌等措施，有效防止内幕信息泄露，保护了投资者利益。

（以下无正文）

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（此页无正文，为广州证券有限责任公司出具的《黑牛食品股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）2013 年受托管理事务报告》之签章页）

广州证券有限责任公司

年 月 日

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