Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2013

Apr 7, 2014

国金证券股份有限公司 关于黑牛食品股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为黑牛食品股份有限公 司（以下简称“黑牛食品”或“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就公司 2013 年度募集资金年度使用与存放情况进行了核查，现将核查情况及核查意见 发表如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]253 号文核准，2010 年3 月31 日公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上 向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)股票 33,500,000 股，发行价格为每股人民币27.00 元。截至2010 年4 月6 日，公司 实际募集资金总额为904,500,000.00 元，扣除承销费和保荐费33,135,000.00 元后的募集资金为871,365,000.00 元，已由主承销商国金证券股份有限公司汇 入公司在东亚银行( 中国) 有限公司广州分行开立的人民币账户 111001112748400。另扣除信息披露费等共16,479,009.10 元，公司本次募集资 金净额为854,885,990.90 元。上述募集资金到位情况业经立信大华会计师事务 所有限公司审验，并出具立信大华验字[2010]031 号《验资报告》。

根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一 期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)规定，发行权益性证券过程中的广告 费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要 求自2010年1月1日起施行。公司本期将原计入发行费用的路演推介费和广告费 8,625,158.10 元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为 863,511,149.00元。

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专项报告 第1 页

二、募集资金存放及管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地 保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件 及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《黑牛食品股份有限公司募集资 金管理制度》(以下简称管理制度)。第一届董事会2010年第三次临时会议通过了 《管理制度》。公司第一届董事会2010年第五次临时会议审议通过《关于修订募 集资金使用管理制度的议案》。根据《管理制度》规定，公司从2010年4月起对 募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。

2010年5月7日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、东亚银 行（中国）有限公司广州分行、交通银行汕头潮阳支行分别签署了《募集资金三 方监管协议》，2010年12月30日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限 公司、揭阳榕城农村商业银行股份有限公司营业部签署了《募集资金三方监管协 议》，2011年7月27日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、中 国民生银行汕头分行人民广场支行签署了《募集资金三方监管协议》，2011年10 月25日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、上海浦东发展银行 广州开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内， 《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

截至2013 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

户名	银行名称	账号	金 额	存储方式
黑牛食品股份有限公司	揭阳榕城农村商业银行营业部	8002000002006830	23,367.04	活期
揭东县黑牛食品工业有限公 司	交通银行汕头潮阳支行	486027100018016017	63,328.43	活期
安徽省黑牛食品工业有限公 司	交行汕头潮阳支行	486027100018010016266	9,659.93	活期
安徽省黑牛食品工业有限公 司	揭阳榕城农村商业银行营业部	80020000002006932	1,141.25	活期
黑牛食品（苏州）有限公司	中国民生银行汕头分行	1704014170003785	4,512.20	活期

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专项报告 第2 页

户名	银行名称	账号	金 额	存储方式
黑牛食品（广州）有限公司	上海浦东发展银行股份有限公 司广州开发区支行	82210154740001750	13,670.53	活期
合计			115,679.38

三、2013 年度募集资金的使用情况

2013 年度募集资金使用情况如下：

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专项报告 第3 页

金额单位：人民币元

				863,511,149.00					139,993,959.07	139,993,959.07
募集资金总额
							本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额				0
累计变更用途的募集资金总额				0					890,847,915.73
							已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				0
										项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
	是否 已变
						截至期末
									是否达 到预计 效益
承诺投资项目和超募资 金投向	更项 目(含	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金	截至期末累计	投资进度	项目达到预定可使	本年度实现 的效益
				额	投入金额(2)	(%)(3)＝ (2)/(1)	用状态日期
	部分 变更)
承诺投资项目
杨凌年产 1.5 万吨豆奶 粉项目	否	124,966,000.00	126,560,784.31	0	126,560,784.31	100.00%	2011年10月31日	3,148,870.91	-	否
安徽双蛋白液态豆奶一 期工程	否	80,000,000.00	81,075,120.02	0	81,075,120.02	100.00%	2011年8月31日	842,918.56	-	否
揭东豆奶粉生产线技改 扩产项目	否	29,998,000.00	30,550,906.75	599,728.12	30,550,906.75	100.00%	2012年9月30日	-	-	否
汕头复合麦片扩产项目	否	49,995,000.00	52,132,050.83	769,400.00	52,132,050.83	100.00%	2012年8月31日	4,610,848.35	-	否
承诺投资项目小计	-	284,959,000.00	290,318,861.91	1,369,128.12	290,318,861.91	-	-	8,602,637.82	-	-
超募资金投向
安徽双蛋白液态豆奶二 期项目	否	139,300,000.00	142,134,318.84	1,294,300.61	142,134,318.84	100.00%	2012年9月30日	7,586,267.05	-	否
研发中心扩建项目	否	24,054,000.00	24,054,000.00	15,755,552.36	22,272,472.36	92.59%	2012年12月31日	-	不适用	否
芝麻糊扩产项目	否	35,000,000.00	39,048,339.29	16,740,191.82	39,048,339.29	100.00%	2012年12月31日	1,710,357.86	-	否
广州市天河区保利中汇 广场写字楼项目	否	49,940,300.00	49,953,481.00		49,953,481.00	100.00%	2012年12月31日	-	不适用	否
苏州双蛋白液态奶工程 项目	否	155,000,000.00	155,000,000.00	90,228,132.58	163,135,245.25	105.25%	2013年12月31日	0	不适用	否
广州黄埔大豆多肽饮品	否	80,000,000.00	298,000,000.00	14,606,653.58	80,985,197.08	27.18%	2014年6月30日	0	不适用	否

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专项报告 第4 页

项目
归还银行贷款（如有）	-	103,000,000.00	103,000,000.00	0	103,000,000.00	100.00%	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-				-		-	-	-	-
超募资金投向小计	-	586,294,300.00	811,190,139.13	138,624,830.95	600,529,053.82	-	-	9,296,624.91	-	-
合计	-	871,253,300.00	1,101,509,001.04	139,993,959.07	890,847,915.73	-	-	17,899,262.73	-	-
	1、杨凌年产1.5 万吨豆奶粉项目：由于公司2013 年清理渠道库存，产品更新换代，使报告期内该项目无法达到设计产能，导致无法达到预期效益。 2、安徽双蛋白液态豆奶一期工程：由于报告期公司渠道提升、市场开拓费用较高，影响利润，使该项目未能达到预期效益。。 3、揭东豆奶粉生产线技改扩产项目：该项目是在原有设备和场地基础上进行改造，目前正在与相关方做进一步调试，未能计算效益。 4、汕头复合麦片扩产项目：由于公司2013 年固态产品清理渠道库存，产品更新换代，使报告期内该项目无法达到设计产能，导致无法达到预期效益。
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目）
项目可行性发生重大变 化的情况说明	未发生重大变化
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	见四、超募资金使用情况说明
募集资金投资项目实施 地点变更情况	未发生变更
募集资金投资项目实施 方式调整情况	未发生调整
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	未发生
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用 途及去向	存入银行
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。

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专项报告 第5 页

截至2013 年12 月31 日，直接投入承诺投资项目累计290,318,861.91 元， 其中2010 年度投入80,518,915.61 元，2011 年投入175,111,386.43 元，2012 年 度投入33,319,431.75 元，2013 年度投入1,369,128.12 元。其中：投入杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉项目126,560,784.31 元，安徽双蛋白液态豆奶一期工程 81,075,120.02 元，揭东豆奶粉生产线技改扩产项目30,550,906.75 元，汕头复合 麦片扩产项目52,132,050.83 元。

四、超募资金使用情况说明

公司实际募集资金净额863,511,149.00 元，扣除原募集资金承诺投资总额 284,959,000.00 元后的超募资金为578,552,149.00 元。

根据第一届董事会2010 年第三次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金 偿还银行贷款的议案》；2010 年第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金扩 建总部研发中心的议案》、《关于使用超募资金建设芝麻糊扩产项目的议案》、 《关于使用超募资金建设安徽双蛋白液态豆奶二期项目的议案》，公司用超募资 金归还了银行借款103,000,000.00 元，用超募资金投资安徽双蛋白液态豆奶二期 项目139,300,000.00 元，总部研发中心扩建项目24,054,000.00 元，芝麻糊扩产 项目35,000,000.00 元。

第一届董事会2011 年第一次临时会议审议通过《关于使用超募资金购置办公 场所的议案》，决议使用超募资金49,953,481.00 元购买广州市天河区保利中汇 广场写字楼；2011 年公司第一届董事会第三次临时会议审议通过《关于使用超募 资金在苏州投资设立子公司的议案》，决议使用15,500 万元超募资金，在江苏省 苏州市吴江经济技术开发区设立全资子公司，用以实施苏州双蛋白液态奶工程项 目；公司第二届董事会第五次会议室审议通过了《关于在广州黄埔投资设立子公 司的议案》，决议使用超募资金7,200 万元，募集资金利息800 万元（其余资金 由企业自筹），实施大豆多肽饮品项目。

截至2013 年12 月31 日，超募资金累计投入项目600,529,053.82 元，其中 2010 年投入107,033,385.90 元，2011 年投入152,392,609.56 元,2012 年度投入

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• 6 -

202,478,227.41 元，2013 年投入138,624,830.95 元。其中安徽双蛋白液态豆奶 二期项目142,134,318.84 元，研发中心扩建项目22,272,472.36 元，芝麻糊扩产 项目39,048,339.29 元，广州市天河区保利中汇广场写字楼项目49,953,481.00 元，苏州双蛋白液态奶工程项目163,135,245.25 元，广州黄埔大豆多肽饮品项目 80,985,197.08 元，归还银行借款103,000,000.00 元。

超募资金本年度实际投入138,624,830.95 元,其中安徽双蛋白液态豆奶二期 项目1,294,300.61 元，总部研发中心扩建项目15,755,552.36 元，芝麻糊扩产项 目16,740,191.82 元，苏州双蛋白液态奶工程项目90,228,132.58 元，广州黄埔 大豆多肽饮品项目14,606,653.58 元。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年4月出具了《黑牛食品股份有限公 司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体意见如下：“我们认为，黑牛食品募 集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方 面公允反映了黑牛食品2013年度募集资金存放与使用情况。”

七、保荐人主要核查工作

在 2013年度，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 黑牛食品募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

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• 7 -

八、保荐人核查意见

经核查，保荐机构认为，黑牛食品严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行了监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形； 截至 2013 年12 月31 日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使 用不存在重大违反相关法律法规的情形。保荐机构对黑牛食品2013 年度募集资金 存放与使用情况无异议。

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• 8 -

（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司募集资金年度存放与使 用情况的专项核查意见之签署页）

保荐代表人：

巫海彤

张骐

保荐机构：国金证券股份有限公司

年 月 日

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• 9 -