Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2013

Aug 2, 2013

关于黑牛食品股份有限公司

终止实施限制性股票激励计划的会计处理意见

黑牛食品股份有限公司:

关于贵公司取消限制性股票激励计划的会计处理, 我们的意见如下。

一、公司限制性股票激励计划的基本情况

1、限制性股票激励计划的审批情况

贵公司第二届董事会第二次会议于 2011年6月11日审议通过了《黑牛食品股份有限公司限 制性股票激励计划及摘要》及《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2011年12月11日, 贵公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于修订〈黑牛食品股份 有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要)的议案》,《黑牛食品股份有限公司股权 激励计划实施考核办法(修订稿)》,《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计 划相关事宜的议案》。

2011年12月28日,公司2011年第一次临时股东大会审议通过经证监会备案无异议的《黑 牛食品股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要》(以下简称"激励计划")及《黑 牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法(修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2012年1月4日,公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》,确定以 2012年1月4日为授予日,向首批 111 名激励对象授予 2,069,900 股限制性 股票。授予价格为 7.95 元/股, 激励计划有效期为首次授予日起48个月, 一次授予, 分期解锁, 解锁条件见贵公司于 2011年6月14日公告的激励计划。

2、限制性股票激励计划实施情况

公司董事会在授予股票过程中,有2名激励对象放弃认购、4名激励对象离职、37名激励对 象减少认购数量。因此, 公司激励计划实际授予的限制性股票数量由 2,069,900 股调整为 1,687,600 股, 授予对象由 111 名调整为 105 名。

2012年5月21日,公司2011年度股东大会审议通过2011年度权益分派方案,以总股本 241, 987, 600 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金; 同时, 以资本公积金向全体 股东每10股转增3股,转增后总股本增至314,583,880股。其中,股权激励股份数量由1,687,600

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股调整为 2, 193, 880 股。

2012年10月11日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过《黑牛食品股份有限公司关 于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 对吴华东、 陈孙建、郭伟金、权冀翼、林振林、姚玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等9名已离职但未解锁的激 励对象共计 244, 790 股股票进行回购, 股权激励限售股份调整为 1, 949, 090 股, 激励对象人数调 整为96名。

2013年2月22日,公司第二届董事会第十九会议审议通过《关于股权激励股份第一次解锁 的议案》,认为激励对象所持限制性股票 2011 年度解锁条件已经满足, 根据股东大会对董事会的 授权, 批准按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁, 即在 2013年3月1日期满 后申请解锁授予部分的30%。

截至2013年2月22日董事会审议第一期解锁事项时止,公司有一名激励对象离职(林丽纯), 其所持 5, 850 股已获授但未解锁股份未能解锁。因此, 第一期可解锁限售股份调整为 1, 943, 240 股(1,949,090股-5,850股), 可解锁激励对象人数调整为95名。公司己于2013年2月27日完 成解锁手续, 本次解锁数量为 582, 972 股 (1, 943, 240 股×30%)。

2013年4月24日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销第二期未达 到解锁条件的限制性股票的议案》,对已离职激励对象林丽纯、梁坚、吴起宏、魏章宏等4人原 持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计28,600股及其他92名激励对象原持有的已获授 未解锁股票 573, 222 股进行回购, 本次合计回购数量为 601, 822 股(尚未注销完成)。

2013年7月25日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于终止实施股权激励计 划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》, 终止目前正在实施的限制性股票激励计划, 回 购并注销 92 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 764, 296 股[1, 949, 090 股(授予数量) -582, 972 股(第一期解锁数量)-601, 822 股(第二期回购数量)]。

3、限制性股票激励计划的费用及会计处理

(1) 授予日激励费用各期预计分摊情况

期数	授予前一日市价 元/股)	/股)	授予价格(元 权益工具的公允价 格(元/股)	权益工具数量 $\Omega_{\odot}$ (股)	激励费用(元)
第一期	15.03	7.95	7.08	506, 280	3, 584, 462, 40
第二期	15.03	7.95	7.08	506, 280	3, 584, 462, 40
第三期	15.03	7.95	7.08	675,040	4, 779, 283, 20
合计				1,687,600	11, 948, 208.00

(2) 2012 年激励费用预计分摊情况及会计处理 根据 2012 年末公司实际情况, 各年度预计应确认分摊的激励费用情况如下:

单位:元

	预计可解	2012年-2014年各年度分摊的费用
期数	锁数量 (股)	2012年	2013年	2014年	合计
第一期	584, 727	3, 184, 513, 20	Service School Committee	SHEET SHEET SHEET	3, 184, 513, 20
第二期	584, 727	STATE AND PROPERTY	more cases and	CONTRACTOR	WEEKLING SHOT
第三期	779, 636	1, 415, 339, 20	1, 415, 339, 20	1, 415, 339, 20	4, 246, 017, 60
合计	1,949,090	4, 599, 852. 40	1, 415, 339, 20	1, 415, 339, 20	7, 430, 530, 80

①公司 2012年度实现的经营业绩未能满足第二期解锁的业绩条件,第二期可解锁部份的限 制性股票 584, 727 股对应的激励费用不确认。

②第一期、第三期在 2012年度分摊的激励费用 4, 599, 852. 40 元计入当期损益, 同时确认资 本公积。

(3) 2013 年预计分摊情况及应确认的金额根据 2013 年激励对象的实际情况, 预计各期分摊 的费用如下:

单位:元

单位:元

期数	预计可解锁数量	2012年-2014年各年度分摊的费用
	(股)	2012年	2013年	2014年	合计
第一期	582, 972	3, 184, 513, 20	term been most	their later terms	3, 184, 513. 20
第二期	584, 727	Select Anna Arts	STATISTICS	MARK SHOW SHOW
第三期	751,036	1, 415, 339, 20	1, 363, 419, 20	1, 311, 499, 20	4, 090, 257, 60
合计	1,918,735	4, 599, 852. 40	1, 363, 419. 20	1, 311, 499. 20	7, 274, 770, 80

注: 激励对象离职相关的激励费用不确认。 2013年激励费用预计应确认金额如下:

期数	2012年已累计确认	2013年累计应确认金额	2013年应确认的金额
第一期	3, 184, 513, 20	3, 184, 513, 20	CONTRACTOR
第二期			Service Address Color
第三期	1, 415, 339, 20	2, 778, 758, 40	1, 363, 419, 20
合计	4, 599, 852, 40	5, 963, 271, 60	1, 363, 419. 20

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二、限制性股票激励计划取消情况

由于受宏观经济下行、行业增速下滑和公司转型期产品结构调整等综合因素的影响,公司经 营业绩增长不如预期, 且公司限制性股票激励计划的实施已历经 2011 年度第一期解锁和 2012 年度第二期回购等阶段。在上述情况下, 继续实施限制性股票激励计划已经无法达到预期的激励 效果, 公司决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划, 回购并注销 92 名激励对象已授予但 尚未解锁的限制性股票 764, 296股。

三、取消限制性股票激励计划相关费用的会计处理

《企业会计准则解释第3号》(财会〔2009〕8号)规定,在等待期内如果取消了授予的权益 工具,企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立 即计入当期损益,同时确认资本公积。

《关于做好执行企业会计准则的企业 2012年年报工作的通知》(财会〔2012〕25号)规定, 企业根据国家有关规定实行股权激励的,不得随意变更股份支付协议中确定的相关条件,并应当 按照企业会计准则的有关规定进行会计处理。在等待期内如果取消了授予的权益性工具的(因未 满足可行权条件而被取消的除外), 企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速可行权处理, 即视同剩余等待期内的股份支付计划已经全部满足可行权条件, 在取消所授予工具的当期确认原 本应在剩余等待期内确认的所有费用。

根据上述规定, 我们认为贵公司 2013 年度取消限制性股票激励计划, 相关激励费用应做如 下会计处理:

(一)贵公司在等待期内取消了第三期所授予的权益工具,应将取消所授予的权益性工具作 为加速可行权处理, 即视同剩余等待期内的激励计划已经全部满足可行权条件, 在 2013 年确认 剩余等待期内的所有费用 1, 311, 499. 20 元。

(二) 贵公司取消本次限制性股票激励计划后, 累计应确认的激励费用为 7, 274, 770, 80 元 (其中: 2012年度 4, 599, 852. 40元, 2013年度 2, 674, 918. 40元)。