Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2012

Apr 9, 2013

黑牛食品股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2013]004061 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）

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黑牛食品股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

（截止2012 年12 月31 日）

	目录	页次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	黑牛食品股份有限公司2012 年度募集资金存	1-6
	放与使用情况专项报告
三、	事务所及注册会计师执业资质证明

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2013]004061 号

黑牛食品股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食 品”）《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募 集资金专项报告”）进行鉴证。

一、董事会的责任

黑牛食品董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用 情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其 内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对黑牛食品募集资金专 项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对黑牛食品募 集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的

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鉴证报告 第1页

评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的 内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论

我们认为，黑牛食品募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易 所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公 允反映了黑牛食品2012 年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供黑牛食品年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本报告作为黑牛食品年度报告的必备文件，随其 他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

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鉴证报告 第2页

黑牛食品股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

黑牛食品股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]253 号文核准，2010 年3 月31 日本公司由 主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)股票33,500,000 股，发行价格为每股人民币 27.00 元。截至2010 年4 月6 日，本公司实际募集资金总额为904,500,000.00 元，扣除承 销费和保荐费33,135,000.00 元后的募集资金为871,365,000.00 元，已由主承销商国金证 券股份有限公司汇入本公司在东亚银行(中国)有限公司广州分行开立的人民币账户 111001112748400。另扣除信息披露费等共16,479,009.10 元，公司本次募集资金净额为 854,885,990.90 元。上述募集资金到位情况业经立信大华会计师事务所有限公司审验，并 出具立信大华验字[2010]031 号《验资报告》。

根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010 年第一期，总第四 期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通 知》(财会[2010]25 号)规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市 酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自2010 年1 月1 日起施行。公司本期 将原计入发行费用的路演推介费和广告费8,625,158.10 元记入管理费用科目，调整后实际 募集资金净额变更为863,511,149.00 元。

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的 合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《黑 牛食品股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称管理制度)。第一届董事会2010 年第三 次临时会议通过了《管理制度》。公司第一届董事会2010 年第五次临时会议审议通过《关于 修订募集资金使用管理制度的议案》。根据《管理制度》规定，公司从2010 年4 月起对募集 资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。

2010 年5 月7 日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、东亚银行（中 国）有限公司广州分行、交通银行汕头潮阳支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，2010

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专项报告 第1页

黑牛食品股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

年12 月30 日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、揭阳榕城农村商业银行 股份有限公司营业部签署了《募集资金三方监管协议》，2011 年7 月27 日公司及募集资金 实施子公司与国金证券股份有限公司、中国民生银行汕头分行人民广场支行签署了《募集资 金三方监管协议》，2011 年10 月25 日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、 上海浦东发展银行广州开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和 义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，《募 集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

截至2012 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

户名	银行名称	账号	金 额	存储方式
黑牛食品股份有限公司	东亚银行广州分行	111001112748400	781,978.89	活期
黑牛食品股份有限公司	揭阳榕城农村商业银行营业部	8002000002006830	32,358,562.26	活期
揭东县黑牛食品工业有限公 司	交通银行汕头潮阳支行	486027100018016017	661,953.28	活期
安徽省黑牛食品工业有限公 司	交行汕头潮阳支行	486027100018010016266	9,915.33	活期
安徽省黑牛食品工业有限公 司	揭阳榕城农村商业银行营业部	80020000002006932	1,291,760.94	活期
陕西黑牛食品工业有限公司	东亚银行广州分行	111001117363400	1,578.93	活期
黑牛食品（苏州）有限公司	中国民生银行汕头分行	1704014170003785	4,111,863.52	活期
		1704014270000055	30,998,167.50	定期
		1704014270000063	10,332,722.50	定期
		1704014270000071	20,665,445.00	定期
		1704014270000080	20,665,445.00	定期
黑牛食品（广州）有限公司	上海浦东发展银行股份有限公 司广州开发区支行	82210154740001750	14,559,804.45	活期
合计			136,439,197.60

三、2012 年度募集资金的使用情况

2012 年度募集资金使用情况如下：

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专项报告 第2页

黑牛食品股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	863,511,149.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	235,797,659.16	235,797,659.16
累计变更用途的募集资金总额				---	已累计投入募集资金总额			750,853,956.66
累计变更用途的募集资金总额比例				---
承诺投资项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金投资总 额	实际投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末 投入进度 (4)＝ (2)/(1)	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
杨凌年产1.5 万吨豆奶粉项目	否	124,966,000.00	126,560,784.31	10,847,507.76	126,560,784.31	100.00%		---	否
							0.00
安徽双蛋白液态豆奶一期工程	否	80,000,000.00	81,075,120.02	721,233.00	81,075,120.02	100.00%	0.00	---	否
揭东豆奶粉生产线技改扩产项目	否	29,998,000.00	30,000,000.00	5,231,912.69	29,951,178.63	99.84%	0.00	---	否
汕头复合麦片扩产项目	否	49,995,000.00	51,362,650.83	16,518,778.30	51,362,650.83	100.00%	0.00	---	否
合计		284,959,000.00	288,998,555.16	33,319,431.75	288,949,733.79
超募资金投向
安徽双蛋白液态豆奶二期项目	否	139,300,000.00	140,840,018.23	60,644,219.27	140,840,018.23	100.00%		---	否
研发中心扩建项目	否	24,054,000.00	24,054,000.00	30,920.00	6,516,920.00	27.09%	项目未完成	---	否
芝麻糊扩产项目	否	35,000,000.00	35,000,000.00	10,737,431.97	22,308,147.47	63.74%	项目未完成	---	否
广州市天河区保利中汇广场写字楼项目	否	49,940,300.00	49,953,481.00	---	49,953,481.00	100.00%		---	否
苏州双蛋白液态奶工程项目	否	155,000,000.00	155,000,000.00	72,687,112.67	72,907,112.67	47.04%	项目未完成	---	否
广州黄埔大豆多肽饮品项目	否	80,000,000.00	298,000,000.00	58,378,543.50	66,378,543.50	22.27%	项目未完成	---	否
归还银行借款	否	103,000,000.00	103,000,000.00	----	103,000,000.00	100.00%		---	否
超募资金投向小计		586,294,300.00	805,847,499.23	202,478,227.41	461,904,222.87	-
合计		871,253,300.00	1,094,846,054.39	235,797,659.16	750,853,956.66	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体募投项目）

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专项报告 第3页

黑牛食品股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

募集资金总额	募集资金总额	863,511,149.00	本年度投入募集资金总额	235,797,659.16
累计变更用途的募集资金总额		---	已累计投入募集资金总额	750,853,956.66
累计变更用途的募集资金总额比例		---
项目可行性发生重大变化的情况说明	未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	见四、超募资金使用情况说明
募集资金投资项目实施地点变更情况	未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况	未发生调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况	未发生
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司用超募资金归还了银行借款103,000,000.00 元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	根据工程进度投入
尚未使用的募集资金用途及去向	存入银行
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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专项报告 第4页

黑牛食品股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

截至2012 年12 月31 日，直接投入承诺投资项目累计288,949,733.79 元，其中2010 年度投入80,518,915.61 元，2011 年投入175,111,386.43 元，2012 年度投入33,319,431.75 元。其中：投入杨凌年产1.5 万吨豆奶粉项目126,560,784.31 元，安徽双蛋白液态豆奶一 期工程81,075,120.02 元，揭东豆奶粉生产线技改扩产项目29,951,178.63 元，汕头复合麦 片扩产项目51,362,650.83 元。

四、超募资金使用情况说明

公司实际募集资金净额863,511,149.00 元，扣除原募集资金承诺投资总额 284,959,000.00 元后的超募资金为578,552,149.00 元。

根据第一届董事会2010 年第三次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行 贷款的议案》；2010 年第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金扩建总部研发中心的议 案》、《关于使用超募资金建设芝麻糊扩产项目的议案》、《关于使用超募资金建设安徽双蛋 白液态豆奶二期项目的议案》，公司用超募资金归还了银行借款103,000,000.00 元，用超募 资金投资安徽双蛋白液态豆奶二期项目139,300,000.00 元，总部研发中心扩建项目 24,054,000.00 元，芝麻糊扩产项目35,000,000.00 元。

第一届董事会2011 年第一次临时会议审议通过《关于使用超募资金购置办公场所的议 案》，决议使用超募资金49,953,481.00 元购买广州市天河区保利中汇广场写字楼；2011 年 公司第一届董事会第三次临时会议审议通过《关于使用超募资金在苏州投资设立子公司的议 案》，决议使用15,500 万元超募资金，在江苏省苏州市吴江经济技术开发区设立全资子公司， 用以实施苏州双蛋白液态奶工程项目；公司第二届董事会第五次会议室审议通过了《关于在 广州黄埔投资设立子公司的议案》，决议使用超募资金7,200 万元，募集资金利息800 万元 （其余资金由企业自筹），实施大豆多肽饮品项目。

截至2012 年12 月31 日，超募资金累计投入项目461,904,222.87 元，其中2010 年投 入107,033,385.90 元，2011 年投入152,392,609.56 元,2012 年度投入202,478,227.41 元。 其中安徽双蛋白液态豆奶二期项目140,840,018.23 元，研发中心扩建项目6,516,920.00 元，芝麻糊扩产项目22,308,147.47 元，广州市天河区保利中汇广场写字楼项目 49,953,481.00 元，苏州双蛋白液态奶工程项目72,907,112.67 元，广州黄埔大豆多肽饮品 项目66,378,543.50 元，归还银行借款103,000,000.00 元。

超募资金本年度实际投入202,478,227.41 元,其中安徽双蛋白液态豆奶二期项目 60,644,219.27 元，总部研发中心扩建项目30,920.00 元，芝麻糊扩产项目10,737,431.97 元，苏州双蛋白液态奶工程项目72,687,112.67 元，广州黄埔大豆多肽饮品项目

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专项报告 第5页

黑牛食品股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

58,378,543.50 元。

募集资金合计已使用750,853,956.66 元,募集资金应有余额112,657,192.34 元，与实

际募集资金余额136,439,197.60 元的差异23,782,005.26 元,均系银行利息。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公 司不存在募集资金管理违规情形。

黑牛食品股份有限公司（盖章）

法定代表人：林秀浩

主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人：吴玟瑄

2013 年4 月10 日

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专项报告 第6页