Visionox Technology Inc. — Annual Report 2014

Apr 13, 2015

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告

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2015 年 04 月

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 312,972,972 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

公司负责人林秀浩、主管会计工作负责人何玉龙及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 吴玟瑄声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 1 第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 28 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 36 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 41 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 42 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 48 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 52 第十一节 财务报告 ......................................................................................................................... 54 第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 139

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司	指	黑牛食品股份有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
巨潮资讯网	指	深圳证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn
揭阳黑牛	指	揭阳市黑牛食品工业有限公司
辽宁黑牛	指	辽宁黑牛食品工业有限公司
安徽黑牛	指	安徽省黑牛食品工业有限公司
苏州黑牛	指	黑牛食品（苏州）有限公司
广州黑牛	指	黑牛食品（广州）有限公司
成都黑牛	指	黑牛食品（成都）有限公司
黑牛农庄	指	黑龙江黑牛农庄农产品有限公司
黑牛营销	指	黑牛食品营销有限公司
黑牛投资	指	沈阳市黑牛投资有限公司
广州达奇	指	广州市达奇生物科技有限公司
陕西黑牛	指	陕西黑牛食品工业有限公司
宁波达奇	指	宁波达奇酒业有限公司

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

重大风险提示

1、食品安全风险

食品安全风险是食品企业永恒的主题，行业企业通过饮料产品标准的制定和修订，不断 地适应消费市场的需求，努力为消费者打造健康、放心的消费环境，做到“食品安全至上”的 理念，公司十几年来致力于向消费者提供营养、健康、安全的食品，从采购、生产、储存、 销售、物流等环节严控产品质量安全，但食品生产流通的各环节仍可能存在各种不可预计的 安全隐患，公司仍将通过环环相扣，全员参与的质量方针严保食品安全，并通过学习国务院 办公厅近期发布的《2015 年食品安全重点工作安排》等文件，提高公司的安全管理水平。

2、新产品市场风险

报告期内，公司有针对性的新开发适合年轻消费者的创新型产品，顺应市场需求推出常 温乳酸菌，核桃乳、预调鸡尾酒等液态饮品，但这些新品投入市场时间较晚，能否被市场完 全接受还需要时间的检验，但公司通过升级与改善渠道结构，并加大市场宣传，建立专业的 营销管理团队与系统等措施，全力保障新品的铺货和动销，降低新品市场风险。

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

第二节 公司简介

一、公司信息

股票简称	黑牛食品	股票代码	002387
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	黑牛食品股份有限公司
公司的中文简称	黑牛食品
公司的外文名称（如有）	BLACKCOW FOOD COMPANY LIMITED
公司的外文名称缩写（如有）	BLACKCOW FOOD CO.,LTD.
公司的法定代表人	林秀浩
注册地址	广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号
注册地址的邮政编码	515064
办公地址	广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号
办公地址的邮政编码	515064
公司网址	http://www.blackcow.cn
电子信箱	zqb@blackcow.cn

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄树忠	朱少芬
	广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业	广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业
联系地址
	片区02-02号	片区02-02号
电话	0754-88108997	0754-88108997
传真	0754-88107793	0754-88107793
电子信箱	sh@blackcow.cn	zqb@blackcow.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称	《证券时报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
	广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号黑牛食品股份有限
公司年度报告备置地点
	公司证券部

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

四、注册变更情况

			企业法人营业执照
	注册登记日期	注册登记地点		税务登记号码	组织机构代码
			注册号
				440508725481091
		广东省汕头市工商		（国税）
首次注册	1998年01月07日		44050101162		72548109-1
		行政管理局		440511725481091
				（地税）
		广东省汕头市工商		440508725481091
报告期末注册	2014年06月30日		440500000006199		72548109-1
		行政管理局		（国税、地税）
公司上市以来主营业务的变化情况（如
		无
有）
历次控股股东的变更情况（如有）		无

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市海淀区西四环中路16号院7楼12层
签字会计师姓名	范荣、胡志刚

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2014年	2013年	本年比上年增减	2012年
营业收入（元）	583,344,130.30	697,156,325.35	-16.33%	762,873,353.81
归属于上市公司股东的净利润	12,288,682.53	14,570,765.26
			-15.66%	55,274,081.42
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	-5,795,054.57	7,676,994.87	-175.49%	54,173,175.90
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	-2,342,193.23	112,181,660.22
			-102.09%	15,092,707.22
（元）
基本每股收益（元/股）	0.04	0.05	-20.00%	0.18
稀释每股收益（元/股）	0.04	0.05	-20.00%	0.18
加权平均净资产收益率	0.90%	1.07%	-0.17%	4.12%
	2014年末	2013年末	本年末比上年末增减	2012年末
总资产（元）	2,175,743,838.64	1,799,328,336.02	20.92%	1,580,193,075.34
归属于上市公司股东的净资产	1,371,966,440.80	1,362,807,487.99
			0.67%	1,363,200,244.46
（元）

二、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

三、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

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单位：元

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

项目	2014年金额	2013年金额	2012年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	-61,275,522.24			主要是辽宁子公司搬 迁处置非流动资产
		3,660.55	722,912.05
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	88,949,338.21			主要是辽宁子公司搬 迁补偿等
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		6,545,000.00	328,895.57
受的政府补助除外）
	-4,856,791.84			主要是辽宁子公司的 停工损失
除上述各项之外的其他营业外收入和支出		1,674,348.52
其他符合非经常性损益定义的损益项目			430,296.92
	4,733,287.03			主要是所得税影响所 致
减：所得税影响额		1,329,238.68	381,199.02
合计	18,083,737.10	6,893,770.39	1,100,905.52	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

第四节 董事会报告

一、概述

2014年，我国食品类价格上涨幅度4.1%，高于CPI涨幅，消费者实际购买力增长减缓，饮料行业正进入转变发展方式， 优化结构调整，全面升级的阶段，打造高成本时代的竞争优势，培养新的增长点和新的竞争优势是实现可持续发展的基础。

报告期末，公司实现总资产 21.76亿元，同比增长 20.92%，实现营业收入5.83亿元，同比下降16.33 %，实现净利润 1,228.87万元，同比下降 15.66%。业绩下降的主要原因是：前期公司高管人员变动影响公司销售政策的延续性和连贯性；及 公司固态产品配方改良、更换包装和提价；液态产品更换包装，提升销售渠道等对公司报告期内的业绩产生不利影响，使公 司产品销售未达预期。报告期内公司通过实施合理的销售政策、加快“黑牛仔仔”、“多溢添”、“G能加”、“TAKI”等 新产品的推广等措施恢复市场，同时随着时间的推移，消费者对公司新包装产品的认知度也正在逐步提高，公司销售情况正 在逐步好转。

二、主营业务分析

1 、概述

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司主营业务为豆奶粉、豆浆粉、复合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核桃粉 等固态营养冲调饮品及核桃乳、花生牛奶和“黑牛仔仔”、“多溢添”、“G能加”等乳酸菌饮品。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

报告期内，公司经营情况如下：

（1）新品研发持续推进，效果基本达到预期。

报告期内，完成“黑牛仔仔”、“多溢添” 、“33号核桃乳”植物蛋白饮料、 “G能加”乳酸菌饮品（添加DHA、益生元、叶 黄素、乳钙、乳铁蛋白）、豆浆粉、果仁燕麦片等新品的开发和储备， 2014年下半年分别推出的乳酸菌饮料“黑牛仔仔”儿 童型和 “多溢添”成人型两个系列，目前市场反应良好。

（2）创立新品牌，进军成长性好的预调鸡尾酒行业。

公司为进军预调鸡尾酒行业，通过科学的调研、完善的策划、快速决策和推进，自主研发口味，自有工厂生产，聘请韩 国一线巨星金秀贤为代言人，重磅推出新创立品牌TAKI（达奇）预调鸡尾酒，产品口味、品质在业内和消费者中深受好评。

运用互联网思维，强化电商、双微（微信、微博）销售和宣传，并尝试用APP社交游戏的方式进行推广，目前TAKI网 络关注度已经很高，品牌调性排在第一阵营。

公司初步建立一支经营城市和年轻人产品市场的团队，为公司攻占城市和年轻人产品市场奠定基础。初期招商顺利，12 月6日广州招商会成功签约200多个经销商，遍布全国153个城市，建立城市渠道和合作伙伴。

• （3）老产品通过品质改良，减缓下滑趋势。

豆奶粉、复合麦片等老产品由于包装更换造成消费者一定的认知延迟、营销投入不足等原因销售有所下滑，公司通过配

方优化，改进了原麦片（色、香、味、组织状态）、复合燕麦片系列；黑芝麻糊、核桃粉、豆奶粉等老产品也在持续改进中。 固态新品春节礼盒系列市场反响良好，对报告期内的固态产品业绩有一定贡献；其中即食燕麦片升级配方“膳好麦”系列 产品得益于健康元素和品类整体增长等原因取得较好市场预期。

液态产品花生牛奶受行业及品类市场销售整体下降影响表现不佳，但新品“黑牛仔仔”、“多溢添”、“G能加”等乳酸菌饮 品和“33号核桃乳”等植物蛋白饮料表现较好，但由于在报告期下半年才陆续上市，基数较小，无法对业绩产生明显影响。

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

（4）精简组织、培育并引进人才。

报告期内，公司调整生产组织架构，优化人员，降低成本，提高效率。优化调整省区主管和大区经理，并引进市场部和 销售部高管，为稳定提升销售团队的战斗力奠定基础，并精简人数。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因

□ 适用 √ 不适用

2 、收入

报告期内，公司产销量有所下滑，主要原因是公司销售业绩未达预期。

公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2014年	2013年	同比增减
	销售量	吨	75,373.52	89,571.05	-15.85%
食品饮料制造	生产量	吨	73,332.94	93,607.28	-21.66%
	库存量	吨	10,098.16	13,926.89	-27.49%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	25,604,291.49
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	4.39%

公司前 5 大客户资料

√ 适用 □ 不适用

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	第一名	6,514,527.82	1.12%
2	第二名	5,340,652.04	0.92%
3	第三名	4,951,186.39	0.85%
4	第四名	4,407,772.73	0.76%
5	第五名	4,390,152.51	0.75%
合计	--	25,604,291.49	4.39%

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

3 、成本

行业分类

单位：元

		2014年	2014年	2013年	2013年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
食品饮料制造	原材料	271,149,389.78	77.63%	314,294,574.80	78.13%	-0.50%
食品饮料制造	人工工资	14,584,759.44	4.18%	15,050,226.03	3.74%	0.44%
食品饮料制造	折旧	25,026,058.03	7.17%	26,526,935.25	6.59%	0.58%
食品饮料制造	燃料动力	9,268,911.35	2.65%	14,927,783.23	3.71%	-1.06%

产品分类

单位：元

		2014年	2014年	2013年	2013年
产品分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
豆奶粉	原材料	96,139,871.02	77.96%	124,207,861.05	78.39%	-0.43%
豆奶粉	人工工资	6,327,881.26	5.13%	7,488,859.48	4.73%	0.40%
豆奶粉	折旧	7,325,742.96	5.94%	10,142,610.77	6.40%	-0.46%
豆奶粉	燃料动力	4,707,287.15	3.82%	9,666,115.38	6.10%	-2.28%
麦片	原材料	51,496,946.01	87.86%	39,175,201.50	86.28%	1.58%
麦片	人工工资	2,043,218.50	3.49%	1,359,308.45	2.99%	0.50%
麦片	折旧	2,157,330.20	3.68%	1,551,449.42	3.42%	0.26%
麦片	燃料动力	1,369,021.10	2.34%	1,350,147.42	2.97%	-0.63%
芝麻糊	原材料	17,845,661.82	91.08%	13,124,497.52	86.67%	4.41%
芝麻糊	人工工资	462,166.26	2.36%	403,957.69	2.67%	-0.31%
芝麻糊	折旧	515,032.57	2.63%	736,272.16	4.86%	-2.23%
芝麻糊	燃料动力	340,020.63	1.74%	397,438.99	2.62%	-0.88%
核桃粉	原材料	11,953,462.84	92.47%	5,656,732.99	87.46%	5.01%
核桃粉	人工工资	273,308.07	2.11%	157,815.78	2.44%	-0.33%
核桃粉	折旧	287,034.72	2.22%	302,496.86	4.68%	-2.46%
核桃粉	燃料动力	189,498.16	1.47%	163,287.51	2.52%	-1.05%
其他	原材料			1,667,901.08	73.26%	-73.26%
其他	人工工资			98,122.50	4.31%	-4.31%
其他	折旧			165,659.02	7.28%	-7.28%
其他	燃料动力			135,661.06	5.96%	-5.96%
液态饮品	原材料	99,586,744.53	69.02%	130,462,380.66	74.74%	-5.72%

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

液态饮品	人工工资	5,776,303.01	4.00%	5,542,162.12	3.17%	0.83%
液态饮品	折旧	15,575,210.09	10.79%	13,628,447.02	7.81%	2.98%
液态饮品	燃料动力	2,615,687.83	1.81%	3,215,132.87	1.84%	-0.03%
含酒饮料	原材料	3,239,925.79	82.20%			82.20%
含酒饮料	人工工资	177,368.20	4.50%			4.50%
含酒饮料	折旧	189,192.75	4.80%			4.80%
含酒饮料	燃料动力	303,496.70	7.70%			7.70%

说明

报告期内，公司成本结构基本稳定，变化不大。

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	81,242,487.09
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	27.44%

公司前 5 名供应商资料

√ 适用 □ 不适用

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	第一名	23,751,855.34	8.02%
2	第二名	15,611,361.60	5.27%
3	第三名	15,597,304.25	5.27%
4	第四名	15,513,188.44	5.24%
5	第五名	10,768,777.46	3.64%
合计	--	81,242,487.09	27.44%

4 、费用

报告期内，公司财务费用1,972.26万元，同比增长77.04%，主要原因是利息支出增加所致。所得税费用249.05万元，同 比减少70.07%，主要原因是递延所得税费用减少所致。

5 、研发支出

报告期内，公司研发投入金额4,207,701.26元。公司研发成果丰硕，研究所申请2014年度汕头市科技计划项目获得立项； 合作申报2014年广东省科技计划项目正在评审中；通过“广东省第三批创新型企业”复评；获“广东省谷物大豆食品深加工工 程技术中心”认定；获得2014年度广东省农业技术推广奖一等奖；申报了2015年度国家科学技术奖；参与制定的国家标准GB/T 30885-2014 《植物蛋白饮料 豆奶和豆奶饮料》已发布；参与食品安全国家标准《 冲调谷物类制品》的起草；申请了4项发 明专利，其中1项已授权。

6 、现金流

单位：元

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

项目	2014年	2013年	同比增减
经营活动现金流入小计	622,874,571.92	834,052,294.18	-25.32%
经营活动现金流出小计	625,216,765.15	721,870,633.96	-13.39%
经营活动产生的现金流量净额	-2,342,193.23	112,181,660.22	-102.09%
投资活动现金流入小计	255,938,540.00	205,749.18	124,293.47%
投资活动现金流出小计	730,628,155.43	314,243,742.96	132.50%
投资活动产生的现金流量净额	-474,689,615.43	-314,037,993.78	-51.16%
筹资活动现金流入小计	293,387,804.66	307,912,985.44	-4.72%
筹资活动现金流出小计	76,173,934.07	160,183,769.28	-52.45%
筹资活动产生的现金流量净额	217,213,870.59	147,729,216.16	47.04%
现金及现金等价物净增加额	-259,817,938.07	-54,127,117.40	-380.01%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

经营活动产生的现金流量净额同比减少102.09%，主要原因是销售商品收到的现金减少所致。

投资活动现金流入同比增加124,293.47%，主要原因是收到辽宁政府搬迁补偿款所致。

投资活动现金流出同比增加132.50%，主要原因是支付土地款所致。

投资活动产生的现金流量净额同比减少51.16%，主要原因是支付土地款所致。

筹资活动现金流出同比减少52.45%，主要原因是偿还债务支付的现金减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额同比增长47.04%，主要原因是偿还债务支付的现金减少所致。

现金及现金等价物净增加额同比减少380.01%，主要原因是经营活动产生的现金流入减少和投资活动产生的现金流出增加所 致。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用

2014年度归属于母公司所有者的净利润为12,288,682.53元，经营活动产生的现金流量净额为-2,342,193.23元。主要原因 是销售商品收到的现金减少所致。

三、主营业务构成情况

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分行业
食品饮料制造	576,762,228.76	349,262,883.40	39.44%	-10.92%	-13.18%	1.57%
分产品
豆奶粉	199,930,645.41	123,317,577.67	38.32%	-18.70%	-22.17%	2.75%
麦片	80,494,637.78	55,109,034.24	31.54%	6.93%	21.37%	-8.15%
芝麻糊	30,807,756.82	18,494,550.70	39.97%	29.57%	22.13%	3.66%

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13

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

核桃粉	20,958,752.40	12,202,736.03	41.78%	75.24%	88.68%	-4.14%
液态奶	227,646,731.23	136,200,011.21	40.17%	-20.92%	-21.98%	0.81%
含酒饮料	16,923,705.12	3,938,973.55	76.73%	100.00%	100.00%	76.73%
其他				-100.00%	-100.00%	-16.24%
合计	576,762,228.76	349,262,883.40	39.44%	-10.92%	-13.18%	1.57%
分地区
东北	89,905,089.49	54,412,644.10	39.48%	14.91%	9.45%	3.02%
华北	28,223,868.09	16,991,021.49	39.80%	10.12%	4.26%	3.38%
华东	132,629,452.61	79,385,382.47	40.14%	-20.92%	-21.22%	0.22%
华南	27,037,276.81	16,785,163.06	37.92%	98.33%	89.75%	2.81%
华中	200,391,759.87	122,092,899.57	39.07%	-17.96%	-20.19%	1.70%
西北	32,822,641.31	19,837,878.52	39.56%	-8.06%	-16.13%	5.82%
西南	65,752,140.57	39,757,894.18	39.53%	-20.13%	-20.56%	0.32%
合计	576,762,228.76	349,262,883.40	39.44%	-10.92%	-13.18%	1.57%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

四、资产、负债状况分析

1 、资产项目重大变动情况

单位：元

	2014年末	2014年末	2013年末	2013年末
		占总资产		占总资产	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		比例		比例
货币资金	152,143,830.08	6.99%	411,961,768.15	22.90%	-15.91%	主要为购建资产支出增加。
	46,881,839.19		14,655,311.48			主要原因是受宏观经济影响，公司给予
应收账款		2.15%		0.81%	1.34%
						部分优质经销商短期信用所致。
存货	131,630,798.85	6.05%	155,248,543.93	8.63%	-2.58%
固定资产	679,599,120.46	31.24%	688,621,795.98	38.27%	-7.03%
在建工程	202,528,511.91	9.31%	170,450,502.99	9.47%	-0.16%

2 、负债项目重大变动情况

单位：元

	2014年	2014年	2013年	2013年
					比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产	金额	占总资产

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14

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

		比例		比例
短期借款	145,757,804.66	6.70%		0.00%	6.70%	主要是增加短期贷款所致。
长期借款	57,630,000.00	2.65%		0.00%	2.65%	主要是增加长期贷款所致。

3 、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、核心竞争力分析

（一）公司产品健康属性符合社会消费发展趋势

公司十几年来致力于向消费者提供绿色健康、营养均衡的饮品。近期AC尼尔森发布《全球健康饮食报告》，其研究结 果发现，相比发达国家，发展中国家消费者更愿意为健康支付高价，大约四分之三的中国受访者非常愿意（30%）或一定程 度上愿意溢价购买具备健康属性的食品品类。消费者对健康的诉求、推崇的"减肥"方式、对待健康属性的态度，以及购买行 为，无不预示着巨大的未来市场商机。尼尔森全球健康饮食调研显示，新鲜、天然的、无加工是全球受访者认为在其购买决 策过程中最重要的食品健康属性。在中国，"无人工色素"和"非转基因"是中国受访者认为最为重要的健康食品属性，同时" " " " " " 无人工味素 、 纯天然 及 有机 也均被认为非常关键的因素，消费者愿意为此支付更高的价格。该研究结果与近两年饮料市 场的乳酸菌饮品、植物蛋白饮品、功能性饮品的快速升温不谋而合，公司的相关新品储备及时推向市场并取得较好表现也印 证了消费趋势的发展。

未来公司将通过做大做强主业，并购重组等多种方式推动公司继续向大健康产业先进企业发展，增强国人体质，营养中 国人。

（二）公司知识产权储备及品牌影响力将支持长期市场竞争力

为保持长期市场竞争力，公司历来重视研发工作及知识产权保护，报告期内，公司在用商标109项，另有54项正在申请 中，使用包装专利92项，实用新型专利6项，另有“一种新型酸性双蛋白多肽豆乳饮料及其制造方法”的实用新型专利申请已 获受理，公司新产品不断推向市场，也正同步推进知识产权保护相关工作。

公司通过多年的渠道精耕，在广大的三四线城市和乡镇地区具有较强品牌影响力和覆盖面，对公司新品推广的顺利进行 具有良好的推动作用，且公司产品品类和新品储备丰富，品牌规划和运作日益成熟，能较好支撑公司在行业中竞争力和生命 力，持续提高品牌价值。

六、投资状况分析

1 、对外股权投资情况

（ 1 ）对外投资情况

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）持有金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

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15

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 3 ）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（ 4 ）持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

2 、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

（ 1 ）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（ 2 ）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

（ 3 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

3 、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（ 1 ）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

	单位：万元
募集资金总额	86,351.11
报告期投入募集资金总额	0
已累计投入募集资金总额	89,084.79
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额比例	0.00%
募集资金总体使用情况说明

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16

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

募集资金使用情况说明详见下表：

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

										项目
	是否已									可行
				本报		截至期			是否 达到 预计 效益
	变更项	募集资金			截至期末			本报告		性是
承诺投资项目和超募			调整后投资	告期		末投资	项目达到预定可使
	目(含	承诺投资			累计投入			期实现		否发
资金投向			总额(1)	投入		进度(3)	用状态日期
	部分变	总额			金额(2)			的效益		生重
				金额		＝(2)/(1)
	更)									大变
										化
承诺投资项目
杨凌年产1.5万吨豆
	否	12,496.60	12,656.08		12,656.08	100.00%	2011年10月31日	-2.42	否	否
奶粉项目
安徽双蛋白液态豆奶
	否	8,000	8,107.51		8,107.51	100.00%	2011年08月31日	90.92	否	否
一期工程
揭东豆奶粉生产线技
	否	2,999.80	3,055.09		3,055.09	100.00%	2012年09月30日	322.49	否	否
改扩产项目
汕头复合麦片扩产项
	否	4,999.50	5,213.21		5,213.21	100.00%	2012年08月31日	-250.91	否	否
目
承诺投资项目小计	--	28,495.90	29,031.89		29,031.89	--	--	1,60.09	--	--
超募资金投向
安徽双蛋白液态豆奶
	否	13,930.00	14,213.43		14,213.43	100.00%	2012年09月30日	818.31	否	否
二期项目
研发中心扩建项目	否	2,405.40	2,405.40		2,227.25	92.59%	2012年12月31日			否
芝麻糊扩产项目	否	3,500.00	3,904.83		3,904.83	100.00%	2012年12月31日	-97.94	否	否
广州市天河区保利中
	否	4,994.03	4,995.35		4,995.35	100.00%	2012年12月31日			否
汇广场写字楼项目
苏州双蛋白液态奶工
	否	15,500.00	16,313.52		16,313.52	100.00%	2014年09月30日			否
程项目
广州黄埔大豆多肽饮
	否	8,000	29,800.00		8,098.52	27.18%	2015年06月30日			否
品项目
归还银行贷款（如有）	--	10,300.00	10,300.00		10,300.00	100.00%	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	58,629.43	81,932.54		60,052.91	--	--	720.36	--	--
合计	--	87,125.33	110,964.42	0	89,084.79	--	--	880. 44	--	--
未达到计划进度或预	①杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目：公司进行产品配方改良、更换包装和清理渠道库存的策略使产品
计收益的情况和原因	供应和广告投放减少，导致产品销售达不到预期。另外，公司高管人员发生变动，影响了公司销售

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17

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

（分具体项目）	政策的延续性和连贯性，对产品销售也产生一定影响。目前公司已恢复正常铺货进度，将通过销售
	政策引导、经销商扶持、渠道升级建设、广告投放配合等各种方式尽快抢占市场。②安徽双蛋白液
	态豆奶一期工程：安徽黑牛2011年实现销售2.88亿元，净利润2,446.12万元，基本达到预期效益；
	2012年实现销售3.26亿元，净利润997.40万元，利润未能达到预期效益，主要原因是2012年液态
	奶产品渠道提升，销售人员增加，使市场促销费用和销售人员工资增长快，导致销售额增加的情况
	下利润下滑，未能达到预期效益；2013年开始液态奶产品配方改良和更换包装，新产品陆续上市，
	导致2013年和2014年业绩未能达到预期效益。③揭东豆奶粉生产线技改扩产项目：由于该技改项
	目在原有设备和场地基础上进行改造，由于技改调试时间过长，直到2014年5月底才完成技改，使
	该项目未能达到预期效益。④汕头复合麦片扩产项目：2013年为该扩产项目达产第一年，销售收入
	5,304.25万元，净利润461.08万元，基本达到预期；2014年麦片产品配方改良导致销售下滑，使
	该项目业绩未能达到预期。
项目可行性发生重大
	未发生重大变化
变化的情况说明
	适用
	公司实际募集资金净额863,511,149.00元，扣除原募集资金承诺投资总额284,959,000.00元后的超募 资金为578,552,149.00元。根据第一届董事会2010年第三次临时会议审议通过《关于使用部分超募 资金偿还银行贷款的议案》；2010年第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金扩建总部研发中 心的议案》、《关于使用超募资金建设芝麻糊扩产项目的议案》、《关于使用超募资金建设安徽双蛋白 液态豆奶二期项目的议案》，公司用超募资金归还了银行借款103,000,000.00元，用超募资金投资安 徽双蛋白液态豆奶二期项目139,300,000.00元，总部研发中心扩建项目24,054,000.00元，芝麻糊扩 产项目35,000,000.00元。第一届董事会2011年第一次临时会议审议通过《关于使用超募资金购置 办公场所的议案》，决议使用超募资金49,953,481.00元购买广州市天河区保利中汇广场写字楼；2011 年公司第一届董事会第三次临时会议审议通过《关于使用超募资金在苏州投资设立子公司的议案》， 决议使用15,500万元超募资金，在江苏省苏州市吴江经济技术开发区设立全资子公司，用以实施苏 州双蛋白液态奶工程项目；公司第二届董事会第五次会议室审议通过了《关于在广州黄埔投资设立 子公司的议案》，决议使用超募资金7,200万元，募集资金利息800万元（其余资金由企业自筹）， 实施大豆多肽饮品项目。截至2014年12月31日，超募资金累计投入项目600,529,053.82元，其中 2010年投入107,033,385.90元，2011年投入152,392,609.56元,2012年度投入202,478,227.41元，2013 年投入138,624,830.95元，2014年度投入0.00元。其中安徽双蛋白液态豆奶二期项目142,134,318.84 元，研发中心扩建项目22,272,472.36元，芝麻糊扩产项目39,048,339.29元，广州市天河区保利中汇 广场写字楼项目49,953,481.00元，苏州双蛋白液态奶工程项目163,135,245.25元，广州黄埔大豆多 肽饮品项目80,985,197.08元，归还银行借款103,000,000.00元。
超募资金的金额、用
途及使用进展情况
	不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
	不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
募集资金投资项目先	不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	不适用

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18

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

补充流动资金情况
项目实施出现募集资	不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
	不适用
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他	公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
情况

（ 3 ）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

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19

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

4 、主要子公司、参股公司分析

√ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	所处行业	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
揭阳市黑牛食品工业有限公司	子公司	食品生产经营	固态饮品	42,000,000.00	146,325,173.77	105,104,509.33	96,419,656.52	5,738,652.38	3,850,558.78
辽宁黑牛食品工业有限公司	子公司	食品生产经营	固态饮品	22,000,000.00	303,904,324.39	166,730,792.34	73,989,040.61	485,581.05	4,657,450.22
安徽省黑牛食品工业有限公司	子公司	食品生产经营	液态饮品	155,000,000.00	367,078,233.84	335,177,922.65	168,721,450.15	8,613,154.31	9,092,229.20
陕西黑牛食品工业有限公司	子公司	食品生产经营	固态饮品	130,000,000.00	158,842,439.64	137,208,382.47	44,630,945.83	262,082.12	-24,199.37
黑牛食品（苏州）有限公司	子公司	食品生产经营	液态饮品	155,000,000.00	248,799,858.35	153,321,048.85	6,668,629.65	-5,207,593.64	-3,915,763.91
黑牛食品（广州）有限公司	子公司	食品生产经营	筹建中	80,000,000.00	243,836,448.01	76,996,416.29	0.00	-2,002,929.09	-1,006,249.47
黑龙江黑牛农庄农产品有限公司	子公司	贸易	农产品收购	10,000,000.00	10,057,458.51	10,039,025.13	9,969,113.64	131,735.04	118,726.66
黑牛食品（成都）有限公司	子公司	食品生产经营	饮料的研发	30,000,000.00	0.00	0.00	0.00	603,877.45	594,441.81
黑牛食品营销有限公司	子公司	食品生产经营	固态、液态饮品	200,000,000.00	649,425,236.01	202,141,783.68	473,945,753.07	2,972,857.06	2,100,964.35
广州市达奇生物科技有限公司	孙公司	贸易	液态饮品	8,000,000.00	47,056,166.57	7,862,045.21	10,448,545.99	-150,905.05	-123,243.84
沈阳市黑牛投资有限公司	孙公司	项目投资管理		8,000,000.00	368,267,203.03	7,388,132.18	0.00	-771,908.10	-581,157.84
宁波达奇酒业有限公司	孙公司	贸易	液态饮品	5,000,000.00	10,269,331.21	2,309,789.68	6,475,159.13	3,079,719.58	2,309,789.68

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司目的	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产和业绩的影响
黑牛食品（成都）有限公司	因项目用地未得到落实，公司改变投资策略。	注销	无

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20

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

5 、非募集资金投资的重大项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无非募集资金投资的重大项目。

七、公司控制的特殊目的主体情况

□ 适用 √ 不适用

八、公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势

1、软饮料市场增速趋缓，产品创新仍能激发市场需求

从2013年开始，我国就成为世界第二大饮料生产国和消费国，中国饮料行业也是中国消费品中的发展热点和新增长点， 但置身于国家经济大环境中，饮料行业同样面临着经济发展放缓的“新常态”，增速有所下滑。2010年以前，我国饮料年度 增长率超过20%，自2011年起，行业产量增速趋缓，报告期内，许多产品品类也出现销量下滑的情况，未来一段时期内，这 种降速增长的“新常态”仍将持续，饮料行业也需正视此种变化。

报告期内，行业增速趋稳，产品结构未能有效激发消费需求，生产经营和产能过剩等问题突显，成为饮料行业“新常态” 的主要特征。回顾2014年，首先，行业发展仍是主流，但发展节奏和发展模式正发生变化；其次，安全和营养被进一步强化； 另外，高新技术成为企业核心竞争力之一，企业更加注重技术升级和人才的培养和引进。中国饮料的未来，起步于已有的高 绩效水平，落脚在消费者对饮料丰富产品的追求和对质量安全的需求上，在此过程中，企业将更加注重技术创新与管理创新 相结合，逐步打破传统生产运营模式，融合工业化和信息化成果实现产业升级，创新营销模式，探索饮料产品与电子商务结 合的可能性和空间。

饮料市场每三到五年就会有新的消费热点出现，消费者偏好不断转型，品类热点快速切换，对食品饮料企业的市场反应 能力和产品创新要求日益提高，但营养健康、功能性和便利性趋势明显。近年乳酸菌、功能饮料和植物蛋白饮料等类别发展 较快；而以豆奶粉、营养麦片等为代表的固态产品经过20多年的发展，近年在其它新兴品类和饮料行业的冲击下呈弱势发展， 但其本身的健康属性如能得到充分挖掘、有效塑造和适当推广，仍可能激发新的消费需求，因此，加强产品创新仍能使原有 产品焕发新的生命力。

根据AC尼尔森《全球健康饮食报告》，报告认为，“食品制造商和零售商需要顺势而为，着力研究消费者的健康诉求， 从而真正释放蕴含于其中的巨大市场潜力，尽管消费者乐衷的减肥运动总是层出不穷，创新性、口味佳、便捷且能提供健康 益处、并回归本源的食品，总是能够长存于市场”。

2、预调酒行业快速兴起，将成低酒精度市场未来之星

预调酒是属于叫做alcopop的饮料，alcopop就是指使用基酒，加入果汁，预先调配好的，酒精含量为3%-7%左右的酒精 饮料，在英国称为波普甜酒，含酒精的软饮料。具体来说，预调酒都是Ready-to-drink的饮料，就是预先调配好，包装销售， 直接饮用的饮料，简称RTD，其发展客观上也替代了部分低酒精度饮料的市场份额。此外，预调酒和鸡尾酒、苏打酒可以归 为一类酒，属于引领时尚、潮流的另类酒，意味着它与传统和因循是绝不同流的，有个性、有追求的人，会在预调酒中找到 与众不同、卓尔不凡的感觉。

预调鸡尾酒最早兴起的国家和地区以澳洲、欧洲和美国为代表，西方早在21世纪初预调鸡尾酒行业即进入成熟期，已经 成为风靡欧美乃至世界的时尚文化，进入中国市场后经过10年培育期，近两年才开始快速发展，报告期内，主要品牌加大广 告和推广力度，使该品类进入爆发式增长阶段，也初步完成消费者教育，有机构通过国内外主要市场数据和相近品类发展轨 迹等多维度对比研究，认为“预调酒的长期市场规模超过300亿并不激进”。

经济的全球化、信息的快速传播促使消费结构和方式国际化，新兴国家的年轻一代消费能力的增强有力推动了个性化、 时尚化新品类的发展。报告期内，公司顺势而为，重磅推出新品TAKI预调酒，并聘请国际一线明星金秀贤代言，迎合18-30 岁的目标消费群体（特别是女性群体）的粉丝效应，为中国年轻消费群体打造一款新示爱神器，鼓励年轻人“爱要勇敢说出

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

来（I taki U）”，并将TAKI塑造成最性感的鸡尾酒。

（二）下一年度经营计划

在黑牛食品业务发展过程中，打造好的团队，始终坚持与经销商、合作伙伴等互惠互利、共赢市场。2015年营销经营策 略：优化产品、竞争定价、加强渠道、管育团队、落实动销。

1、品牌策略：品牌代言人为陈佩斯、金秀贤等，升级黑牛品牌形象，吸引更多年轻消费者，打造年轻人喜欢的有活力 的黑牛品牌，开发引导潮流的大健康营养饮品。对重点产品和重点市场开展密集线下场外活动、路演和品牌布建，增加户外 广告，利用官方微信（广州市达奇生物科技、黑牛食品）、微博（@TAKI达奇鸡尾酒吧）等线上平台增加品牌曝光度，线 上品牌宣传配合各产品策略和时间点投放。

2、渠道策略：仍以经销模式为主，在恢复固态产品及传统液态产品，以乡镇为主要渠道的基础上，拓展县城以上商超 系统渠道，升级与改善渠道结构，建立专业的营销管理团队与系统。报告期内，公司商超渠道占比还较小，未来将进一步优 化渠道管理，在优势区域持续开发KA卖场，扩大主力市场的市占率，同时各有侧重，依据不同产品目标消费群体差异布局 网点。

3、产品策略：升级现有产品，有针对性的新开发适合年轻消费者的创新型产品，适合全渠道销售的产品包装，加强产 品研究与开发及管理能力，推行产品经理负责制，加强品类延伸，发展即饮市场。

固态产品通过口感、配方、包装等创新和优化手段向时尚化方向改进，提炼电商主打产品，全面提升产品竞争力，巩固 和加强纯燕麦等高增长品类销售，加强SKU管理，下架个别固态流通渠道单品，相应商超单品转为全渠道产品；液态产品对 部分上市乳酸菌新品从口味改进、包装品质、工艺精进等方面优化产品，推进“黑牛仔仔”、“多溢添”、“G能加”和核桃乳的 营销推广，重点推进TAKI铺货和动销。

4、团队管理：针对日新月异的市场变化，公司将根据产品推广计划，实施产品人专项培训课程，提升团队产品管理能 力；同时加强信息化管理平台建设，提高内控管理水平。

5、生产管理：针对苏州、广州新工厂新增产能的投产，加强对生产中心涉及部门的规划、计划管理、生产及质量、环 境体系管理及生产基地运营管理，并着力制度建设、绩效管理、费用管理、成本管理、安全管理，审批生产计划，组织产能 规划，协调解决可能存在的问题。

6、全力推进TAKI市场运作

公司主打新品TAKI预调鸡尾酒上市后深受消费者喜爱, 近期达奇公司将举办“TAKI男神金秀贤520示爱派对”，届时品牌 “ ” ” 代言人韩国男神 都教授 将出席相关活动；中秋节和国庆节将在全国范围推出“TAKI.爱.奇遇 系列活动；圣诞节和元旦节将 在全国范围推出“TAKI.爱要让TA知道”系列活动，同时在全国重点城市进行形象店包装和促销活动，公司将整合资源，全力 支持达奇公司推进TAKI鸡尾酒的运作及推广，尽快使TAKI品牌为更大范围的消费者所熟知和喜爱。

2015年，TAKI鸡尾酒的推动将为公司贡献一定的业绩，并改善公司的产品结构和毛利。主要策略为：广招商迅速覆盖 全国，集中投入重点区域；加大投入，巧用媒体力量尽快创造和扩大知名度；快速铺市占领制高点带动多点销售，以点带面； 多推广用地面有效投入捕捉消费者，有效互动；培育建立一支攻打城市和经营鸡尾酒的团队；制定一套有效经营市场的制度 和绩效考核办法。

7、绩效考核管理

2015年实现新的全面考核制度，将生产工厂与营销公司分离，实行利润中心考核，对各级销售人员和生产人员制定更加 切合实际的过程考核制度。强化总部的部门职能，降低成本，培育团队。

（三）风险因素分析

1、食品安全风险

食品安全风险是食品企业永恒的主题，行业企业通过饮料产品标准的制定和修订，不断地适应消费市场的需求，努力为 消费者打造健康、放心的消费环境，做到“食品安全至上”的理念，公司十几年来致力于向消费者提供营养、健康、安全的食 品，从采购、生产、储存、销售、物流等环节严控产品质量安全，但食品生产流通的各环节仍可能存在各种不可预计的安全 隐患，公司仍将通过环环相扣，全员参与的质量方针严保食品安全，并通过学习国务院办公厅近期发布的《2015年食品安全 重点工作安排》等文件，提高公司的安全管理水平。

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

2、新产品市场风险

报告期内，公司有针对性的新开发适合年轻消费者的创新型产品，顺应市场需求推出常温乳酸菌，核桃乳、预调鸡尾酒 等液态饮品，但这些新品投入市场时间较晚，能否被市场完全接受还需要时间的检验，但公司通过升级与改善渠道结构，并 加大市场宣传，建立专业的营销管理团队与系统等措施，全力保障新品的铺货和动销，降低新品市场风险。

九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

• （1）与年初相比本年新增合并单位1家：宁波达奇由广州达奇投资设立，注册资本500万元，投资比例为100%。 （2）与年初相比本年减少合并单位1家：成都黑牛。

十三、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》等文件的精神和公司《章程》的规定，公司上市以来每年都制定和落实包含现金分红的利润分配政策。

• 1、公司分红政策的制定和审议程序

• （1）公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以

• 及下一年度财务预算方案；

• （2）财务预算、决算、公司盈余分配和弥补亏损方案达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、

• 监事意见；

• （3）公司董事会审计委员会以议案形式将财务预算方案、决算方案、利润分配方案提交公司董事会、监事会审议； （4）董事会审议和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求，独立董事应当发表明

• 确意见；

• （5）在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；

（6）公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

• 2、报告期内现金分红政策的执行情况

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

2014年5月22日公司召开的2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》，决议以公司2013年12月31日的股本 总额312,972,972股为基数，每10股分配现金0.1元（含税）现金股利，共计派发现金股利3,129,729.72元。剩余未分配利润存 留下年。不以公积金转增股本。

2014年6月30日，公司发布《权益分派实施公告》，明确本次利润分配方案的权益登记日与除权除息日、权益分派对象 和方法等信息。

2014年7月8日，公司本次利润分配方案实施完毕。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
	是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
	不适用
明：

公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

1、公司2014年度利润分配及转增预案情况如下：母公司2014年实现净利润25,713,116.47 元，已经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，按《公司法》和公司《章程》规定，提取10%法定公积金，计提2,571,311.65元。2014年实现可供投资 者分配的利润为23,141,804.82 元，加上以前年度未分配利润63,410,444.36元，减去发放2013年股利 3,129,729.72元，至2014 年末累计可供投资者分配利润 83,422,519.46元。

根据公司实际情况，2014年度利润分配和转增预案如下：

（1）以公司分配方案披露时的最新总股本312,972,972股为基数，每10股分配现金0.1元（含税）现金股利，共计派发现 金股利3,129,729.72元。剩余未分配利润存留下年。

（2）资本公积金转增股本方案：以每10股转增5股的比例，向全体股东转增股本。以公司最新总股本312,972,972股计算， 转增股本156,486,486元，转增后总股本469,459,458股。

2、公司第二届董事会第二十九次会议提出2013年度利润分配预案如下：母公司2013年实现净利润11,529,342.00 元，已 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。按《公司法》和公司《章程》规定，提取10%法定公积金，计提1,152,934.20 元。2013年实现可供投资者分配的利润为10,376,407.80 元，加上以前年度未分配利润62,318,139.69元，减去发放2012年股 利 9,284,126.13元，至2013年末累计可供投资者分配利润 63,410,444.36元。

根据公司实际情况，2013年度利润分配预案如下：以公司2013年12月31日的股本总额312,972,972股为基数，每10股分配 现金0.1元（含税）现金股利，共计派发现金股利3,129,729.72元。剩余未分配利润存留下年。不以公积金转增股本。

3、公司第二届董事会第二十次会议提出2012年度利润分配方案如下：以2013年04月08日的公司总股本为基数，向全体 股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表	占合并报表中归属	以现金方式要约回	以现金方式要约回
	现金分红金额（含
分红年度		中归属于上市公司	于上市公司股东的	购股份资金计入现	购股份资金计入现
	税）
		股东的净利润	净利润的比率	金分红的金额	金分红的比例
2014年	3,129,729.72	12,288,682.53	25.47%
2013年	3,129,729.72	14,570,765.26	21.48%

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

2012 年 9,430,172.70 55,274,081.42 17.06%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.10
每10股转增数（股）	5
分配预案的股本基数（股）	312,972,972
现金分红总额（元）（含税）	3,129,729.72
可分配利润（元）	23,141,804.82
现金分红占利润分配总额的比例	100.00%
本次现金分红情况：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
母公司2014年实现净利润25,713,116.47元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按《公司法》和公司《章
程》规定，提取10%法定公积金，计提2,571，311.65元。2014年实现可供投资者分配的利润为23,141,804.82元，加上以
前年度未分配利润63,410,444.36元，减去发放2013年股利3,129,729.72元，至2014年末累计可供投资者分配利润
83,422,519.46元。
根据公司实际情况，2014年度利润分配和转增预案如下：
1、以公司分配方案披露时的最新总股本312,972,972股为基数，每10股分配现金0.1元（含税）现金股利，共计派发
现金股利3,129,729.72元。剩余未分配利润存留下年。
2.资本公积金转增股本方案：以每10股转增5股的比例，向全体股东转增股本。以公司最新总股本312,972,972股计
算，转增股本156,486,486元，转增后总股本469,459,458股。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化
的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，本次利润分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

十五、社会责任情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司积极履行社会责任，具体如下：

• 1、完善法人治理结构，履行信息披露义务，积极开展投资者关系管理，实施分红回报规划，及时偿付债券利息，保障 股东和债权人权益。

• 2、依法用工，健全福利体系，优化培训机制，为员工提供成长平台，维护员工合法权益。

• 3、诚信经营，合作共赢，与经销商和合作伙伴建立长期合作关系，建立完善的质量安全管理体系，为消费者提供优质 产品，保障客户和消费者权益。

• 4、建立安全生产和质量管理制度及环境保护管理措施，不超标排污，排气等，保护环境，履行企业社会责任。

• 5、公司及下属各子公司一直依法纳税，履行社会责任，为当地经济发展和民生建设贡献自己的力量，并与所在地政府、

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

各单位和公共团体保持良好的关系 。

公司将完善相应的社会责任监管体系，把履行社会责任融入企业发展过程，继续遵守社会公德和商业道德，做有良好的 食品企业，积极接受公众监督，继续支持社会公益事业，促进公司与社区、社会、自然的和谐发展。

上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

□ 是 √ 否 □ 不适用

上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题

□ 是 √ 否 □ 不适用

报告期内是否被行政处罚

□ 是 √ 否 □ 不适用

十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
				招商证券、东方资产、国	固态产品的未来策略、和维维的策
				信证券、汇添富基金、华	略有什么不同、有没做大豆期货、
2014年02月17日	汕头	实地调研	机构	商基金、广发基金、建信	有没其他投资、沈阳项目资金来
				基金、大成创新资管、诺	源、竞拍土地动机、销售人员扩张
				安基金、宝盈基金等。	的原因等。
					经销商模式、结算模式、库存情况、
				西部证券、广发证券、东	两大品类产品的销售情况、原材料
2014年02月28日	汕头	实地调研	机构
				莞证券、中投证券	和供应商结算情况、产能利用率情
					况、近期有无筹资需求等。
					沈阳项目和其他在建工程情况、
				东兴证券交易、民生通惠、	2013年经营情况、产品调整会不会
2014年03月05日	汕头	实地调研	机构
				安信证券	调整销售渠道、营销人员的变化情
					况、经销商规模、网络店情况等。
					产品调整方向、销售区域情况、工
2014年04月15日	汕头	实地调研	机构	国海证券
					厂布局考虑、发债原因等。
					公司发展战略情况、未来是否多元
					化、业绩增长点方面情况、展望固
2014年05月12日	广州	实地调研	机构	银河证券	态未来公司目前的产能利用率情
					况以及在渠道下沉过程当中在销
					售领域如何加强等。
				宏源证券交易、世纪安裕	请吴迪年先生介绍一下自己、对黑
2014年05月22日	广州	实地调研	机构	投资发展有限公司、招商	牛的规划、对于新产品的计划、对
				证券	新品的想法、收购标的选择等。
				广州长金投资管理有限公	即将推出的新产品是什么、公司近
				司、上海实力资产管理中	几年的规划、时尚饮品规划和财务
2014年06月13日	广州	实地调研	机构
				心（有限合伙）、中山证券、	影响、之前经营不如人意的主要问
				深圳市创海富信资产管理	题、您来了以后做什么改变、空降

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				有限公司、广东汇谷投资	兵遇到的阻力、吴总大宗增持成为
				有限公司、安州投资、源	大股东，和林董事长怎么分工、沈
				鑫投资管理中心、博瑞财	阳土地的问题营销投入、其他产品
				智控股有限公司、东方证	规划、未来并购规划等。
				券资产管理有限公司、太
				平资产管理有限公司、博
				时基金管理有限公司、深
				圳鼎诺投资、银河证券
				华夏基金管理有限公司、
				雷雨投资管理有限公司、
				创金合信基金管理有限公	新产品的推出时间、产品定位、销
				司、前海人寿保险股份有	售渠道拓宽方式、经销商的毛利空
2014年09月02日	广州	实地调研	机构
				限公司、中山证券有限公	间、品牌宣传计划、营销规模、孙
				司、深圳前海厚生资产管	公司达奇公司的基本情况等。
				理有限公司、中国银河证
				券
					鸡尾酒行业情况、营销策略、重点
2014年11月12日	广州	实地调研	机构	景顺长城基金、兴业证券	区域、产品系列、代言人、产能、
					O2O互动情况等
					APP运作模式、TAKI销售数据、
2014年12月16日	汕头	电话沟通	机构	银河证券、华创证券等	战略布局、销售规划、传统业务与
					新业务的规划等。

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第五节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、媒体质疑情况

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无媒体普遍质疑事项。

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

股东或关				报告期新增	报告期偿还		预计偿还方	预计偿还金	预计偿还时
	占用时间	发生原因	期初数			期末数
联人名称				占用金额	总金额		式	额	间（月份）
			0	0	0	0		0
合计			0	0	0	0	--	0	--
期末合计值占最近一期经审计净资
			0.00%
产的比例
注册会计师对资金占用的专项审核
			2015年04月14日
意见的披露日期
注册会计师对资金占用的专项审核			《大华会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》详见巨潮
意见的披露索引			资讯网。

四、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

五、资产交易事项

1 、收购资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未收购资产。

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

2 、出售资产情况

√ 适用 □ 不适用

						资产
						出售			与交
				本期初
						为上			易对	所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户	所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移
				起至出
					出售 对公 司的 影响 （注 3）	市公			方的
				售日该
						司贡	资产 出售 定价 原则	是否	关联
			交易价	资产为
交易	被出售资					献的		为关	关系
		出售日	格（万	上市公								披露日期	披露索引
对方	产					净利		联交	（适
			元）	司贡献
						润占		易	用关
				的净利
						净利			联交
				润（万
						润总			易情
				元）
						额的			形）
						比例
汕头	汕头市潮
市新	汕路金园
													中国证券
维港	工业城
		2014年12											报告、证券
包装	9A5A6、		3,666.1					否		否	否	2015年01月06日
		月											时报、巨潮
彩印	9B6片区
													资讯网。
有限	工业用
公司	地、厂房

3 、企业合并情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生企业合并情况。

六、公司股权激励的实施情况及其影响

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划及其实施情况。

七、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2 、资产收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。

3 、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4 、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5 、其他关联交易

√ 适用 □ 不适用

2014年6月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于全资子公司参股设立小额贷款公司的议案》，同意全资 子公司揭阳黑牛使用自有资金2,000万元与其他八位股东共同投资设立揭阳空港经济区合隆小额贷款股份有限公司，该小额 贷款公司股东林秀伟为公司董事林秀浩、林秀海之弟，构成共同对外投资的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资额度在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。 该小额贷款公司目前已获得《广东省人民政府金融工作办公室关于核准揭阳空港经济区合隆小额贷款股份有限公司设立 资格的通知》（粤金贷核【2015】6号）。

公司已于2014年6月24日、2015年2月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了本次交易的相关公告。

关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
《关于全资子公司参股设立小额贷款公司 暨关联交易公告》
	2014年06月24日	巨潮资讯网
《关于全资子公司参股的小额贷款股份有 限公司获核准设立资格的公告》
	2015年02月14日	巨潮资讯网

八、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 3 ）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2 、担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3 、其他重大合同

√ 适用 □ 不适用

			合同涉及	合同涉及	评估机 构名称 （如有）				是否 关联 交易
								交易
合同订立			资产的账	资产的评							截至报告
	合同订立					评估基准	定价	价格		关联
公司方名		合同签订日期	面价值	估价值							期末的执
	对方名称					日（如有）	原则	（万		关系
称			（万元）	（万元）							行情况
								元）
			（如有）	（如有）
广州市达
奇生物科	Keyeast
		2014年09月04日						1,000	否	无	正在履行
技有限公	（金秀贤）
司

4 、其他重大交易

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。

九、承诺事项履行情况

• 1 、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无		无	无
收购报告书或权益变动报告书
	无	无		无	无
中所作承诺
资产重组时所作承诺	无	无		无	无
		如发行人和/或子公司被要			截至填报日，发
首次公开发行或再融资时所作		求补缴或被追偿需为职工			行人和子公司
	林秀浩		2010年03月30日	9999-12-31
承诺		缴纳的住房公积金，将全额			并未被要求补
		承担该部分补缴或被追偿			缴或被追偿住

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31

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

		的损失，保证发行人不因此			房公积金。
		遭受任何损失。
		不以任何方式直接或间接
	林秀浩;许培	参与任何与黑牛食品及其
			2010年03月30日	9999-12-31
	坤	控制企业主营业务构成同
		业竞争的业务或活动。
		对持有的全部本公司股份
其他对公司中小股东所作承诺		5,551,500股追加锁定期限，
		追加锁定期自2014年6月7
		日至2016年6月6日。对
	吴迪年		2014年06月07日	2016-06-06
		持有的全部本公司股份
		8,981,500股追加锁定期限，
		追加锁定期自2014年6月
		12日至2016年6月6日。
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一
	不适用
步计划（如有）

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

十、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	50
境内会计师事务所审计服务的连续年限	8
境内会计师事务所注册会计师姓名	范荣、胡志刚
境外会计师事务所名称（如有）	无
境外会计师事务所报酬（万元）（如有）	0
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）	无
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）	无

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十四、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

• （一）董事会、监事会换届选举

2014年4月24日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于董事会换届选举的议案》，董事会经审议，决议提名 林秀浩、林秀海、黄树忠、陈茹、吴迪年、何玉龙6人为第三届董事会非独立董事候选人参与换届选举，提名冯育升、何文 标、纪传盛3人为第三届董事会独立董事候选人参与换届选举。同日，第二届监事会第十八次会议审议通过《关于监事会换 届选举的议案》，决议提名林少萍女士、邓禅玉女士为第三届监事会股东代表监事候选人。相关内容详见公司于2014年4月 26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《第二届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2014-019） 和《第二届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2014-021）。

2014年5月22日，公司召开2013年度股东大会审议通过董事会、监事会提交的第三届董事、监事候选人，以现场投票和 网络投票相结合的方式适用累积投票制选举产生第三届董事会非独立董事：林秀浩、吴迪年、林秀海、黄树忠、何玉龙、陈 茹；独立董事：冯育升、何文标、纪传盛；选举产生第三届监事会股东代表监事：林少萍、邓禅玉。相关内容详见公司于2014 年5月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《2013年度股东大会决议公告》（公告编号：2014-033）。

2014年5月23 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》、《关于选举第三届 董事会副董事长的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任财务总监的议案》、 《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》等议案，选举林秀浩先生担任第三届董事会董事长，吴迪 年先生担任副董事长、总经理，林秀海先生担任副总经理，黄树忠先生担任董事会秘书，何玉龙先生担任财务总监，朱少芬 女士担任证券事务代表，任期与本届董事会一致。同日，公司召开职工代表大会，经与会职工代表投票表决，选举黄逊才先 生为公司第三届监事会职工代表监事，与股东大会选举产生的监事共同组成第三届监事会，经第三届监事会第一次会议审议， 选举黄逊才先生担任第三届监事会主席。相关内容详见公司于2014年5月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网的《第三届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2014-034）、《关于选举职工代表监事的公告》（（公告编号： 2014-035）、《第三届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2014-036）。

（二）公司非公开发行股票

2014年9月18日，公司在综合考虑了行业发展现状、发展趋势和公司现状以及本次发行对公司的影响等前提下召开第三 届董事会第五次会议，审议通过关于非公开发行股票等11项议案，独立董事对此发表了意见，认为预案符合有关法律法规、 规范性文件的规定，符合公司实际发展情况，并有利于完善公司产业布局，加强营销网络和品牌建设，有利于增强公司的竞 争力，符合公司和全体股东利益，同意将该事项相关议案提交股东大会审议。相关内容详见公司2014年9月19日刊登在《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2014-052）、《关于签署附 条件生效的股份认购协议暨关联交易公告》（公告编号：2014-053）及其它公告文件。

2014年10月8日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过非公发行相关议案，内容详见2014年10月9日刊登在《中国证

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33

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《2014年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-056）。

公司非公开发行事项目前正在反馈阶段，公司将根据进展及时发布相关公告。

十五、公司子公司重要事项

√ 适用 □ 不适用

• 1、注销成都黑牛

2014年6月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于注销黑牛食品（成都）有限公司的议案》，鉴于成都黑 牛项目用地事宜未得到落实，搁置时间较长，为减少其对公司的影响，节约财务支出，决议注销成都黑牛。详见公司于2014

年6月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于注销黑牛食品（成都）有限公司的公告》（公告编 号：2014-042）。

• 2、辽宁黑牛停产

公司全资子公司辽宁黑牛因沈阳市浑南新城管理委员会因村屯改造项目建设需要，在拆迁公告规划范围内实施房屋征 收，公司全资子公司辽宁黑牛所有的房屋在该《房屋征收决定》核准的征收范围内，辽宁黑牛于2014年5月12日起正式停产， 鉴于辽宁黑牛新厂区用地尚未达到“七通一平”的建设要求，辽宁黑牛新厂区暂未开始建设。详见公司于2014年5月13日刊登

于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《全资子公司停产公告》（公告编号：2014-027）。

• 3、成立达奇酒业

报告期内，公司依据经营管理需要成立达奇酒业，具体情况如下：注册号：330216000018808，组织机构代码

证:30896596-8，注册地址：宁波大榭开发区永丰路128号36幢109室，注册资本： 500万元，法定代表人： 陈茹，成立日期：

2014.11.17，经营范围：预包装食品（含酒类）的批发兼零售（在许可证件有效期内经营）。（已发须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

• 4、子公司及孙公司工商变更情况

• （1）原揭东县黑牛食品工业有限公司变更公司名称及注册地址

公司原属揭东县辖区内的全资子公司揭东县黑牛食品工业有限公司，因揭东县撤县建区、行政区域调整，公司名称由原

• “揭东县黑牛食品工业有限公司”变更为“揭阳市黑牛食品工业有限公司”，注册地址由原“揭东县登岗开发区官路北侧”变更为

• “揭阳空港经济区登岗开发区官路北侧”。揭阳黑牛已于2014年5月26日办理完成上述工商变更事项，并更换新的营业执照。

• （2）安徽黑牛变更法定代表人和经营范围

公司全资子公司安徽黑牛的法定代表人变更为“陈德龙”，经营范围变更为：饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）加工、 销售；食品用塑料容器加工（凭有效许可证经营），自产产品所需的原材料及鸡蛋收购。安徽黑牛已于2014年7月3日办理完 成工商变更并更换新的营业执照。

• （3）苏州黑牛变更经营范围

公司全资子公司苏州黑牛经营范围变更为“饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）、其他酒（配制酒）加工、生产”，苏州黑 牛已于2014年12月2日办理完成工商变更并更换新的营业执照。

• （4）沈阳市黑牛投资有限公司变更住所

子公司辽宁黑牛下属全资子公司沈阳市黑牛投资有限公司住所由原“沈阳市浑南新区三义街6-1号2016室”变更为“沈阳

市东陵区白塔街108-1号312”。沈阳市黑牛投资有限公司已于2014年5月30日办理完成上述工商变更事项，并更换新的营业执 照。

• （5）广州黑牛变更注册号和法定代表人

广州黑牛注册号变更为：440101000180009；法定代表人变更为“张家春”，并于2014年10月9日变更完成。

• （6）黑牛营销变更经营范围

黑牛营销经营范围变更为：批发业（具体具体经营项目请登录广州市商事主题信息公示平台查询。依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。），并于2014年10月29日变更完成。

• （7）广州黑牛下属全资子公司变更公司名称、法定代表人、经营范围

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

广州黑牛下属全资子公司原名称“广州市创源生物科技有限公司”变更为“广州市达奇生物科技有限公司”，法定代表人变 更为“陈茹”，经营范围变更为“货物进出口、生物技术开发服务、酒类批发”，广州市达奇生物科技有限公司已于2014年6月 17日办理完成上述工商变更事项，并更换新的营业执照。

十六、公司发行公司债券的情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司无新发行公司债。公司“12黑牛01”债的具体情况参见公司《2013年年度报告》之“第五节 重要事项”之“十 ” 六、公司发行公司债券的情况 。

“12黑牛01”公司债于2014年3月18日委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司兑付第一期利息15,660,000.00元。 于2015年3月18日兑付第二期利息15,651,022.76元。

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
			发行		公积金
	数量	比例		送股		其他	小计	数量	比例
			新股		转股
一、有限售条件股份	121,145,310	38.71%				9,012,298	9,012,298	130,157,608	41.59%
3、其他内资持股	121,145,310	38.71%				9,012,298	9,012,298	130,157,608	41.59%
境内自然人持股	121,145,310	38.71%				9,012,298	9,012,298	130,157,608	41.59%
二、无限售条件股份	191,827,662	61.29%				-9,012,298	-9,012,298	182,815,364	58.41%
1、人民币普通股	191,827,662	61.29%				-9,012,298	-9,012,298	182,815,364	58.41%
三、股份总数	312,972,972	100.00%				0	0	312,972,972	100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

报告期末公司有限售条件股份增加9,012,298股是由于报告期内，公司董事、高管吴迪年、黄树忠、何玉龙、陈茹、监事 黄逊才、离任高管林锡钦、曾燕芬等分别增持公司股份，并按相关规定锁定，另由于公司董事会换届，离职高管姚利畅、曾 燕芬、文献波、陈焕逵、陈克玫的股票按相关规定予以锁定。

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

上述股份变动均通过深圳证券交易所大宗交易系统过户。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

二、证券发行与上市情况

1 、报告期末近三年历次证券发行情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证		发行价格（或			获准上市交
	发行日期		发行数量	上市日期		交易终止日期
券名称		利率）			易数量
普通股股票类

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

股权激励限制性 股票
	2012年03月01日	7.95元/股	1,687,600	2012年03月01日	1,687,600	2013年10月15日
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
12黑牛01	2013年03月18日	100元/张	2,700,000	2013年05月22日	2,700,000	2018年05月15日
权证类

前三年历次证券发行情况的说明

“12黑牛01”公司债的情况参阅《2013年度报告》“第五节 重要事项”之“十六、公司发行公司债券的情况”。

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3 、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

							报告期末表决权恢	报告期末表决权恢	报告期末表决权恢
报告期末普通股		年度报告披露日前第5个交					复的优先股股东总
	11,683				18,921					0
股东总数		易日末普通股股东总数					数（如有）（参见注
							8）
		持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
						持有有限售		持有无限售	质押或冻结情况
			报告期末持	报告期内增减
股东名称	股东性质	持股比例				条件的股份		条件的股份
			股数量	变动情况					股份状态		数量
						数量		数量
林秀浩	境内自然人	43.41%	135,855,000	-11,565,000		110,565,000		25,290,000	质押		95,340,000
吴迪年	境内自然人	2.87%	8,981,500	8,930,000		8,981,500		0			0
杨添翼	境内自然人	2.39%	7,488,000	0		0		7,488,000			0
林秀伟	境内自然人	2.27%	7,089,280	-2,000,000		0		7,089,280	质押		6,700,000
刘冠军	境内自然人	2.24%	7,020,000	0		0		7,020,000			0
林秀海	境内自然人	2.24%	7,020,000	-2,340,000		7,020,000		0	质押		6,100,000
李思洋	境内自然人	1.60%	5,005,300	5,005,300		0		5,005,300			0
黄利宏	境内自然人	1.28%	4,000,000	4,000,000		0		4,000,000			0
高亮	境内自然人	0.99%	3,095,600	3,095,600		0		3,095,600			0

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

汇添富基金－建 设银行－中国人 寿－中国人寿委 托汇添富基金公 司股票型组合	其他	0.94%	0.94%	2,936,246	2,936,246	0	2,936,246	2,936,246
											0
战略投资者或一般法人因配售
新股成为前10名股东的情况（如		无
有）（参见注3）
上述股东关联关系或一致行动
		林秀海先生为林秀浩先生之兄，林秀伟先生为林秀浩先生之弟，其他股东未知关联关系。
的说明
			前10名无限售条件股东持股情况
								股份种类
股东名称			报告期末持有无限售条件股份数量
								股份种类		数量
林秀浩			25,290,000					人民币普通股		25,290,000
杨添翼			7,488,000					人民币普通股		7,488,000
林秀伟			7,089,280					人民币普通股		7,089,280
刘冠军			7,020,000					人民币普通股		7,020,000
李思洋			5,005,300					人民币普通股		5,005,300
黄利宏			4,000,000					人民币普通股		4,000,000
高亮			3,095,600					人民币普通股		3,095,600
汇添富基金－建设银行－中国人 寿－中国人寿委托汇添富基金公 司股票型组合			2,936,246
								人民币普通股		2,936,246
许于辰			2,597,400					人民币普通股		2,597,400
中国光大银行股份有限公司－中 欧新动力股票型证券投资基金 （LOF）			2,403,899
								人民币普通股		2,403,899
前10名无限售流通股股东之间，
以及前10名无限售流通股股东和
			林秀海先生为林秀浩先生之兄，林秀伟先生为林秀浩先生之弟，其他股东未知关联关系。
前10名股东之间关联关系或一致
行动的说明
前10名普通股股东参与融资融券
业务股东情况说明（如有）（参见			股东李思洋、高亮、许于辰以信用账户持有本公司股票。
注4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

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38

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

2 、公司控股股东情况

自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
林秀浩	中国	否
最近5年内的职业及职务	最近5年均在本公司任董事长。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人情况

自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
林秀浩	中国	否
最近5年内的职业及职务	最近5年均在本公司任董事长
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

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39

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

□ 适用 √ 不适用

在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。

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40

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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41

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

		任职 状态	性 别	年 龄			期初持股数	本期增持股	本期减持股	期末持股数
姓名	职务				任期起始日期	任期终止日期
							（股）	份数量（股）	份数量（股）	（股）
林秀浩	董事长	现任	男	53	2014年05月22日	2017年05月13日	147,420,000		11,565,000	135,855,000
	副董事长、
吴迪年		现任	男	47	2014年05月22日	2017年05月13日	51,500	8,930,000		8,981,500
	总经理
	董事、副总
林秀海		现任	男	56	2014年05月22日	2017年05月13日	9,360,000		2,340,000	7,020,000
	经理
	董事、副总
陈 茹		现任	女	46	2014年05月22日	2017年05月13日	5,850	623,537		629,387
	经理
	董事、董事
黄树忠		现任	男	45	2014年05月22日	2017年05月13日	7,020	804,000		811,020
	会秘书
何文标	独立董事	现任	男	57	2014年05月22日	2017年05月13日	0			0
纪传盛	独立董事	现任	男	45	2014年05月22日	2017年05月13日	0			0
冯育升	独立董事	现任	男	59	2014年05月22日	2017年05月13日	0			0
黄逊才	监事会主席	现任	男	44	2014年05月22日	2017年05月13日	7,020	223,000		230,020
邓禅玉	监事	现任	女	42	2014年05月22日	2015年02月28日	0			0
林少萍	监事	现任	女	36	2014年05月22日	2017年05月13日	0			0
	董事、财务
何玉龙		现任	男	44	2014年05月22日	2017年05月13日	5,850	804,000		809,850
	总监
黄逊才	副总经理	离任	男	44	2011年05月13日	2014年05月13日	7,020	223,000		230,020
林锡钦	副总经理	离任	男	59	2011年05月13日	2014年05月13日	0	179,000		179,000
曾燕芬	副总经理	离任	女	46	2011年05月13日	2014年05月13日	5,850	599,575		605,425
陈克玫	副总经理	离任	女	47	2011年05月13日	2014年05月13日	5,850		1,463	4,387
陈焕逵	副总经理	离任	男	41	2011年05月13日	2014年05月13日	7,020		3,510	3,510
文献波	副总经理	离任	男	51	2011年05月13日	2014年05月13日	5,850		2,925	2,925
姚利畅	董事	离任	男	51	2011年05月13日	2014年05月13日	3,510,000		2,193,750	1,316,250
姚明安	独立董事	离任	男	51	2011年05月13日	2014年05月13日	0			0
陈洁辉	独立董事	离任	男	52	2011年05月13日	2014年05月13日	0			0
吴东旭	独立董事	离任	男	46	2011年05月13日	2014年05月13日	0			0
荆建军	监事会主席	离任	女	45	2011年05月13日	2014年05月13日	0			0

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42

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

黄翘	监事	离任	女	62	2011年05月13日	2014年05月13日	0			0
合计	--	--	--	--	--	--	160,398,830	12,386,112	16,106,648	156,678,294

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

（一）现任董事主要工作经历

1、林秀浩

林秀浩，男，中国国籍，无境外居留权，1962年11月出生，大专学历。最近五年均在黑牛公司就职，现任公司董事长、 法定代表人。

2、吴迪年

吴迪年，男，中国国籍，无境外居留权，1968年8月出生，华南理工大学高级工商管理硕士（EMBA）。2010年7月—2013 年12月任雅士利副总裁，现任公司副董事长、总经理。

3、林秀海

林秀海，男，中国国籍，无境外居留权，1959年11月出生，高中学历。2002年加入本公司，曾任副总经理，现任公司董 事、副总经理。

4、黄树忠

黄树忠，男，中国国籍，无境外居留权，1970年2月出生，大专学历，会计师、审计师。2007年加入本公司，现任公司 董事、董事会秘书。

5、何玉龙

何玉龙，男，中国国籍，无境外居留权，1971年2月出生，硕士研究生学历，会计师。2007年加入本公司，现任公司董 事、财务总监。

6、陈茹

陈茹，女，中国国籍，无境外居留权，1969年11月出生，大专学历。2000年加入本公司，曾任副总经理、公司党支部书 记，现任公司董事。

7、何文标

何文标，男，中国国籍，无境外居留权，1958年6月出生，研究生学历，硕士学位，中国注册会计师，正高级会计师。 1982年本科毕业于中国人民大学会计专业，1986年研究生毕业于中国人民大学会计专业。历任汕头大学经济系助教、讲师、 汕头大学商学院副教授，现任汕头大学商学院教授，公司独立董事。

8、冯育升

冯育升，男，中国国籍，无境外居留权，1956年9月出生，香港浸会大学工商管理硕士，中国注册会计师（非执业）， 近5年就职于凯撒（中国）股份有限公司，任董事、董事会秘书，公司独立董事。

9、纪传盛

纪传盛，男，中国国籍，无境外居留权，1970年1月出生，1993年毕业于汕头大学英语本科毕业，暨南大学EMBA硕士 学位班在读；近5年任汕头、深圳、梅州英盛企业管理顾问有限公司执行董事、经理，公司独立董事。

（二）现任监事主要工作经历

1、黄逊才

黄逊才，男，中国国籍，无境外居留权，1971年8月出生，大专学历。1998年加入本公司，曾任副总经理，现任监事会 主席。

2、林少萍

林少萍，女，中国国籍，无境外居留权，1979年9月出生，中学学历。近5年均就职于本公司，现任公司监事、销售计划 部副总监。

3、邓禅玉

邓禅玉，女，1973年出生，硕士研究生学历。历任亨氏中国调味品市场总监，长城集团国内营销中心总经理，优理克营

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43

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

销总经理等公司，曾任黑牛食品营销有限公司市场中心总经理，监事，于2015年2月28日辞去监事职务。 （三）现任高级管理人员主要工作经历

“ ” 公司高级管理人员为吴迪年、林秀海、黄树忠、何玉龙，主要工作经历详见本节 现任董事主要工作经历 。

在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位担任		任期终止	在其他单位是否领
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期
		的职务		日期	取报酬津贴
何文标	汕头大学	商学院教授	2007年07月01日		是
冯育升	凯撒（中国）股份有限公司	董事、董事会秘书	1999年01月01日		是
冯育升	广东金明精机股份有限公司	独立董事	2008年08月01日		是
纪传盛	汕头市英盛企业管理顾问有限公司	执行董事、经理	2003年06月01日		是
纪传盛	深圳市英盛企业管理顾问有限公司	执行董事、经理	2006年03月01日		是
纪传盛	梅州英盛企业管理顾问有限公司	执行董事、经理	2010年12月01日		是
在其他单位任
	无
职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司已建立了公正透明的董事、监事和经理人员的报酬评价标准和程序：董事和副总经理人员的绩效评价由董事会及其 下设的薪酬与考核委员会负责组织和考核；独立董事补贴参照中小企业板上市公司的规模和行业等标准执行；监事的报酬依 据公司岗位工资标准与适当补贴执行。

董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定，董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其 报酬时，该董事回避。董事会、监事会在公司年度股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况， 并予以披露。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的	从股东单位获	报告期末实际
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					应付报酬总额	得的报酬总额	获得报酬
林秀浩	董事长	男	53	现任	58		44
吴迪年	副董事长、总经理	男	47	现任	48		34
林秀海	董事、副总经理	男	56	现任	36		25
黄树忠	董事、董事会秘书	男	45	现任	32		25

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44

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

何玉龙	董事、财务总监	男	44	现任	32		23
陈 茹	董事、副总经理	女	46	现任	27		22
何文标	独立董事	男	57	现任	4		3
纪传盛	独立董事	男	45	现任	4		3
冯育升	独立董事	男	59	现任	4		3
黄逊才	监事会主席	男	44	现任	27		22
邓禅玉	监事	女	42	现任	25		20
林少萍	监事	女	36	现任	11		10
林锡钦	副总经理	男	59	离任	20		17
曾燕芬	副总经理	女	46	离任	8		6
陈克玫	副总经理	女	47	离任	0		0
陈焕逵	副总经理	男	41	离任	0		0
文献波	副总经理	男	51	离任	7		6
姚利畅	董事	男	51	离任	0		0
姚明安	独立董事	男	51	离任	7		5
陈洁辉	独立董事	男	52	离任	10		8
吴东旭	独立董事	男	46	离任	7		5
荆建军	监事会主席	女	45	离任	11		10
黄翘	监事	女	62	离任	9		7
合计	--	--	--	--	387	0	298

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
林秀浩	董事长	被选举	2014年05月22日	董事会换届选举
吴迪年	副董事长、总经理	被选举	2014年05月22日	董事会换届选举
林秀海	董事、副总经理	被选举	2014年05月22日	董事会换届选举
黄树忠	董事、董事会秘书	被选举	2014年05月22日	董事会换届选举
何玉龙	董事、财务总监	被选举	2014年05月22日	董事会换届选举
陈 茹	董事	被选举	2014年05月22日	董事会换届选举担任董事，不再担任副总经理。
冯育升	独立董事	被选举	2014年05月22日	董事会换届选举
何文标	独立董事	被选举	2014年05月22日	董事会换届选举
纪传盛	独立董事	被选举	2014年05月22日	董事会换届选举

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45

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

黄逊才	监事会主席	被选举	2014年05月22日	监事会换届选举担任监事会主席，不再担任副总经理。
邓禅玉	监事	被选举	2014年05月22日	监事会换届选举，于2015年2月28日辞去监事职务。
林少萍	监事	被选举	2014年05月22日	监事会换届选举
姚利畅	董事	任期满离任	2014年05月22日	任期满离任
陈洁辉	独立董事	任期满离任	2014年05月22日	任期满离任
吴东旭	独立董事	任期满离任	2014年05月22日	任期满离任
姚明安	独立董事	任期满离任	2014年05月22日	任期满离任
荆建军	监事会主席	任期满离任	2014年05月22日	任期满离任
黄 翘	监事	任期满离任	2014年05月22日	任期满离任
陈克玫	副总经理	任期满离任	2014年05月23日	任期满离任
陈焕逵	副总经理	任期满离任	2014年05月23日	任期满离任
林锡钦	副总经理	任期满离任	2014年05月23日	任期满离任
文献波	副总经理	任期满离任	2014年05月23日	任期满离任
曾燕芬	副总经理	任期满离任	2014年05月23日	任期满离任

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

无

六、公司员工情况

报告期内，公司员工情况如下表：

		学历结构	学历结构	学历结构			年龄结构	年龄结构
名称	人数	硕士及以			高中、中专及	30岁	30岁-	41岁-	50岁
			本科	专科
		上			以下	以下	40岁	50岁	以上
销售人员	620	0	65	203	352	174	329	109	8
行政人员	423	8	87	122	206	152	134	91	46
财务人员	51	1	29	20	1	29	15	7	0
技术人员	160	1	42	45	72	87	42	20	11
生产人员	574	0	13	40	521	264	139	107	64
合计	1828	10	236	430	1152	706	659	334	129

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

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47

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司已基本建立健全了有效的公司治理结构，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分行使 其合法权利，确保董事会对公司和股东负责，保障重大信息披露透明，依法运作，诚实守信。报告期内，公司召开职工代表 大会1次、3次股东大会（审议36项议案）、11次董事会（审议54项议案）、1次提名委员会、2次战略规划委员会、5次审计 委员会（审议18项议案）、5次监事会（审议9项议案），发布公告文件104份，确保股东公平、及时、准确、全面了解公司 治理、获取公司信息。

公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和 风险。公司董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其关联人不存在机 构混同等影响公司独立经营的情形。报告期内，公司依据经营管理需要，制订《风险投资管理制度》、修订公司《章程》和 《投资者关系管理制度》，完善内控制度，防范和提高抵御投资风险的能力。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

□ 是 √ 否

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

公司自上市后制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并根据广东证监局《关于转发<关于上市公司建立内幕信息知 情人登记管理制度的规定>的通知》的要求及公司实际情况的变化，于 2011 年 11 月对其进行了第一次修订。公司严格贯彻 执行该制度，在定期报告、重大事项披露前，控制内幕信息知情人范围，严防信息泄露，并及时登记知情人信息，信息披露 后，及时向监管机构报送内幕信息知情人表。

公司还制定和执行《对外信息报送和使用管理制度》，要求全资子公司及公司各个职能部门均严格履行对外信息报送审 批程序，对外报送信息前由分管副总经理签字后报送董事会秘书签字同意后外送，同时报送证券部登记备案。

公司上市至今，未发生过内幕信息泄露或内幕交易的情况，也未发生过重大事项披露前股价异常波动的情况。

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期年度股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		《2013年度报告及摘要》、《2013年度财务
		决算报告》、《2013年度募集资金存放与使
		用情况的专项报告》、《2013年度利润分配
					《中国证券报》、
	2014年05月	方案》、 《2013年度董事会工作报告》、 《2013	全部议案	2014年05月
2013年度股东大会					《证券时报》、巨
	22日	年度内部控制评价报告》、 《关于续聘大华会	审议通过	23日
					潮资讯网。
		计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《关
		于修订公司<章程>的议案》、《2013年度监
		事会工作报告》、 《关于第三届董事会非独立

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

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董事选候选人的议案》、《关于第三届董事会 独立董事选候选人的议案》、《关于监事会换 届选举的议案》、《关于授权全资子公司参与 竞拍购买国有土地使用权的议案》。

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2 、本报告期临时股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
2014年第一					《中国证券报》、
	2014年02月	《关于授权公司孙公司参与竞拍购买国有土地使		2014年02月
次临时股东			审议通过		《证券时报》、巨
	17日	用权的议案》		18日
大会					潮资讯网。
		《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关
		于公司非公开发行股票方案的议案》、《非公开发行
		股票的种类和面值》、《发行价格和定价原则》、《发
		行对象》、《发行数量》、《限售期》、《上市地点》、
		《本次发行前公司滚存利润的归属》、《募集资金投
		向》、《发行方式和发行时间》、《议案的有效期》、
		《关于公司非公开发行股票预案》、《关于公司非公
		开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
2014年第二					《中国证券报》、
	2014年10月	案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、		2014年10月
次临时股东			审议通过		《证券时报》、巨
	08日	《关于<林秀浩、吴迪年与黑牛食品股份有限公司		09日
大会					潮资讯网。
		签署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合
		同>的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联
		交易的议案》、《关于同意林秀浩先生免予发出要约
		收购的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
		办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、
		《关于制定<未来三年（2014-2016年度）股东回报
		规划>的议案》、《关于调整董事、高级管理人员薪
		酬的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》。

3 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

三、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议
冯育升	7	7	0	0	0	否

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

何文标	7	7	0	0	0	否
纪传盛	7	7	0	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		2

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，独立董事对董事会审议的涉及公司经营管理的重大事项均发表了审慎、客观的独立意见。具体内容参见与本 报告日同日刊登于巨潮资讯网的《2014年度独立董事述职报告》。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）董事会审计委员会

报告期内，董事会审计委员会召开5次会议，审议了《2013年度未经审计财务报表》、《2013年度内部审计工作报告》、 《2013年度内部审计报告》、《2013年1月1日至2013年12月31日募集资金存放与使用情况的检查报告》；《2013年度财务报 告》、《2013年度财务决算方案》、《2013年度利润分配预案》、《2013年度审计委员会履职情况汇总报告》、《关于建议 续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构的议案》；《2014年第一季度内审工作报告》、《2014 年1月1日至2014年3月31日募集资金存放与使用情况的检查报告》；《2014年半年度财务报告》、《2014年半年度内部审计 工作报告》、《2014年半年度内部审计报告》、《2014年1月1日至2014年6月30日募集资金存放与使用情况的检查报告》； 《2014年第三季度财务报告》、《2014年第三季度内部审计工作报告》、《2014年第三季度审计报告》等议案，按季度对公 司内控进行检查和监测，严谨履行职责。

（二）董事会战略规划委员会

报告期内，董事会战略规划委员会召开2次会议，审议《股东分红回报规划（2014-2016年度）》，确定了未来三年的股 东分红规划，审议《关于公司非公开发行股票的议案》等相关议案，确定加快推进营销网络及品牌建设，并加快公司大豆多 肽饮品项目建设，以匹配未来几年公司的发展方向和目标。具体内容参阅本报告“第五节 重要事项”之“十四、其它重大事项 ” 的说明 。

（三）董事会提名委员会

报告期内，董事会提名委员会召开1次会议，审议《关于第三届董事会非独立董事候选人的提案》和《关于第三届董事 会独立董事候选人的提案》，对公司董事会换届选举候选人的任职资格、工作经历、诚信档案、专业素养等进行考察和筛选， 确定第三届董事会成员名单并提交董事会审议。

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，完全独立，且不存在同业竞争关系；控股股东也就 不导致同业竞争关系做出承诺并持续履行。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

七、同业竞争情况

√ 适用 □ 不适用

公司不存在因股份制改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因而存在同业竞争的情况。 公司上市前三大股东：林秀浩、许培坤、谢锦蘋承诺：不以任何方式直接或间接参与任何与黑牛食品及其控制企业主营 “ ” “ ” 业务构成同业竞争的业务或活动。承诺期限为：长期。目前正在履行。详见 第五节 重大事项 之 九、承诺事项履行情况 。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司以定性和定量相结合的考核方式对高级管理人员进行业绩考核，薪酬构成分为基本工资和绩效工资两部分，主要对 工作成果、工作能力、工作态度等方面进行考评，报告期内，公司高级管理人员均认真、勤勉、务实履行职责，较好地完成 年度的工作任务。

公司正在实施的《黑牛食品股份有限公司董事、监事、高级管理人员问责制度》，从问责机构与职责划分、问责范围、 问责方式、问责程序等方面完善了对公司董事、监事和高级管理人员的考评机制，促进公司董事、监事、高级管理人员恪尽 职守，提高公司决策与经营管理水平。

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

第十节 内部控制

一、内部控制建设情况

公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律法规、规范性文件建立了公司内部控制制度体系。

公司董事会高度重视内部控制体系的建立和有效性评价，董事会审计委员会直接领导内部控制体系的评价工作，并由审 计部负责组织实施各项具体的工作，对公司各部门及公司内部控制体系的运作情况进行检查和评价。

报告期内，公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围单位资产 总额占公司合并财务报表资产总额的100 %，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度等相关规定的要求组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险 偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认 定标准，并与以前年度保持一致。

二、董事会关于内部控制责任的声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公 司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定 的风险。

三、建立财务报告内部控制的依据

公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控 制监管要求，结合公司内部控制制度的规定，建立财务报告内部控制。

四、内部控制评价报告

内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况	内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据
公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
内部控制评价报告全文披露日期	2015年04月14日
	《黑牛食品股份有限公司2014年度内部控制评价报告》全文与本报告同日披露于巨潮资
内部控制评价报告全文披露索引
	讯网。

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52

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

五、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

为提高年报信息披露的质量和透明度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、公司建立了《年报信息披露重 大责任追究制度》，对责任追究、财务报告重大会计差错的认定及处理程序、其它年报信息重大差错的认定及处理程序等进 行详细规定。若出现重大差错，由公司内审部门收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整 改措施提交董事会审计委员会审议，并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的提议做出专门决议，对年报信息披露重大差 错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错的情况。

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2015年04月12日
审计机构名称	大华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号	大华审字[2015]001658号
注册会计师姓名	胡志刚、范荣

审计报告正文

黑牛食品股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的黑牛食品股份有限公司(以下简称黑牛食品)财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债 表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是黑牛食品管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设

计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，黑牛食品的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了黑牛食品2014年12月31日的 合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：黑牛食品股份有限公司

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2014 年 12 月 31 日

单位：元

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	152,143,830.08	411,961,768.15
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	46,881,839.19	14,655,311.48
预付款项	88,804,627.59	81,994,464.47
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	19,560,649.26	25,406,925.75
买入返售金融资产
存货	131,630,798.85	155,248,543.93
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	35,354,979.52	26,360,206.22
流动资产合计	474,376,724.49	715,627,220.00
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	679,599,120.46	688,621,795.98
在建工程	202,528,511.91	170,450,502.99
工程物资
固定资产清理

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

生产性生物资产
油气资产
无形资产	410,006,123.55	206,121,716.89
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	7,544,844.57	3,308,789.37
其他非流动资产	401,688,513.66	15,198,310.79
非流动资产合计	1,701,367,114.15	1,083,701,116.02
资产总计	2,175,743,838.64	1,799,328,336.02
流动负债：
短期借款	145,757,804.66
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	80,509,325.86	68,052,161.98
预收款项	28,544,904.34	57,497,918.32
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	8,489,719.09	8,638,646.38
应交税费	16,404,452.54	7,935,844.34
应付利息	12,354,000.00	12,354,000.00
应付股利
其他应付款	8,893,686.54	7,538,036.01
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	40,000,000.00

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56

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

其他流动负债
流动负债合计	340,953,893.03	162,016,607.03
非流动负债：
长期借款	57,630,000.00
应付债券	267,977,856.10	267,406,294.08
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款	135,935,648.71
预计负债
递延收益	1,280,000.00	7,097,946.92
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	462,823,504.81	274,504,241.00
负债合计	803,777,397.84	436,520,848.03
所有者权益：
股本	312,972,972.00	312,972,972.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	701,325,161.52	701,325,161.52
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	17,039,690.81	14,468,379.16
一般风险准备
未分配利润	340,628,616.47	334,040,975.31
归属于母公司所有者权益合计	1,371,966,440.80	1,362,807,487.99
少数股东权益
所有者权益合计	1,371,966,440.80	1,362,807,487.99
负债和所有者权益总计	2,175,743,838.64	1,799,328,336.02

法定代表人：林秀浩 主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人：吴玟瑄

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	47,833,192.62	151,665,081.22
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	1,021,109.93	1,517,960.19
预付款项	30,036,896.84	47,656,678.34
应收利息
应收股利
其他应收款	448,858,357.15	102,317,759.18
存货	15,660,041.55	23,077,188.58
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	4,371,376.49	2,059,905.79
流动资产合计	547,780,974.58	328,294,573.30
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	934,079,440.61	964,079,440.61
投资性房地产
固定资产	149,669,706.42	169,725,726.09
在建工程	1,078,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	18,120,306.36	20,601,476.02
开发支出
商誉

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58

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

长期待摊费用
递延所得税资产	3,232,708.87	1,704,650.74
其他非流动资产		1,931,700.00
非流动资产合计	1,106,180,162.26	1,158,042,993.46
资产总计	1,653,961,136.84	1,486,337,566.76
流动负债：
短期借款	145,757,804.66
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	5,284,793.86	5,929,967.64
预收款项	36,205.60	17,288,533.65
应付职工薪酬	869,262.99	1,972,857.93
应交税费	3,394,734.56	357,219.93
应付利息	12,354,000.00	12,354,000.00
应付股利
其他应付款	99,146,985.34	84,412,586.55
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	266,843,787.01	122,315,165.70
非流动负债：
长期借款
应付债券	267,977,856.10	267,406,294.08
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	1,280,000.00	1,340,000.00
递延所得税负债	1,040,299.31	1,040,299.31
其他非流动负债

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59

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

非流动负债合计	270,298,155.41	269,786,593.39
负债合计	537,141,942.42	392,101,759.09
所有者权益：
股本	312,972,972.00	312,972,972.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	703,384,012.15	703,384,012.15
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	17,039,690.81	14,468,379.16
未分配利润	83,422,519.46	63,410,444.36
所有者权益合计	1,116,819,194.42	1,094,235,807.67
负债和所有者权益总计	1,653,961,136.84	1,486,337,566.76

3 、合并利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	583,344,130.30	697,156,325.35
其中：营业收入	583,344,130.30	697,156,325.35
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	591,381,987.88	684,073,772.49
其中：营业成本	355,585,348.99	451,084,835.65
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	6,435,004.03	5,003,952.82

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60

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

销售费用	136,788,418.11	154,382,931.10
管理费用	70,975,064.12	61,691,333.80
财务费用	19,722,573.65	11,140,291.55
资产减值损失	1,875,578.98	770,427.57
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-8,037,857.58	13,082,552.86
加：营业外收入	106,472,258.98	9,888,910.10
其中：非流动资产处置利得	15,255,581.70	43,556.36
减：营业外支出	83,655,234.85	80,097.31
其中：非流动资产处置损失	76,531,103.94	39,895.81
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	14,779,166.55	22,891,365.65
减：所得税费用	2,490,484.02	8,320,600.39
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	12,288,682.53	14,570,765.26
归属于母公司所有者的净利润	12,288,682.53	14,570,765.26
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资
产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益

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61

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额	12,288,682.53	14,570,765.26
归属于母公司所有者的综合收益总额	12,288,682.53	14,570,765.26
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.04	0.05
（二）稀释每股收益	0.04	0.05

法定代表人：林秀浩 主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人：吴玟瑄

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	126,944,286.67	180,954,898.06
减：营业成本	104,157,695.04	112,009,412.74
营业税金及附加	1,115,566.26	1,658,541.97
销售费用	7,978,053.79	31,976,777.25
管理费用	16,513,047.08	26,828,647.45
财务费用	18,425,163.33	13,006,662.81
资产减值损失	570,569.00	-13,528.84
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	30,466,475.26	15,000,000.00
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	8,650,667.43	10,488,384.68
加：营业外收入	15,648,592.51	1,066,310.91
其中：非流动资产处置利得	15,276,444.62	12,292.35
减：营业外支出	114,201.60	20,991.94
其中：非流动资产处置损失	114,201.60	20,991.94
三、利润总额（亏损总额以“－”号填	24,185,058.34	11,533,703.65

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62

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

列）
减：所得税费用	-1,528,058.13	4,361.65
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	25,713,116.47	11,529,342.00
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份
额
2.可供出售金融资产公允价值变动损
益
3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	25,713,116.47	11,529,342.00
七、每股收益：
（一）基本每股收益	0.08	0.04
（二）稀释每股收益	0.08	0.04

5 、合并现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期金额发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	613,114,794.94	822,538,933.44
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金

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63

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	9,759,776.98	11,513,360.74
经营活动现金流入小计	622,874,571.92	834,052,294.18
购买商品、接受劳务支付的现金	343,834,436.30	466,763,292.31
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	92,319,686.74	80,496,906.74
支付的各项税费	72,771,947.17	58,741,491.49
支付其他与经营活动有关的现金	116,290,694.94	115,868,943.42
经营活动现金流出小计	625,216,765.15	721,870,633.96
经营活动产生的现金流量净额	-2,342,193.23	112,181,660.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	12,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
	25,138,540.00	205,749.18
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	218,800,000.00
投资活动现金流入小计	255,938,540.00	205,749.18
购建固定资产、无形资产和其他
	730,628,155.43	314,243,742.96
长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付

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64

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	730,628,155.43	314,243,742.96
投资活动产生的现金流量净额	-474,689,615.43	-314,037,993.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金	293,387,804.66	306,976,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		936,985.44
筹资活动现金流入小计	293,387,804.66	307,912,985.44
偿还债务支付的现金	50,000,000.00	140,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	25,673,934.07	12,011,639.18
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	500,000.00	8,172,130.10
筹资活动现金流出小计	76,173,934.07	160,183,769.28
筹资活动产生的现金流量净额	217,213,870.59	147,729,216.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-259,817,938.07	-54,127,117.40
加：期初现金及现金等价物余额	411,961,768.15	466,088,885.55
六、期末现金及现金等价物余额	152,143,830.08	411,961,768.15

6 、母公司现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	131,802,225.11	214,554,632.65
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	18,564,611.57	114,568,156.53
经营活动现金流入小计	150,366,836.68	329,122,789.18
购买商品、接受劳务支付的现金	73,901,139.94	109,495,442.23

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65

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

支付给职工以及为职工支付的现金	13,882,660.88	25,913,783.84
支付的各项税费	11,420,447.82	15,909,055.72
支付其他与经营活动有关的现金	11,557,440.04	176,843,113.42
经营活动现金流出小计	110,761,688.68	328,161,395.21
经营活动产生的现金流量净额	39,605,148.00	961,393.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	30,438,229.77	15,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
	25,104,540.00	150,666.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	55,542,769.77	15,150,666.00
购建固定资产、无形资产和其他
	2,515,028.01	15,152,603.56
长期资产支付的现金
投资支付的现金		230,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	318,639,836.93
投资活动现金流出小计	321,154,864.94	245,152,603.56
投资活动产生的现金流量净额	-265,612,095.17	-230,001,937.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	195,757,804.66	306,976,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		936,985.44
筹资活动现金流入小计	195,757,804.66	307,912,985.44
偿还债务支付的现金	50,000,000.00	140,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	23,082,746.09	12,011,639.18
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	500,000.00	8,172,130.10
筹资活动现金流出小计	73,582,746.09	160,183,769.28
筹资活动产生的现金流量净额	122,175,058.57	147,729,216.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响

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66

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

五、现金及现金等价物净增加额	-103,831,888.60	-81,311,327.43
加：期初现金及现金等价物余额	151,665,081.22	232,976,408.65
六、期末现金及现金等价物余额	47,833,192.62	151,665,081.22

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67

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期	本期	本期
					归属于母公司所有者权益
项目		其他权益工具										少数股东
													所有者权益合计
	股本	优先	永续	其 他	资本公积	减：库存	其他综合	专项储	盈余公积	一般风险	未分配利润	权益
						股	收益	备		准备
		股	债
一、上年期末余额	312,972,972.00				701,325,161.52				14,468,379.16		334,040,975.31		1,362,807,487.99
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	312,972,972.00				701,325,161.52				14,468,379.16		334,040,975.31		1,362,807,487.99
三、本期增减变动金额（减少以
									2,571,311.65		6,587,641.16		9,158,952.81
“－”号填列）
（一）综合收益总额											12,288,682.53		12,288,682.53
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
额
4．其他

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68

									黑牛食品股份有限公司2014年年度报告全文	黑牛食品股份有限公司2014年年度报告全文	黑牛食品股份有限公司2014年年度报告全文	黑牛食品股份有限公司2014年年度报告全文	黑牛食品股份有限公司2014年年度报告全文
（三）利润分配									2,571,311.65		-5,701,041.37		-3,129,729.72
1．提取盈余公积									2,571,311.65		-2,571,311.65
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-3,129,729.72		-3,129,729.72
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	312,972,972.00				701,325,161.52				17,039,690.81		340,628,616.47		1,371,966,440.80

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
项目		其他权益工具										少数股东
													所有者权益合计
	股本	优先	永续	其 他	资本公积	减：库存	其他综合	专项储	盈余公积	一般风险	未分配利润	权益
						股	收益	备		准备
		股	债
一、上年期末余额	314,339,090.00				705,638,462.12				13,315,444.96		329,907,247.38		1,363,200,244.46
加：会计政策变更

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69

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

										黑	牛食品股份有限	公司2014	年年度报告全文
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	314,339,090.00				705,638,462.12				13,315,444.96		329,907,247.38		1,363,200,244.46
三、本期增减变动金额（减少以
	-1,366,118.00				-4,313,300.60				1,152,934.20		4,133,727.93		-392,756.47
“－”号填列）
（一）综合收益总额											14,570,765.26		14,570,765.26
（二）所有者投入和减少资本	-1,366,118.00				-4,313,300.60								-5,679,418.60
1．股东投入的普通股	-1,366,118.00				-6,988,219.00								-8,354,337.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
					2,674,918.40								2,674,918.40
额
4．其他
（三）利润分配									1,152,934.20		-10,437,037.33		-9,284,103.13
1．提取盈余公积									1,152,934.20		-1,152,934.20
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-9,284,103.13		-9,284,103.13
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备

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70

									黑牛食品股份有限公司2014年年度报告全文	黑牛食品股份有限公司2014年年度报告全文	黑牛食品股份有限公司2014年年度报告全文	黑牛食品股份有限公司2014年年度报告全文	黑牛食品股份有限公司2014年年度报告全文
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	312,972,972.00				701,325,161.52				14,468,379.16		334,040,975.31		1,362,807,487.99

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

		本期	本期	本期	本期	本期	本期	本期	本期	本期	本期
项目		其他权益工具
	股本				资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	312,972,972.00				703,384,012.15				14,468,379.16	63,410,444.36	1,094,235,807.67
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	312,972,972.00				703,384,012.15				14,468,379.16	63,410,444.36	1,094,235,807.67
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）									2,571,311.65	20,012,075.10	22,583,386.75
（一）综合收益总额										25,713,116.47	25,713,116.47
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他

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71

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

									黑牛食品股份	有限公司2014	年年度报告全文
（三）利润分配									2,571,311.65	-5,701,041.37	-3,129,729.72
1．提取盈余公积									2,571,311.65	-2,571,311.65
2．对所有者（或股东）的分配										-3,129,729.72	-3,129,729.72
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	312,972,972.00				703,384,012.15				17,039,690.81	83,422,519.46	1,116,819,194.42

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期
		其他权益工具
项目							其他综合收	专项储
	股本	优先	永续	其 他	资本公积	减：库存股			盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
							益	备
		股	债
一、上年期末余额	314,339,090.00				707,697,312.75				13,315,444.96	62,318,139.69	1,097,669,987.40
加：会计政策变更
前期差错更正
其他

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72

									黑牛食品股份有限公司2014年年度报告全文	黑牛食品股份有限公司2014年年度报告全文	黑牛食品股份有限公司2014年年度报告全文
二、本年期初余额	314,339,090.00				707,697,312.75				13,315,444.96	62,318,139.69	1,097,669,987.40
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-1,366,118.00				-4,313,300.60				1,152,934.20	1,092,304.67	-3,434,179.73
（一）综合收益总额										11,529,342.00	11,529,342.00
（二）所有者投入和减少资本	-1,366,118.00				-4,313,300.60						-5,679,418.60
1．股东投入的普通股	-1,366,118.00				-6,988,219.00						-8,354,337.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					2,674,918.40						2,674,918.40
4．其他
（三）利润分配									1,152,934.20	-10,437,037.33	-9,284,103.13
1．提取盈余公积									1,152,934.20	-1,152,934.20
2．对所有者（或股东）的分配										-9,284,103.13	-9,284,103.13
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	312,972,972.00				703,384,012.15				14,468,379.16	63,410,444.36	1,094,235,807.67

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73

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

三、 公司基本情况

1、注册地、组织形式和总部地址

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由林秀浩、许培坤、谢锦蘋、林秀海、林秀伟、林锡浩、杨添 翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文共同发起设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号：440500000006199， 并于2010年4月13日在深圳证券交易所上市。

经过历年的派送红股、转增股本及增发新股，截至2014年12月31日，本公司累计发行股本总数312,972,972股，注册资本 为312,972,972元，注册地址：汕头市金平区岐山北工业片区02-02号，公司实际控制人为林秀浩。

2、经营范围

饮料（固体饮料类）（生产许可证有效期至2015年10月23日，生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区02-02号）；方 便食品（其他方便食品）（生产许可证有效期至2015年10月23日，生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区02-02号）；农 副产品（粮食、棉花除外）的收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年6月30日）；货物进出口、技术进出口。

3、公司业务性质和主要的经营活动

本公司属食品饮料行业。主要产品或服务为豆奶粉、液态豆奶、麦片等。

4、 财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2015年4月12日批准报出。

本期纳入合并财务报表范围的主体共12户，除公司本部外，包括：

子公司名称（全称）	子公司类型	级次	持股比例 （%）	表决权比例（%）
揭阳市黑牛食品工业有限公司(以下简称“揭阳黑牛”)*1	全资子公司	2	100	100
辽宁黑牛食品工业有限公司（以下简称“辽宁黑牛”）	全资子公司	2	100	100
沈阳市黑牛投资有限公司（以下简称“黑牛投资”）	全资孙公司	3	100	100
安徽省黑牛食品工业有限公司（以下简称“安徽黑牛”）	全资子公司	2	100	100
陕西黑牛食品工业有限公司(以下简称“陕西黑牛”)	全资子公司	2	100	100
黑牛食品（苏州）有限公司(以下简称“苏州黑牛”)	全资子公司	2	100	100
黑牛食品（广州）有限公司(以下简称“广州黑牛”)	全资子公司	2	100	100
黑龙江黑牛农庄农产品有限公司(以下简称“黑龙江黑牛”)	全资子公司	2	100	100
黑牛食品营销有限公司（以下简称“黑牛营销公司”）	全资子公司	2	100	100
广州市达奇生物科技有限公司（以下简称“广州达奇”）*2	全资孙公司	3	100	100
宁波达奇酒业有限公司（以下简称“宁波达奇”）	全资孙公司	4	100	100

• *1.揭阳黑牛原为揭东县辖区内的全资子公司揭东县黑牛食品工业有限公司，因揭东县撤县建区、行政区域调整，公司

• 名称由原―揭东县黑牛食品工业有限公司变更为揭阳市黑牛食品工业有限公司。

• *2.原名广州市创源生物科技有限公司。

子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注 ” 八、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益 。

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，减少1户，其中：

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74

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

（1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

名称	变更原因
宁波达奇	由广州达奇出资设立的全资子公司
（2）本期不再纳入合并范围的子公司、	特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营
名称	变更原因
黑牛食品（成都）有限公司（以下简称成都黑牛）	鉴于项目用地事宜未得到落实，搁置时间较长，为减少其对公司的影 响，节约财务支出，公司第三届董事会第二次会议决议注销。

（2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

—— 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 基本准则》和具体企 业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此 基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年 修订)的规定，编制财务报表。

2 、持续经营

本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

公司自2014年7月1日起开始执行财政部2014年修订或新制定的《企业会计准则第9号-职工薪酬》等八项具体会计准则。

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流 量等有关信息。

（二）会计期间

自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。

（三）营业周期

自1月1日至12月31日为一个营业周期。

（四）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

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75

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一 揽子交易进行会计处理：

• 2、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

• 3、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

• 4、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

• 5、一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（六）同一控制下的企业合并

1、个别财务报表

公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有 者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支 付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资 产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调 整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理； 不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进 一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持 有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该 项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资 产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损 益。

合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期 损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未 分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。

被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投 资的初始投资成本。

2、合并财务报表

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 计量。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理； 不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之 日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当 期损益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业 会计准则规定确认。

（七）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果 估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本公司对合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账 面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的 其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本 之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值 变动应全部转入合并日当期的投资收益。

（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的， 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。

（八）合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报

表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会 计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现 金流量表、合并股东权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少 数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司以及业务 合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司以及业 务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控 制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司 自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综 合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

（九）合营安排分类及共同经营会计处理方法

1、合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同 经营和合营企业。

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未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证 据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

• （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

• （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

• （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营

• 安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

2、共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

• （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

• （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

• （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

• （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

• （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因 该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》 等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损 益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失 的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则 进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

（十）现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日 起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（十一）外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的 资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损 益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财 务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综 合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期 损益。

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（十二）金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负

债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有 至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、 金融工具的确认依据和计量方法

• （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

• 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；

• 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行

管理；

• 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有

• 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或 金融负债：

• 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面

• 不一致的情况；

• 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，

• 以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；

• 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍

• 生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；

• 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利 息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为 投资收益，同时调整公允价值变动损益。

• （2）应收款项

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的

债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认 金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

• 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

• （3）持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，可按票面利率）计算确认利息收入， 计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资 账面价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总 额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与 其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到

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下列情况可以除外：

• 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值

• 没有显著影响。

• 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。

• 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。

• （4）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。

本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公 允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出 售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允 价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

• （5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为

金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

• （1）所转移金融资产的账面价值；

• （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资

• 产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

• （1）终止确认部分的账面价值；

• （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的

• 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以 承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的 金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融 负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账 面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允 价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中

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使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始 取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证 据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

• （1）发行方或债务人发生严重财务困难；

• （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该 组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人 所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

• （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回

• 投资成本；

• （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• 金融资产的具体减值方法如下：

• （1）可供出售金融资产的减值准备

本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售权益工具投 资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资于资产 负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值。 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失 确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出 售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而 要求获得的补偿金额后确定。

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降 形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收 回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事 项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升 时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

• （2）持有至到期投资的减值准备

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认 减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

7、金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在 资产负债表内列示：

• （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

• （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

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（十三）应收款项

1 、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	单项金额重大的具体标准为：金额在100万元以上。
	单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减
	值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

2 、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%	5.00%
1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	20.00%	20.00%
3－4年	50.00%	50.00%
4－5年	70.00%	70.00%
5年以上	100.00%	100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

• 适用 √ 不适用

3 、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由

对于单项金额非重大但有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出 来，单独进行减值测试，确认减值损失。有客观证据表明可能发生了减值，主要是指债务人出 现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。 对于经常发生的，债务单位信誉较好的，确实有把握收回的应收款项不计提坏账准备；合并范 围内的关联方单位除非有确凿证据证明已经发生了减值的（如债务人已经撤销、破产死亡等， 以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的），不计提坏账准备。

（十四）存货

1、 存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料和物料等。本公司存货主要包括: 原材料、库存商品、包装物、低值易耗品等。

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2、 存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。

3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。

4、 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、 低值易耗品的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法摊销。

（十五）划分为持有待售资产

1、划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分：

（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

• （2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；

• （3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；

（4）该项转让将在一年内完成。

2、划分为持有待售核算方法

本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处 置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应 作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额 孰低进行计量。

符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、《企业 会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生 的合同权利。

（十六）长期股权投资

1、投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计 处理方法

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

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以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具 时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2、后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长 期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告 分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公 司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收 益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整 长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被 投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归 属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债 的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

3、长期股权投资核算方法的转换

（1）公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投 资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公 允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认 净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

• （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投 资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在 编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相

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关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入 其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

（3）权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准 则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损 益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理。

（4）成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对

被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

（5）成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对 被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处 理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

4、长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在 处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会 计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交 易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

• （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

• （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报 表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权 能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行 调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认 和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存 收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与 剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资 收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失 控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额， 确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认 为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

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5、共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享 控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企 业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公 司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。

• （1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；

• （2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；

• （3）与被投资单位之间发生重要交易；

• （4）向被投资单位派出管理人员；

• （5）向被投资单位提供关键技术资料。

（十七）投资性房地产

不适用

（十八）固定资产

1 、确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2 、折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	10年-40年	5.00%	2.38%-9.50%
生产设备	年限平均法	10年	5.00%	9.50%
运输设备	年限平均法	5年	5.00%	19.00%
办公设备	年限平均法	5年	5.00%	19.00%

3 、融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：

• （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。

• （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租

• 赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

• （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

• （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

• （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资

• 产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作

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为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初 始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资 产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命 内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计 提折旧。

（十九）在建工程

1、在建工程的类别

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成， 包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以 项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资 产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程 实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（二十）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

• （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承

• 担带息债务形式发生的支出；

• （2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其 辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

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借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

（二十一）生物资产

不适用

（二十二）油气资产

不适用

（二十三）无形资产

1 、计价方法、使用寿命、减值测试

（1）无形资产的计价方法

• 1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收 合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他 专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	50年	购置年限
商标权	10年	法律
专利权	10年	法律

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

• （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

（4）无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

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对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命

• 内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收 回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

（ 5 ）内部研究开发支出会计政策

1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改

进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

2）开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资

产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

• ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

• 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为

• 资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

（二十四）长期资产减值

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础 估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试 时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算 可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较 这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产 组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

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（二十五）长期待摊费用

1、摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

2、摊销年限

有明确受益期限的按受益期平均摊销，无明确受益期限的母公司及除经营酒店的公司外的控股子公司按5年平均摊销， 经营酒店的公司在不超过10年内平均摊销。如果某项费用不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全 部转入当期损益。

（二十六）职工薪酬

1 、短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利 和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入 相关资产成本和费用。

2 、离职后福利的会计处理方法

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利， 短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为

• 本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。

3 、辞退福利的会计处理方法

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补 偿，在发生当期计入当期损益。

（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。

对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计 入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进 行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

（二十七）预计负债

1、预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

• （1）该义务是本公司承担的现时义务；

• （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

• （3）该义务的金额能够可靠地计量。

• 2、预计负债的计量方法

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本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值 即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或 有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（二十八）股份支付

1、股份支付的种类

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2、权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期

权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：

• （1）期权的行权价格；

• （2）期权的有效期；

• （3）标的股份的现行价格；

• （4）股价预计波动率；

• （5）股份的预计股利；

• （6）期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份 支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务 相对应的成本费用。

3、确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工 具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资 产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即 可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定 业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按 照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表 日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

5、对于存在修改条款和条件的情况的，本期的修改情况及相关会计处理

若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的 金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其

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91

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作为授予权益工具的取消处理。

（二十九）优先股、永续债等其他金融工具

不适用

（三十）收入

1 、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

2、销售商品具体收入确认原则

公司的销售模式分为以下三种：经销模式、直营模式及其他模式。

各种模式中公司确认商品销售收入的原则分别为：

（1）经销模式销售：根据公司与经销商的约定，交易方式主要为款到发货，即：公司在收到经销商货款的30 天内，将 货物发到经销商指定仓库或按经销商的要求分批发货。财务核对收款到账后发出货物，经销商签字确认无误后，公司开具发 票并于当月确认收入。

• （2）直营模式销售：根据公司与商超的约定，商超向公司发出订单订货，订单注明商品的名称、品种、规格、计量单

• 位、数量和价格等内容，公司应根据商超所下订单发货，公司的发票、确认书或其他的书面文件应与订单一致；公司收到订 单后按所订品种、数量在规定时间内将货物并附送发票送至商超收货处，商超确认收货无误后，公司当月确认收入，并通过

• “应收账款”借方科目核算，次月公司依据合同约定的付款日向商超收款。

• （3）其他模式销售：包括“以将提货单交给买方，并收到货款或取得索取货款的凭据时确认收入”等方式。

3 、确认让渡资产使用权收入的依据

• 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

• （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

• （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

4 、提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度， 依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

• （1）收入的金额能够可靠地计量；

• （2）相关的经济利益很可能流入企业；

• （3）交易的完工进度能够可靠地确定；

• （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表 日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时， 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

• 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

• （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转

• 劳务成本。

• （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

• 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计

• 量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区

• 分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

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92

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

5 、建造合同收入的确认依据和方法

当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工 百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计 总成本的比例确定。

固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

①合同总收入能够可靠地计量；

②与合同相关的经济利益很可能流入企业；

③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

与合同相关的经济利益很可能流入企业；

实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同

时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、 索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。

建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：

合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。

6 、附回购条件的资产转让

公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否 满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的 差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。

（三十一）政府补助

1 、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入 营业外收入；

2 、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间 计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

（三十二）递延所得税资产 / 递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债 表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

1、确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所 得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预

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93

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

2、确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：

（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

• （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏

• 损）所形成的暂时性差异；

• （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在

• 可预见的未来很可能不会转回。

3、同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示

• （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主 体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当 期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

（三十三）租赁

1 、经营租赁的会计处理方法

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。

• （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支

• 付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确 认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。

2 、融资租赁的会计处理方法

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入 账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量 中，并减少租赁期内确认的收益金额。

（三十四）其他重要的会计政策和会计估计

不适用

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（三十五）重要会计政策和会计估计变更

1 、重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注

公司自2014年7月1日起开始执行财政部2014年修订或新制定的《企业会计准则第9号-职工薪酬》等八项具体会计准则。 上述会计政策变更对公司的财务状况和经营成果无重大影响，对公司的具体影响仅涉及公司财务报表项目中递延收益和 其他非流动负债的重分类。公司已对2013年末报表数据进行了相应追溯调整。

2 、重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

（三十六）其他

不适用

六、税项

（一）主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	17%
营业税	应税收入	5%
城市维护建设税	应交流转税	5%、7%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
教育费附加	应交流转税	3%
地方教育费附加	应交流转税	2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率
黑牛股份	25%
辽宁黑牛	25%
安徽黑牛	15%
揭东黑牛	25%
陕西黑牛	15%
苏州黑牛	25%
广州黑牛	25%

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95

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黑龙江黑牛	25%
成都黑牛	25%
黑牛营销	25%

（二）税收优惠

1、 安徽黑牛2012年收到安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合下发的 GR201234000346号高新技术企业证书，发证时间为2012年11月5日，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，认定合 格的高新技术企业自认定当年起三年内，按15%的税率征收企业所得税。

2、根据陕西省国家税务局下发的《陕西省税务局关于陕西黑牛食品工业有限公司享受西部大开发税收优惠政策的通知》 （陕国税函[2012]190号），确认陕西黑牛的主营业务符合国家发改委第9号令《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励 类第十九项（轻工）第30条所规定的内容，属国家鼓励发展的产业。依据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西 部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）文件规定，陕西黑牛享受西部大开发税收优惠政策，按税收政 策规定执行，企业所得税税率为15%。

（三）其他

1 、房产税

• 房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%。

2 、个人所得税

员工个人所得税由本公司代扣代缴。

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	315,617.65	209,593.20
银行存款	151,828,212.43	411,752,174.95
合计	152,143,830.08	411,961,768.15

其他说明

截至2014年12月31日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。

2 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不适用

3 、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

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96

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4 、应收票据

不适用

5 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提	账面价值				计提	账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额
				比例					比例
按信用
风险特
征组合
计提坏	49,352,769.40	100.00%	2,470,930.21	5.01%	46,881,839.19	15,433,381.15	100.00%	778,069.67	5.04%	14,655,311.48
账准备
的应收
账款
合计	49,352,769.40	100.00%	2,470,930.21	5.01%	46,881,839.19	15,433,381.15	100.00%	778,069.67	5.04%	14,655,311.48

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	49,286,934.52	2,464,346.73	5.00%
1年以内小计	49,286,934.52	2,464,346.73	5.00%
1至2年	65,834.88	6,583.49	10.00%
合计	49,352,769.40	2,470,930.21	5.01%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

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97

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 2,470,930.21 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

本期未发生前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的金额较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比 例较大的应收账款情况。

本期未发生通过重组等其他方式收回应收账款的金额、重组前累计已计提的坏账准备的情况。

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

本期未发生核销应收账款情况。

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

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（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

年末无因金融资产转移而终止确认的应收款项。

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

本期无转移应收款项且继续涉入而形成的资产、负债的金额。

其他说明：

6 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	70,896,259.88	79.83%	74,566,436.28	90.94%
1至2年	16,970,867.95	19.11%	7,241,602.43	8.83%
2至3年	912,356.32	1.03%	81,999.76	0.10%
3年以上	25,143.44	0.03%	104,426.00	0.13%
合计	88,804,627.59	--	81,994,464.47	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

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单位名称	期末余额	账龄	未及时结算原因
厦门市和汇佳贸易有限公司	5,215,960.00	1至2年	合同约定
潮安县宝佳利彩印实业有限公司	4,158,055.13	1至2年	合同约定
汕头市亿辉包装制品有限公司	1,979,636.92	1至2年	合同约定
西丰县海盛粮油有限责任公司	1,440,835.19	1至3年	合同约定
汕头市银海印务有限公司	1,342,483.63	1至2年	合同约定
合计	14,136,970.87	---	---

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

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其他说明：

年末预付款项中无预付持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

7 、应收利息

不适用

8 、应收股利

不适用

9 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提	账面价值				计提	账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额
				比例					比例
单项金
额重大
	4,571,640.03	22.42%			4,571,640.03	11,767,200.00	45.16%			11,767,200.00
并单独
计提坏

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99

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账准备
的其他
应收款
按信用
风险特
征组合
计提坏	14,531,908.35	71.26%	830,835.82	5.72%	13,701,072.53	12,837,829.10	49.27%	648,117.38	5.05%	12,189,711.72
账准备
的其他
应收款
单项金
额不重
大但单
独计提
	1,287,936.70	6.32%			1,287,936.70	1,450,014.03	5.57%			1,450,014.03
坏账准
备的其
他应收
款
合计	20,391,485.08	100.00%	830,835.82	4.07%	19,560,649.26	26,055,043.13	100.00%	648,117.38	2.49%	25,406,925.75

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
其他应收款（按单位）
	其他应收款	坏账准备	计提比例	计提理由
广州云埔工业区东诚实业
	2,767,200.00	0.00	0.00%	无风险
有限公司
备用金	1,804,440.03	0.00	0.00%	无风险
合计	4,571,640.03		--	--

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	13,000,470.35	650,023.52	5.00%
1年以内小计	13,000,470.35	650,023.52	5.00%
1至2年	1,254,753.00	125,475.30	10.00%
2至3年	276,685.00	55,337.00	20.00%

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合计 14,531,908.35 830,835.82 5.72%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 830,835.82 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

本期未发生原已全额计提坏账准备，或计提减值准备的金额较大，但在本期又全额收回或转回的情况。

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

本期未实际核销其他应收款。

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
资产处置款	11,661,000.00
保证金	5,780,462.70	13,217,214.03
备用金	1,804,440.03	179,104.48
往来及其他	1,145,582.35	12,658,724.62
合计	20,391,485.08	26,055,043.13

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
汕头市新维港包装彩
	资产处置款	11,661,000.00	1年以内	57.19%	583,050.00
印有限公司
广州市云埔工业区东
	保证金	2,767,200.00	2－3年	13.57%
诚实业有限公司
备用金	备用金	1,804,440.03	1 -2年	8.85%	90,222.00
广州市建筑节能与墙
	保证金	892,756.00	1－2年	4.38%
材革新管理办公室

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101

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

广东裕安物流有限公
	保证金	593,489.00	1年以内	2.91%	87,017.40
司
合计	--	17,718,885.03	--	86.89%	760,289.40

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

本公司未发生涉及政府补助的应收款项。

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

本公司未发生因金融资产转移而终止确认的其他应收款项情况。

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

本公司未发生转移其他应收款且继续涉入而形成的资产、负债的金额的情况。

10 、存货

（ 1 ）存货分类

						单位：元
	期末余额			期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	84,955,059.31		84,955,059.31	81,864,843.85		81,864,843.85
库存商品	39,913,582.30		39,913,582.30	43,764,680.28		43,764,680.28
周转材料	1,316,647.18		1,316,647.18	2,772,297.68		2,772,297.68
包装物	5,445,510.06		5,445,510.06	26,846,722.12		26,846,722.12
合计	131,630,798.85		131,630,798.85	155,248,543.93		155,248,543.93

（ 2 ）存货跌价准备

报告期末，本公司存货不存在成本高于可变现净值情况，无需计提存货跌价准备。

（ 3 ）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

计入年末存货余额的借款费用资本化金额为0.00元。

（ 4 ）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

不适用

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102

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

11 、划分为持有待售的资产

不适用

12 、一年内到期的非流动资产

不适用

13 、其他流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税留抵税额	35,354,979.52	26,360,206.22
合计	35,354,979.52	26,360,206.22

14 、可供出售金融资产

不适用

15 、持有至到期投资

不适用

16 、长期应收款

不适用

17 、长期股权投资

不适用

18 、投资性房地产

（ 1 ）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）未办妥产权证书的投资性房地产情况

不适用

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103

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

19 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋及建筑物	机器设备	电子设备	运输设备	其他	合计
一、账面原值：
1.期初余额	519,702,430.29	268,563,612.10	9,251,521.23	26,579,173.19		824,096,736.81
2.本期增加金额	14,516,872.83	87,048,601.11	2,752,083.82	2,865,956.17		107,183,513.93
（1）购置		13,994,282.53	2,694,583.82	2,865,956.17		19,554,822.52
（2）在建工程转入	12,060,566.28	73,023,805.76				85,084,372.04
（3）企业合并增加
（4）其他转入	2,456,306.55	30,512.82	57,500.00			2,544,319.37
3.本期减少金额	60,893,043.94	54,283,122.90	1,123,235.81	4,308,175.15		120,607,577.80
（1）处置或报废	20,498,749.27	5,156,380.85	79,847.75	1,968,077.06		27,703,054.93
（2）其他转出	40,394,294.67	49,126,742.05	1,043,388.06	2,340,098.09		92,904,522.87
4.期末余额	473,326,259.18	301,329,090.31	10,880,369.24	25,136,954.21		810,672,672.94
二、累计折旧
1.期初余额	32,655,581.22	84,909,800.77	4,289,036.53	13,620,522.31		135,474,940.83
2.本期增加金额	12,248,436.77	24,861,366.51	2,084,385.44	2,805,167.67		41,999,356.39
（1）计提	12,248,436.77	24,861,366.51	2,084,385.44	2,805,167.67		41,999,356.39
3.本期减少金额	12,615,034.60	31,213,587.84	728,722.69	1,843,399.61		46,400,744.74
（1）处置或报废	6,014,553.96	3,720,782.43	75,855.36	1,740,039.61		11,551,231.36
（2）其他转出	6,600,480.64	27,492,805.41	652,867.33	103,360.00		34,849,513.38
4.期末余额	32,288,983.39	78,557,579.44	5,644,699.28	14,582,290.37		131,073,552.48
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额

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104

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

四、账面价值
1.期末账面价值	441,037,275.79	222,771,510.87	5,235,669.96	10,554,663.84		679,599,120.46
2.期初账面价值	487,046,849.07	183,653,811.33	4,962,484.70	12,958,650.88		688,621,795.98

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

不适用

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产情况

不适用

（ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产

不适用

（ 5 ）未办妥产权证书的固定资产情况

• 1）年末无暂时闲置的固定资产。2）年末无通过融资租赁租入的固定资产。

• 3）年末无通过经营租赁租出的固定资产。4）年末无持有待售固定资产。

• 5）年末房屋中无其他未办妥产权证书的情况。6）本期固定资产中用于抵押详见注释12.所有权受到限制的资产。

20 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
揭东脱渣豆奶车间
				14,135,107.70		14,135,107.70
技改项目
污水处理池				1,200,000.00		1,200,000.00
苏州双蛋白液态奶
	25,742,928.70		25,742,928.70	68,806,080.86		68,806,080.86
工程项目
广州黄埔大豆多肽
	174,850,452.21		174,850,452.21	86,309,314.43		86,309,314.43
饮品项目
岐山办公室装修	1,078,000.00		1,078,000.00
15吨锅炉工程	857,131.00		857,131.00
合计	202,528,511.91		202,528,511.91	170,450,502.99		170,450,502.99

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105

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（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

					本期其
				本期转入固定资			工程累计投入	工程进	利息资本化累	其中：本期利息资	本期利息	资金
项目名称	预算数	期初余额	本期增加金额		他减少	期末余额
				产金额			占预算比例	度	计金额	本化金额	资本化率	来源
					金额
揭东脱渣豆
												募股
奶车间技改	29,998,000.00	14,135,107.70	59,857.96	14,194,965.66
												资金
项目
污水处理池	2,400,000.00	1,200,000.00	1,200,000.00	2,400,000.00								其他
苏州双蛋白
												募股
液态奶工程	163,135,245.25	68,806,080.86	16,096,917.83	59,160,069.99		25,742,928.70	100%	100%
												资金
项目
广州黄埔大
												募股
豆多肽饮品	298,000,000.00	86,309,314.43	88,541,137.78			174,850,452.21	58.67%	58.67%	2,591,187.98	2,591,187.98	7.24%
												资金
项目
岐山办公室
	1,356,200.00		1,078,000.00			1,078,000.00						其他
装修
15吨锅炉工
			857,131.00			857,131.00						其他
程
合计	486,754,200.00	170,450,502.99	107,833,044.57	75,755,035.65		202,528,511.91	--	--	2,591,187.98	2,591,187.98	7.24%	--

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106

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（ 3 ）本期计提在建工程减值准备情况

年末在建工程未出现减值的情形，未计提减值准备。

21 、工程物资

不适用

22 、固定资产清理

不适用

23 、生产性生物资产

（ 1 ）采用成本计量模式的生产性生物资产

• 适用 √ 不适用

（ 2 ）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24 、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	其他	合计
一、账面原值
1.期初余额	217,981,958.49	211,045.00		1,070,584.79	219,263,588.28
2.本期增加金额	238,251,947.90	535.00		1,856,631.23	240,109,114.13
（1）购置	238,251,947.90	535.00		1,856,631.23	240,109,114.13
（2）内部研发
（3）企业合并增加
3.本期减少金额	35,643,271.64				35,643,271.64
（1）处置

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107

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

（2）其他转出	35,643,271.64				35,643,271.64
4.期末余额	420,590,634.75	211,580.00		2,927,216.02	423,729,430.77
二、累计摊销
1.期初余额	12,623,718.23	59,813.75		458,339.41	13,141,871.39
2.本期增加金额	5,852,071.42	20,494.53		152,046.54	6,024,612.49
（1）计提	5,852,071.42	20,494.53		152,046.54	6,024,612.49
3.本期减少金额	5,443,176.66				5,443,176.66
（1）处置
（2）其他转出	5,443,176.66				5,443,176.66
4.期末余额	13,032,612.99	80,308.28		610,385.95	13,723,307.22
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	407,558,021.76	131,271.72		2,316,830.07	410,006,123.55
2.期初账面价值	205,358,240.26	151,231.25		612,245.38	206,121,716.89

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（ 2 ）未办妥产权证书的土地使用权情况

土地使用权转出为辽宁黑牛政策性拆迁导致。

26 、开发支出

不适用

27 、商誉

不适用

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108

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

28 、长期待摊费用

不适用

29 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	3,301,766.03	821,999.06	826,066.36	205,663.55
可抵扣亏损	21,261,105.07	5,315,276.27	4,750,253.60	1,187,563.40
递延收益			3,083,793.11	770,948.22
应付职工薪酬	5,630,276.93	1,407,569.24	4,578,456.76	1,144,614.20
合计	30,193,148.03	7,544,844.57	13,238,569.83	3,308,789.37

（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

不适用

（ 3 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产
项目
	期末互抵金额	或负债期末余额	期初互抵金额	或负债期初余额
递延所得税资产		7,544,844.57		3,308,789.37

（ 4 ）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异		600,120.69
可抵扣亏损		3,166,177.34
合计		3,766,298.03

（ 5 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份 期末金额 期初金额 备注

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109

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

2014年
2015年
2016年
2017年
2018年		3,166,177.34
2019年
合计		3,166,177.34	--

30 、其他非流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
预付工程及设备款	33,744,160.41	15,198,310.79
预付土地款	367,944,353.25
合计	401,688,513.66	15,198,310.79

其他说明：

（1）按账龄列示

账龄	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	395,792,961.29	98.53	7,039,860.32	46.32
1至2年	5,895,552.37	1.47	7,091,051.82	46.66
2至3年	---	---	1,067,398.65	7.02
合计	401,688,513.66	100.00	15,198,310.79	100.00

2.其他非流动资产前五名情况：

2.其他非流动资产前五名情况：
单位名称	与本公司关系	金额	发生时间	未结算原因
沈阳市财政局	非关联方	292,843,821.78	2014年	土地使用权证正在办理之中
沈阳市土地储备中心东陵（浑南新区）分中心	非关联方	74,000,000.00	2014年	土地使用权证正在办理之中
利乐包装（昆山）有限公司	非关联方	15,071,850.00	2013-2014年	合同约定
合肥中辰轻工机械有限公司	非关联方	5,568,000.00	2014年	合同约定
合肥思力事达机电科技有限公司	非关联方	2,814,000.00	2014年	合同约定
合计	---	390,297,671.78	---	---

31 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

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110

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

保证借款	145,757,804.66
合计	145,757,804.66

（ 2 ）已逾期未偿还的短期借款情况

年末无已到期未偿还的短期借款。

32 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

不适用

33 、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

34 、应付票据

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。

35 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付材料款	29,099,238.55	36,164,823.45
应付工程及设备款	43,880,501.77	25,302,297.41
应付物流费用	6,747,076.92	2,924,242.30
应付其他	782,508.62	3,660,798.82
合计	80,509,325.86	68,052,161.98

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
汕头市龙鐽建设有限公司金平分公司	2,698,600.28	质量保证金
江苏新美星包装机械股份有限公司	1,173,733.91	质量保证金
安徽省肥东县第三建筑安装工程公司	794,816.00	质量保证金
广州达意隆包装机械股份有限公司	318,900.04	质量保证金
成都林奥机电设备有限公司	295,750.00	质量保证金

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111

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

合计 5,281,800.23 --

其他说明：

• 1）年末余额中不欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

• 2）年末余额中未发生欠关联方情况。

36 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
预收货款	28,544,904.34	57,497,918.32
合计	28,544,904.34	57,497,918.32

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要预收款项

不适用

（ 3 ）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

不适用

37 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	8,629,908.30	87,112,850.39	87,255,606.74	8,487,151.95
二、离职后福利-设定提
	8,738.08	5,978,013.18	5,984,184.12	2,567.14
存计划
合计	8,638,646.38	93,090,863.57	93,239,790.86	8,489,719.09

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和
	8,594,173.07	81,508,654.52	81,646,484.94	8,456,342.65
补贴
2、职工福利费		1,025,856.44	1,025,856.44

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112

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

3、社会保险费	3,700.19	1,361,542.84	1,364,433.73	809.30
其中：医疗保险费	3,061.23	873,458.85	875,898.49	621.59
工伤保险费	315.63	251,004.10	251,227.00	92.73
生育保险费	323.33	237,079.89	237,308.24	94.98
4、住房公积金		308,908.50	308,908.50
5、工会经费和职工教育
	32,035.04	194,225.17	196,260.21	30,000.00
经费
8、其他短期薪酬		2,713,662.92	2,713,662.92
合计	8,629,908.30	87,112,850.39	87,255,606.74	8,487,151.95

（ 3 ）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	8,011.18	5,519,397.60	5,525,055.20	2,353.58
2、失业保险费	726.90	458,615.58	459,128.92	213.56
合计	8,738.08	5,978,013.18	5,984,184.12	2,567.14

其他说明：

应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额，期末应发未发职工薪酬已于2015年1月发放。

38 、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	5,268,090.67	1,054,253.33
营业税	1,595,038.76
企业所得税	4,126,356.38	4,766,351.15
个人所得税	545,002.90	345,328.56
城市维护建设税	721,660.78	316,607.17
房产税	628,785.60	324,904.32
土地使用税	1,406,111.80	662,151.85
堤围维护费	212,783.11	172,320.11
教育费附加	315,814.74	161,486.60
地方教育费附加	210,543.46	70,188.84
水利基金	21,836.26	13,960.56
印花税	67,054.55	48,291.85

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113

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

土地增值税	1,285,373.53
合计	16,404,452.54	7,935,844.34

39 、应付利息

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
企业债券利息	12,354,000.00	12,354,000.00
合计	12,354,000.00	12,354,000.00

40 、应付股利

不适用

41 、其他应付款

（ 1 ）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
保证金	4,396,459.87	2,677,450.02
代收代付款	407,755.62	77,943.30
预提费用	2,874,812.23	3,768,737.39
其他	1,214,658.82	1,013,905.30
合计	8,893,686.54	7,538,036.01

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
合肥市宇涵货运有限公司	200,000.00	物流保证金
上饶市天宇物流有限公司	200,000.00	物流保证金
资溪县平顺物流有限公司	200,000.00	物流保证金
汕头市金平区梦祥货运站	100,000.00	物流保证金
汕头市金叶货运有限公司	100,000.00	物流保证金
合计	800,000.00	--

其他说明

• （1）年末余额中无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位情况。

• （2）年末余额中未发生欠关联方情况。

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114

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

42 、划分为持有待售的负债

不适用

43 、一年内到期的非流动负债

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单位： 元
----- End of picture text -----

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款	40,000,000.00
合计	40,000,000.00
其他说明： （1）一年内到期的长期借款
项目	年末余额	年初余额
抵押借款	40,000,000.00	---
合计	40,000,000.00	---

（2）一年内到期的长期借款中无逾期借款。

44 、其他流动负债

不适用

45 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
抵押借款	57,630,000.00
合计	57,630,000.00

长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：报告期末本公司无已到期进行展期的长期借款。

46 、应付债券

（ 1 ）应付债券

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
2012年公司债券（第一期）	267,977,856.10	267,406,294.08
合计	267,977,856.10	267,406,294.08

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115

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 2 ）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

债券名		发行日	债券期			本期 发行	按面值计提	溢折价摊		其 他
	面值			发行金额	期初余额				本期偿还		期末余额
称		期	限				利息	销
2012年
		2013年	2018年
公司债
	270,000,000.00	03月18	03月	266,976,000.00	267,406,294.08		12,354,000.00	571,562.02	12,354,000.00		267,977,856.10
券（第
		日	17日
一期）
合计	--	--	--	266,976,000.00	267,406,294.08		12,354,000.00	571,562.02	12,354,000.00		267,977,856.10

（ 3 ）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（ 4 ）划分为金融负债的其他金融工具说明

不适用

47 、长期应付款

不适用

48 、长期应付职工薪酬

不适用

49 、专项应付款

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
拆迁补偿款		218,800,000.00	82,864,351.29	135,935,648.71	见说明
合计		218,800,000.00	82,864,351.29	135,935,648.71	--

专项应付款的说明：按照辽宁黑牛与沈阳市浑南新区土地储备交易中心及沈阳浑南新城管理委员会签订的房屋征收货 币补偿安置协议书，辽宁黑牛所属地块属于村屯改造范围，故对辽宁黑牛土地及厂房实行征收，拆迁补偿金额为人民币 226,039,211.00元，截止2014年12月31日，已收到拆迁补偿款人民币218,800,000.00元。

本期减少为处理厂房、设备、土地使用权的损失。

50 、预计负债

不适用

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116

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

51 、递延收益

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	7,097,946.92	100,000.00	5,917,946.92	1,280,000.00	见说明
合计	7,097,946.92	100,000.00	5,917,946.92	1,280,000.00	--

涉及政府补助的项目：

单位： 元

		本期新增补助金	本期计入营业外			与资产相关/与收
负债项目	期初余额			其他变动	期末余额
		额	收入金额			益相关
与政府补助相关
	7,097,946.92	100,000.00	5,917,946.92		1,280,000.00	与资产相关
的递延收益
合计	7,097,946.92	100,000.00	5,917,946.92		1,280,000.00	--

本期变动说明：

(1)根据《沈阳市东陵区2006年促进经济发展政策有关规定（试行）》，公司2008年收到东北生产基地基础设施配套建 设专项资金8,130,000.00元,属于与资产有关的政府补助，按相关资产的使用寿命10年摊销，从2008年1月起，剩余期限为116 个月，2013年末余额3,083,793.11元，辽宁黑牛因为政策性搬迁，该项目已拆除，故本期全部转入营业外收入。

(2)根据《关于促进工业经济发展的若干政策意见（沈东陵政发[2008]37号）》，2009年公司收到东北生产基地基础设 施配套建设专项资金3,690,000.00元,属于与资产有关的政府补助，按相关资产的使用寿命10年摊销，从2009年1月起，剩余期 限为104个月，2013年末余额1,561,153.81元，辽宁黑牛因为政策性搬迁，该项目已拆除，故本期全部转入营业外收入。

(3)根据沈阳市财政局《关于下达财政部2009年第二批工业节能专项资金的通知》，公司于2010年4月收到综合节能技术 改造项目专项资金540,000.00元，属于与资产有关的政府补助，从2011年1月起开始摊销，剩余期限为120个月，2013年末余 额378,000.00元，辽宁黑牛因为政策性搬迁，该项目已拆除，故本期全部转入营业外收入。

(4)根据沈阳市财政厅《关于下达2010年省节能专项资金的通知》，公司于2010年9月收到节能技术改造项目专项资金 500,000.00元，属于与资产有关的政府补助，从2011年1月起开始摊销，剩余期限为120个月，2013年末余额350,000.00元，辽 宁黑牛因为政策性搬迁，该项目已拆除，故本期全部转入营业外收入。

(5) 根据辽宁省发展和改革委员会《关于下达国家安排我省工业中小企业技术改造项目2009年新增中央预算内投资计划 （第一批）的通知》，公司于2010年2月收到功能大豆肽技术改造项目专项资金550,000.00元，属于与资产有关的政府补助， 从2011年1月起开始摊销，剩余期限为120个月，2013年末余额385,000.00元，辽宁黑牛因为政策性搬迁，该项目已拆除，故 本期全部转入营业外收入。

(6)根据汕头市财政局《关于下达2009年省财政挖潜改造资金切块和综合技术改造项目资金（第四批）的通知》，公司 于2010年2月收到关于营养麦片生产项目（一期）技术改造项目的资助金500,000.00元。属于与资产有关的政府补助，按相关 资产的使用寿命10年摊销，从2012年1月起，剩余期限为96个月，2014年确认收益50,000.00元，年末余额350,000.00元。

(7)根据汕头市财政局《关于下达财政部2009年第一批中小企业发展专项资金的通知》，公司于2009年11月收到关于营 养麦片生产项目（一期）的项目资助金1,100,000.00元。属于与资产有关的政府补助，按相关资产的使用寿命10年摊销，从 2012年1月起，剩余期限为96个月，2014年确认收益110,000.00元，年末余额770,000.00元。

(8)“十二五”农村领域国家科技计划课题研究任务为联合研发项目，主要承担单位为大庆日月星有限公司、中国食品发 酵工业研究院、黑牛食品股份有限公司等，研究任务为“益生菌酸豆乳加工关键技术及产业化示范研究”，该项专项资金125 万元，属于公司分摊部分25万元，该项专项资产尚未形成资产，故未摊销。2013年末余额60,000.00元，2014年收到专项资金 100,000.00元，2014年末余额160,000.00元。

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黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

52 、其他非流动负债

不适用

53 、股本

单位：元

			本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）
	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	312,972,972.00						312,972,972.00

54 、其他权益工具

不适用

55 、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	701,325,161.52			701,325,161.52
合计	701,325,161.52			701,325,161.52

56 、库存股

不适用

57 、其他综合收益

不适用

58 、专项储备

不适用

59 、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	14,468,379.16	2,571,311.65		17,039,690.81
合计	14,468,379.16	2,571,311.65		17,039,690.81

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118

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

60 、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	334,040,975.31
调整后期初未分配利润	334,040,975.31
加：本期归属于母公司所有者的净利润	12,288,682.53
减：提取法定盈余公积	2,571,311.65
应付普通股股利	3,129,729.72
期末未分配利润	340,628,616.47

调整期初未分配利润明细：

• （1）由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。

• （2）由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。

• （3）由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

• （4）由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

• （5）其他调整合计影响期初未分配利润元。

61 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	576,762,228.76	349,262,883.40	647,491,166.58	402,294,720.75
其他业务	6,581,901.54	6,322,465.59	49,665,158.77	48,790,114.90
合计	583,344,130.30	355,585,348.99	697,156,325.35	451,084,835.65

62 、营业税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	3,690,458.48	2,779,567.76
教育费附加	1,795,940.63	1,435,506.19
地方教育费附加	948,604.92	788,878.87
合计	6,435,004.03	5,003,952.82

63 、销售费用

单位： 元

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119

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
广告宣传费	11,024,695.08	22,263,192.28
运输费	37,752,164.52	38,565,638.47
工资	40,838,807.40	36,422,759.48
差旅费	7,859,869.30	8,362,803.93
车辆费用	4,146,070.65	2,123,488.48
商场费用	313,440.28	10,246,290.54
折旧费	640,701.30	547,606.82
办公费	327,216.01	655,729.07
其他	33,885,453.57	35,195,422.03
合计	136,788,418.11	154,382,931.10

64 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
工资	18,522,423.18	19,549,698.13
差旅费	3,373,290.26	4,511,375.58
办公费	2,623,395.32	1,485,198.71
折旧费	11,692,024.30	7,988,484.84
税金	6,310,768.33	7,706,627.98
研发费用	4,257,477.23	4,583,602.64
水电费	2,023,024.42	1,573,212.97
无形资产摊销	4,962,435.05	3,126,932.90
业务招待费	1,911,737.59	1,855,160.06
修理费	418,898.48	347,577.33
股权激励费用		2,674,918.40
其他	14,879,589.96	6,288,544.26
合计	70,975,064.12	61,691,333.80

65 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	20,515,687.93	14,831,654.78
减：利息收入	899,660.21	3,749,958.10

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120

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

其他	106,545.93	58,594.87
合计	19,722,573.65	11,140,291.55

66 、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	1,875,578.98	770,427.57
合计	1,875,578.98	770,427.57

67 、公允价值变动收益

不适用

68 、投资收益

不适用

69 、营业外收入

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置利得合计	15,255,581.70	43,556.36	14,485,700.70
其中：固定资产处置利得	15,255,581.70	43,556.36	14,485,700.70
政府补助	88,949,338.21	8,130,803.72	6,084,986.92
侵权赔偿		600,000.00
其他	2,267,339.07	1,114,550.02	2,267,339.07
合计	106,472,258.98	9,888,910.10	22,838,026.69

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

补助项目	本期发生金额	上期发生金额	与资产相关/与收益相关
1．收到的与资产相关的政府
补助
（1）固定资产投资补贴	5,917,946.92	1,585,803.72	与资产相关
（2）拆迁补偿	82,864,351.29		与资产相关
2．收到的与收益相关的政府
补助
（1）奖励金	167,040.00	6,545,000.00	与收益相关

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121

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

合计 88,949,338.21 8,130,803.72 --

其他说明：固定资产投资补贴见递延收益。

70 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置损失合计	76,531,103.94	39,895.81	130,522.89
其中：固定资产处置损失	76,531,103.94	39,895.81	130,522.89
滞纳金	35,577.10	40,201.50	35,577.10
其他	7,088,553.81		624,783.57
合计	83,655,234.85	80,097.31	790,883.56

71 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	6,726,539.22	8,742,143.13
递延所得税费用	-4,236,055.20	-421,542.74
合计	2,490,484.02	8,320,600.39

（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	14,779,166.55
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	894,084.49
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-791,544.34
其他	-275,898.74
所得税费用	2,490,484.02

72 、其他综合收益

详见附注。

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122

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

73 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	899,660.21	4,246,724.39
政府补贴	327,040.00	6,556,330.52
其他	8,533,076.77	710,305.83
合计	9,759,776.98	11,513,360.74

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
付现期间费用	100,469,832.63	99,557,710.50
其他	15,820,862.31	16,311,232.92
合计	116,290,694.94	115,868,943.42

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
辽宁黑牛拆迁款	218,800,000.00
合计	218,800,000.00

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

不适用

（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

		单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
债券利息		936,985.44
合计		936,985.44

（ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

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123

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
股权回购款		8,143,839.58
派息费用		28,290.52
非公开发行股票费用	500,000.00
合计	500,000.00	8,172,130.10

74 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	12,288,682.53	14,570,765.26
加：资产减值准备	1,875,578.98	770,427.57
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
	41,999,356.39	38,483,517.55
物资产折旧
无形资产摊销	6,024,612.49	3,432,638.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
	61,256,004.38	-3,660.55
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	19,517.86
财务费用（收益以“－”号填列）	20,515,687.93	14,831,654.79
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-4,236,055.20	-421,542.74
存货的减少（增加以“－”号填列）	23,617,745.08	18,284,859.59
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
	-44,060,766.62	-41,556,590.43
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
	-121,642,557.05	61,114,672.58
列）
其他		2,674,918.40
经营活动产生的现金流量净额	-2,342,193.23	112,181,660.22
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
	--	--
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	152,143,830.08	411,961,768.15
减：现金的期初余额	411,961,768.15	466,088,885.55
现金及现金等价物净增加额	-259,817,938.07	-54,127,117.40

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124

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 2 ）本期支付的取得子公司的现金净额

不适用

（ 3 ）本期收到的处置子公司的现金净额

不适用

（ 4 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	152,143,830.08	411,961,768.15
其中：库存现金	315,617.65	209,593.20
可随时用于支付的银行存款	151,828,212.43	411,752,174.95
三、期末现金及现金等价物余额	152,143,830.08	411,961,768.15

75 、所有者权益变动表项目注释

不适用

76 、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
固定资产	77,963,104.47	金融机构抵押贷款
无形资产	11,505,362.87	金融机构抵押贷款
合计	89,468,467.34	--

77 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

不适用

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

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125

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

78 、套期

不适用

79 、其他

不适用

八、合并范围的变更

• 1 、非同一控制下企业合并

• （ 1 ）本期发生的非同一控制下企业合并

不适用

（ 2 ）合并成本及商誉

不适用

• （ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

不适用

（ 4 ）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

• （ 5 ）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

不适用

（ 6 ）其他说明

不适用

2 、同一控制下企业合并

不适用

3 、反向购买

不适用

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126

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

4 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5 、其他原因的合并范围变动

不适用

6 、其他

不适用

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
揭阳黑牛	揭阳市空港经济区	揭阳市空港经济区	食品生产经营	100.00%		同一控制下合并
辽宁黑牛	沈阳市东陵区	沈阳市东陵区	食品生产经营	100.00%		同一控制下合并
黑牛投资	沈阳市东陵区	沈阳市东陵区	项目投资管理		100.00%	设立
安徽黑牛	合肥市肥东新区	合肥市肥东新区	食品生产经营	100.00%		同一控制下合并
陕西黑牛	陕西省杨凌示范区	陕西省杨凌示范区	食品生产经营	100.00%		设立
苏州黑牛	吴江经济技术开发区	吴江经济技术开发区	食品生产经营	100.00%		设立
广州黑牛	广州市黄埔区	广州市黄埔区	食品生产经营	100.00%		设立
黑龙江黑牛	佳木斯市	佳木斯市	贸易	100.00%		设立
黑牛营销公司	广州市黄埔区	广州市黄埔区	食品批发、零售	100.00%		设立
			货物进出口、生物技术
广州达奇	广州市黄埔区	广州市黄埔区			100.00%	设立
			开发服务、酒类批发
			预包装食品（含酒类）
宁波达奇	宁波大榭开发区	宁波市北仑区			100.00%	设立
			的批发兼零售

（ 2 ）重要的非全资子公司

不适用

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127

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

不适用

• （ 4 ）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

本报告期使用集团资产和清偿企业集团债务未受到重大限制。

（ 5 ）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

不适用

• 2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

本报告期内未发生此类情况。

3 、在合营安排或联营企业中的权益

不适用

4 、重要的共同经营

不适用

5 、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

不适用

6 、其他

不适用

十、与金融工具相关的风险

不适用

十一、公允价值的披露

不适用

十二、关联方及关联交易

• 1 、本企业的母公司情况

不适用

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128

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。

3 、本企业合营和联营企业情况

不适用

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
林秀浩	实际控制人

5 、关联交易情况

不适用

6 、关联方应收应付款项

不适用

7 、关联方承诺

8 、其他

十三、股份支付

1 、股份支付总体情况

• 适用 √ 不适用

2 、以权益结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

3 、以现金结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

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129

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

4 、股份支付的修改、终止情况

5 、其他

十四、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

根据《公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》，2013年度发行的公司债券的起息日为2013年3月18日，债券 利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，存续期内每年的3月18日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

2 、或有事项

（ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

截止2014年12月31日，本公司无重大对外诉讼事项。

（ 2 ）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3 、其他

• （1）截止2014年12月31日止，本公司将自有房产、无形资产用于抵押取得的借款余额为243,387,804.66元。

• （2）除了以上已披露的或有事项外，本公司无其他需要披露的或有事项。

十五、资产负债表日后事项

1 、重要的非调整事项

单位： 元

		对财务状况和经	无法估计影
项目	内容
		营成果的影响数	响数的原因
	揭阳黑牛关于参股设立小额贷款股份有限公司的事项已经公司第二届董
	事会第二次会议审议通过，经广东省人民政府金融工作办公室《关于核准
重要的对外投	揭阳空港经济区合隆小额贷款股份有限公司设立资格的通知》（粤金贷核
资	[2015]6号）核准，揭阳空港经济区合隆小额贷款股份有限公司（以下简称
	小额贷款股份）注册资本人民币1亿元，揭阳黑牛出资2,000万元，持有
	20%的股权。
支付应付债券	公司已于2015年3月18日委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
利息	司兑付“12黑牛01”债券第二期利息，实际兑付利息15,247,121.20元。

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130

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

2 、利润分配情况

不适用

3 、销售退回

不适用

4 、其他资产负债表日后事项说明

不适用

十六、其他重要事项

1 、前期会计差错更正

不适用

2 、债务重组

不适用

3 、资产置换

不适用

4 、年金计划

不适用

5 、终止经营

不适用

6 、分部信息

不适用

7 、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

不适用

8 、其他

（1）股份质押

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131

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

截止2014年12月31日本公司股东林秀浩、林秀伟、林秀海将持有的本公司股票用于质押的股数分别为9,534万股、670 万股、610万股。

（2）非公开发行股票

公司分别于2014年9月18日召开第三届董事会第五次会议，2014年10月8日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司非公开发行股票预案》等相关议案。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提	账面价值				计提比	账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额
				比例					例
按信用
风险特
征组合
计提坏	1,074,852.56	100.00%	53,742.63	5.00%	1,021,109.93	1,604,590.32	100.00%	86,630.13	5.40%	1,517,960.19
账准备
的应收
账款
合计	1,074,852.56	100.00%	53,742.63	5.00%	1,021,109.93	1,604,590.32	100.00%	86,630.13	5.40%	1,517,960.19

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	1,074,852.56	53,742.63	5.00%
合计	1,074,852.56	53,742.63	5.00%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

• 适用 √ 不适用

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132

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 53,742.63 元；本期收回或转回坏账准备金额元。

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

本期未发生实际核销应收账款的情况。

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

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（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

本公司未发生因金融资产转移而终止确认的应收款项的情况。

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

本公司未发生转移应收款项且继续涉入而形成的资产、负债的金额的情况。

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提	账面价值				计提	账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额
				比例					比例
单项金
额重大
并单独
计提坏	437,212,318.88	97.27%			437,212,318.88	102,140,177.78	99.82%			102,140,177.78
账准备
的其他
应收款
按信用	12,260,356.07	2.73%	614,317.80	5.01%	11,646,038.27	137,486.00	0.13%	10,861.30	7.90%	126,624.70

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133

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

风险特
征组合
计提坏
账准备
的其他
应收款
单项金
额不重
大但单
独计提
						50,956.70	0.05%			50,956.70
坏账准
备的其
他应收
款
合计	449,472,674.95	100.00%	614,317.80	0.14%	448,858,357.15	102,328,620.48	100.00%	10,861.30	0.01%	102,317,759.18

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
其他应收款（按单位）
	其他应收款	坏账准备	计提比例	计提理由
黑牛营销	346,948,389.74			无风险
揭阳黑牛	25,379,402.91			无风险
苏州黑牛	22,325,655.23			无风险
黑牛投资	21,400,000.00			无风险
广州黑牛	21,158,871.00			无风险
合计	437,212,318.88		--	--

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	12,234,356.07	611,717.80	5.00%
1年以内小计	12,234,356.07	611,717.80	5.00%
1至2年	26,000.00	2,600.00	10.00%
合计	12,260,356.07	614,317.80	5.01%

确定该组合依据的说明：组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

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134

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 614,317.80 元；本期收回或转回坏账准备金额元。

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

不适用

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
往来款	437,212,318.88	56,105,729.95
资产处置款	11,661,000.00
其他	599,356.07	132,258.00
合计	449,472,674.95	102,328,620.48

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
黑牛食品营销有限公司	往来款	346,948,389.74	1年以内	77.19%	0.00
揭阳市黑牛食品工业有限公司	往来款	25,379,402.91	1年以内	5.65%	0.00
黑牛食品(苏州)有限公司	往来款	22,325,655.23	1-4年	4.97%	0.00
沈阳市黑牛投资有限公司	往来款	21,400,000.00	1年以内	4.76%	0.00
黑牛食品（广州）有限公司	往来款	21,158,871.00	1-2年	4.71%	0.00
合计	--	437,212,318.88	--	97.27%	0.00

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

不适用

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

不适用

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135

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

不适用

3 、长期股权投资

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	934,079,440.61		934,079,440.61	964,079,440.61		964,079,440.61
合计	934,079,440.61		934,079,440.61	964,079,440.61		964,079,440.61

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

					本期计提减值准	减值准备期末余
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
					备	额
辽宁黑牛	21,277,573.64			21,277,573.64
安徽黑牛	289,300,000.00			289,300,000.00
揭东黑牛	48,501,866.97			48,501,866.97
陕西黑牛	130,000,000.00			130,000,000.00
苏州黑牛	155,000,000.00			155,000,000.00
广州黑牛	80,000,000.00			80,000,000.00
黑龙江黑牛	10,000,000.00			10,000,000.00
成都黑牛	30,000,000.00		30,000,000.00
黑牛营销公司	200,000,000.00			200,000,000.00
合计	964,079,440.61		30,000,000.00	934,079,440.61

（ 2 ）对联营、合营企业投资

不适用

（ 3 ）其他说明

不适用

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

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136

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

	收入	成本	收入	成本
主营业务	112,532,461.23	89,957,733.73	175,073,868.56	106,199,261.10
其他业务	14,411,825.44	14,199,961.31	5,881,029.50	5,810,151.64
合计	126,944,286.67	104,157,695.04	180,954,898.06	112,009,412.74

其他说明：

主营业务收入（分行业）

单位： 元

			单位： 元
行业名称	本期发生额		上期发生额 营业收入 营业成本 175,073,868.56 106,199,261.10 175,073,868.56 106,199,261.10
	营业收入	营业成本	营业收入
食品饮料行业	112,532,461.23	89,957,733.73	175,073,868.56
合计	112,532,461.23	89,957,733.73	175,073,868.56

5 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	30,438,229.77	15,000,000.00
处置长期股权投资产生的投资收益	28,245.49
合计	30,466,475.26	15,000,000.00

6 、其他

不适用

十八、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-61,275,522.24	主要是辽宁子公司搬迁处置非流动资产
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	88,949,338.21	主要是辽宁子公司搬迁补偿等
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-4,856,791.84	主要是辽宁公司搬迁停工损失等
减：所得税影响额	4,733,287.03	主要是所得税影响所致
合计	18,083,737.10	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

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137

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	0.90%	0.04	0.04
扣除非经常性损益后归属于公司
	-0.42%	-0.02	-0.02
普通股股东的净利润

3 、境内外会计准则下会计数据差异

（ 1 ）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

• 适用 √ 不适用

（ 2 ）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称

不适用

4 、会计政策变更相关补充资料

□ 适用 √ 不适用

5 、其他

不适用

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138

黑牛食品股份有限公司 2014 年年度报告全文

第十二节 备查文件目录

• 一、载有董事长签名的2014年度报告全文；

• 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；

• 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

• 四、报告期内在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

• 五、以上备查文件的备置地点为公司证券部。

黑牛食品股份有限公司

董事长：林秀浩

2015年4月14日

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139