Visionox Technology Inc. — Annual Report 2013

Apr 7, 2014

黑牛食品股份有限公司

2013 年度报告

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2014 年 04 月

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

公司负责人林秀浩、主管会计工作负责人何玉龙及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 吴玟瑄声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1 第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 39 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 44 第九节 内部控制 .............................................................................................................................. 49 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 51 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 141

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司	指	黑牛食品股份有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
巨潮资讯网	指	深圳证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn
揭东黑牛	指	揭东县黑牛食品工业有限公司
辽宁黑牛	指	辽宁黑牛食品工业有限公司
安徽黑牛	指	安徽省黑牛食品工业有限公司
苏州黑牛	指	黑牛食品（苏州）有限公司
广州黑牛	指	黑牛食品（广州）有限公司
成都黑牛	指	黑牛食品（成都）有限公司
黑牛农庄	指	黑龙江黑牛农庄农产品有限公司
黑牛营销	指	黑牛食品营销有限公司
黑牛投资	指	沈阳市黑牛投资有限公司
广州创源	指	广州市创源生物科技有限公司
陕西黑牛	指	陕西黑牛食品工业有限公司

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

重大风险提示

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 食品安全风险、辽宁黑牛搬迁风险、投资项目风险。详见本报告 “ 第四节 董事 ” “ ” “ ” 会报告 之 八、公司未来的展望 之 （三）风险因素及对策分析 。

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

第二节 公司简介

一、公司信息

股票简称	黑牛食品	股票代码	002387
变更后的股票简称（如有）	深圳证券交易所
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	黑牛食品股份有限公司
公司的中文简称	黑牛食品
公司的外文名称（如有）	BLACKCOW FOOD COMPANY LIMITED
公司的外文名称缩写（如有）	BLACKCOW FOOD CO.,LTD.
公司的法定代表人	林秀浩
注册地址	广东省汕头市潮汕路金园工业城9A5A6
注册地址的邮政编码	515064
办公地址	广东省汕头市潮汕路金园工业城9A5A6
办公地址的邮政编码	515064
公司网址	http://www.blackcow.cn
电子信箱	zqb@blackcow.cn

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄树忠	朱少芬
联系地址	广东省汕头市潮汕路金园工业城9A5A6	广东省汕头市潮汕路金园工业城9A5A6
电话	0754-88106868-8081	0754-88106868-8007
传真	0754-88107793	0754-88107793
电子信箱	sh@blackcow.cn	zqb@blackcow.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称	《证券时报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	广东省汕头市潮汕路金园工业城9A5A6黑牛食品股份有限公司证券部

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

四、注册变更情况

			企业法人营业执照
	注册登记日期	注册登记地点		税务登记号码	组织机构代码
			注册号
				440508725481091
		广东省汕头市工商		（国税）
首次注册	1998年01月07日		44050101162		72548109-1
		行政管理局		440511725481091
				（地税）
		广东省汕头市工商		440508725481091
报告期末注册	2013年10月25日		440500000006199		72548109-1
		行政管理局		（国税）
公司上市以来主营业务的变化情况（如
		无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有）		无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市海淀区西四环中路16号院7楼12层
签字会计师姓名	范荣、何凌峰

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称	保荐机构办公地址	保荐代表人姓名	持续督导期间
	上海市浦东新区芳甸路1088		2010年04月13日--2013年04
国金证券股份有限公司		巫海彤、张骐
	号紫竹国际大厦23楼		月13日

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2013年	2012年	本年比上年增减(%)	2011年
营业收入（元）	697,156,325.35	762,873,353.81	-8.61%	857,204,906.20
归属于上市公司股东的净利润	14,570,765.26	55,274,081.42
			-73.64%	102,822,651.55
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	7,676,994.87	54,173,175.90	-85.83%	98,562,883.52
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	112,181,660.22	15,092,707.22
			643.28%	52,067,283.69
（元）
基本每股收益（元/股）	0.05	0.18	-72.22%	0.43
稀释每股收益（元/股）	0.05	0.18	-72.22%	0.43
加权平均净资产收益率（%）	1.07%	4.12%	-3.05%	8.1%
			本年末比上年末增减
	2013年末	2012年末		2011年末
			(%)
总资产（元）	1,799,328,336.02	1,580,193,075.34	13.87%	1,444,352,526.66
归属于上市公司股东的净资产	1,362,807,487.99	1,363,200,244.46
			-0.03%	1,315,586,805.64
（元）

二、境内外会计准则下会计数据差异

• 1 、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

单位：元

	归属于上市公司股东的净利润	归属于上市公司股东的净利润	归属于上市公司股东的净资产	归属于上市公司股东的净资产
	本期数	上期数	期末数	期初数
按中国会计准则	14,570,765.26	55,274,081.42	1,362,807,487.99	1,363,200,244.46
按国际会计准则调整的项目及金额

• 2 、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

单位：元

归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

	本期数	上期数	期末数	期初数
按中国会计准则	14,570,765.26	55,274,081.42	1,362,807,487.99	1,363,200,244.46
按境外会计准则调整的项目及金额

3 、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

三、非经常性损益项目及金额

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013年金额	2012年金额	2011年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	3,660.55
		722,912.05	1,197,777.03
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	6,545,000.00
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		328,895.57	2,564,600.00
受的政府补助除外）
	1,674,348.52			侵权赔款和废品收入 等
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目		430,296.92	1,864,356.10
减：所得税影响额	1,329,238.68	381,199.02	1,366,965.10
合计	6,893,770.39	1,100,905.52	4,259,768.03	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

第四节 董事会报告

一、概述

饮料行业在经历20年的高速发展期后，近几年开始逐步走向理性发展，企业通过深耕市场、创新整合、扩大产能、推出 新品，使增长率复苏上扬，到2013年底，总产量增长率达到14.08%，人均消费量也已突破100kg/人，从历年的增长率变化看， 非水饮料增长率基本在17%左右，呈现良性发展态势。从消费量情况看，我国已成为第三大饮料消费国，年销售额66,602.6 百万美元（美国176,053.8百万美元，日本86,480.8百万美元，2012年数据），未来5年，中国饮料市场增量将成为全球第一。

报告期末，公司总资产179,932.83万元，同比增长13.87%，归属于上市公司股东的所有者权益136,280.75万元，同比下 降0.03%，实现营业总收入69,715.63万元,同比下降8.61 %，实现营业利润1,308.26万元，同比下降81.41%，实现净利润1,457.08 万元，同比下降 73.64%。业绩下降的主要原因是公司进行产品结构调整、清理渠道库存和加强经销商管理等因素影响，导 致产品销售未达预期；及加强现代渠道建设，开拓一、二线市场，导致销售费用增加。目前公司的主动调整接近尾声，新品 推广各项工作正逐步展开，力求尽快恢复原有销售市场，并开拓新的销售渠道。

二、主营业务分析

1 、概述

公司主营业务为豆奶粉、豆浆粉、复合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核桃粉等固态营养冲调饮品及花生牛奶、双蛋动车 等常温乳酸菌饮品。报告期内，公司主营业务未发生变化。

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

报告期内，公司经营情况如下：

（1）公司产品结构调整和清库存策略对销售造成较大影响

报告期内，公司进行的产品配方改良、更换包装和清理渠道库存的策略使产品供应和广告投放在上半年出现断层，使产 品销售达不到预期。报告期内，公司高管人员发生变动，影响了公司销售政策的延续性和连贯性，对产品销售也产生一定影 响。目前公司已恢复正常铺货进度，将通过销售政策引导、经销商扶持、渠道升级建设、广告投放配合等各种方式尽快抢占 市场。

（2）产品升级和工艺改良持续进行：

液态产品：A3超高温和灌装机RO水恒压供水改造，较大幅度提高了能源的使用效率并节省了物料成本；前处理UHT改 造和研磨机润滑油替换试验获得成功，在保证产品质量的前提下有效降低了生产成本；灌装间CIP清洗回流改造，在解决了 电气进水现象的同时，保持了设备无积水的干净卫生状态。此外，液态饮品生产基地即将实施的水处理改造项目，预期可以 降低产生RO水的电耗和自来水消耗；另有PET无菌生产线高压空气回收利用和UHT热水回收利用等计划改造项目，完成后 可以有效降低能耗。

固态产品：―黑牛农庄‖黑豆奶产品面市；利用黑米（紫色）和黑豆（青色）合理搭配，调制出无需添加色素的黑芝麻糊 产品；改良核桃粉；开发低糖、无糖系列产品（麦片、燕麦片、核桃粉、黑芝麻糊）、无加蔗糖豆奶粉、红枣豆奶粉等10 个单品，制定了本系列低糖无糖产品的《食品安全企业标准》；开发了人参燕麦片（枸杞、红枣）系列产品。

（3）差异化产品策略提升产品毛利和竞争力：

公司在固态和液态产品上，进行了差异化创新，如液态的+DHA核桃花生奶、+进口乳钙的高钙花生牛奶、3+1智慧配方 核桃牛奶等，如固态的无糖、低糖产品等。差异化产品使得营销上有较强的定价权，获得更高的毛利。

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

2 、收入

说明

报告期内，公司产销量较上一年下滑，主要原因是公司调整产品结构、清理渠道库存，导致收入下降。 公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	2013年	2012年	同比增减（%）
	销售量	89,571.05吨	108,329.7吨	-17.32%
食品饮料制造	生产量	93,607.28吨	117,024.89吨	-20.01%
	库存量	13,926.89吨	13,851.29吨	0.55%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用

公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况	公司主要销售客户情况	公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）			75,953,766.90
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）			10.9%
公司前5大客户资料 √适用□不适用
序号	客户名称		销售额（元）	占年度销售总额比例（%）
1	第一名		44,567,320.21	6.39%
2	第二名		11,474,855.79	1.65%
3	第三名		9,448,138.79	1.36%
4	第四名		5,484,234.27	0.79%
5	第五名		4,979,217.84	0.71%
合计	——		75,953,766.90	10.9%

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

3 、成本

行业分类

单位：元

		2013年	2013年	2012年	2012年
行业分类	项目		占营业成本比重		占营业成本比重	同比增减(%)
		金额		金额
			（%）		（%）
食品饮料制造	原材料	314,294,574.80	78.13%	427,162,584.90	85.28%	-7.15%
食品饮料制造	人工工资	15,050,226.03	3.74%	17,263,740.02	3.45%	0.29%
食品饮料制造	折旧	26,526,935.25	6.59%	20,615,678.18	4.12%	2.47%
食品饮料制造	燃料动力	14,927,783.23	3.71%	18,871,482.66	3.77%	-0.06%

产品分类

单位：元

		2013年	2013年	2012年	2012年
产品分类	项目		占营业成本比重		占营业成本比重	同比增减(%)
		金额		金额
			（%）		（%）
豆奶粉	原材料	124,207,861.05	78.39%	178,607,207.27	83.8%	-5.41%
豆奶粉	人工工资	7,488,859.48	4.73%	9,945,730.65	4.67%	0.06%
豆奶粉	折旧	10,142,610.77	6.4%	9,077,838.72	4.26%	2.14%
豆奶粉	燃料动力	9,666,115.38	6.1%	13,901,428.64	6.52%	-0.42%
麦片	原材料	39,175,201.50	86.28%	46,931,359.68	90.14%	-3.86%
麦片	人工工资	1,359,308.45	2.99%	1,530,302.90	2.94%	0.05%
麦片	折旧	1,551,449.42	3.42%	765,555.86	1.47%	1.95%
麦片	燃料动力	1,350,147.42	2.97%	1,275,576.22	2.45%	0.52%
芝麻糊	原材料	13,124,497.52	86.67%	10,660,843.23	88.98%	-2.31%
芝麻糊	人工工资	403,957.69	2.67%	452,951.02	3.78%	-1.11%
芝麻糊	折旧	736,272.16	4.86%	329,577.39	2.75%	2.11%
芝麻糊	燃料动力	397,438.99	2.62%	242,649.60	2.03%	0.59%
核桃粉	原材料	5,656,732.99	87.46%	3,832,575.28	90.11%	-2.65%
核桃粉	人工工资	157,815.78	2.44%	156,051.46	3.67%	-1.23%
核桃粉	折旧	302,496.86	4.68%	108,414.02	2.55%	2.13%
核桃粉	燃料动力	163,287.51	2.52%	79,819.25	1.88%	0.64%
其他	原材料	1,667,901.08	73.26%	4,937,422.61	92.78%	-19.52%
其他	人工工资	98,122.50	4.31%	149,574.24	2.81%	1.5%
其他	折旧	165,659.02	7.28%	141,698.10	2.66%	4.62%

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

其他	燃料动力	135,661.06	5.96%	67,703.35	1.27%	4.69%
液态饮品	原材料	130,462,380.66	74.74%	182,193,176.83	85.07%	-10.33%
液态饮品	人工工资	5,542,162.12	3.17%	5,029,129.75	2.35%	0.82%
液态饮品	折旧	13,628,447.02	7.81%	10,192,594.09	4.76%	3.05%
液态饮品	燃料动力	3,215,132.87	1.84%	3,304,305.61	1.54%	0.3%

说明

报告期内，报告期内，公司液态饮品成本结构有一定变化，主要原因是报告期内液态饮品部分原材料加工，由上年的委 托加工转为公司加工，导致原材料和固定资产折旧占比较大，其它产品变化不大。

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	159,331,497.73
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）	31.56%

公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例（%）
1	第一名	49,646,250.00	9.83%
2	第二名	35,312,243.00	6.99%
3	第三名	26,543,828.81	5.26%
4	第四名	25,741,952.24	5.1%
5	第五名	22,087,223.68	4.38%
合计	——	159,331,497.73	31.56%

4 、费用

报告期内，公司财务费用1,114.03万元，同比增长259.43%，主要原因是发行债券增加利息支出。

5 、研发支出

― ‖ 2013年公司研发支出共计4,488,786.86元，报告期内申请并获批成立 汕头市谷物大豆深加工工程技术研究开发中心 。 截至年末，公司在用专利131项，其中发明专利4项（一项正在受理中），实用新型专利8项，外观设计专利119项。公司研发 项目 “ 南方传统粮油食品品质改良关键技术和新产品研发‖获得2012-2013年度农业部中华农业科技奖一等奖；项目―南方谷物 方便食品专用配料制备和品质改良关键技术研究‖获2013年度广东省科学技术奖一等奖；项目―全谷物早餐食品现代加工关键 技术研究与产业化示范‖申请2013年汕头市科技计划立项，并获得政府科研扶持经费；―广东省创新型企业‖通过复评；参与 制定行业标准QB /T 4222《复合蛋白饮料》和GB/T 29602《固体饮料》，并经国标委批准发布实施。

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

6 、现金流

单位：元

项目	2013年	2012年	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	834,052,294.18	855,985,959.87	-2.56%
经营活动现金流出小计	721,870,633.96	840,893,252.65	-14.15%
经营活动产生的现金流量净额	112,181,660.22	15,092,707.22	643.28%
投资活动现金流入小计	205,749.18	8,624,866.89	-97.61%
投资活动现金流出小计	314,243,742.96	253,150,860.37	24.13%
投资活动产生的现金流量净额	-314,037,993.78	-244,525,993.48	28.43%
筹资活动现金流入小计	307,912,985.44	111,919,435.00	175.12%
筹资活动现金流出小计	160,183,769.28	25,312,321.55	532.83%
筹资活动产生的现金流量净额	147,729,216.16	86,607,113.45	70.57%
现金及现金等价物净增加额	-54,127,117.40	-142,826,172.81	-62.1%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

经营活动产生的现金流量净额同比增加643.28%，主要原因是拓展新客户预收货款增加。 投资活动现金流入同比减少97.61%，主要原因是减少固定资产处置收益减少。 筹资活动现金流入同比增长175.12%，主要原因是发行公司债券2.7亿。

筹资活动现金流出同比增长532.83%，主要原因是归还银行借款1.4亿及分配股息红利。 筹资活动产生的现金流量净额同比增长70.57%，主要原因是发行公司债券所致。 现金及现金等价物净增加额同比减少62.10%，主要原因是销售收入减少所致。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

2013 年度归属于母公司所有者的净利润为 11,529,342.00 元，经营活动产生的现金流量净额为 112,181,660.22 元。2013 年度 归属于母公司所有者的净利润为11,529,342.00 元，经营活动产生的现金流量净额为112,181,660.22 元。主要原因是公司 在报告期内，公司加强存货清理，存货库存减少；拓展新客户预收货款增加及发债利息尚未支付。

三、主营业务构成情况

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率(%)
				同期增减（%）	同期增减（%）	期增减（%）
分行业
食品饮料制造	647,491,166.58	402,294,720.75	37.87%	-15.12%	-19.69%	3.53%

13

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

分产品
豆奶粉	245,904,992.54	158,441,521.28	35.57%	-24.01%	-25.66%	1.43%
麦片	75,280,643.52	45,404,721.15	39.69%	-6.66%	-12.79%	4.24%
芝麻糊	23,776,971.38	15,143,644.61	36.31%	35.4%	26.39%	4.54%
核桃粉	11,959,937.83	6,467,517.65	45.92%	76.7%	52.07%	8.76%
液态奶	287,850,770.04	174,560,726.94	39.36%	-11.71%	-18.49%	5.04%
其他	2,717,851.27	2,276,589.12	16.24%	-67.03%	-57.22%	-19.2%
合计	647,491,166.58	402,294,720.75	37.87%	-15.12%	-19.69%	3.53%
分地区
东北	78,239,757.78	49,714,445.10	36.46%	-28.49%	-30.69%	2.02%
华北	25,630,967.41	16,296,089.92	36.42%	-17.69%	-20.27%	2.05%
华东	167,707,936.02	100,763,883.05	39.92%	-22.21%	-28.79%	5.55%
华南	13,632,164.85	8,845,706.78	35.11%	-25.36%	-26.81%	1.29%
华中	244,254,345.96	152,973,175.30	37.37%	0.06%	-4.86%	3.23%
西北	35,698,405.87	23,653,193.32	33.74%	-22.35%	-22.12%	-0.19%
西南	82,327,588.69	50,048,227.28	39.21%	-16.31%	-21.8%	4.26%
合计	647,491,166.58	402,294,720.75	37.87%	-15.12%	-19.69%	3.53%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

四、资产、负债状况分析

1 、资产项目重大变动情况

单位：元

	2013年末	2013年末	2012年末	2012年末
					比重增减
		占总资产		占总资产		重大变动说明
	金额		金额		（%）
		比例（%）		比例（%）
货币资金	411,961,768.15	22.9%	466,088,885.55	29.5%	-6.6%
应收账款	14,655,311.48	0.81%	9,154,475.21	0.58%	0.23%
存货	155,248,543.93	8.63%	173,533,403.52	10.98%	-2.35%
固定资产	688,621,795.98	38.27%	529,525,125.19	33.51%	4.76%
在建工程	170,450,502.99	9.47%	96,222,132.31	6.09%	3.38%

2 、负债项目重大变动情况

单位：元

14

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

	2013年	2013年	2012年	2012年
					比重增减
		占总资产比		占总资产比		重大变动说明
	金额		金额		（%）
		例（%）		例（%）
短期借款			100,000,000.00	6.33%	-6.33%	归还银行借款。

3 、以公允价值计量的资产和负债

不适用

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

五、核心竞争力分析

（一）公司产品的健康属性符合消费发展趋势

固体饮料是我国较早发展的饮料品类之一，2013年在饮料行业的比重约为10%，公司的豆奶粉饮品十几年来拥有一批忠 实的消费群体，产品质量、口感与速溶性居同类产品前列，能满足消费者便捷、安全、美味和营养结合的需求，未来在原料 品类扩充、食疗概念创新和加工工艺创新等方面进行产品设计和产业升级可有效扩大市场容量；公司花生牛奶生产设备采用 国际最先进的利乐设备，花生自炒，突出浓香口感，传统工艺与现代技术完美结合，突出与竞品的差异化；植物蛋白―核桃‖ 饮品细分市场正在兴起，消费者接受度较高，而目前中国人均饮料消费与欧美人均消费存在很大差距，城镇化过程将为企业 提供新的市场增长点。

（二）基于产业链的竞争战略部署

对公司重点产品线—豆奶饮品，根据食品安全日趋严格的要求和未来竞争格局，公司及时从产业链上做整合部署，在 非转基因大豆核心产地东北部署建立优质原料供应基地，以谋求长期的竞争优势。

（三）公司品牌影响力和研发储备是开拓市场的有力保障

饮料行业品牌和新品频出、市场竞争异常激烈，公司在渠道里的品牌影响力和覆盖面对产品推广具有不可忽视的作用， 为保持黑牛品牌的生命力，公司将加强对品牌的系统规划和定位，在充分挖掘黑牛主品牌价值的基础上，形成黑牛的品牌战 略。公司的液态新品储备包含乳酸菌饮品、风味豆奶饮品等，涵盖利乐包、PET冷灌装等多规格多型号产品，将在苏州项目 建成投产后择机推向市场，以丰富公司的产品结构，更好地支持公司在饮料行业的长远发展。

（四）营销网络和车销模式保证高效客户管理

渠道开发的计划性和后续维护对企业至关重要，报告期内，公司对营运车辆进行优化调整，在特定的区域市场发挥车销 模式维护客情关系的有利优势，通过整合营销手段、充分挖掘市场潜力、对经销商进行培育和支持，提高商超网点的覆盖率 和渗透率，以此提高市场占有率和品牌影响力，进而强化独具黑牛特色的营销模式。随着城镇化水平的逐步提高和推进，公 司通过渠道精耕和不断升级管理，发掘市场机会还有很大潜力，对新项目建成投产后的产能消化也可发挥较大作用。

15

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

六、投资状况分析

1 、对外股权投资情况

（ 1 ）对外投资情况

对外投资情况	对外投资情况	对外投资情况
报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度（%）
246,000,000.00	10,000,000.00	2360%
	被投资公司情况
公司名称	主要业务	上市公司占被投资公司权益比例（%）
黑牛食品（成都）有限公司	饮料的研发。	100%
	批发兼零售：预包装食品货物进出口、
黑牛食品营销有限公司		100%
	技术进出口，食品技术研究开发。
广州市创源生物科技有限公司	生物技术的研究、开发。	100%
沈阳市黑牛投资有限公司	项目投资管理。	100%

（ 2 ）持有金融企业股权情况

不适用

（ 3 ）证券投资情况

不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

2 、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

（ 1 ）委托理财情况

不适用

（ 2 ）衍生品投资情况

不适用

（ 3 ）委托贷款情况

不适用

16

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

3 、募集资金使用情况

（ 1 ）募集资金总体使用情况

单位：万元	单位：万元
募集资金总额	86,351.11
报告期投入募集资金总额	13,999.4
已累计投入募集资金总额	89,084.79
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额比例（%）	0%
募集资金总体使用情况说明

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

单位：万元

	是否
						截至期
	已变									项目可行
		募集资金			截至期末	末投资		本报告
承诺投资项目和超募资金	更项		调整后投	本报告期			项目达到预定可使		是否达到	性是否发
		承诺投资			累计投入	进度		期实现
投向	目(含		资总额(1)	投入金额			用状态日期		预计效益	生重大变
		总额			金额(2)	(%)(3)		的效益
	部分									化
						＝(2)/(1)
	变更)
承诺投资项目
杨凌年产1.5万吨豆奶粉
	否	12,496.6	12,656.08		12,656.08	100%	2011年10月31日	314.89	否	否
项目
安徽双蛋白液态豆奶一期
	否	8,000	8,107.51		8,107.51	100%	2011年08月31日	84.29	否	否
工程
揭东豆奶粉生产线技改扩
	否	2,999.8	3,055.09	59.97	3,055.09	100%	2012年09月30日	0	否	否
产项目
汕头复合麦片扩产项目	否	4,999.5	5,213.21	76.94	5,213.21	100%	2012年08月31日	461.08	否	否
承诺投资项目小计	--	28,495.9	29,031.89	136.91	29,031.89	--	--	860.26	--	--
超募资金投向
安徽双蛋白液态豆奶二期
	否	13,930	14,213.43	129.43	14,213.43	100%	2012年09月30日	758.63	否	否
项目
研发中心扩建项目	否	2,405.4	2,405.4	1,575.56	2,227.25	92.59%	2012年12月31日	0	否	否
芝麻糊扩产项目	否	3,500	3,904.83	1,674.02	3,904.83	100%	2012年12月31日	171.04	否	否
广州市天河区保利中汇广
	否	4,994.03	4,995.35		4,995.35	100%	2012年12月31日	0		否
场写字楼项目

17

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

苏州双蛋白液态奶工程项
	否	15,500	15,500	9,022.81	16,313.52	105.25%	2013年12月31日	0	--	否
目
广州黄埔大豆多肽饮品项
	否	8,000	29,800	1,460.67	8,098.52	27.18%	2014年06月30日	0	--	否
目
归还银行贷款（如有）	--	10,300	10,300		10,300	100%	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	58,629.43	81,119.01	13,862.49	60,052.9	--	--	929.67	--	--
合计	--	87,125.33	110,150.9	13,999.4	89,084.79	--	--	1,789.93	--	--
	1、杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目：由于公司2013年清理渠道库存，产品更新换代，使报告期内该项目无法
	达到设计产能，导致无法达到预期效益。2、安徽双蛋白液态豆奶一期工程：由于报告期公司渠道提升、市
未达到计划进度或预计收
	场开拓费用较高，影响利润，使该项目未能达到预期效益。3、揭东豆奶粉生产线技改扩产项目：该项目是
益的情况和原因（分具体项
	在原有设备和场地基础上进行改造，目前正在与相关方做进一步调试，未能计算效益。4、汕头复合麦片扩
目）
	产项目：由于公司2013年固态产品清理渠道库存，产品更新换代，使报告期内该项目无法达到设计产能，
	导致无法达到预期效益。
项目可行性发生重大变化
	未发生重大变化
的情况说明
	适用
	截至2013年12月31日，超募资金累计投入项目600,529,053.82元，其中2010年投入107,033,385.90元， 2011年投入152,392,609.56元,2012年度投入202,478,227.41元，2013年投入138,624,830.95元。其中安徽双 蛋白液态豆奶二期项目142,134,318.84元，研发中心扩建项目22,272,472.36元，芝麻糊扩产项目39,048,339.29 元，广州市天河区保利中汇广场写字楼项目49,953,481.00元，苏州双蛋白液态奶工程项目163,135,245.25元， 广州黄埔大豆多肽饮品项目80,985,197.08元，归还银行借款103,000,000.00元。
超募资金的金额、用途及使
用进展情况
	不适用
募集资金投资项目实施地
点变更情况
	不适用
募集资金投资项目实施方
式调整情况
募集资金投资项目先期投	不适用
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充	不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金结	不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
	不适应
及去向
募集资金使用及披露中存
	公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
在的问题或其他情况

18

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

（ 3 ）募集资金变更项目情况

单位：万元

		变更后项目			截至期末投
				截至期末实		项目达到预			变更后的项目
变更后的项	对应的原承	拟投入募集	本报告期实		资进度		本报告期实	是否达到预
				际累计投入		定可使用状			可行性是否发
目	诺项目	资金总额	际投入金额		(%)(3)=(2)/		现的效益	计效益
				金额(2)		态日期			生重大变化
		(1)			(1)
合计	--	0	0	0	--	--	0	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况
			不适用
说明(分具体项目)

19

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

4 、主要子公司、参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	所处行业	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
揭东县黑牛食品工业有限公司	子公司	食品生产经营	固态饮品	42,000,000.00	159,468,472.40	118,291,992.34	65,070,625.34	5,677,894.89	4,263,282.17
辽宁省黑牛食品工业有限公司	子公司	食品生产经营	固态饮品	22,000,000.00	234,279,390.26	162,073,342.12	81,337,871.88	6,457,238.51	5,992,935.26
安徽省黑牛食品工业有限公司	子公司	食品生产经营	液态饮品	155,000,000.00	386,166,058.33	339,485,881.43	267,264,669.60	5,530,345.97	8,433,054.48
陕西黑牛食品工业有限公司	子公司	食品生产经营	固态饮品	130,000,000.00	159,985,370.80	137,232,581.84	43,832,212.01	3,709,719.24	3,148,870.91
黑牛食品（苏州）有限公司	子公司	食品生产经营		155,000,000.00	187,990,399.48	157,236,812.76	0.00	-1,003,056.72	-1,001,910.65
黑牛食品（广州）有限公司	子公司	食品生产经营		80,000,000.00	191,214,174.62	78,002,665.76	0.00	-2,086,806.64	-2,080,476.75
黑龙江黑牛农庄农产品有限公司	子公司	贸易		10,000,000.00	9,969,921.17	9,920,298.47	0.00	-75,308.03	-75,308.03
黑牛食品（成都）有限公司	子公司	食品生产经营	饮料的研发	30,000,000.00	29,438,951.68	29,433,803.68	0.00	-566,196.32	-566,196.32
黑牛食品营销有限公司	子公司	食品生产经营	固态、液态饮品	200,000,000.00	253,245,709.65	200,040,819.33	124,787,118.97	56,586.00	40,819.33
广州市创源生物科技有限公司	孙公司	生物技术研发		8,000,000.00	8,002,575.76	7,985,289.05	0.00	-14,710.95	-14,710.95
沈阳市黑牛投资有限公司	孙公司	项目投资管理		8,000,000.00	7,969,290.02	7,969,290.02	0.00	-30,709.98	-30,709.98

主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司目的	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产和业绩的影响
黑牛食品（成都）有限公司	拟投资建厂	投资设立	无
黑牛食品营销有限公司	加强销售管理	投资设立	无
广州市创源生物科技有限公司	生物技术的研究、开发	投资设立	无
沈阳市黑牛投资有限公司	项目投资管理	投资设立	无

20

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

5 、非募集资金投资的重大项目情况

					单位：万元 项目收益情况 --
			截至报告期末累计
项目名称	计划投资总额	本报告期投入金额		项目进度	项目收益情况
			实际投入金额
合计	0	0	0	--	--

七、公司控制的特殊目的主体情况

不适用

八、公司未来发展的展望

（一）行业发展态势

• 1、以新型城镇化为核心的经济发展着力点为行业发展预留巨大空间。

如前所述，中国饮料市场未来增量将是全球最大，而目前人均饮料消费量却远小于其他国家，随着我国新型城镇化政策 的落地，―三个1亿人‖的城镇化进程将会有效释放内需、拉动消费。公司产品在优势区域（东北、河南、山东、河北、安徽、 湖南、江西、四川）均有庞大的城乡人口基数，城乡一体化、农民市民化的进程及随着一系列改革将为行业和企业发展激发 更多潜力，且中国的城镇化进程将贯穿至2050年，城镇化过程中的人群将催生快消品的主导消费群体。

• 2、国家政策的支持是行业发展的有力保障。

2014年2月，国务院印发《中国食物与营养发展纲要（2014-2020年）》（以下简称―《纲要》‖），强调传承以植物性食 物为主、动物性食物为辅的优良膳食传统，并从食品工业发展目标、发展重点和政策措施为行业发展提供明确指引。《纲要》 指出：推广膳食结构多样化和健康消费模式，保障充足的能量和蛋白质摄入量，到2020年，全国人均豆类13公斤，人均每日 蛋白质摄入量78克，其中，优质蛋白质比例占45%以上，谷类食物供能比不低于50%。按照《纲要》的标准，每天食用2-3 小包豆奶粉就可达到人均每日35克优质蛋白摄入量的要求，公司产品的健康属性一定会为大众所熟知。

《纲要》在发展重点中指出：重点产品为优质食用农产品、方便营养加工食品、奶类与大豆食品三类，加快发展符合营 养科学要求和食品安全标准的方便食品、营养早餐、快餐食品，不断增加膳食制品供应种类，促进居民营养改善；充分发挥 我国传统大豆资源优势，扶持国内大豆产业发展，强化大豆生产与精深加工的科学研究，实施传统大豆制品的工艺改造，开 发新型大豆食品，推进大豆制品规模化生产。《纲要》的发展重点正是黑牛食品十几年来孜孜以求，努力探索的方向。

《纲要》中指出重点发展农村地区、流动人群集中及新型城镇化地区的膳食指导，科学指导老年人补充营养、合理饮食、 提高老年人生活质量和健康水平。公司的豆奶粉、燕麦片等固态产品原有消费群体主要为中老年人，2013年中国60岁以上老 人突破2亿，2030年将达到4亿，老年人每年在食品方面的购买力为1.4万亿人民币，老年人的消费上升过程又较为稳定，公 司的固态产品具有营养健康的属性，虽然发展平缓，但仍有很大潜力。

（二）下一年度经营计划

未来1-3年，公司将对组织结构、职能分工以及内部物流转换过程等价值链环节进行重新识别和梳理，着力推动以盈利 为导向的价值链管理，提升企业绩效。

• 1、渠道策略

（1）对区域市场进行分级管理，划分―精耕区‖、―半精耕区‖和―泛耕区‖，对各区域进一步进行渠道分类，做到主次分 明、重点突出，提升渠道的投入产出效果。

（2） 以品牌形象升级为基础，推进渠道提升。公司多年以来的主力销售渠道以乡镇为主，在广大农村地区塑造了具有 较大影响力的黑牛品牌的同时，随着公司的不断发展，具有―乡土气息‖品牌形象也在一定程度制约了公司渠道提升的进度， 目前公司在内地县城、东部沿海乡镇和沿海地区部分省份的三、四线城市已具有一定基础，未来一至两年将推进二、三线城 市及在省会城市等有KA基础的一级城市的品牌建设，做好渠道与客户细分，两到三年稳步进入一线城市的经营。

21

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

（3）公司将继续推进零售渠道的商业模式创新，报告期内推行的与消费者直接接触的重点商超门店销售模式既可强化 品牌影响力又取得实质性效果，未来1-2年将继续拓展商超门店计划，预计全国范围内的重点商超门店将超过8000家。结合 公司产品升级进度，寻求适合公司的利用智能移动终端进行产品推广的新型商业模式。

• 2、产品策略

公司将以大健康产业为主线结合快消品特点，依据消费诉求加强新品研发和推广，完善产品结构。公司原有产品消费人 群的购买目的为中秋、春节等节假日探亲访友的礼品消费，产品自购消费的比例较低，未来公司将在渠道提升的同时加强原 有消费市场的以年轻人群为代表的新消费群体开发，扩大产品消费覆盖面，使产品消费诉求逐渐由节日送礼到日常饮用转变， 突破消费习惯瓶颈。调整品牌定位、加强研发管理能力，推行产品经理负责制，研发适合年轻消费群体的新品。

• 3、人才策略

加强团队管理和内部培训，提高运作效率。未来将通过加强营销团队培训和管理实现―培养一大批，引进一小批，淘汰 一小批‖的人才目标，并通过切实可行的绩效考评机制提高团队凝聚力和运作效率。

• 4、优化流程、加强内控管理

公司将优化内部业务部门的流程管理，明确责任，通过流程再造，提升管理效率，进而强化公司内控。从销售上开源， 从内控上节流，以降低公司整体运营成本，提高效益。

• （三）风险因素分析

• 1、食品安全风险

食品精深加工是食品安全风险高发的领域，从―恒天然‖肉毒杆菌事件看出食品安全关口前移，原料质量控制就是首道关 口，特别对采用大量购买原料并经调配的固体饮料企业尤为重要。公司充分关注植物性原料、食品添加剂等原辅材料风险， 在黑龙江设立公司，专营大豆等所需原料收购，增强公司的抗风险能力，并在采购、生产、储存、销售环节上严控产品质量 安全。

• 2、辽宁黑牛搬迁风险

辽宁黑牛原生产地址因沈阳市政府城市规划调整需要，该地块由工业用地调整为商业用地，辽宁黑牛存在搬迁风险，虽 然公司已在沈阳市另拍土地作为新的生产用地，但不排除新工厂未能及时投产而使固态产品发生产能不足的风险，公司将优 化调整内部产能，保障产品供应。

• 3、投资项目风险

报告期内，公司利用超额募集资金及自有资金在苏州、广州投资建设全资子公司以实施液态饮品项目，目前苏州黑牛已 进入设备调试阶段，预计今年下半年可投产；广州黑牛现已开工建设，在实施过程中可能会遇到诸如市场变化、政策变化、 自然条件变化等客观因素，同时也会受行业不确定因素的影响，项目建设进度具有一定不确定性。

九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

不适用

十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用

十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用

十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

1、与年初相比本年新增合并单位4家：

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

成都黑牛由本公司投资设立，注册资本3,000万元，投资比例为100%。 黑牛营销公司由本公司投资设立，注册资本20,000万元，投资比例为100%。 广州创源生物由黑牛营销公司投资设立，注册资本800万元，投资比例为100%。 沈阳黑牛投资由辽宁黑牛投资设立，注册资本800万元，投资比例为100%。 2、本年未减少合并单位。

十三、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

• √ 适用 □ 不适用

董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》等文件的指示精神和公司《章程》的规定，公司上市4 年来每年都制定和落实包含现金分红的利润分配政策

• 1、公司分红政策的制定和审议程序

• （1）公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以

• 及下一年度财务预算方案；

• （2）财务预算、决算、公司盈余分配和弥补亏损方案达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、

• 监事意见；

（3）公司董事会审计委员会以议案形式将财务预算方案、决算方案、利润分配方案提交公司董事会、监事会审议； （4）董事会审议和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求，独立董事应当发表明 确意见；

• （5）在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；

（6）公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

2、报告期内现金分红政策的执行情况

公司2013 年5 月10 日召开的2012 年度股东大会审议通过《2012 年度利润分配方案》，决议以公司最新股本总额 314,339,090 股为基数，每10 股分配现金0.3 元（含税）现金股利，共计派发现金股利9,430,172.70 元。剩余未分配利润 存留下年。不以公积金转增股本。

2013 年6 月4 日，公司发布《2012 年度权益分派实施公告》（公告编号：2013-039），明确本次利润分配方案的权益登 记日与除权除息日、权益分派对象和方法等信息。

• 2013 年6 月14 日，公司本次利润分配方案实施完毕。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否
	是
得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：	不适用

公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

• 1、公司第二届董事会第二十九次会议提出2013年度利润分配预案如下：母公司2013年实现净利润11,529,342.00 元，已

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。按《公司法》和公司《章程》规定，提取10%法定公积金，计提1,152,934.20 元。2013年实现可供投资者分配的利润为10,376,407.80 元，加上以前年度未分配利润62,318,139.69元，减去发放2012年股 利 9,284,126.13元，至2013年末累计可供投资者分配利润 63,410,444.36元。

根据公司实际情况，2013年度利润分配预案如下：以公司2013年12月31日的股本总额312,972,972股为基数，每10股分配 现金0.1元（含税）现金股利，共计派发现金股利3,129,729.72元。剩余未分配利润存留下年。不以公积金转增股本。

2、公司第二届董事会第二十次会议提出2012年度利润分配方案如下：以2013年04月08日的公司总股本为基数，向全体 股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

3、公司第二届董事会第十次会议提出2011年度利润分配方案如下：

（1）分红派息方案：每10股派1.00元（含税）现金。以2012年4月20日总股数24,198.76万股计算，派发现金股利24,198,760.00 元。剩余未分配利润留存下年。

（2）资本公积金转增股本方案：以每10股转增3股的比例，向全体股东转增股本。以2012年4月20日总股数24,198.76万 股计算，转增股本72,596,280.00元。

公司近三年现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表中归属于	占合并报表中归属于上市公
分红年度	现金分红金额（含税）
		上市公司股东的净利润	司股东的净利润的比率（%）
2013年	3,129,729.72	14,570,765.26	21.48%
2012年	9,430,172.70	55,274,081.42	17.06%
2011年	24,198,760.00	102,822,651.55	23.53%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.10
分配预案的股本基数（股）	312,972,972
现金分红总额（元）（含税）	3,129,729.72
可分配利润（元）	63,410,444.36
现金分红占利润分配总额的比例（％）	100%
现金分红政策：
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
母公司2013年实现净利润11,529,342.00元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。按《公司法》和公司《章
程》规定，提取10%法定公积金，计提1,152，934.20元。2013年实现可供投资者分配的利润为10,376,407.80元，加上以
前年度未分配利润62,318,139.69元，减去发放2012年股利9,284,126.13元，至2013年末累计可供投资者分配利润为
63,410,444.36元。
根据公司实际情况，2013年度利润分配预案如下：以公司2013年12月31日的股本总额312,972,972.00股为基数，
每10股分配现金0.1元（含税）现金股利，共计派发现金股利3,129,729.72元。剩余未分配利润存留下年。不以公积金转

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

增股本。

十五、社会责任情况

公司《2013年度社会责任报告》全文与本报告同日刊登于巨潮资讯网。

上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

• 是 √ 否 □ 不适用

上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题

• 是 √ 否 □ 不适用

报告期内是否被行政处罚

• 是 √ 否 □ 不适用

十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

					谈论的主要内容及提供的
接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象
					资料
					渠道问题、经销商、销售
2013年05月10日	汕头	实地调研	机构	招商证券
					队伍、广告投放等。
					利润下滑原因、销售费用、
					经销商数量、毛利率、渠
2013年08月29日	广州	实地调研	机构	广证恒生
					道、产品方向、内部激励
					问题等。
					利润下滑原因、渠道清理
					情况、行业竞争情况、高
2013年12月19日	广州	实地调研	机构	南方基金
					管变动原因、现金流情况、
					发债用途等。

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

第五节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、媒体质疑情况

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无媒体普遍质疑事项。

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

单位：万元

股东或关				报告期新增	报告期偿还		预计偿还方	预计偿还金	预计偿还时
	占用时间	发生原因	期初数			期末数
联人名称				占用金额	总金额		式	额	间（月份）
合计			0	0	0	0	--	0	--
期末合计值占最近一期经审计净资
			0%
产的比例(%)
注册会计师对资金占用的专项审核
			2014年04月08日
意见的披露日期
注册会计师对资金占用的专项审核			《会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》详见巨潮资讯
意见的披露索引			网。

四、破产重整相关事项

不适用

五、资产交易事项

1 、收购资产情况

不适用

2 、出售资产情况

不适用

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

3 、企业合并情况

（1）与年初相比本年新增合并单位4家：

成都黑牛由本公司投资设立，注册资本3,000万元，投资比例为100%。

黑牛营销公司由本公司投资设立，注册资本20,000万元，投资比例为100%。

广州创源生物由黑牛营销公司投资设立，注册资本800万元，投资比例为100%。

沈阳黑牛投资由辽宁黑牛投资设立，注册资本800万元，投资比例为100%。

（2）本年未减少合并单位。

六、公司股权激励的实施情况及其影响

（一）股权激励实施情况概述

公司限制性股票激励计划的实施情况及其影响参见2013年8月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 ― ‖ ― ‖ 的《2013年半年度报告》之 第五节重要事项 之 六、公司股权激励的实施情况及其影响 。

（二）后续进展

2013年10月16日公司发布《关于限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2013-060），本次回购注销总数量为1,366,118 股，其中因第二期未到达解锁条件而回购的限制性股票数量为601,822股，回购价格为每股6.1154元；因终止实施限制性股票 激励计划而回购的第三期限制性股票数量为764,296股，回购价格为6.0854元。由此，公司总股本由314,339,090股减少为 312,972,972股。股权激励终止后，股权激励费用加速计提2,674,918.40元，导致公司净利润减少2,674,918.40元。 2013年11月5日，公司发布《关于完成工商变更登记的公告》，根据公司2011年第一次临时股东大会对董事会的授权， 董事会对《黑牛食品股份有限公司章程》中有关注册资本的条款作了相应修改并办理相关工商变更登记手续。 以上内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

七、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

不适用

2 、资产收购、出售发生的关联交易

不适用

3 、共同对外投资的重大关联交易

不适用

4 、关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

• 是 √ 否

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

5 、其他重大关联交易

不适用

重大关联交易临时报告披露网站相关查询 不适用

八、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

托管情况说明

不适用

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）承包情况

承包情况说明

不适用

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）租赁情况

租赁情况说明

不适用

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

2 、担保情况

不适用

（ 1 ）违规对外担保情况

不适用

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

3 、其他重大合同

单位：万元

			合同涉及资	合同涉及						关 联 关 系
					评估机	评估基			是否 关联 交易		截至报告
合同订立公		合同签订	产的账面价	资产的评			定价	交易价格
	合同订立对方名称				构名称	准日（如					期末的执
司方名称		日期	值（万元）	估价值（万			原则	（万元）
					（如有）	有）					行情况
			（如有）	元）（如有）
黑牛食品股 份有限公司	交通银行股份有限 公司汕头同安支行	2013-1-9	4,000					4000	否	否	履行完毕
黑牛食品 （苏州）有 限公司	汕头市达濠建筑总 公司	2012-12-8	1,523.23					1523.23	否	否	正常履行
黑牛食品 （苏州）有 限公司	汕头市达濠建筑总 公司	2013-8-26	678.7					678.7	否	否	正常履行
辽宁黑牛食 品工业有限 公司	沈阳市规划和国土 资源局东陵分局	2013-3-27	7,598.84					7,598.84	否	否	正常履行

4 、其他重大交易

不适用

九、承诺事项履行情况

• 1 、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无		无	无
收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺
	无	无		无	无
资产重组时所作承诺	无	无		无	无
首次公开发行或再融 资时所作承诺		如发行人和/或子公司被要求			完全履行（截至2013
		补缴或被追偿需为职工缴纳的			年12月31日，发行
	实际控制人
		住房公积金，将全额承担该部	2010年03月30日	长期	人和/或子公司并未
	林秀浩先生
		分补缴或被追偿的损失，保证			被要求补缴或被追偿
		发行人不因此遭受任何损失。			住房公积金）。
其他对公司中小股东 所作承诺		自股票上市之日起三十六个月
	实际控制人
		内，不转让或者委托他人管理	2010年03月30日	2013年4月13日	完全履行。
	及其他股东
		其持有的发行人股份，也不由

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

		发行人回购其持有的股份。除
		前述承诺外，担任发行人董事、
		监事、高级管理人员的林秀浩
		先生、许培坤先生、林锡浩先
		生、林秀海先生和刘冠军先生
		承诺，前述锁定期满后，在担
		任股份发行人董事、监事、高
		级管理人员期间，每年转让的
		股份不超过所持有的股份总数
		的百分之二十五；离职后半年
		内，不转让所持有的股份发行
		人股份。
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原
因及下一步计划（如	不适用
有）

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

不适用

十、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	50
境内会计师事务所审计服务的连续年限	7
境内会计师事务所注册会计师姓名	范荣、何凌峰
境外会计师事务所名称（如有）	无
境外会计师事务所报酬（万元）（如有）	0
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）	无
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）	无

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

不适用

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

十二、处罚及整改情况

无 整改情况说明

□ 适用 √ 不适用

董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

不适用

十四、其他重大事项的说明

• （一）公司重大购置财产的决定

第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于授权全资子公司参与竞拍购买国有土地使用权的议案》，同意授权辽宁黑 牛食品工业有限公司在公司董事会权限范围内参与竞拍购买位于辽宁省沈阳市桃新大街以南、沈本大道以西马楼子村2013-1 地块约200亩的国有土地使用权，宗地价款为75,988,398.60元。该事项的董事会决议公告及投资进展公告分别刊登于2013年2 月23日和4月3日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

• （二）公司董事、总经理变动情况

2013年10月11日接到董事、总经理吴一挺先生的书面辞呈。吴一挺先生因个人原因辞去公司董事、总经理职务，辞职后 不再担任任何职务。具体内容参阅于2013年10月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《黑牛食品股份 有限公司董事、高管辞职公告》。

• （三）公司发行债券事项

― ‖ 详见本节 十六、公司发行公司债券的情况 。

• （四）公司股权激励事项

― ‖ 详见本节 六、公司股权激励的实施情况及其影响 ｡

• （五）股东股权质押情况

公司持股5%以上股东的股权质押情况参阅2013年8月27日刊登于的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《2013 年半年度报告》。

• （六）公司实施发行股份购买资产事项

为拓展公司业务，增强盈利能力和协同效应，公司计划实施发行股份购买资产事项，并于2013年9月9日下午开市时起 停牌，停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、审计师、评估师、律师等中介机构，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定，组织相关各方积极开展对交易对方的尽职调查等工作，并与交易对方就发行股份购买资产事项进行多次沟通、协 商和论证。公司董事会按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次发行股份购 买资产事项进展公告，认真履行了相关信息披露义务。

受交易对方所处行业的政策风险、经营形势、盈利水平等因素的影响，交易双方对交易价格无法达成一致，从保护公司 利益和全体股东利益出发，经审慎考虑，决定终止本次发行股份购买资产事项。公司股票于 2013年10月22日开市时起复牌。

在本次实施重大资产重组的过程中，公司较好地完成对外沟通、谈判、报告、公告等环节中的内幕信息管理工作，综合

运用保密协议、知情人登记、分阶段披露、申请临时停牌等措施，有效防止内幕信息泄露，保护了投资者利益。

31

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

十五、公司子公司重要事项

（一）成都黑牛设立

具体信息参阅2013年8月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《2013年半年度报告》―第五节 重 ‖ ― ‖ 要事项 之 十二、其他重大事项的说明 。

（二）安徽黑牛

具体信息参阅2013年8月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《2013年半年度报告》―第五节 重 ‖ ― ‖ 要事项 之 十二、其他重大事项的说明 。

（三）广州黑牛

2013年8月6日法人变更为文献波，变更注册地址为：广州市黄埔区云埔工业区埔北路1号自编3号首层110房。 （四）辽宁黑牛

2013年8月8日法人变更为郑木标。

（五）广州黑牛设立子公司

广州黑牛设立全资子公司广州市创源生物科技有限公司：2013年10月29日成立，注册资本：捌佰万元，法定代表人：谢 晓红，经营范围：生物技术的研究、开发。

（六）辽宁黑牛设立子公司

辽宁黑牛设立全资子公司沈阳市黑牛投资有限公司：2013年11月4日成立，注册资本：捌佰万元，法定代表人：吴彬， 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：项目投资管理。

十六、公司发行公司债券的情况

（一）公司发行公司债券募集资金的情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]162号文核准,公司向社会公开发行面值不超过人民币5.3亿元的公司债券, 首次发行不得少于总发行面值的50%,自核准发行之日起6个月内完成,其余各期债券发行,自核准发行之日起24个月内完成。 公司本期公司债券的发行规模预计不超过人民币27,000万元，每张面值为100元人民币，期限为不超过5年，附第3年末发行 人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本次发行采用网上面向社会公众投资者公开发行（下称网上发行）和网下面向 机构投资者询价配售（下称网下配售）相结合的方式进行。对网下询价对象的询价配售由保荐机构（主承销商）广州证券有 限责任公司负责组织实施；网上发行通过深圳证券交易所交易系统进行。截至2013年3月20日止,公司本次发行公司债券募集 资金总额为人民币27,000万元,扣除承销佣金及保荐佣金等发行费用合计人民币3,024,000.00元后,本次公司债券实际募集资金 共计人民币266,976,000.00元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年3月27日出 具大华验字[2013]000076号《验资报告》。

（二）公司债券募集资金的运用情况

根据公司第二届董事会第十四次会议及公司2012年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次债券募集资金在扣除发行 费用后拟将其中10,000万元偿还银行贷款，剩余资金全部用于补充公司流动资金。

• （三）发行公司债相关进展

• 1、2013年2月25日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准黑牛食品股份有限公司公开发行公司债券的批 复》，详细内容参阅2013年2月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《黑牛食品股份有限公司关于公 开发行公司债券获得中国证监会核准批文的公告》（编号：2013-014）。

2、2013年3月14日公司发布《2012年公司债券（第一期）发行公告》（编号：2013-020），公司债券于2013年3月18日面 向社会公众投资者网上公开发行（网上发行代码为―101694‖，简称为―12黑牛01‖），于2013年3月18日至2013年3月20日面向 机构投资者网下发行。《2012年公司债券（第一期）票面利率公告》（编号：2013-021）。

3、2013年3月21公司发布《2012年公司债券（第一期）发行结果公告》（编号：2013-022），本期债券最终网上实际发 行数量为0.03562亿元，占本期债券发行总量的1.32%；本期债券最终网下实际发行数量为2.66438亿元，占本期债券发行总 量的98.68%。

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

4、2013年5月21日公司发布《2012年公司债券（第一期）上市公告书》（编号：2013-038），公司债券在深圳证券交易 所上市，证券简称：12黑牛01，证券代码112163。

5、2013年6月29日公司公告鹏元咨信评估有限公司关于《黑牛食品股份有限公司2012年2.7亿公司债券（第一期）2013 年跟踪信用评级报告》，公司本期债券信用等级为AA，主体长期信用等级为AA，与首次评级结果无变化。

6、2013年8月16日，因公司终止股权激励计划而导致公司注册资本减少事项发出《关于召开2013年第一次债券持有人会 议的通知》（编号：2013-048），2013年9月5日，公司发布《黑牛食品股份有限公司―12黑牛01‖公司债第一次债券持有人会 议公告》（编号：2013-052），根据出席本次会议的债券持有人登记情况，出席本次会议的债券持有人所持有表决权的债券 不足本期有表决权债券总张数的二分之一，本次会议未能形成有效决议。

（四）公司债券利息支付情况

根据《公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券的起息日为 2013 年3 月18 日，债券利息将于起 息日之后在存续期内每年支付一次，存续期内每年的3 月18 日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

公司已于2014年3月18日委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司兑付―12黑牛01‖债券第一期利息15,660,000.00 元。

33

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	235,949,090	75.06%				-114,803,780	-114,803,780	121,145,310	38.71%
3、其他内资持股	235,949,090	75.06%				-114,803,780	-114,803,780	121,145,310	38.71%
境内自然人持股	235,949,090	75.06%				-114,803,780	-114,803,780	121,145,310	38.71%
二、无限售条件股份	78,390,000	24.94%				113,437,662	113,437,662	191,827,662	61.29%
1、人民币普通股	78,390,000	24.94%				113,437,662	113,437,662	191,827,662	61.29%
三、股份总数	314,339,090	100%				-1,366,118	-1,366,118	312,972,972	100%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司有限售条件股份减少、无限售股份增加是由于2013年3月1日，公司股权激励计划第一期限制性股票解除 限售上市流通；2013年4月13日公司首次公开发行前已发行股份解除限售（含高管锁定股）。公司总股本减少是由于报告期 内公司终止了股权激励计划，第二期和第三期限制性股票回购注销所致。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

• 1、关于限制性股票解锁的批准情况参阅2013年8月27日发布的《2013年半年度报告》。

• 2、2013年4月24日第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》，

• 相关公告参阅2013年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

3、2013年8月2日第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性 股票的议案》和《关于修订公司<章程>的议案》，具体内容参阅2013年8月3日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯 网的《黑牛食品股份有限公司关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项的公告》（编号： 2013-045）及《减资公告》（编号：2013-046）。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司回购注销限制性股票总数量为1,366,118股，其中因第二期未到达解锁条件而回购的限制性股票数量为 601,822股，因终止实施限制性股票激励计划而回购的第三期限制性股票数量为764,296股，由此，公司总股本由314,339,090 股减少为312,972,972股。大华会计师事务所出具了大华验字【2013】000182号《验资报告》和大华验字【2013】000276号《验 资报告》，公司于2013年10月16日发布《关于限制性股票回购注销完成的公告》（编号：2013-060），具体内容参阅《证券 时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

报告期内股份变动较小，对公司最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资 产等财务指标影响较小。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用

二、证券发行与上市情况

1 、报告期末近三年历次证券发行情况

股票及其衍生证		发行价格（或			获准上市交易
	发行日期		发行数量	上市日期		交易终止日期
券名称		利率）			数量
股票类
2010年度权益分
	2011年05月26日		106,800,000	2011年05月26日	106,800,000
派
股权激励限制性
	2012年03月01日	7.95元/股	1,687,600	2012年03月01日	1,687,600	2013年10月15日
股票（股）
2011年度权益分
	2012年05月30日		72,596,280	2012年05月30日	72,596,280
派
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
12黑牛01	2013年03月18日	100元/张	2,700,000	2013年05月22日	2,700,000	2018年05月15日
权证类

前三年历次证券发行情况的说明

• （1）―2010年度权益分派‖、―股权激励限制性股票‖及―2011年度权益分派‖具体情况可参阅2013年4月10日刊登于《证券

• 时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的公司《2012年度报告》。

• （2）―12黑牛01‖公司债的情况参阅本报告―第五节 重要事项‖之―十六、公司发行公司债券的情况‖。

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

报告期内公司股份总数及股东结构变动较小，公司资产和负债结构变动较小。

3 、现存的内部职工股情况

不适用

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

35

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

单位：股

报告期末股东总数	报告期末股东总数	19,320	19,320	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	16,092	16,092
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
							质押或冻结情况
		持股比	报告期末持	报告期内增	持有有限售条	持有无限售条
股东名称	股东性质						股份
		例（%）	股数量	减变动情况	件的股份数量	件的股份数量		数量
							状态
林秀浩	境内自然人	47.1%	147,420,000	0	110,565,000	36,855,000	质押	99,300,000
许培坤	境内自然人	5.98%	18,720,000	0	0	18,720,000
谢锦蘋	境内自然人	3.74%	11,700,000	0	0	11,700,000	质押	11,700,000
林秀海	境内自然人	2.99%	9,360,000	0	7,020,000	2,340,000	质押	2,340,000
林秀伟	境内自然人	2.9%	9,089,280	-270,720	0	9,089,280
杨添翼	境内自然人	2.39%	7,488,000	0	0	7,488,000
刘冠军	境内自然人	2.24%	7,020,000	0	0	7,020,000
张宏	境内自然人	1.58%	4,937,900	0	0	4,937,900
姚利畅	境内自然人	1.12%	3,510,000	-1,170,000	3,510,000	0
林锡浩	境内自然人	0.63%	1,957,670	-7,402,330	0	1,957,670
战略投资者或一般法人因配售新
股成为前10名股东的情况（如有）		无
（参见注3）
上述股东关联关系或一致行动的		林秀海先生为林秀浩先生之兄，林秀伟先生为林秀浩先生之弟，林锡浩先生为林秀浩先
说明		生之妻弟。
		前10名无限售条件股东持股情况
					股份种类
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量
					股份种类		数量
林秀浩		36,855,000			人民币普通股		36,855,000
许培坤		18,720,000			人民币普通股		18,720,000
谢锦蘋		11,700,000			人民币普通股		11,700,000
林秀伟		9,089,280			人民币普通股		9,089,280
杨添翼		7,488,000			人民币普通股		7,488,000
刘冠军		7,020,000			人民币普通股		7,020,000
张宏		4,937,900			人民币普通股		4,937,900
林秀海		2,340,000			人民币普通股		2,340,000
林锡浩		1,957,670			人民币普通股		1,957,670
朱楚廷		1,712,712			人民币普通股		1,712,712
前10名无限售流通股股东之间，
		林秀海先生为林秀浩先生之兄，林秀伟先生为林秀浩先生之弟，林锡浩先生为林秀浩先
以及前10名无限售流通股股东和

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

前 10 名股东之间关联关系或一致 生之妻弟。其他股东未知关联关系。 行动的说明 前十大股东参与融资融券业务股 股东朱楚廷通过普通证券账户持有公司 2,972 股股票，通过投资者信用账户持有公司 东情况说明（如有）（参见注 4） 1,709,740 股股票，合计持有公司股票 1,712,712 股。

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

2 、公司控股股东情况

自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
林秀浩	中国	否
最近5年内的职业及职务	最近5年均在本公司任董事长。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

控股股东报告期内变更

• 适用 √ 不适用

3 、公司实际控制人情况

自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
林秀浩	中国	否
最近5年内的职业及职务	最近5年均在本公司任董事长。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

实际控制人报告期内变更

• 适用 √ 不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

	法定代表人/				主要经营业务或管理
法人股东名称		成立日期	组织机构代码	注册资本
	单位负责人				活动
无

四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

股东名称/一致行	计划增持股份数	计划增持股份比	实际增持股份数	实际增持股份比	股份增持计划初	股份增持计划实
动人姓名	量	例（%）	量	例（%）	次披露日期	施结束披露日期
无

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

				年 龄				本期增持
		任职 状态					期初持股数		本期减持股	期末持股数
姓名	职务		性别		任期起始日期	任期终止日期		股份数量
							（股）		份数量（股）	（股）
								（股）
林秀浩	董事长	现任	男	52	2011年05月13日	2014年05月13日	147,420,000	0	0	147,420,000
	董事、总
吴一挺		离任	男	55	2012年07月10日	2013年10月15日	0	0	0	0
	经理
	董事、副
林秀海		现任	男	55	2011年05月13日	2014年05月13日	9,360,000	0	0	9,360,000
	总经理
	董事、副
陈 茹		现任	女	45	2011年05月13日	2014年05月13日	117,000	0	29,250	5,850
	总经理
姚利畅	董事	现任	男	50	2011年05月13日	2014年05月13日	4,680,000	0	1,170,000	3,510,000
	董事、董
黄树忠		现任	男	44	2011年05月13日	2014年05月13日	140,400	0	35,100	7,020
	事会秘书
姚明安	独立董事	现任	男	50	2011年05月13日	2014年05月13日	0	0	0	0
陈洁辉	独立董事	现任	男	51	2011年05月13日	2014年05月13日	0	0	0	0
吴东旭	独立董事	现任	男	45	2011年05月13日	2014年05月13日	0	0	0	0
	监事会主
荆建军		现任	女	44	2011年05月13日	2014年05月13日	0	0	0	0
	席
黄翘	监事	现任	女	61	2011年05月13日	2014年05月13日	0	0	0	0
林少萍	监事	现任	女	35	2011年05月13日	2014年05月13日	0	0	0	0
何玉龙	财务总监	现任	男	43	2011年05月13日	2014年05月13日	117,000	0	29,250	5,850
黄逊才	副总经理	现任	男	43	2011年05月13日	2014年05月13日	140,400	0	35,100	7,020
林锡钦	副总经理	现任	男	58	2011年05月13日	2014年05月13日	0	0	0	0
曾燕芬	副总经理	现任	女	45	2011年05月13日	2014年05月13日	117,000	0	29,250	5,850
陈克玫	副总经理	现任	女	46	2011年05月13日	2014年05月13日	117,000	0	29,250	5,850
陈焕逵	副总经理	现任	男	40	2011年05月13日	2014年05月13日	140,400	0	35,100	7,020
文献波	副总经理	现任	男	50	2011年05月13日	2014年05月13日	117,000	0	29,250	5,850
合计	--	--	--	--	--	--	162,466,200	0	1,421,550	160,340,310

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

39

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

（一）现任董事主要工作经历

1、林秀浩

林秀浩，男，中国国籍，无境外居留权，1962年11月出生，大专学历。最近五年均在黑牛公司就职，现任公司董事长、 法定代表人。

2、林秀海

林秀海，男，中国国籍，无境外居留权，1959年11月出生，高中学历。2002年加入本公司，曾任副总经理。现任公司董 事、副总经理。

3、陈茹

陈茹，女，中国国籍，无境外居留权，1969年11月出生，大专学历。2000年加入本公司，曾任副总经理、公司党支部书 记。现任公司董事、副总经理。

4、姚利畅

姚利畅，男，中国国籍，无境外居留权，1964年2月出生，大学本科，中共党员。近5年在广州市天河华夏冷气装饰工程 有限公司工作，曾任总经理。现任公司董事。

5、黄树忠

黄树忠，男，中国国籍，无境外居留权，1970年2月出生，大专学历，会计师、审计师。2007年加入本公司。现任公司 董事、董事会秘书。

6、姚明安

姚明安，男，中国国籍，无境外居留权，1964年5月出生，硕士研究生学历，教授。近5年任教于汕头大学商学院，现任 汕头大学教授，硕士研究生导师，监察审计处副处长。其间于1994至2001年，先后任汕头市汕大会计师事务所及深圳市同人 会计师事务所注册会计师。现任公司独立董事。

7、陈洁辉

陈洁辉，男，中国国籍，无境外居留权，1963年12月出生，大专学历，高级实验师。近5年任教于汕头大学生物系。现 任公司独立董事。

8、吴东旭

吴东旭，男，中国国籍，无境外居留权，1969年1月出生，硕士研究生学历。近5年任金海食品工业公司食用蛋白技术总 监、副总经理，从事大豆蛋白生产及应用。现任公司独立董事。

（二）现任监事主要工作经历

1、荆建军

荆建军，女，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，大学本科学历。近5年均就职于黑牛食品公司，现任公司监事会 主席、法律事务部总监。

2、黄翘

黄翘，女，中国国籍，无境外居留权，1953年1月出生，大专学历，初级会计师。 近5年均就职于黑牛食品公司，现任 公司监事、销售部总监。

3、林少萍

林少萍，女，中国国籍，无境外居留权，1979年9月出生，中学学历。近5年均就职于黑牛食品公司，现任公司监事、销 售计划部副总监。

（三）高级管理人员工作情况

1、林秀海 ― ‖ 现任本公司副总经理，简介详见本节 董事 。

2、黄树忠 ― ‖ 现任本公司董事会秘书，简介详见本节 董事 。

3、陈茹 ― ‖ 现任本公司副总经理，简介详见本节 董事 。

4、黄逊才

40

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

黄逊才，男，中国国籍，无境外居留权，1971年8月出生，大专学历。1998年加入本公司，曾任副总经理。现任公司副 总经理。

5、林锡钦

林锡钦，男，中国国籍, 无境外居留权，1956年9月出生，高中学历。2005年加入本公司；2007年9月兼辽宁黑牛食品工 业有限公司副总经理，现任公司副总经理。

6、曾燕芬

曾燕芬，女，中国国籍，无境外居留权，1969年10月出生，大专学历。1998年加入本公司，曾任财务总监。现任公司副 总经理。

7、陈克玫

陈克玫，女，中国国籍，无境外居留权，1968年11月出生，大专学历。2003年加入本公司，曾任行政中心总监兼办公室 主任。现任公司副总经理。

8、陈焕逵

陈焕逵，男，中国国籍，无境外居留权，1998年加入本公司，曾任终端部总监。现任公司副总经理。

9、何玉龙

何玉龙，男，中国国籍，无境外居留权，1971年2月出生，硕士研究生学历，会计师。2007年加入本公司。现任公司财 务总监。

10、文献波

文献波，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，1964年11月出生，硕士研究生学历。2007年至2009年在公司任市场总监； 2009年至2011年在深圳市维得力生物工程有限公司任总经理；2011年6月开始任公司副总经理。

注：公司原董事、总经理吴一挺，男，中国台湾籍，1959年2月出生，毕业于台湾海洋大学，本科学历，2008-2010年任 杨协成（新加坡）食品饮料公司中国区总裁；2010-2012年任兰馨亚洲投资集团公司消费品投资总监。于2013年10月15日离 职。

在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

					在其他单位是
任职人		在其他单位担任
	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期	否领取报酬津
员姓名		的职务
					贴
姚利畅	广州市天河华夏冷气装饰工程有限公司	总经理			是
		教授、硕士研究生
	汕头大学商学院				是
		导师
	汕头大学监察审计处	副处长			是
姚明安	金发拉比妇婴童用品股份有限公司	独立董事
	广东邦宝益智玩具股份有限公司	独立董事	2012年05月28日	2015年05月27日
	广东龙湖科技股份有限公司	独立董事	2011年11月11日	2014年11月10日
	广东天际电器股份有限公司	独立董事	2011年06月24日	2014年06月23日
		高级实验师、生物
	汕大学理学院				是
陈洁辉	头	系实验室主任
	中国生化学会、中国食品学会	会员

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

	广东省科技专家库	专家
	汕头市食品安全委员会专家组	成员
	汕头市美食协会	技术顾问
		食用蛋白技术总
吴东旭	金海食品工业公司				是
		监、副总经理
在其他
单位任
	无
职情况
的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司已建立了公正透明的董事、监事和经理人员的报酬评价标准和程序：董事和副总经理人员的绩效评价由董事会及其 下设的薪酬与考核委员会负责组织和考核；独立董事补贴参照中小企业板上市公司的规模和行业等标准执行；监事的报酬依 据公司岗位工资标准执行。

董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定，董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其 报酬时，该董事回避。董事会、监事会在公司年度股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况， 并予以披露。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的报酬	从股东单位获得的	报告期末实际所得
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					总额	报酬总额	报酬
林秀浩	董事长	男	52	现任	60		60
林秀海	董事、副总经理	男	55	现任	26		26
陈 茹	董事、副总经理	女	45	现任	21.67		21.67
姚利畅	董事	男	50	现任	0		0
黄树忠	董事、董事会秘书	男	44	现任	21.67		21.67
姚明安	独立董事	男	50	现任	5		5
陈洁辉	独立董事	男	51	现任	5		5
吴东旭	独立董事	男	45	现任	5		5
荆建军	监事会主席	女	44	现任	11.66		11.66
黄翘	监事	女	61	现任	13.82		13.82
林少萍	监事	女	35	现任	9.32		9.32
何玉龙	财务总监	男	43	现任	21.67		21.67
黄逊才	副总经理	男	43	现任	30.00		30.00
林锡钦	副总经理	男	58	现任	29.16		29.16

42

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

曾燕芬	副总经理	女	45	现任	21.67		21.67
陈克玫	副总经理	女	46	现任	11.67		11.67
陈焕逵	副总经理	男	40	现任	25.75		25.75
文献波	副总经理	男	50	现任	26.36		26.36
吴一挺	董事、总经理	男	55	离任	45.00		45.00
合计	--	--	--	--	390.41	0	390.42

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用

				报告期内已
						期初持有限	报告期新授	限制性股票	期末持有限
		报告期内可	报告期内已	行权股数行	报告期末市
姓名	职务					制性股票数	予限制性股	的授予价格	制性股票数
		行权股数	行权股数	权价格（元/	价（元/股）
						量	票数量	（元/股）	量
				股）
	董事、副总
陈 茹						117,000	0		5,850
	经理
	董事、董事
黄树忠						140,400	0		7,020
	会秘书
何玉龙	财务总监					117,000	0		5,850
黄逊才	副总经理					140,400	0		7,020
曾燕芬	副总经理					117,000	0		5,850
陈克玫	副总经理					117,000	0		5,850
陈焕逵	副总经理					140,400	0		7,020
文献波	副总经理					117,000	0		5,850
							0
合计	--	0	0	--	--	1,006,200	0	--	50,310
	公司独立董事陈洁辉、姚明安、吴东旭、公司监事荆建军、黄翘、林少萍、公司副总经理林锡钦报告期内未获
备注（如有）
	得股权激励股份。上表高管人员期末持有的限制性股票均为高管锁定股份。

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
吴一挺	董事、总经理	离任	2013年10月15日	因个人原因报告期内不再担任董事、总经理。

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

无。

43

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

六、公司员工情况

报告期内，公司员工情况如下表：

			学历结构	学历结构			年龄结构	年龄结构
名称	人数	硕士及			高中、中专	30 岁	30 岁-	41 岁-	50 岁
			本科	专科
		以上			及以下	以下	40 岁	50 岁	以上
	466	0	45	237	184	211	235	20	0
销售人员
	302	3	114	95	90	136	103	52	11
行政人员
	55	0	19	34	2	27	20	7	1
财务人员
	176	0	72	52	52	98	52	22	4
技术人员
	1155	0	6	150	999	348	525	239	43
生产人员
	2154	3	256	568	1327	820	935	340	59
合计

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----- Start of picture text -----

员工年龄结构
59, 3%
340, 16%
30岁以下
820, 38%
30-40岁
41-50岁
50岁以上
935, 43%
----- End of picture text -----

44

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

==> picture [341 x 251] intentionally omitted <==

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员工专业构成
466
销售人员
行政人员
财务人员
1155
302 技术人员
生产人员
55
176
----- End of picture text -----

==> picture [347 x 242] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

员工教育程度
3, 0%
256, 12%
硕士及以上
本科
568, 26%
专科
高中、中专及以下
1327, 62%
----- End of picture text -----

45

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

第八节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司依据中国证监会相关规定、广东证监局和深交所的监管要求规范公司治理，加强内控建设，根据公司的经营管理实 际，按决策程序适时对公司的内控制度进行修订。报告期内，公司依法召开10次董事会、2次股东大会、6次监事会，对涉及 公司经营管理的重要事项进行审议和决策，并以及时、准确、完整、全面的原则向投资披露相关信息。根据现行的《深圳证 券交易所股票上市规则》（2012年7月修订），公司修订了《章程》第一百一十条中有关董事会对非关联交易事项的决策权 限的规定；为进一步完善公司的制度规范，严格遵守上级监管部门的监管要求，保护投资者利益，公司第二届董事会第十八 次会议审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，对相关条款进行修订。具体内容参阅2013年1月16日的中国证券 报、证券时报和巨潮资讯网。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

□ 是 √ 否

公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

公司自 2010 年上市后就制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，根据广东证监[2011]185 号《关于转发<关于上市公司 建立内幕信息知情人登记管理制度的规定>的通知》的要求及公司实际情况的变化，董事会于 2011 年 11 月对其进行了第一 次修订。公司严格贯彻执行该制度，在定期报告、重大事项披露前，控制内幕信息知情人范围，严防信息泄露，并及时登记 知情人信息，信息披露后，及时向监管机构报送内幕信息知情人备案表。

公司还制定了《对外信息报送和使用管理制度》，并全面贯彻执行，全资子公司及公司各个职能部门均严格履行对外信 息报送审批程序，对外报送信息前由分管副总经理签字后报送董事会秘书签字同意后外送，并及时收集外部单位相关人员的 信息，报送证券部登记备案。

公司上市至今，未发生过内幕信息泄露或内幕交易的情况，也未发生过重大事项披露前股价异常波动的情况。

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期年度股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		1、 《2012年度报告及摘要》；
		2、《2012年度财务决算报
		告》；3、《2012年度募集资
		金存放与使用情况的专项
					《中国证券
		报告》；4、《2012年度董事
					报》、 《证券时
2012年度股东大会	2013年05月10日	会工作报告》；5、《2012年	全部议案审议通过	2013年05月11日
					报》、巨潮资
		度内部控制自我评价报
					讯网
		告》；6、《关于续聘大华会
		计师事务所（特殊普通合
		伙）的议案》；7、《2012年
		度监事会工作报告》。

46

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

2 、本报告期临时股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		1、《关于修订公司<章
					《中国证券报》、 《证
2013年第一次临时		程>的议案》；2、《关于
	2013年02月01日		审议通过	2013年02月02日	券时报》、巨潮资讯
股东大会		修订<对外投资管理制
					网
		度>的议案》

三、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议
陈洁辉	10	10	0	0	0	否
姚明安	10	9	0	0	1	否
吴东旭	10	10	0	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		2

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事对董事会审议的重大事项均发表了谨慎、客观的独立意见。内容详见与本报告同日刊登于巨潮 资讯网的《2013年度独立董事述职报告》。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）董事会审计委员会

报告期内，董事会审计委员会召开5次会议，按季度审议《财务报表》、《财务报告》、《内审工作报告》、《募集资 金存放与使用情况的检查报告》、《审计委员会年度履职情况汇总报告》和《续聘审计机构议案》等相关报告和议案，严格

47

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

并严谨地履行了相应职责。

（二）董事会战略规划委员会

2013年9月4日，董事会战略规划委员会召开会议，审议《筹划发行股份购买资产的提案》，提议启动筹划发行股份购买 资产事项，并募集配套资金，以整合优质资源，提升公司绩效。该提案已提交董事会审议，具体内容参阅本报告―第五节 重 ‖ ― ‖ 要事项 之 十四、其它重大事项的说明 。

（三）董事会薪酬与考核委员会

报告期内，董事会薪酬与考核委员会分别于2013年2月、4月召开会议，审议《关于限制性股票激励对象考核结果的议案》、 《关于股权激励股份第一次解锁的议案》、《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股份的提案》和《关于回购注销 林丽纯等四名已离职激励对象所持有的激励股份的提案》，对公司涉及股权激励计划的相关议案进行审议，为董事会的决策 提供参考和依据。

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，完全独立，且不存在同业竞争关系；控股股东也就 不导致同业竞争关系做出承诺并持续履行。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

七、同业竞争情况

公司不存在因股份制改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因而存在同业竞争的情况。 公司前三大股东：林秀浩、许培坤、谢锦蘋承诺：不以任何方式直接或间接参与任何与黑牛食品及其控制企业主营业务 ― ‖ ― ‖ 构成同业竞争的业务或活动。承诺期限为：长期。目前正在履行。详见 第五节 重大事项 之 九、承诺事项履行情况 。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司以定性和定量相结合的考核方式对高级管理人员进行业绩考核，薪酬构成分为基本工资和绩效工资两部分，主要对 工作成果、工作能力、工作态度等方面进行考评，报告期内，公司高级管理人员均认真、勤勉、务实履行职责，较好地完成 年度的工作任务。

公司正在实施的《黑牛食品股份有限公司董事、监事、高级管理人员问责制度》，从问责机构与职责划分、问责范围、 问责方式、问责程序等方面完善了对公司董事、监事和高级管理人员的考评机制，促进公司董事、监事、高级管理人员恪尽 职守，提高公司决策与经营管理水平。

48

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

第九节 内部控制

一、内部控制建设情况

公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法律法规、规范性文件建立了公司内部控制制度体系。

公司董事会高度重视内部控制体系的建立和有效性评价，董事会审计委员会直接领导内部控制体系的评价工作，并由审 计部负责组织实施各项具体的工作，对公司各部门及公司内部控制体系的运作情况进行检查和评价。

报告期内，公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围单位资产 总额占公司合并财务报表资产总额的 100 %，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度等相关规定的要求组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险 偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认 定标准，并与以前年度保持一致。

二、董事会关于内部控制责任的声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公 司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定 的风险。

三、建立财务报告内部控制的依据

公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监 管要求，结合公司内部控制制度的规定，建立财务报告内部控制。

四、内部控制自我评价报告

内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷， 董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据 公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

内部控制自我评价报告全文披露日期 2014 年 04 月 08 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 《2013 年度内部控制评价报告》全文与本报告同日披露于巨潮资讯网。

49

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

五、内部控制审计报告

□ 适用 √ 不适用

六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

为提高年报信息披露的质量和透明度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、公司建立了《年报信息披露重 大责任追究制度》，对责任追究、财务报告重大会计差错的认定及处理程序、其它年报信息重大差错的认定及处理程序等进 行详细规定。若出现重大差错，由公司内审部门收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整 改措施提交董事会审计委员会审议，并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的提议做出专门决议，对年报信息披露重大差 错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错的情况。

50

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2014年04月03日
审计机构名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	大华审字[2014]004033号
注册会计师姓名	范荣、何凌峰

审计报告正文

黑牛食品股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的黑牛食品股份有限公司(以下简称黑牛食品)财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债

表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是黑牛食品管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，

注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，黑牛食品财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了黑牛食品2013年12月31日的合 并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：黑牛食品股份有限公司

单位：元

项目 期末余额 期初余额

51

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

流动资产：
货币资金	411,961,768.15	466,088,885.55
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	14,655,311.48	9,154,475.21
预付款项	81,994,464.47	77,776,950.69
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息		484,000.00
应收股利
其他应收款	25,406,925.75	2,784,163.15
买入返售金融资产
存货	155,248,543.93	173,533,403.52
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	26,360,206.22	19,210,836.50
流动资产合计	715,627,220.00	749,032,714.62
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	688,621,795.98	529,525,125.19
在建工程	170,450,502.99	96,222,132.31
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	206,121,716.89	126,100,235.01
开发支出

52

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	3,308,789.37	2,887,246.63
其他非流动资产	15,198,310.79	76,425,621.58
非流动资产合计	1,083,701,116.02	831,160,360.72
资产总计	1,799,328,336.02	1,580,193,075.34
流动负债：
短期借款		100,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	68,052,161.98	61,949,856.74
预收款项	57,497,918.32	30,829,453.16
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	8,638,646.38	7,206,234.41
应交税费	7,935,844.34	2,117,490.17
应付利息	12,354,000.00
应付股利		149,930.00
其他应付款	7,538,036.01	6,116,115.76
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	162,016,607.03	208,369,080.24
非流动负债：
长期借款
应付债券	267,406,294.08
长期应付款
专项应付款

53

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	7,097,946.92	8,623,750.64
非流动负债合计	274,504,241.00	8,623,750.64
负债合计	436,520,848.03	216,992,830.88
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	312,972,972.00	314,339,090.00
资本公积	701,325,161.52	705,638,462.12
减：库存股
专项储备
盈余公积	14,468,379.16	13,315,444.96
一般风险准备
未分配利润	334,040,975.31	329,907,247.38
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	1,362,807,487.99	1,363,200,244.46
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计	1,362,807,487.99	1,363,200,244.46
负债和所有者权益（或股东权益）总
	1,799,328,336.02	1,580,193,075.34
计

法定代表人：林秀浩 主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人：吴玟瑄

2 、母公司资产负债表

编制单位：黑牛食品股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	151,665,081.22	232,976,408.65
交易性金融资产
应收票据
应收账款	1,517,960.19	1,597,383.04
预付款项	47,656,678.34	38,199,562.78
应收利息
应收股利
其他应收款	102,317,759.18	56,230,046.05

54

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

存货	23,077,188.58	37,337,956.68
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	2,059,905.79	5,647,553.28
流动资产合计	328,294,573.30	371,988,910.48
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	964,079,440.61	734,079,440.61
投资性房地产
固定资产	169,725,726.09	114,115,810.72
在建工程		50,341,488.76
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	20,601,476.02	21,047,058.71
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	1,704,650.74	1,645,909.89
其他非流动资产	1,931,700.00
非流动资产合计	1,158,042,993.46	921,229,708.69
资产总计	1,486,337,566.76	1,293,218,619.17
流动负债：
短期借款		100,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	5,929,967.64	9,018,681.07
预收款项	17,288,533.65	12,046,359.41
应付职工薪酬	1,972,857.93	1,874,391.89
应交税费	357,219.93	349,130.13
应付利息	12,354,000.00
应付股利		149,930.00

55

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

其他应付款	84,412,586.55	69,629,839.96
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	122,315,165.70	193,068,332.46
非流动负债：
长期借款
应付债券	267,406,294.08
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	1,040,299.31	1,040,299.31
其他非流动负债	1,340,000.00	1,440,000.00
非流动负债合计	269,786,593.39	2,480,299.31
负债合计	392,101,759.09	195,548,631.77
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	312,972,972.00	314,339,090.00
资本公积	703,384,012.15	707,697,312.75
减：库存股
专项储备
盈余公积	14,468,379.16	13,315,444.96
一般风险准备
未分配利润	63,410,444.36	62,318,139.69
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计	1,094,235,807.67	1,097,669,987.40
负债和所有者权益（或股东权益）总
	1,486,337,566.76	1,293,218,619.17
计

法定代表人：林秀浩 主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人：吴玟瑄

3 、合并利润表

编制单位：黑牛食品股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、营业总收入	697,156,325.35	762,873,353.81
其中：营业收入	697,156,325.35	762,873,353.81

56

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	684,073,772.49	692,507,096.19
其中：营业成本	451,084,835.65	500,910,965.71
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	5,003,952.82	4,396,640.58
销售费用	154,382,931.10	140,086,747.25
管理费用	61,691,333.80	53,775,336.18
财务费用	11,140,291.55	-6,987,767.72
资产减值损失	770,427.57	325,174.19
加：公允价值变动收益（损失以
―－‖号填列）
投资收益（损失以―－‖号
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益（损失以―-‖号填
列）
三、营业利润（亏损以―－‖号填列）	13,082,552.86	70,366,257.62
加：营业外收入	9,888,910.10	3,698,569.20
减：营业外支出	80,097.31	630,660.94
其中：非流动资产处置损
	39,895.81	579,872.05
失
四、利润总额（亏损总额以―－‖号填
	22,891,365.65	73,434,165.88
列）
减：所得税费用	8,320,600.39	18,160,084.46
五、净利润（净亏损以―－‖号填列）	14,570,765.26	55,274,081.42
其中：被合并方在合并前实现的
净利润

57

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

归属于母公司所有者的净利润	14,570,765.26	55,274,081.42
少数股东损益
六、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.05	0.18
（二）稀释每股收益	0.05	0.18
七、其他综合收益
八、综合收益总额	14,570,765.26	55,274,081.42
归属于母公司所有者的综合收益
	14,570,765.26	55,274,081.42
总额
归属于少数股东的综合收益总额

法定代表人：林秀浩 主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人：吴玟瑄

4 、母公司利润表

编制单位：黑牛食品股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、营业收入	180,954,898.06	172,102,653.57
减：营业成本	112,009,412.74	112,849,057.76
营业税金及附加	1,658,541.97	1,600,828.80
销售费用	31,976,777.25	23,446,954.84
管理费用	26,828,647.45	25,991,770.47
财务费用	13,006,662.81	-597,084.34
资产减值损失	-13,528.84	-52,814.95
加：公允价值变动收益（损失以
―－‖号填列）
投资收益（损失以―－‖号填
	15,000,000.00
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以―－‖号填列）	10,488,384.68	8,863,940.99
加：营业外收入	1,066,310.91	1,478,550.81
减：营业外支出	20,991.94	50,000.00
其中：非流动资产处置损失	20,991.94
三、利润总额（亏损总额以―－‖号填
	11,533,703.65	10,292,491.80
列）

58

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

减：所得税费用	4,361.65	2,791,314.22
四、净利润（净亏损以―－‖号填列）	11,529,342.00	7,501,177.58
五、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益	0.00	0.00
七、综合收益总额	11,529,342.00	7,501,177.58

法定代表人：林秀浩 主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人：吴玟瑄

5 、合并现金流量表

编制单位：黑牛食品股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	822,538,933.44	845,897,976.72
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	11,513,360.74	10,087,983.15
经营活动现金流入小计	834,052,294.18	855,985,959.87
购买商品、接受劳务支付的现金	466,763,292.31	593,893,943.41
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额

59

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	80,496,906.74	72,927,088.41
金
支付的各项税费	58,741,491.49	80,882,277.12
支付其他与经营活动有关的现金	115,868,943.42	93,189,943.71
经营活动现金流出小计	721,870,633.96	840,893,252.65
经营活动产生的现金流量净额	112,181,660.22	15,092,707.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
	205,749.18	8,624,866.89
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	205,749.18	8,624,866.89
购建固定资产、无形资产和其他
	314,243,742.96	253,150,860.37
长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	314,243,742.96	253,150,860.37
投资活动产生的现金流量净额	-314,037,993.78	-244,525,993.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		11,919,435.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金	40,000,000.00	100,000,000.00
发行债券收到的现金	266,976,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	936,985.44
筹资活动现金流入小计	307,912,985.44	111,919,435.00
偿还债务支付的现金	140,000,000.00

60

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

分配股利、利润或偿付利息支付
	12,011,639.18	25,223,333.33
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	8,172,130.10	88,988.22
筹资活动现金流出小计	160,183,769.28	25,312,321.55
筹资活动产生的现金流量净额	147,729,216.16	86,607,113.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-54,127,117.40	-142,826,172.81
加：期初现金及现金等价物余额	466,088,885.55	608,915,058.36
六、期末现金及现金等价物余额	411,961,768.15	466,088,885.55

法定代表人：林秀浩 主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人：吴玟瑄

6 、母公司现金流量表

编制单位：黑牛食品股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	214,554,632.65	195,886,897.72
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	114,568,156.53	136,175,794.02
经营活动现金流入小计	329,122,789.18	332,062,691.74
购买商品、接受劳务支付的现金	109,495,442.23	147,651,904.74
支付给职工以及为职工支付的现
	25,913,783.84	20,947,158.96
金
支付的各项税费	15,909,055.72	23,688,466.12
支付其他与经营活动有关的现金	176,843,113.42	173,816,973.55
经营活动现金流出小计	328,161,395.21	366,104,503.37
经营活动产生的现金流量净额	961,393.97	-34,041,811.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金	15,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
	150,666.00	8,569,866.89
长期资产收回的现金净额

61

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	15,150,666.00	8,569,866.89
购建固定资产、无形资产和其他
	15,152,603.56	32,216,268.45
长期资产支付的现金
投资支付的现金	230,000,000.00	10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	245,152,603.56	42,216,268.45
投资活动产生的现金流量净额	-230,001,937.56	-33,646,401.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		11,919,435.00
取得借款收到的现金	40,000,000.00	100,000,000.00
发行债券收到的现金	266,976,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	936,985.44
筹资活动现金流入小计	307,912,985.44	111,919,435.00
偿还债务支付的现金	140,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	12,011,639.18	25,223,333.33
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	8,172,130.10	88,988.22
筹资活动现金流出小计	160,183,769.28	25,312,321.55
筹资活动产生的现金流量净额	147,729,216.16	86,607,113.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-81,311,327.43	18,918,900.26
加：期初现金及现金等价物余额	232,976,408.65	214,057,508.39
六、期末现金及现金等价物余额	151,665,081.22	232,976,408.65

法定代表人：林秀浩 主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人：吴玟瑄

62

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

7 、合并所有者权益变动表

编制单位：黑牛食品股份有限公司

本期金额

单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司所有者权益
项目									少数股东权
				专项储		一般风险准		其 他		所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股		盈余公积		未分配利润		益
				备		备
一、上年年末余额	314,339,090.00	705,638,462.12			13,315,444.96		329,907,247.38			1,363,200,244.46
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	314,339,090.00	705,638,462.12			13,315,444.96		329,907,247.38			1,363,200,244.46
三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列）	-1,366,118.00	-4,313,300.60			1,152,934.20		4,133,727.93			-392,756.47
（一）净利润							14,570,765.26			14,570,765.26
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							14,570,765.26			14,570,765.26
（三）所有者投入和减少资本	-1,366,118.00	-4,313,300.60								-5,679,418.60
1．所有者投入资本	-1,366,118.00	-6,988,219.00								-8,354,337.00
2．股份支付计入所有者权益的金额		2,674,918.40								2,674,918.40
3．其他
（四）利润分配					1,152,934.20		-10,437,037.33			-9,284,103.13
1．提取盈余公积					1,152,934.20		-1,152,934.20

63

							黑牛食品股份有限公司2013年度报告	黑牛食品股份有限公司2013年度报告	黑牛食品股份有限公司2013年度报告	黑牛食品股份有限公司2013年度报告
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-9,284,103.13			-9,284,103.13
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	312,972,972.00	701,325,161.52			14,468,379.16		334,040,975.31			1,362,807,487.99

上年金额

单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益
项目									少数股东权
				专项储		一般风险准		其 他		所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股		盈余公积		未分配利润		益
				备		备
一、上年年末余额	240,300,000.00	763,158,264.72			12,565,327.20	0.00	299,563,213.72	0.00	0.00	1,315,586,805.64
加：同一控制下企业合并产生的追溯调
整
加：会计政策变更
前期差错更正

64

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

							黑	牛食	品股份有限公	司2013年度报告
其他
二、本年年初余额	240,300,000.00	763,158,264.72			12,565,327.20	0.00	299,563,213.72	0.00	0.00	1,315,586,805.64
三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列）	74,039,090.00	-57,519,802.60			750,117.76	0.00	30,344,033.66	0.00	0.00	47,613,438.82
（一）净利润							55,274,081.42			55,274,081.42
（二）其他综合收益										0.00
上述（一）和（二）小计						0.00	55,274,081.42	0.00	0.00	55,274,081.42
（三）所有者投入和减少资本	1,442,810.00	15,076,477.40				0.00	0.00	0.00	0.00	16,519,287.40
1．所有者投入资本	1,442,810.00	10,476,625.00							0.00	11,919,435.00
2．股份支付计入所有者权益的金额		4,599,852.40								4,599,852.40
3．其他										0.00
（四）利润分配					750,117.76	0.00	-24,930,047.76	0.00	0.00	-24,179,930.00
1．提取盈余公积					750,117.76		-750,117.76			0.00
2．提取一般风险准备										0.00
3．对所有者（或股东）的分配							-24,179,930.00			-24,179,930.00
4．其他										0.00
（五）所有者权益内部结转	72,596,280.00	-72,596,280.00				0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
1．资本公积转增资本（或股本）	72,596,280.00	-72,596,280.00								0.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用

65

					黑牛食品股份有限公司2013年度报告	黑牛食品股份有限公司2013年度报告	黑牛食品股份有限公司2013年度报告	黑牛食品股份有限公司2013年度报告	黑牛食品股份有限公司2013年度报告	黑牛食品股份有限公司2013年度报告
（七）其他
四、本期期末余额	314,339,090.00	705,638,462.12			13,315,444.96	0.00	329,907,247.38	0.00	0.00	1,363,200,244.46

法定代表人：林秀浩 主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人：吴玟瑄

8 、母公司所有者权益变动表

编制单位：黑牛食品股份有限公司

本期金额 单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
项目
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	314,339,090.00	707,697,312.75			13,315,444.96		62,318,139.69	1,097,669,987.40
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	314,339,090.00	707,697,312.75			13,315,444.96		62,318,139.69	1,097,669,987.40
三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列）	-1,366,118.00	-4,313,300.60			1,152,934.20		1,092,304.67	-3,434,179.73
（一）净利润							11,529,342.00	11,529,342.00
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							11,529,342.00	11,529,342.00
（三）所有者投入和减少资本	-1,366,118.00	-4,313,300.60						-5,679,418.60
1．所有者投入资本	-1,366,118.00	-6,988,219.00						-8,354,337.00
2．股份支付计入所有者权益的金额		2,674,918.40						2,674,918.40
3．其他
（四）利润分配					1,152,934.20		-10,437,037.33	-9,284,103.13

66

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

							黑牛食品股份有	限公司2013年度报告
1．提取盈余公积					1,152,934.20		-1,152,934.20
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-9,284,103.13	-9,284,103.13
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	312,972,972.00	703,384,012.15			14,468,379.16		63,410,444.36	1,094,235,807.67

上年金额 单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
项目
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	240,300,000.00	765,217,115.35			12,565,327.20		79,747,009.87	1,097,829,452.42
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	240,300,000.00	765,217,115.35			12,565,327.20		79,747,009.87	1,097,829,452.42
三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列）	74,039,090.00	-57,519,802.60			750,117.76		-17,428,870.18	-159,465.02

67

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

							黑牛食品股份有	限公司2013年度报告
（一）净利润							7,501,177.58	7,501,177.58
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							7,501,177.58	7,501,177.58
（三）所有者投入和减少资本	1,442,810.00	15,076,477.40						16,519,287.40
1．所有者投入资本	1,442,810.00	10,476,625.00						11,919,435.00
2．股份支付计入所有者权益的金额		4,599,852.40						4,599,852.40
3．其他
（四）利润分配					750,117.76		-24,930,047.76	-24,179,930.00
1．提取盈余公积					750,117.76		-750,117.76	0.00
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-24,179,930.00	-24,179,930.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转	72,596,280.00	-72,596,280.00
1．资本公积转增资本（或股本）	72,596,280.00	-72,596,280.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	314,339,090.00	707,697,312.75			13,315,444.96		62,318,139.69	1,097,669,987.40

法定代表人：林秀浩 主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人：吴玟瑄

68

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

三、公司基本情况

（一）公司历史沿革

黑牛食品股份有限公司（以下简称―公司‖）是由杨忠和林小立于1997年11月出资组建,1998年1月7日经汕头市工商行政 管理局注册登记,取得注册号44050101162《企业法人营业执照》。注册资本为50万元,其中杨忠出资30万元,占注册资本60%, 林小立出资20万元,占注册资本40%。公司曾用名汕头市黑牛食品工业有限公司、广东黑牛食品工业有限公司、黑牛食品工 业有限公司。

2001年12月26日,根据公司股东会决议和股权转让协议,杨忠将所持有的30万元出资全部转让给林秀浩。同时股东会决议 增加注册资本950万元,变更后的注册资本为1000万元,其中林秀浩出资800万元,占注册资本80%,林小立出资200万元,占注册 资本20%。

2004年4月5日,根据公司股东会决议,公司增加注册资本200万元,变更后的注册资本1200万元,其中林秀浩出资960万元, 占注册资本80%,林小立出资240万元,占注册资本20%。

• 2004年8月1日,根据公司股东会决议和股权转让协议,林小立将其所持20%的公司股权转让给林锡浩。变更后林秀浩出资

• 960万元,占注册资本80%,林锡浩出资240万元,占注册资本20%。

2006年12月12日,根据公司股东会决议,公司增加注册资本3800万元,其中林秀浩以对本公司债权2790万元出资,林锡浩以 对本公司债权1010万元出资。变更后的注册资本为5000万元,其中林秀浩出资3750万元,占注册资本75%,林锡浩出资1250万元, 占注册资本25%。

2007年3月20日,根据公司股东会决议和股权转让协议,林秀浩将其所持30%的公司股权转让给黄桂凤。转让后林秀浩出 资2250万元,占注册资本45%,林锡浩出资1250万元,占注册资本25%。黄桂凤出资1500万元,占注册资本30%。

2007年8月22日,根据公司股东会决议和股权转让协议,黄桂凤将其所持30%的公司股份转让给林秀浩；林锡浩将其所持

24%的公司股权转让给林秀浩。变更后,其中林秀浩出资4950万元,占注册资本99%,林锡浩出资50万元,占注册资本1%。

2007年8月23日,根据公司股东会决议,公司增加注册资本4000万元,变更后的注册资本为9000万元,变更后林秀浩出资 8910万元,占注册资本99%,林锡浩出资90万元,占注册资本1%。

2007年11月23日,根据公司股东会决议和股权转让协议,股东进行股权转让,林秀浩将3240万股权分别转让给林锡浩、谢 锦蘋、许培坤、林秀海、林秀伟、杨添翼、石晓文、刘冠军、张宏、姚利畅,变更后林秀浩出资5670万元,持有63.00%的比例, 林锡浩出资360万元,持有4%的比例,谢锦蘋出资450万元,持有5%的比例,许培坤出资720万元,持有8%的比例,林秀海出资360万 元,持有4%的比例,林秀伟出资360万元,持有4%的比例,杨添翼出资288万元,持有3.2%的比例,石晓文出资90万元,持有1%的比 例,刘冠军出资270万元,持有3%的比例,张宏出资252万元,持有2.8%的比例,姚利畅出资180万元,持有2%的比例。

2007年12月23日,根据公司股东会决议,公司增加注册资本1,000万元,变更后注册资本为10,000万元。以2007年11月30日 经审计的净资产中的1亿元折成1亿股,整体变更为股份有限公司。变更后原有限责任公司股东股权比例保持不变,其中：林秀 浩出资6,300万元,持有63%的比例,许培坤出资800万元,持有8%的比例,谢锦蘋出资500万元,持有5%的比例,林秀海出资400万 元,持有4%的比例,林秀伟出资400万元,持有4%的比例,林锡浩出资400万元,持有4%的比例,杨添翼出资320万元,持有3.2%的比 例,刘冠军出资300万元,持有3%的比例,张宏出资280万元,持有2.8%的比例,姚利畅出资200万元,持有2%的比例，石晓文出资 100万元,持有1%的比例。

2007年12月28日,公司完成股份公司登记注册手续，领取了汕头市工商行政管理局颁发的注册号为440500000006199《企 业法人营业执照》,注册资本为10,000万元。

2010年2月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]253号文核准，同意本公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,350万股，本公司注册资本变更为13,350万元。2010年4月13日本公司发行的人民币普通股（A股）股票在深圳证券交 易所中小板上市交易。

根据公司2011年5月13日召开的2010年度股东大会决议，以2010年12月31日的总股本13,350万股为基数，以资本公积向 全体股东每10股转增8股，转增后注册资本变更为24,030万元。

根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》， 以及公司第二届董事会第九次会议决议和修改后章程，由105名激励对象认购限制性股票，截至2012年2月29日,公司增加注 册资本人民币1,687,600元，变更后的注册资本为人民币241,987,600元。

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

根据公司2012年5月21日召开的2011年度股东大会决议，以2012年5月29日的总股本241,987,600股为基数，以资本公积 向全体股东每10股转增3股，转增后总股本变更为314,583,880股。

根据公司2011年12月28日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制 性股票激励计划相关事宜的议案》、2012年10月21日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销部分已离 职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司申请减少注册资本人民币244,790元,减资后总股本变更为 314,339,090股。

根据公司2011年12月28日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制 性股票激励计划相关事宜的议案》、2013年4月24日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销未达到 第二期解锁条件的限制性股票的议案》,黑牛食品申请减少注册资本人民币601,822元,减资后黑牛食品总股本变更为 313,737,268元。

根据黑牛食品2011年12月28日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 限制性股票激励计划相关事宜的议案》、2013年8月2日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于终止实施股权 激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》和修改后章程的规定，黑牛食品申请减少注册资本人民币764,296元， 减资后黑牛食品总股本变更为312,972,972元。

（二）行业性质

本公司属于食品饮料行业。

（三）经营范围

饮料（固体饮料类）（生产许可证有效期至2015年10月23日，生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区02-02号）；方 便食品（其他方便食品）（生产许可证有效期至2015年10月23日，生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区02-02号）；农 副产品（粮食、棉花除外）的收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年6月30日）；货物进出口、技术进出口 （法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（凡涉及专项规定持专批证监方可经营）

（四）主要产品、劳务

豆奶粉、液态饮品、麦片等。

（五）公司基本架构

本公司最高权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要，设立研发中心、企划中心、 采购中心、车管中心、物流中心、生产中心、销售中心、人力资源中心、行政中心、财务中心、证券部、审计部等职能部门。

四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准 则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准 则‖)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)进 行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二）遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量 等有关信息。

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

（三）会计期间

自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。

（四）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1 、同一控制下企业合并

（1）个别财务报表

公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期 损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。

（2）合并财务报表

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公 司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

2 、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益； 本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本公司对合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投 资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 （例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。

（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益转为购买日所属当期投资收益。

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

（六）分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策

1 、 “ 一揽子交易 ” 的判断原则

2 、 “ 一揽子交易 ” 的会计处理方法

• 3 、非 “ 一揽子交易 ” 的会计处理方法

（七）合并财务报表的编制方法

1 、合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会 计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现 金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东 权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处 置日的现金流量纳入合并现金流量表。

企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其 他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

2 、对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

不适用

（八）现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买 日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

（九）外币业务和外币报表折算

1 、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关 的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2 、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币 财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者 权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损 益。

（十）金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1 、金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2 、金融工具的确认依据和计量方法

• (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相 关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (2)持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，可按票面利率）计算确认利息收入，计入投

资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

• (3)应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认 金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

• (4)可供出售金融资产

• 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作

• 为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本 公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

• (5)其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

• (6)公司持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产：

• 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的

• 总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。但是，遇到下列情况可以除外： ①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没

• 有显著影响。

• ②根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。

• ③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。

3 、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为

金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

• (1)所转移金融资产的账面价值；

• (2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产

• 的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

• (1)终止确认部分的账面价值；

• (2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金

• 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4 、金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以 承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的 金融负债确认为一项新金融负债。

• 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融

• 负债）之间的差额，计入当期损益。

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账 面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。

5 、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允 价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始 取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

6 、金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证 据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

• 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

• （1） 发行方或债务人发生严重财务困难；

• （2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• （3） 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• （4） 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• （5） 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

• （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该 组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债 务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

• （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回 投资成本；

• （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• 金融资产的具体减值方法如下：

①可供出售金融资产的减值准备：

对于可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包 括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投 资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资 成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值。

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形 成的累计损失从所有者权益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本 金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事 项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升 时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

②持有至到期投资的减值准备：

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认 减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

各类可供出售金融资产减值的各项认定标准

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7 、将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

不适用

（十一）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：

单项金额重大的具体标准为：金额在100万元以上。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减

值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

• 2、按组合计提坏账准备应收款项：

• （1）信用风险特征组合的确定依据：

本公司以信用期和账龄作为风险特征，对金额不重大以及不属于特定对象的应收款项等等按照账龄分析法计提坏账准

备。

（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：

①采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5%	5%
1－2年（含2年）	10%	10%
2－3年（含3年）	20%	20%
3－4年(含4年)	50%	50%
4－5年（含5年）	70%	70%
5年以上	100%	100%

3 、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应披露单项计提的理由、计提方法等。

对于单项金额非重大但有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试， 确认减值损失。有客观证据表明可能发生了减值，主要是指债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍 不能收回、现金流量严重不足等情况的。

对于经常发生的，债务单位信誉较好的，确实有把握收回的应收款项不计提坏账准备；合并范围内的关联方单位除非 有确凿证据证明已经发生了减值的（如债务人已经撤销、破产死亡等，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量 严重不足等情况的），不计提坏账准备。

1 、单项金额重大的应收款项坏账准备

单项金额重大的判断依据或金额标准	金额在100万元以上
	单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发
	生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

2 、按组合计提坏账准备的应收款项

	按组合计提坏账准备的计
组合名称		确定组合的依据
	提方法
		本公司以信用期和账龄作为风险特征，对金额不重大以及不
信用风险特征组合	账龄分析法	属于特定对象的应收款项等等按照账龄分析法计提坏账准
		备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5%	5%
1－2年	10%	10%
2－3年	20%	20%
3－4年	50%	50%
4－5年	70%	70%
5年以上	100%	100%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□ 适用 √ 不适用

3 、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

对于单项金额非重大但有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相 关组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。有客观证据表明可能 单项计提坏账准备的理由 发生了减值，主要是指债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清 偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。 对于经常发生的，债务单位信誉较好的，确实有把握收回的应收款项不计提坏 账准备；合并范围内的关联方单位除非有确凿证据证明已经发生了减值的（如 坏账准备的计提方法 债务人已经撤销、破产死亡等，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现 金流量严重不足等情况的），不计提坏账准备。

（十二）存货

1 、存货的分类

存货分类为：原材料、库存商品、包装物、低值易耗品等。

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2 、发出存货的计价方法

计价方法：加权平均法

3 、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。

（ 4 ）存货的盘存制度

盘存制度：永续盘存制

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品

摊销方法：一次摊销法

包装物 摊销方法：一次摊销法

（十三）长期股权投资

1 、投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注二／（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计 处理方法

（2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不 公允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交 换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

78

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

2 、后续计量及损益确认

（1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资 单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益 以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的 账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合 并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。

（2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净 亏损时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业 与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认 投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其 次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承 担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上 述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资 的账面价值，同时确认投资收益。

3 、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

4 、减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股 权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可 收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值 损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额 进行确定。除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股 权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派 现金股利或利润确认投资收益后，考虑长期股权投资是否发生减值。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

（十四）投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值 后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定 资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。

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公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转。

（十五）固定资产

1 、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2 、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：

（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。

（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租 赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

• （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

• （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资 产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作 为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初 始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资 产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命 内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计 提折旧。

3 、各类固定资产的折旧方法

除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿 命和预计净残值率确定折旧率。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计 提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计 提折旧。

利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资 产在以后期间不再计提折旧。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用 寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率
房屋及建筑物	10年-40年	5%	2.38%-9.50%
机器设备	10年	5%	9.50%
电子设备	5年	5%	19.00%
运输设备	5年	5%	19.00%

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4 、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地 分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产 的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

5 、其他说明

无

（十六）在建工程

2 、 在建工程的类别

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成， 包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以 项目分类核算。

2 、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

3 、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的 可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

（十七）借款费用

1 、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

• （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承

• 担带息债务形式发生的支出；

• （2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2 、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。

3 、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4 、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅 助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

（十八）无形资产

1 、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无 形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价 值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

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在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸 收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其 他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2 、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	50年	购置年限
商标权	10年	法律
专利权	10年	法律

3 、使用寿命不确定的无形资产的判断依据

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

4 、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命

内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

• 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收

• 回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

5 、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

6 、内部研究开发项目支出的核算

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

• （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无

• 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十九）长期待摊费用

1、摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

2、摊销年限

有明确受益期限的按受益期平均摊销，无明确受益期限的母公司及除经营酒店的公司外的控股子公司按5年平均摊销， 经营酒店的公司在不超过10年内平均摊销。如果某项费用不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全 部转入当期损益。

（二十）附回购条件的资产转让

公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否 满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的 差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。

（二十一）预计负债

1 、预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。

2 、预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值 即上下限金额的平均数确定。

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或 有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（二十二）股份支付及权益工具

1 、股份支付的种类

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2 、权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期 权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期 权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份 支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务 相对应的成本费用。

3 、确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工 具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

4 、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资 产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即 可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定 业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按 照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表 日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

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（二十三）回购本公司股份

（二十四）收入

1 、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

2 、确认让渡资产使用权收入的依据

公司的销售模式分为以下三种：经销模式、直营模式及其他模式。 各种模式中公司确认商品销售收入的原则分别为：

⑴经销模式销售：根据公司与经销商的约定，交易方式主要为款到发货，即：公司在收到经销商货款的30 天内，将货 物发到经销商指定仓库或按经销商的要求分批发货。财务核对收款到账后发出货物，经销商签字确认无误后，公司开具发票 并于当月确认收入。

⑵直营模式销售：根据公司与商超的约定，商超向公司发出订单订货，订单注明商品的名称、品种、规格、计量单位、 数量和价格等内容，公司应根据商超所下订单发货，公司的发票、确认书或其他的书面文件应与订单一致；公司收到订单后 按所订品种、数量在规定时间内将货物并附送发票送至商超收货处，商超确认收货无误后，公司当月确认收入，并通过―应 收账款‖借方科目核算，次月公司依据合同约定的付款日向商超收款。

⑶其他模式销售：包括―以将提货单交给买方，并收到货款或取得索取货款的凭据时确认收入‖等方式。

3 、确认提供劳务收入的依据

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度， 依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表 日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时， 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

4 、 让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

86

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（二十五）政府补助

1 、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。

2 、会计政策

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入 营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间 计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

（二十六）递延所得税资产和递延所得税负债

1 、确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

2 、确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且 该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异。

（二十七）经营租赁、融资租赁

1 、经营租赁会计处理

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支 付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确 认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。

2 、融资租赁会计处理

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入 账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

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（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量 中，并减少租赁期内确认的收益金额。

（二十八）主要会计政策、会计估计的变更

本报告期主要会计政策、会计估计是否变更

□ 是 √ 否

本报告期主要会计政策、会计估计未变更。

1 、会计政策变更

本报告期主要会计政策是否变更

□ 是 √ 否

本报告期主要会计政策未变更。

2 、会计估计变更

本报告期主要会计估计是否变更

□ 是 √ 否 本报告期主要会计政策未变更。

（二十九）前期会计差错更正

本报告期是否发现前期会计差错

□ 是 √ 否

本报告期未发生前期差错更正。

1 、追溯重述法

本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错

□ 是 √ 否

2 、未来适用法

本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错

□ 是 √ 否

88

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

（三十）其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

五、税项

（一）公司主要税种和税率

税种	计税依据	税率
增值税	17%	应税收入*1
营业税	5%	应税收入*2
城市维护建设税	5%、7%	应交流转税*3
企业所得税	15%、25%
教育费附加	3%	应交流转税
地方教育费附加	2%	应交流转税

各分公司、分厂执行的所得税税率

• *1增值税：公司经税务机关核定为一般纳税人,销项税率为17%,按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳

• 增值税。

• *2营业税：公司转让无形资产和销售不动产营业额的5%。

*3城市维护建设税：母公司、辽宁黑牛食品工业有限公司（以下简称―辽宁黑牛‖）、黑牛食品（广州）有限公司(以下 简称―广州黑牛‖)、黑牛食品（成都）有限公司(以下简称―成都黑牛‖)、黑牛食品营销有限公司（以下简称―黑牛营销公司‖） 为7%,、安徽省黑牛食品工业有限公司（以下简称―安徽黑牛‖）、揭东县黑牛食品工业有限公司(以下简称―揭东黑牛‖)、陕西 黑牛食品工业有限公司(以下简称―陕西黑牛‖)、黑牛食品（苏州）有限公司(以下简称―苏州黑牛‖)、黑龙江黑牛农庄农产品 ― 有限公司(以下简称 黑龙江黑牛‖)为5%。

*4企业所得税：

公司名称	税率
母公司	25%
辽宁黑牛	25%
安徽黑牛*1	15%
揭东黑牛	25%
陕西黑牛*2	15%
苏州黑牛	25%
广州黑牛	25%
黑龙江黑牛	25%
成都黑牛	25%
黑牛营销公司	25%

（二）税收优惠及批文

*1 安徽黑牛2012年收到安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合下发的 GR201234000346号高新技术企业证书，发证时间为2012年11月5日，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，认定合 格的高新技术企业自认定当年起三年内，按15%的税率征收企业所得税。

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

*2根据陕西省国家税务局下发的《陕西省税务局关于陕西黑牛食品工业有限公司享受西部大开发税收优惠政策的通知》 （陕国税函[2012]190号），确认陕西黑牛的主营业务符合国家发改委第9号令《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励 类第十九项（轻工）第30条所规定的内容，属国家鼓励发展的产业。依据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西 部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）文件规定，陕西黑牛享受西部大开发税收优惠政策，按税收政 策规定执行，企业所得税税率为15%。

（三） 其他说明

1、房产税

房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%。

• 2、个人所得税

员工个人所得税由本公司代扣代缴。

六、企业合并及合并财务报表

（一）子公司情况

本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

1 、通过设立或投资等方式取得的子公司

单位： 元

							实质上
													从母公司所有者权益冲
							构成对					少数股东
													减子公司少数股东分担
							子公司	持股				权益中用
						期末实际			表决权	是否合	少数股		的本期亏损超过少数股
子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围		净投资	比例				于冲减少
						投资额			比例(%)	并报表	东权益		东在该子公司年初所有
							的其他	(%)				数股东损
													者权益中所享有份额后
							项目余					益的金额
													的余额
							额
陕西黑牛	全资子公司	陕西杨凌	食品生产经营	13,000	*1	13,000.00	0.00	100%	100%	是	0.00	0.00	0.00
苏州黑牛	全资子公司	苏州吴江	食品生产经营	15,500	*2	15,500.00	0.00	100%	100%	是	0.00	0.00	0.00
广州黑牛	全资子公司	广州黄埔	食品生产经营	8,000	*3	8,000.00	0.00	100%	100%	是	0.00	0.00	0.00
黑龙江黑牛	全资子公司	黑龙江富锦	食品生产经营	1,000	*4	1,000.00	0.00	100%	100%	是	0.00	0.00	0.00
成都黑牛	全资子公司	成都双流	食品生产经营	3,000	饮料的研发	3,000.00	0.00	100%	100%	是	0.00	0.00	0.00
黑牛营销公司	全资子公司	广州黄埔	食品生产经营	20,000	*5	20,000.00	0.00	100%	100%	是	0.00	0.00	0.00
广州市创源生物科技有
	全资子公司				生物技术的研究、
限公司（以下简称"广州		广州天河	生物技术研发	800		800.00	0.00	100%	100%	是	0.00	0.00	0.00
	的子公司				开发
创源生物"）
沈阳市黑牛投资有限公
	全资子公司
司（以下简称"沈阳黑牛		沈阳	项目投资管理	800	项目投资管理	800.00	0.00	100%	100%	是	0.00	0.00	0.00
	的子公司
投资"）

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

• *1. 饮料（固体饮料）的生产、销售（全国工业产品生产许可证有效期至2014年8月21日）；农副产品的收购（粮食收购除外）。（以上经营范围凡 涉及到国家有专项专营规定的从其规定）。

• *2.从事公司自身饮料生产项目预备期内的服务。

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

• *3.批发兼零售：预包装食品（不含酒精饮料、不含乳制品，有效期至2016年7月8日）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；

• 法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）；食品技术研究开发。

• *4.许可经营项目:水稻、玉米、杂粮收购。一般经营项目：豆类种植；经销水稻、玉米、杂粮。

• *5.批发兼零售：预包装食品（不含酒精饮料、不含乳制品，有效期至2016年7月8日）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；

• 法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）；食品技术研究开发。

2 、同一控制下企业合并取得的子公司

单位： 元

													从母公司所有者权益冲减子
							实质上构成					少数股东权
													公司少数股东分担的本期亏
				注册资	经营	期末实际投	对子公司净	持股比例	表决权比	是否合	少数股	益中用于冲
子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质										损超过少数股东在该子公司
				本	范围	资额	投资的其他	(%)	例(%)	并报表	东权益	减少数股东
													年初所有者权益中所享有份
							项目余额					损益的金额
													额后的余额
揭东黑牛	全资子公司	揭东县	食品生产经营	4,200	*6	4,850.19	0.00	100%	100%	是	0.00	0.00	0.00
辽宁黑牛	全资子公司	沈阳	食品生产经营	2,200	*7	2,127.76	0.00	100%	100%	是	0.00	0.00	0.00
安徽黑牛	全资子公司	安徽肥东	食品生产经营	15,500	*8	28,930.00	0.00	100%	100%	是	0.00	0.00	0.00

通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

• *6.经营范围：饮料（固体饮料类）的生产（经营有效期至2015年01月15日止），方便食品（其他方便食品）生产（经营有效期至2016年07月15日止）；

• 日用百货、化工原料及产品（不含危险品、监控品及易制毒品）、纸制品的批发、零售、代购、代销；农副产品收购（不含专营）；货物进出口、技术 进出口。（以上各项，法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须先取得许可方可经营）

• *7.许可经营项目：饮料（固体饮料类）生产销售，粮食收购；一般经营许可项目：初级农产品收购。

• *8.液体饮料（蛋白饮料类）加工、销售、食品用PET瓶加工（凭有效《卫生许可证》经营），自产产品所需的原材料及鸡蛋收购。

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

3 、非同一控制下企业合并取得的子公司

不适用

（二）特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

不适用

（三）合并范围发生变更的说明

合并报表范围发生变更说明

• √ 适用 □ 不适用

与上年相比本年（期）新增合并单位 4 家，原因为：

成都黑牛由本公司投资设立，注册资本3,000万元，投资比例为100%。 黑牛营销公司由本公司投资设立，注册资本3,000万元，投资比例为100%。 广州创源生物由黑牛营销公司投资设立，注册资本800万元，投资比例为100%。 沈阳黑牛投资由辽宁黑牛投资设立，注册资本800万元，投资比例为100%。

与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为本年未减少合并单位。

（四）报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位： 元

名称	期末净资产	本期净利润
成都黑牛	29,433,803.68	-566,196.32
黑牛营销公司	200,040,819.33	40,819.33
广州创源生物	7,985,289.05	-14,710.95
沈阳黑牛投资	7,969,290.02	-30,709.98

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位： 元

名称	处置日净资产	年初至处置日净利润
无	0.00	0.00

新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明

（五）报告期内发生的同一控制下企业合并

不适用

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

（六）报告期内发生的非同一控制下企业合并

不适用

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形

□ 适用 √ 不适用

（七）报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形

□ 适用 √ 不适用

（八）报告期内发生的反向购买

不适用

（九）本报告期发生的吸收合并

不适用

（十）境外经营实体主要报表项目的折算汇率

七、合并财务报表主要项目注释

（一）货币资金

单位： 元

		期末数			期初数
项目
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金:	--	--	209,593.20	--	--	198,701.23
人民币	--	--	209,593.20	--	--	198,701.23
银行存款：	--	--	411,699,189.52	--	--	465,890,184.32
人民币	--	--	411,699,189.52	--	--	465,890,184.32
其他货币资金：	--	--	52,985.43	--	--
人民币	--	--	52,985.43	--	--
合计	--	--	411,961,768.15	--	--	466,088,885.55

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

（二）交易性金融资产

1 、交易性金融资产

不适用

2 、变现有限制的交易性金融资产

不适用

3 、套期工具及对相关套期交易的说明

（三）应收票据

1 、 应收票据的分类

不适用

2 、期末已质押的应收票据情况

不适用

• 3 、因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情 况

不适用

（四）应收股利

不适用

（五）应收利息

1 、应收利息

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
账龄在一年以内的应收
	484,000.00	0.00	484,000.00	0.00
利息
合计	484,000.00	0.00	484,000.00

2、 逾期利息

不适用

95

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

3 、应收利息的说明

（六）应收账款

1 、应收账款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例		比例 (%)		比例		比例
	金额		金额		金额		金额
		(%)				(%)		(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应
	0.00	0%	0.00	0%	0.00	0%	0.00	0%
收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款	15,433,381.15	100%	778,069.67	5.04%	9,657,985.89	100%	503,510.68	5.21%
组合小计	15,433,381.15	100%	778,069.67	5.04%	9,657,985.89	100%	503,510.68	5.21%
合计	15,433,381.15	--	778,069.67	--	9,657,985.89	--	503,510.68	--

应收账款种类的说明

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
账龄	账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内	15,305,368.90	5%	765,268.44	9,334,792.70	5%	466,739.64
1年以内小计	128,012.25	10%	12,801.23	278,675.92	10%	27,867.59
1至2年	128,012.25	10%	12,801.23	278,675.92	10%	27,867.59
2至3年				44,517.27	20%	8,903.45
合计	15,433,381.15	--	778,069.67	9,657,985.89	--	503,510.68

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

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2 、本报告期转回或收回的应收账款情况

不适用

3 、本报告期实际核销的应收账款情况

不适用

• 4 、本报告期应收账款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

不适用

5 、应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额的比例
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				(%)
第一名	非关联方	576,360.24	1年以内	3.73%
第二名	非关联方	446,378.82	1年以内	2.89%
第三名	非关联方	445,831.03	1年以内	2.89%
第四名	非关联方	180,834.37	2年以内	1.17%
第五名	非关联方	163,065.92	1年以内	1.06%
合计	--	1,812,470.38	--	11.74%

6 、应收关联方账款情况

不适用

7 、终止确认的应收款项情况

不适用

8 、以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

不适用

97

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

（七）其他应收款

1 、其他应收款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例		比例 (%)		比例		比例
	金额		金额		金额		金额
		(%)				(%)		(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其
	11,767,200.00	45.16%	0.00	0%	1,000,000.00	34.06%	0.00	0%
他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款	12,837,829.10	49.27%	648,117.38	5.05%	1,592,755.95	54.24%	152,248.80	9.56%
组合小计	12,837,829.10	49.27%	648,117.38	5.05%	1,592,755.95	54.24%	152,248.80	9.56%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
	1,450,014.03	5.57%	0.00	0%	343,656.00	11.7%	0.00	0%
的其他应收款
合计	26,055,043.13	--	648,117.38	--	2,936,411.95	--	152,248.80	--

其他应收款种类的说明

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

其他应收款内容	账面余额	坏账金额	计提比例（%）	理由
广州市云埔工业区黄埔
	8,000,000.00	0.00	0%	土地保证金
管理委员会
广州市云埔工业区东诚
	2,767,200.00	0.00	0%	土地保证金
实业有限公司
吴江区住房城乡建设局	1,000,000.00	0.00	0%	农民工工资保证金
合计	11,767,200.00	0.00	--	--

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数			期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：

98

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

1年以内	12,766,470.67	5%	638,323.54	896,875.95	5%	44,843.80
1年以内小计	12,766,470.67	5%	638,323.54	896,875.95	5%	44,843.80
1至2年	44,778.43	10%	4,477.84	317,710.00	10%	31,771.00
2至3年	26,580.00	20%	5,316.00	378,170.00	20%	75,634.00
合计	12,837,829.10	--	648,117.38	1,592,755.95	--	152,248.80

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

单位： 元

其他应收款内容	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
吴江经济技术开发区规
	343,656.00	0.00	0%	无风险
划建设局
吴江经济技术开发区财
	8,336.00	0.00	0%	无风险
政局非税收入专户
广州市建筑节能与墙材
	892,756.00	0.00	0%	无风险
革新管理办公室
广州供电局有限公司	151,200.00	0.00	0%	无风险
广州市散装水泥管理办
	54,066.03	0.00	0%	无风险
公室
合计	1,450,014.03	0.00	--	--

2、 本报告期转回或收回的其他应收款情况

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提

单位： 元

应收账款内容	账面余额	坏账金额	计提比例（%）	理由
广州市云埔工业区黄
	8,000,000.00	0.00	0%	无风险
埔管理委员会
广州市云埔工业区东
	2,767,200.00	0.00	0%	无风险
诚实业有限公司
农民工工资保证金	1,000,000.00	0.00	0%	无风险
广州市建筑节能与墙
	892,756.00	0.00	0%	无风险
材革新管理办公室
吴江经济技术开发区
	343,656.00	0.00	0%	无风险
规划建设局

99

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

广州供电局有限公司	151,200.00	0.00	0%	无风险
广州市散装水泥管理 办公室
	54,066.03	0.00	0%	无风险
吴江经济技术开发区 财政局非税收入专户
	8,336.00	0.00	0%	无风险
合计	13,217,214.03	0.00	--	--

2 、 本报告期实际核销的其他应收款情况

不适用

• 4 、本报告期其他应收款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

不适用

5 、金额较大的其他应收款的性质或内容

不适用

6 、其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

				占其他应收款总额的比
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				例(%)
成都西航港建设投资有
	非关联方	12,000,000.00	1年以内	46.06%
限公司
广州市云埔工业区黄埔
	非关联方	8,000,000.00	1年以内	30.7%
管理委员会
广州市云埔工业区东诚
	非关联方	2,767,200.00	0-3年	10.62%
实业有限公司
吴江区住房城乡建设局	非关联方	1,000,000.00	1-2年	3.84%
广州市建筑节能与墙材
	非关联方	892,756.00	1年以内	3.43%
革新管理办公室
合计	--	24,659,956.00	--	94.65%

7 、其他应收关联方账款情况

不适用

100

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

8 、终止确认的其他应收款项情况

不适用

• 9 、以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

不适用

10 、报告期末按应收金额确认的政府补助

不适用

（八）预付款项

1 、预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
账龄
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	74,566,436.28	90.94%	63,916,753.14	82.18%
1至2年	7,241,602.43	8.83%	13,451,562.25	17.3%
2至3年	81,999.76	0.1%	269,809.30	0.34%
3年以上	104,426.00	0.13%	138,826.00	0.18%
合计	81,994,464.47	--	77,776,950.69	--

预付款项账龄的说明

2 、预付款项金额前五名单位情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
第一名	非关联方	10,251,395.95	2013年	合同约定
第二名	非关联方	8,012,020.42	2013年	合同约定
第三名	非关联方	5,795,683.98	2012-2013年	合同约定
第四名	非关联方	4,763,026.61	2012-2013年	合同约定
第五名	非关联方	4,535,159.88	2012-2013年	合同约定
合计	--	33,357,286.84	--	--

预付款项主要单位的说明

前五名预付款单位主要是原材料供应商和包装材料供应商。

101

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

• 3 、本报告期预付款项中持有本公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

不适用

（ 4 ）预付款项的说明

账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下：

单位名称	年末账面余额	账龄	未及时结算原因
第一名	2,112,930.88	1-2年	合同约定
第二名	1,467,660.00	1-2年	合同约定
第三名	574,212.59	1-2年	合同约定
第四名	384,788.12	1-2年	合同约定
第五名	343,232.00	1-2年	合同约定
合计	4,882,823.59	---	---

（九）存货

1 、存货分类

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	81,864,843.85	0.00	81,864,843.85	99,044,566.59	0.00	99,044,566.59
库存商品	43,764,680.28	0.00	43,764,680.28	49,687,747.63	0.00	49,687,747.63
包装物	26,846,722.12	0.00	26,846,722.12	20,684,592.88	0.00	20,684,592.88
低值易耗品	2,772,297.68	0.00	2,772,297.68	4,116,496.42	0.00	4,116,496.42
合计	155,248,543.93	0.00	155,248,543.93	173,533,403.52	0.00	173,533,403.52

2 、存货跌价准备

单位： 元

			本期减少	本期减少
存货种类	期初账面余额	本期计提额			期末账面余额
			转回	转销
原材料	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
库存商品	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
包装物	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
低值易耗品	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
合 计	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

102

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

3 、存货跌价准备情况

存货的说明

• （1）报告期期末，本公司存货不存在成本高于可变现净值情况，无需计提存货跌价准备。

• （2）本期无计入期末存货余额的借款费用资本化金额。

（十）其他流动资产

	单位： 元	单位： 元
项目	期末数	期初数
增值税留抵税额	26,360,206.22	19,210,836.50
合计	26,360,206.22	19,210,836.50

（十一）长期股权投资

1 、长期股权投资明细情况

不适用

• 2 、向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

不适用

（十二）固定资产

1 、固定资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计：	628,233,762.86		198,032,663.42	2,169,689.47	824,096,736.81
其中：房屋及建筑物	341,281,267.77		178,421,162.52	0.00	519,702,430.29
机器设备	257,172,593.12		11,393,416.98	2,398.00	268,563,612.10
运输工具	22,891,391.18		5,384,319.82	1,696,537.81	26,579,173.19
办公设备	6,888,510.79		2,833,764.10	470,753.66	9,251,521.23
--	期初账面余额	本期新增	本期计提	本期减少	本期期末余额
二、累计折旧合计：	98,708,637.67		38,483,517.55	1,717,214.39	135,474,940.83
其中：房屋及建筑物	23,288,601.27		9,366,979.95		32,655,581.22
机器设备	59,239,005.83		25,671,971.76	1,176.82	84,909,800.77

103

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

运输工具	12,825,281.25		2,332,044.93	1,536,803.87	13,620,522.31
办公设备	3,355,749.32		1,112,520.91	179,233.70	4,289,036.53
--	期初账面余额	--			本期期末余额
三、固定资产账面净值合计	529,525,125.19	--			688,621,795.98
其中：房屋及建筑物	317,992,666.50	--			487,046,849.07
机器设备	197,933,587.29	--			183,653,811.33
运输工具	10,066,109.93	--			12,958,650.88
办公设备	3,532,761.47	--			4,962,484.70
四、减值准备合计	0.00	--			0.00
其中：房屋及建筑物	0.00	--			0.00
机器设备	0.00	--			0.00
运输工具	0.00	--			0.00
办公设备	0.00	--			0.00
五、固定资产账面价值合计	529,525,125.19	--			688,621,795.98
其中：房屋及建筑物	317,992,666.50	--			450,319,756.14
机器设备	197,933,587.29	--			183,653,811.33
运输工具	10,066,109.93	--			12,958,650.88
办公设备	3,532,761.47	--			4,962,484.70

本期折旧额 37,348,069.39 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 172,492,971.90 元。

2 、暂时闲置的固定资产情况

不适用

3 、通过融资租赁租入的固定资产

不适用

4 、通过经营租赁租出的固定资产

不适用

5 、期末持有待售的固定资产情况

不适用

6 、未办妥产权证书的固定资产情况

固定资产说明：

104

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

• （1）期末无暂时闲置的固定资产。

（2）期末无通过融资租赁租入的固定资产。

（3）期末无通过经营租赁租出的固定资产。

（4）期末无持有待售的固定资产情况。

（5）期末房屋无未办妥产权证书的房屋。

• （6）本期固定资产中无用于抵押情况。

（十三）在建工程

1 、在建工程情况

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目	0.00	0.00	0.00	799,854.67	0.00	799,854.67
汕头复合麦片扩产项目	0.00	0.00	0.00	165,840.00	0.00	165,840.00
广州市天河区保利中汇广场写字楼	0.00	0.00	0.00	50,175,648.76	0.00	50,175,648.76
揭东脱渣豆奶车间技改项目	14,135,107.70	0.00	14,135,107.70	26,287,756.27	0.00	26,287,756.27
污水处理池	1,200,000.00	0.00	1,200,000.00	0.00	0.00	0.00
苏州双蛋白液态奶工程项目	68,806,080.86	0.00	68,806,080.86	17,905,145.29	0.00	17,905,145.29
广州黄埔大豆多肽饮品项目	86,309,314.43	0.00	86,309,314.43	887,887.32	0.00	887,887.32
合计	170,450,502.99	0.00	170,450,502.99	96,222,132.31	0.00	96,222,132.31

2 、重大在建工程项目变动情况

单位： 元

									其中：
										本期
									本期
						工程投入		利息资		利息
					其他 减少		工程 进度		利息		资金
项目名称	预算数	期初数	本期增加	转入固定资产		占预算比		本化累		资本		期末数
									资本		来源
						例(%)		计金额		化率
									化金
										(%)
									额
杨凌年产1.5万
	8,536.60	799,854.67	0.00	799,854.67	0.00	100%	完工	0.00	0.00	0%	募投	0.00
吨豆奶粉项目
汕头复合麦片扩
	3,999.50	165,840.00	0.00	165,840.00	0.00	100%	完工	0.00	0.00	0%	募投	0.00
产项目
广州市天河区保	4,994.03	50,175,648.76	0.00	50,175,648.76	0.00	100%	完工	0.00	0.00	0%	募投	0.00

105

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

利中汇广场写字
楼
揭东脱渣豆奶车							部分 完工
	2,999.80	26,287,756.27	3,520,925.20	15,673,573.77	0.00	99.37%		0.00	0.00	0%	募投	14,135,107.70
间技改项目
污水处理池	240.00	0.00	1,200,000.00	0.00	0.00	50%	在建	0.00	0.00	0%	自有	1,200,000.00
苏州双蛋白液态
	15,500.00	17,905,145.29	119,851,897.34	68,950,961.77	0.00	88.88%	在建	0.00	0.00	0%	募投	68,806,080.86
奶工程项目
广州黄埔大豆多
	29,800.00	887,887.32	85,421,427.11	0.00	0.00	28.96%	在建	0.00	0.00	0%	募投	86,309,314.43
肽饮品项目
合计	66,069.93	96,222,132.31	209,994,249.65	135,765,878.97	0.00	--	--	0.00	0.00	--	--	170,450,502.99

在建工程项目变动情况的说明

期末在建工程项目未出现变动.

3 、在建工程减值准备

不适用

4 、重大在建工程的工程进度情况

不适用

5 、在建工程的说明

期末在建工程未出现减值的情形，未计提减值准备。

（十四）工程物资

不适用

（十五）固定资产清理

不适用

（十六）无形资产

1 、无形资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	135,809,468.20	83,454,120.08	0.00	219,263,588.28
（1）土地使用权	134,689,447.68	83,292,510.81	0.00	217,981,958.49

106

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

（2）专利权	137,360.00	73,685.00	0.00	211,045.00
（3）商标权	531,840.00	87,924.27	0.00	619,764.27
（4）软件	450,820.52	0.00	0.00	450,820.52
二、累计摊销合计	9,709,233.19	3,432,638.20	0.00	13,141,871.39
（1）土地使用权	9,319,679.59	3,304,038.64	0.00	12,623,718.23
（2）专利权	43,475.97	16,337.78	0.00	59,813.75
（3）商标权	246,698.03	55,697.62	0.00	302,395.65
（4）软件	99,379.60	56,564.16	0.00	155,943.76
三、无形资产账面净值合计	126,100,235.01	80,021,481.88	0.00	206,121,716.89
（1）土地使用权	125,369,768.09	79,988,472.17	0.00	205,358,240.26
（2）专利权	93,884.03	57,347.22	0.00	151,231.25
（3）商标权	285,141.97	32,226.65	0.00	317,368.62
（4）软件	351,440.92	-56,564.16	0.00	294,876.76
四、减值准备合计	0.00	0.00	0.00	0.00
（1）土地使用权	0.00	0.00	0.00	0.00
（2）专利权	0.00	0.00	0.00	0.00
（3）商标权	0.00	0.00	0.00	0.00
（4）软件	0.00	0.00	0.00	0.00
无形资产账面价值合计	126,100,235.01	80,021,481.88	0.00	206,121,716.89
（1）土地使用权	93,884.03	79,988,472.17	0.00	205,358,240.26
（2）专利权	285,141.97	57,347.22	0.00	151,231.25
（3）商标权	351,440.92	32,226.65	0.00	317,368.62
（4）软件	125,369,768.09	-56,564.16	0.00	294,876.76

本期摊销额 3,432,638.20 元。

2 、公司开发项目支出

（十七）商誉

不适用

（十八）长期待摊费用

不适用

107

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

（十九）递延所得税资产和递延所得税负债

1 、递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

单位： 元

项目	期末数	期初数
递延所得税资产：
资产减值准备	205,663.55	126,356.97
开办费	0.00	17,652.78
递延收益	770,948.22	981,206.90
应付职工薪酬	1,144,614.20	612,066.88
股份支付费用	0.00	1,149,963.10
可弥补亏损	1,187,563.40	0.00
小计	3,308,789.37	2,887,246.63
递延所得税负债：

未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末数	期初数
可抵扣暂时性差异	600,120.69	0.00
可抵扣亏损	3,166,177.34	0.00
合计	3,766,298.03	0.00

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末数	期初数	备注
2014年	0.00	0.00
2015年	0.00	0.00
2016年	0.00	0.00
2017年	0.00	0.00
2018年	3,166,177.34	0.00
合计	3,166,177.34	0.00	--

应纳税差异和可抵扣差异项目明细

单位： 元

	暂时性差异金额	暂时性差异金额
项目
	期末	期初
应纳税差异项目

108

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

可抵扣差异项目
资产减值准备	826,066.36
递延收益	3,083,793.11
应付职工薪酬	4,578,456.76
可弥补亏损	4,750,253.60
小计	13,238,569.83

2 、递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

单位： 元

	报告期末互抵后的	报告期末互抵后的	报告期初互抵后的	报告期初互抵后的
项目	递延所得税资产或	可抵扣或应纳税暂	递延所得税资产或	可抵扣或应纳税暂
	负债	时性差异	负债	时性差异
递延所得税资产	3,308,789.37		2,887,246.63

（二十）资产减值准备明细

单位： 元

			本期减少	本期减少
项目	期初账面余额	本期增加			期末账面余额
			转回	转销
一、坏账准备	655,759.48	770,427.57	0.00	0.00	1,426,187.05
二、存货跌价准备	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
七、固定资产减值准备	0.00				0.00
九、在建工程减值准备	0.00				0.00
十二、无形资产减值准备	0.00	0.00			0.00
合计	655,759.48	770,427.57	0.00	0.00	1,426,187.05

（二十一）其他非流动资产

单位： 元

项目	期末数	期初数
预付工程及设备款	15,198,310.79	76,425,621.58
合计	15,198,310.79	76,425,621.58

其他非流动资产的说明

1、按账龄列示

109

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

账龄	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额		年初余额	年初余额	年初余额
	金额		比例(%)			金额		比例(%)
1年以内	7,039,860.32		46.32			73,428,621.58		96.08
1至2年	7,091,051.82		46.66			2,997,000.00		3.92
2至3年	1,067,398.65		7.02			---		---
合计	15,198,310.79		100.00			76,425,621.58		100.00
2、其他非流动资产前五名情况：
单位名称		与本公司关系		金额		发生时间		未结算原因
利乐包装（昆山）有限公司		非关联方		4,149,529.65		2012-2013年		合同约定
广州绿裕环保工程有限公司		非关联方		1,988,000.00		2012-2013年		合同约定
汕头市金蝶软件科技有限公司		非关联方		1,931,700.00		2012-2013年		合同约定
上海普丽盛三环食品设备工程有限公司		非关联方		1,648,340.00		2013年		合同约定
深圳市光明机械工程有限公司		非关联方		1,142,010.00		2013年		合同约定
合计		---		10,859,579.65		---		---

（二十二）短期借款

1 、短期借款分类

单位： 元

项目	期末数	期初数
信用借款		100,000,000.00
合计		100,000,000.00

2 、已到期未偿还的短期借款情况

不适用

（二十三）应付账款

1 、应付账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年以内	60,328,295.32	49,665,585.33
1－2年	4,708,788.07	9,439,855.34
2－3年	1,297,864.21	2,160,458.29
3年以上	1,717,214.38	683,957.78
合计	68,052,161.98	61,949,856.74

110

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

• 2 、本报告期应付账款中应付持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位款项

不适用

3 、账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

单位名称	金额	未结转原因
第一名	2,725,180.28	质量保证金
第二名	795,937.78	质量保证金
第三名	660,520.08	材料款未到期
第四名	504,714.15	材料款未到期
第五名	394,474.80	材料款未到期
合计	5,080,827.09

（二十四）预收账款

1 、预收账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年以内	57,335,784.32	30,713,185.46
1－2年	162,134.00	116,267.70
合计	57,497,918.32	30,829,453.16

• 2 、本报告期预收账款中预收持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位款项

不适用

3 、账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

不适用

（二十五）应付职工薪酬

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、工资、奖金、津
	7,115,603.24	72,550,979.62	71,072,409.79	8,594,173.07
贴和补贴
二、职工福利费	0.00	1,088,719.16	1,088,719.16	0.00
三、社会保险费	13,251.13	7,459,736.13	7,460,548.99	12,438.27

111

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

四、住房公积金	13,889.00	348,759.00	362,648.00	0.00
五、辞退福利	0.00	0	0	0.00
六、其他	63,491.04	934,910.77	966,366.77	32,035.04
合计	7,206,234.41	82,383,104.68	80,950,692.71	8,638,646.38

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。

工会经费和职工教育经费金额 311,150.66 元，非货币性福利金额 620,400.11 元。

应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：2013 年 12 月末未发工资已在 2014 年 1 月份发放。

（二十六）应交税费

单位： 元

项目	期末数	期初数
增值税	1,054,253.33	0.00
企业所得税	4,766,351.15	1,423,371.89
个人所得税	345,328.56	196,769.08
城市维护建设税	316,607.17	79,682.09
房产税	324,904.32	31,346.08
土地使用税	662,151.85	241,258.28
堤围维护费	172,320.11	17,723.25
教育费附加	161,486.60	44,619.60
地方教育费附加	70,188.84	29,746.41
水利基金	13,960.56	22,410.65
印花税	48,291.85	30,562.84
合计	7,935,844.34	2,117,490.17

（二十七）应付利息

单位： 元

项目	期末数	期初数
企业债券利息	12,354,000.00	0.00
合计	12,354,000.00

112

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

（二十八）应付股利

单位： 元

单位名称	期末数	期初数	超过一年未支付原因
应付普通股股利		149,930.00
合计		149,930.00	--

（二十九）其他应付款

1 、其他应付款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年以内	6,076,236.01	5,693,065.76
1至2年	1,206,950.00	304,654.00
2至3年	204,850.00	0.00
3年以上	50,000.00	118,396.00
合计	7,538,036.01	6,116,115.76

• 2 、本报告期其他应付款中应付持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位款项

不适用

3 、账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

单位名称	金额	未偿还原因
上饶市天宇物流有限公司	200,000.00	物流保证金
资溪县平顺物流有限公司	200,000.00	物流保证金
上海龙运之星物流公司	200,000.00	物流保证金
抚州市运通物流有限公司	100,000.00	物流保证金
上高县天龙汽车运输有限公司	100,000.00	物流保证金
合计	800,000.00	---

4 、金额较大的其他应付款说明内容

单位名称	金额	性质或内容
广州市桦骏人力资源有限公司中山分公司	224,858.10	社保、工资
合肥市晓林汽车运输有限公司肥东分公司	200,000.00	物流保证金
合肥市宇涵货运有限公司	200,000.00	物流保证金

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

合肥双顺物流有限公司	200,000.00	物流保证金
上高县天龙汽车运输有限公司	200,000.00	物流保证金
合计	1,024,858.10	---

（三十）预计负债

不适用

• （三十一）一年内到期的非流动负债

• 1 、一年内到期的非流动负债情况

不适用

2 、一年内到期的长期借款

不适用

3 、一年内到期的应付债券

不适用

4 、一年内到期的长期应付款

不适用

• （三十二）其他流动负债

不适用

（三十三）长期借款

1 、长期借款分类

不适用

2 、金额前五名的长期借款

不适用

114

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

（三十四）应付债券

单位： 元

					期初		本期
			债券			本期应计利		期末应付利
债券名称	面值	发行日期		发行金额	应付		已付		期末余额
			期限			息		息
					利息		利息
2012年公司债
	270,000,000.00	2014年03月18日	5年	266,976,000.00	0.00	12,354,000.00	0.00	12,354,000.00	267,406,294.08
券（第一期）

（三十五）长期应付款

1 、金额前五名长期应付款情况

不适用

2 、长期应付款中的应付融资租赁款明细

不适用

（三十六）专项应付款

不适用

（三十七）其他非流动负债

单位： 元

项目	期末账面余额	期初账面余额
递延收益	7,097,946.92	8,623,750.64
合计	7,097,946.92	8,623,750.64

其他非流动负债说明

1.根据《沈阳市东陵区2006年促进经济发展政策有关规定（试行）》，公司2008年收到东北生产基地基础设施配套建 设专项资金8,130,000.00元,属于与资产有关的政府补助，按相关资产的使用寿命10年摊销，从2008年1月起，剩余期限为48 个月，2013年确认收益841,034.48元，年末余额3,083,793.12元。

2.根据《关于促进工业经济发展的若干政策意见（沈东陵政发[2008]37号）》，2009年公司收到东北生产基地基础设施 配套建设专项资金3,690,000.00元,属于与资产有关的政府补助，按相关资产的使用寿命10年摊销，从2009年1月起，剩余期限 为60个月，2013年确认收益425,769.24元，年末余额1,561,153.80元。

3.根据沈阳市财政局《关于下达财政部2009年第二批工业节能专项资金的通知》，公司于2010年4月收到综合节能技术 改造项目专项资金540,000.00元，属于与资产有关的政府补助，按相关资产的使用寿命10年摊销，从2011年1月起，剩余期限 为84个月，2013年确认收益54,000.00元，年末余额378,000.00元。

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

4.根据沈阳市财政厅《关于下达2010年省节能专项资金的通知》，公司于2010年9月收到节能技术改造项目专项资金 500,000.00元，属于与资产有关的政府补助，按相关资产的使用寿命10年摊销，从2011年1月起，剩余期限为84个月，2013 年确认收益50,000.00元，年末余额350,000.00元。

5.根据辽宁省发展和改革委员会《关于下达国家安排我省工业中小企业技术改造项目2009年新增中央预算内投资计划 （第一批）的通知》，公司于2010年2月收到功能大豆肽技术改造项目专项资金550,000.00元，属于与资产有关的政府补助， 按相关资产的使用寿命10年摊销，从2011年1月起，剩余期限为84个月，2013年确认收益55,000.00元，年末余额385,000.00 元。

6.根据汕头市财政局《关于下达2009年省财政挖潜改造资金切块和综合技术改造项目资金（第四批）的通知》，公司 于2010年2月收到关于营养麦片生产项目（一期）技术改造项目的资助金500,000.00元。属于与资产有关的政府补助，按相关 资产的使用寿命10年摊销，从2012年1月起，剩余期限为96个月，2013年确认收益50,000.00元，年末余额400,000.00元。

7.根据汕头市财政局《关于下达财政部2009年第一批中小企业发展专项资金的通知》，公司于2009年11月收到关于营 养麦片生产项目（一期）的项目资助金1,100,000.00元。属于与资产有关的政府补助，按相关资产的使用寿命10年摊销，从 2012年1月起，剩余期限为96个月，2013年确认收益110,000.00元，年末余额880,000.00元。

8.―十二五‖农村领域国家科技计划课题研究任务为联合研发项目，主要承担单位为大庆日月星有限公司、中国食品发酵 工业研究院、黑牛食品股份有限公司等，研究任务为―益生菌酸豆乳加工关键技术及产业化示范研究‖，该项专项资金125万， 属于公司分摊部分25万，截止报告日项目暂未形成，2013年确认收益0.00元，年末余额60,000.00元。

（三十八）股本

单位：元

			本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）
	期初数						期末数
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	314,339,090.00				-1,366,118.00	-1,366,118.00	312,972,972.00

股本变动本已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2013]000276 号验资报告。

（三十九）资本公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	701,038,609.72	7,274,770.80	6,988,219.00	701,325,161.52
其他资本公积	4,599,852.40	2,674,918.40	7,274,770.80
合计	705,638,462.12	9,949,689.20	14,262,989.80	701,325,161.52

资本公积说明

1、本期资本公积增加9,949,689.20元：

（1）2013年7月25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解 锁限制性股票的议案》，终止目前正在实施的限制性股票激励计划，按在剩余期间内加速行权处理，确认资本公积2,674,918.40 元。

• （2）本期股权激励终止，将股份支付计入股东权益的金额转入股本溢价7,274,770.80元。

• 2、本期资本公积减少14,262,989.80元：

• （1）根据第二届董事会第二十一次会议关于第二期限制性股票回购注销决议，冲减资本公积3,078,551.00元；

• （2）根据第二届董事会第二十三次会议决议，终止实施股权激励计划，冲减资本公积3,909,668.00元；

116

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

• （3）本期股权激励终止，将股份支付计入股东权益的金额转入股本溢价7,274,770.80元。

（四十）盈余公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	13,315,444.96	1,152,934.20	0.00	14,468,379.16
合计	13,315,444.96	1,152,934.20	0.00	14,468,379.16

（四十一）未分配利润

单位： 元

项目	金额	提取或分配比例
调整前上年末未分配利润	329,907,247.38	--
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）	0.00	--
调整后年初未分配利润	329,907,247.38	--
加：本期归属于母公司所有者的净利润	14,570,765.26	--
减：提取法定盈余公积	1,152,934.20
应付普通股股利	9,284,103.13
期末未分配利润	334,040,975.31	--

调整年初未分配利润明细：

• 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 2、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 3、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 5、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。

（四十二）营业收入、营业成本

1 、营业收入、营业成本

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	647,491,166.58	762,873,353.81
其他业务收入	49,665,158.77	0.00
营业成本	451,084,835.65	500,910,965.71

117

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

2 、主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
食品饮料行业	647,491,166.58	402,294,720.75	762,873,353.81	500,910,965.71
合计	647,491,166.58	402,294,720.75	762,873,353.81	500,910,965.71

3 、主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
豆奶粉	245,904,992.54	158,441,521.28	323,609,999.19	213,132,135.85
麦片	75,280,643.52	45,404,721.15	80,652,624.45	52,064,837.97
芝麻糊	23,776,971.38	15,143,644.61	17,560,867.19	11,981,748.61
核桃粉	11,959,937.83	6,467,517.65	6,768,673.50	4,253,101.70
液态饮品	287,850,770.04	174,560,726.94	326,038,518.53	214,157,711.78
其他	2,717,851.27	2,276,589.12	8,242,670.95	5,321,429.80
合计	647,491,166.58	402,294,720.75	762,873,353.81	500,910,965.71

4 、主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
东北地区	78,239,757.78	49,714,445.10	109,416,054.46	71,729,025.87
华北地区	25,630,967.41	16,296,089.92	31,140,526.32	20,438,193.06
华东地区	167,707,936.02	100,763,883.05	215,586,501.40	141,505,990.60
华南地区	13,632,164.85	8,845,706.78	18,262,888.70	12,086,164.14
华中地区	244,254,345.96	152,973,175.30	244,118,332.13	160,782,602.55
西北地区	35,698,405.87	23,653,193.32	45,973,377.93	30,372,624.75
西南地区	82,327,588.69	50,048,227.28	98,375,672.87	63,996,364.74
合计	647,491,166.58	402,294,720.75	762,873,353.81	500,910,965.71

5 、公司来自前五名客户的营业收入情况

单位： 元

118

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

客户名称	主营业务收入	占公司全部营业收入的比例(%)
第一名	44,567,320.21	6.39%
第二名	11,474,855.79	1.65%
第三名	9,448,138.79	1.36%
第四名	5,484,234.27	0.79%
第五名	4,979,217.84	0.71%
合计	75,953,766.90	10.9%

（四十三）营业税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
城市维护建设税	2,779,567.76	2,518,982.98	应交流转税*7%和5%
教育费附加	1,435,506.19	1,126,594.56	应交流转税*3%
地方教育费附加	788,878.87	751,063.04	应交流转税*2%
合计	5,003,952.82	4,396,640.58	--

（四十四）销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
广告宣传费	22,263,192.28	26,189,214.33
运输费	38,565,638.47	39,475,690.28
工资	36,422,759.48	28,660,359.82
差旅费	8,362,803.93	10,259,492.84
车辆费用	2,123,488.48	2,379,979.59
商场费用	10,246,290.54	5,654,506.94
折旧费	547,606.82	604,164.31
办公费	655,729.07	3,024,332.44
其他	35,195,422.03	23,839,006.70
合计	154,382,931.10	140,086,747.25

119

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

（四十五）管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
工资	19,549,698.13	12,400,435.81
差旅费	4,511,375.58	4,478,429.35
办公费	1,485,198.71	2,367,291.46
折旧费	7,988,484.84	6,121,318.42
税金	7,706,627.98	4,803,776.47
研发费用	4,583,602.64	3,096,785.19
水电费	1,573,212.97	1,615,619.48
无形资产摊销	3,126,932.90	2,001,065.14
业务招待费	1,855,160.06	2,171,179.16
修理费	347,577.33	598,380.24
股权激励费用	2,674,918.40	4,599,852.40
其他	6,288,544.26	9,521,203.06
合计	61,691,333.80	53,775,336.18

（四十六）财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	14,831,654.78	1,376,666.66
减：利息收入	-3,749,958.10	-8,429,149.14
其他	58,594.87	64,714.76
合计	11,140,291.55	-6,987,767.72

（四十七）公允价值变动收益

不适用

120

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

（四十八）投资收益

1 、投资收益明细情况

不适用

2 、按成本法核算的长期股权投资收益

不适用

3 、按权益法核算的长期股权投资收益

不适用

（四十九）资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	770,427.57	325,174.19
合计	770,427.57	325,174.19

（五十）营业外收入

1 、营业外收入情况

单位： 元

			计入当期非经常性损益的
项目	本期发生额	上期发生额
			金额
非流动资产处置利得合计	43,556.36	1,302,784.10	43,556.36
其中：固定资产处置利得	43,556.36	983,684.81	43,556.36
无形资产处置利得	0.00	319,099.29	0.00
政府补助	8,130,803.72	1,914,699.29	8,130,803.72
3.侵权赔偿	600,000.00	307,791.00	600,000.00
4.其他	1,114,550.02	173,294.81	1,114,550.02
合计	9,888,910.10	3,698,569.20	9,888,910.10

121

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

2 、计入当期损益的政府补助

单位： 元

补助项目	本期发生额	上期发生额	与资产相关/与收益相关	是否属于非经常性损益
（1）固定资产投资补贴	1,585,803.72	1,585,803.72	与资产相关	否
（1）奖励金	6,545,000.00	328,895.57	与收益相关	是
合计	8,130,803.72	1,914,699.29	--	--

• （1）固定资产投资补贴见附注四(二十三) 其他非流动负债。

• （2）奖励金明细情况如下：

①根据《合肥市加快新型工业化发展若干政策（试行）》（合政[2013]67号），公司2013年收到合肥市财政局、肥东县 财政局鼓励投资工业项目奖励款5,995,000.00元。

②根据《关于展开企业安全生产标准化工作实施方案的通知》（经管[2012]124号），公司2013年收到肥东经济开发区 管理委员会奖励款27,000.00元。

• ③2013年11月1日收合肥市财政国库支付中心高薪技术企业奖励200,000.00元。

• ④2013年9月29日收肥东县财政局2011年度促进市级奖励款150,000.00元。

• ⑤2013年4月2日收肥东县财政局重拨2012年度十佳农业产业化龙头企业奖励资金和2012年度十大工业纳税企业奖励资

• 金40,000.00元。

• ⑥2013年2月28日收到汕头市国库支付管理中心科技局奖金40,000.00元。

• ⑦2013年4月30日收到汕头市金平区东方街道办事处民营企业奖励金80,000.00元。

⑧其他奖励款13,000.00元。

（五十一）营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益
项目	本期发生额	上期发生额
			的金额
非流动资产处置损失合计	39,895.81	579,872.05	39,895.81
其中：固定资产处置损失	39,895.81	579,872.05	39,895.81
对外捐赠		50,000.00	0.00
滞纳金	40,201.50	788.89	40,201.50
合计	80,097.31	630,660.94	80,097.31

（五十二）所得税费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	8,742,143.13	19,042,671.39
递延所得税调整	-421,542.74	-882,586.93
合计	8,320,600.39	18,160,084.46

122

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

（五十三）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》 （―中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性 损益（2008）》（―中国证券监督管理委员会公告[2008]43号‖）要求计算的每股收益如下：

1 、计算结果

	本期数	本期数	本期数	上期数	上期数	上期数
报告期利润
	基本每股收益	稀释每股收益		基本每股收益		稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ）	0.05		0.05	0.18		0.18
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润（Ⅱ）	0.02		0.02	0.17		0.17
2、每股收益的计算过程
项目	序号			本期数		上期数
归属于本公司普通股股东的净利润	1			14,570,765.26		55,274,081.42
扣除所得税影响后归属于母公司普通 股股东净利润的非经常性损益	2			6,893,770.39		1,100,905.52
扣除非经常性损益后的归属于本公司 普通股股东的净利润	3=1-2			7,676,994.87		54,173,175.90
期初股份总数	4		314,339,090.00			240,300,000.0 0
报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加的股份数	5		---			72,090,000.00
报告期因发行新股或债转股等增加的 股份数	6		---			2,193,880.00
发行新股或债转股等增加股份下一月 份起至报告期年末的月份数	7		---			10
报告期因回购等减少的股份数	8		1,366,118.00			244,790.00
减少股份下一月份起至报告期年末的 月份数	9		12			1
报告期缩股数	10		---			---
报告期月份数	11		12			12
发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ）	12=4+5+6×7÷11-8×9÷11-10		312,972,972.00			314,197,834.1 7
因同一控制下企业合并而调整的发行 在外的普通股加权平均数（Ⅰ）	13		---			---
基本每股收益（Ⅰ）	14=1÷12		0.05			0.18
基本每股收益（Ⅱ）	15=3÷12		0.02			0.17
已确认为费用的稀释性潜在普通股利 息及其他影响因素	16		---			---
所得税率	17		---			---
转换费用	18		---			---

123

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

可转换公司债券、认股权证、股份期权 等转换或行权而增加的股份数	19	---	---
稀释每股收益（Ⅰ）	20=[1+(16-18)×(100%-17)] ÷(12+19)	0.05	0.18
稀释每股收益（Ⅱ）	21=[3+(16-18)×(100%-17)] ÷(12+19)	0.02	0.17

（1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股 加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告 期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（2）稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜 在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对 归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释 程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（五十四）其他综合收益

不适用

（五十五）现金流量表附注

1 、收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
利息收入	4,246,724.39
政府补贴	6,556,330.52
其他	710,305.83
合计	11,513,360.74

2 、支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
付现期间费用	99,557,710.50
其他	16,311,232.92
合计	115,868,943.42

124

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

3 、收到的其他与投资活动有关的现金

不适用

4 、支付的其他与投资活动有关的现金

不适用

5 、收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
债券利息	936,985.44
合计	936,985.44

6 、支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
股权回购款	8,143,839.58
派息费用	28,290.52
合计	8,172,130.10

（五十六）现金流量表补充资料

1 、现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	14,570,765.26	55,274,081.42
加：资产减值准备	770,427.57	325,174.19
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	38,483,517.55	30,681,771.89
无形资产摊销	3,432,638.20	2,367,911.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
	-3,660.55	-722,912.05
以―－‖号填列）
财务费用（收益以―－‖号填列）	14,831,654.79	1,376,666.66
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列）	-421,542.74	-882,586.93

125

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

存货的减少（增加以―－‖号填列）	18,284,859.59	-41,762,384.94
经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列）	-41,556,590.43	-63,763,797.31
经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列）	61,114,672.58	27,598,930.39
其他	2,674,918.40	4,599,852.40
经营活动产生的现金流量净额	112,181,660.22	15,092,707.22
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	411,961,768.15	466,088,885.55
减：现金的期初余额	466,088,885.55	608,915,058.36
现金及现金等价物净增加额	-54,127,117.40	-142,826,172.81

2 、本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

单位： 元

补充资料	本期发生额	上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：	--	--
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：	--	--

3 、现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末数	期初数
一、现金	411,961,768.15	466,088,885.55
其中：库存现金	209,593.20	198,701.23
可随时用于支付的银行存款	411,752,174.95	465,890,184.32
三、期末现金及现金等价物余额	411,961,768.15	466,088,885.55

（五十七）所有者权益变动表项目注释

不适用

八、关联方及关联交易

（一）本企业的母公司情况

不适用

126

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

（二）本企业的子公司情况

不适用

• （三）本企业的合营和联营企业情况

（四）本企业的其他关联方情况

（五）关联方交易

1 、采购商品、接受劳务情况表

不适用

2 、关联托管 / 承包情况

不适用

3 、关联租赁情况

不适用

4 、关联担保情况

不适用

5 、关联方资金拆借

不适用

6 、关联方资产转让、债务重组情况

不适用

7 、其他关联交易

不适用

（六）关联方应收应付款项

不适用

127

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

九、股份支付

（一）股份支付总体情况

	单位： 元
公司本期授予的各项权益工具总额	0.00
公司本期行权的各项权益工具总额	582,972.00
公司本期失效的各项权益工具总额	1,366,118.00

（二）以权益结算的股份支付情况

单位： 元

授予日权益工具公允价值的确定方法	2011年第一次临时股东大会审议
对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法	最新取得的可行权职工人数变动等后续信息
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无
资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额	7,274,770.80
以权益结算的股份支付确认的费用总额	7,274,770.80

（三）以现金结算的股份支付情况

不适用

（四）以股份支付服务情况

（五）股份支付的修改、终止情况

2013年4月24日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议 案》，对已离职激励对象林丽纯、梁坚、吴起宏、魏章宏等4人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计28,600股 及其他92名激励对象原持有的已获授未解锁股票573,222股进行回购，本次合计回购数量为601,822股。

2013年7月25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限 制性股票的议案》，终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销92名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 764,296股。

十、或有事项

（一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

截止2013年12月31日，本公司无重大对外诉讼事项。

128

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

（二）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

截止2013年12月31日，本公司无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。

十一、承诺事项

（一）重大承诺事项

根据《公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》，2013年度发行的公司债券的起息日为 2013 年3 月18 日， 债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，存续期内每年的3月18日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（二）前期承诺履行情况

十二、资产负债表日后事项

• （一）重要的资产负债表日后事项说明

不适用

• （二）资产负债表日后利润分配情况说明

不适用

• （三）其他资产负债表日后事项说明

129

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

十三、其他重要事项

（一）非货币性资产交换

（二）债务重组

（三）企业合并

（四）租赁

• （五）期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

• （六）以公允价值计量的资产和负债

不适用

（七）外币金融资产和外币金融负债

不适用

• （八）年金计划主要内容及重大变化

• （九）其他

十四、母公司财务报表主要项目注释

• （一）应收账款

1 、应收账款

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例		比例		比例		比例
	金额		金额		金额		金额
		(%)		(%)		(%)		(%)
按组合计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的
	1,604,590.32	100%	86,630.13	5.4%	1,700,461.41	100%	103,078.37	6.06%
应收账款
组合小计	1,604,590.32	100%	86,630.13	5.4%	1,700,461.41	100%	103,078.37	6.06%
合计	1,604,590.32	--	86,630.13	--	1,700,461.41	--	103,078.37	--

应收账款种类的说明

130

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内	1,476,578.07	5%	73,828.90	1,418,293.30	5%	70,914.69
1年以内小
	1,476,578.07	5%	73,828.90	1,418,293.30	5%	70,914.69
计
1至2年	128,012.25	10%	12,801.23	242,699.34	10%	24,269.93
2至3年	0.00	0%	0.00	39,468.77	20%	7,893.75
合计	1,604,590.32	--	86,630.13	1,700,461.41	--	103,078.37

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

2 、本报告期转回或收回的应收账款情况

不适用

3 、本报告期实际核销的应收账款情况

不适用

• 4 、本报告期应收账款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

不适用

131

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

5 、金额较大的其他的应收账款的性质或内容

6 、应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额的比例
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				(%)
第一名	非关联方	576,360.24	1年以内	35.92%
第二名	非关联方	445,831.03	1年以内	27.78%
第三名	非关联方	180,834.37	0-2年	11.27%
第四名	非关联方	163,065.92	1年以内	10.16%
第五名	非关联方	160,972.60	1年以内	10.03%
合计	--	1,527,064.16	--	95.16%

7 、应收关联方账款情况

不适用

• 8 、不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0 元。

• 9 、以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

• （二）其他应收款

1 、其他应收款

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例			比例		比例		比例
	金额			金额		金额		金额
		(%)			(%)		(%)		(%)
单项金额重大并单项计提							99.76
	102,140,177.78	99.82%		0.00	0%	56,105,729.95
坏账准备的其他应收款							%
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法	137,486.00	0.13%	10,861.30		100%	132,258.00	0.24%	7,941.90	6%
组合小计	137,486.00	0.13%	10,861.30		100%	132,258.00	0.24%	7,941.90	6%
单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的其他应收	50,956.70	0.05%	0.00		0%
款
合计	102,328,620.48	--	10,861.30		--	56,237,987.95	--	7,941.90	--

132

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

其他应收款种类的说明

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

其他应收款内容	账面余额	坏账金额	计提比例（%）	理由
广州黑牛	76,153,790.90			无风险
苏州黑牛	14,184,074.07			无风险
辽宁黑牛	6,214,742.31			无风险
揭东黑牛	5,587,570.50			无风险
合计	102,140,177.78	0.00	--	--

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内	110,906.00	5%	5,545.30	105,678.00	5%	5,283.90
1年以内小计	110,906.00	5%	5,545.30	105,678.00	5%	5,283.90
1至2年	0.00	10%	0.00	26,580.00	10%	2,658.00
2至3年	26,580.00	20%	5,316.00		20%
合计	137,486.00	--	10,861.30	132,258.00	--	7,941.90

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

单位： 元

其他应收款内容	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
黑龙江黑牛	45,808.70	0.00	0%	无风险
成都黑牛	5,148.00	0.00	0%	无风险
合计	50,956.70	0.00	--	--

133

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

2 、本报告期转回或收回的其他应收款情况

不适用

3 、本报告期实际核销的其他应收款情况

不适用

• 4 、本报告期其他应收款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

不适用

5 、金额较大的其他应收款的性质或内容

6 、其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

				占其他应收款总额的比
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				例(%)
广州黑牛	子公司	76,153,790.90	0至2年	74.42%
苏州黑牛	子公司	14,184,074.07	0至3年	13.86%
辽宁黑牛	子公司	6,214,742.31	1年以内	6.07%
揭东黑牛	子公司	5,587,570.50	0至2年	5.46%
贺亮	非关联方	46,000.00	1年以内	0.04%
合计	--	102,186,177.78	--	99.85%

7 、其他应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	占其他应收款总额的比例(%)
广州黑牛	子公司	76,153,790.90	74.42%
苏州黑牛	子公司	14,184,074.07	13.86%
辽宁黑牛	子公司	6,214,742.31	6.07%
揭东黑牛	子公司	5,587,570.50	5.46%
黑龙江黑牛	子公司	45,808.70	0.04%
成都黑牛	子公司	5,148.00	0.01%
合计	--	102,191,134.48	99.86%

134

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

• 8 、不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 元。

• 9 、以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

（三）长期股权投资

单位： 元

								在被投
						在被	在被	资单位
						投资	投资	持股比		本期 计提 减值 准备
						单位	单位	例与表	减值 准备		本期现金红
被投资单位	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额
						持股	表决	决权比			利
						比例	权比	例不一
						(%)	例(%)	致的说
								明
辽宁黑牛	成本法	21,277,573.64	21,277,573.64	0.00	21,277,573.64	100%	100%		0.00	0.00	5,000,000.00
安徽黑牛	成本法	289,300,000.00	289,300,000.00	0.00	289,300,000.00	100%	100%		0.00	0.00	5,000,000.00
揭东黑牛	成本法	48,501,866.97	48,501,866.97	0.00	48,501,866.97	100%	100%		0.00	0.00	5,000,000.00
陕西黑牛	成本法	130,000,000.00	130,000,000.00	0.00	130,000,000.00	100%	100%		0.00	0.00	0.00
苏州黑牛	成本法	155,000,000.00	155,000,000.00	0.00	155,000,000.00	100%	100%		0.00	0.00	0.00
广州黑牛	成本法	80,000,000.00	80,000,000.00	0.00	80,000,000.00	100%	100%		0.00	0.00	0.00
黑龙江黑牛	成本法	10,000,000.00	10,000,000.00	0.00	10,000,000.00	100%	100%		0.00	0.00	0.00
成都黑牛	成本法	0.00	0.00	30,000,000.00	30,000,000.00	100%	100%		0.00	0.00	0.00
黑牛营销公司	成本法	0.00	0.00	200,000,000.00	200,000,000.00	100%	100%		0.00	0.00	0.00
合计	--	734,079,440.61	734,079,440.61	230,000,000.00	964,079,440.61	--	--	--	0.00	0.00	15,000,000.00

（四）营业收入和营业成本

1 、营业收入

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	175,073,868.56	172,102,653.57
其他业务收入	5,881,029.50	0.00
合计	180,954,898.06	172,102,653.57
营业成本	112,009,412.74	112,849,057.76

135

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

2 、主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
食品饮料行业	175,073,868.56	106,199,261.10	172,102,653.57	112,849,057.76
合计	175,073,868.56	106,199,261.10	172,102,653.57	112,849,057.76

3 、主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
豆奶粉	74,268,022.49	44,612,716.94	71,919,559.29	46,929,413.26
麦片	64,372,730.89	38,977,392.14	67,633,936.40	44,357,602.77
芝麻糊	23,789,067.11	15,143,644.61	17,560,867.19	11,981,748.61
核桃粉	11,917,230.14	6,467,517.65	6,768,673.50	4,253,101.70
其他	726,817.93	997,989.76	8,219,617.19	5,327,191.42
合计	175,073,868.56	106,199,261.10	172,102,653.57	112,849,057.76

4 、主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
东北地区	5,241,776.11	2,971,972.90	4,421,494.08	2,657,855.00
华北地区	17,491,787.87	10,799,151.61	18,220,230.92	12,019,707.38
华东地区	100,610,807.38	61,369,131.29	91,524,794.42	60,447,989.25
华南地区	2,231,462.56	1,406,283.86	2,717,449.36	1,736,918.18
华中地区	21,570,278.21	12,718,233.21	18,768,532.81	12,440,432.99
西北地区	7,302,876.26	4,522,674.02	15,218,762.38	10,132,453.50
西南地区	20,624,880.17	12,411,814.21	21,231,389.60	13,413,701.46
合计	175,073,868.56	106,199,261.10	172,102,653.57	112,849,057.76

5 、公司来自前五名客户的营业收入情况

单位： 元

136

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

		占公司全部营业收入的
客户名称	营业收入总额
		比例(%)
第一名	11,474,855.79	6.34%
第二名	6,543,418.70	3.62%
第三名	5,158,119.74	2.85%
第四名	3,096,735.01	1.71%
第五名	3,022,243.58	1.67%
合计	29,295,372.82	16.19%

（五）投资收益

1 、投资收益明细

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	15,000,000.00	0.00
合计	15,000,000.00

2 、按成本法核算的长期股权投资收益

单位： 元

被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
辽宁黑牛	5,000,000.00	0.00	分红款
安徽黑牛	5,000,000.00	0.00	分红款
揭东黑牛	5,000,000.00	0.00	分红款
合计	15,000,000.00	0.00	--

3 、按权益法核算的长期股权投资收益

投资收益的说明

投资收益汇回没有重大限制。

（六）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--

137

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

净利润	11,529,342.00	7,501,177.58
加：资产减值准备	-13,528.84	-52,814.95
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	5,893,932.67	3,972,309.68
无形资产摊销	609,645.96	604,590.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号
	8,699.59	-983,684.81
填列）
财务费用（收益以―－‖号填列）	14,831,654.79	1,376,666.66
投资损失（收益以―－‖号填列）	-15,000,000.00
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列）	-58,740.85	-1,154,518.26
存货的减少（增加以―－‖号填列）	14,260,768.10	-20,023,367.77
经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列）	-70,353,530.15	-56,642,802.62
经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列）	36,578,232.30	26,760,780.14
其他	2,674,918.40	4,599,852.40
经营活动产生的现金流量净额	961,393.97	-34,041,811.63
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	151,665,081.22	232,976,408.65
减：现金的期初余额	232,976,408.65	214,057,508.39
现金及现金等价物净增加额	-81,311,327.43	18,918,900.26

（七）反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

不适用

十五、补充资料

（一）当期非经常性损益明细表

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	3,660.55
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
	6,545,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,674,348.52
减：所得税影响额	1,329,238.68
合计	6,893,770.39	--

138

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

□ 适用 √ 不适用

• （二）境内外会计准则下会计数据差异

• 1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

单位： 元

	归属于上市公司股东的净利润	归属于上市公司股东的净利润	归属于上市公司股东的净资产	归属于上市公司股东的净资产
	本期数	上期数	期末数	期初数
按中国会计准则	14,570,765.26	55,274,081.42	1,362,807,487.99	1,363,200,244.46
按国际会计准则调整的项目及金额

• 2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

单位： 元

	归属于上市公司股东的净利润	归属于上市公司股东的净利润	归属于上市公司股东的净资产	归属于上市公司股东的净资产
	本期数	上期数	期末数	期初数
按中国会计准则	14,570,765.26	55,274,081.42	1,362,807,487.99	1,363,200,244.46
按境外会计准则调整的项目及金额

3 、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

（三）净资产收益率及每股收益

单位：元

	加权平均净资产收益率	每股收益	每股收益
报告期利润
	（%）	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	1.07%	0.05	0.05
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
	0.56%	0.02	0.02
的净利润

（四）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

	年末余额	年初余额
报表项目			变动比率	变动原因
	（或本期金额）	（或上期金额）
应收账款	14,655,311.48	9,154,475.21	60.09	主要因为公司对部分客户信用期增长
应收利息	---	484,000.00	-100.00	年初应收利息已收回
其他应收款	25,406,925.75	2,784,163.15	812.55	主要因为本期支付履约保证金
其他流动资产	26,360,206.22	19,210,836.50	37.22	主要因为进项税抵扣额增加
固定资产	688,621,795.98	529,525,125.19	30.05	主要因为本期结转厂房

139

黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

在建工程	170,450,502.99	96,222,132.31	77.14	主要因为厂房及生产线构建投入增加
无形资产	206,121,716.89	126,100,235.01	63.46	主要因为新购入土地使用权
其他非流动资产	15,198,310.79	76,425,621.58	-80.11	主要因为预付长期设备、工程款部分已结算
短期借款	---	100,000,000.00	-100.00	借款已还清
预收款项	57,497,918.32	30,829,453.16	86.50	主要因为拓展新客户增加订货
应交税费	7,935,844.34	2,117,490.17	274.78	主要因为应交未交增值税及应交未交企业所 得税增加
应付利息	12,354,000.00	---	100.00	为本期发行债券应计利息
应付股利	---	149,930.00	-100.00	本期已支付
应付债券	267,406,294.08	---	---	本期发行公司债券
财务费用	11,140,291.55	-6,987,767.72	-259.43	主要因为发行债券增加利息
资产减值损失	770,427.57	325,174.19	136.93	主要因为本期应收账款、其他应收款增加，相 应计提坏账准备
营业外收入	9,888,910.10	3,698,569.20	167.37	主要因为安徽黑牛政府补助增加
营业外支出	80,097.31	630,660.94	-87.30	主要因为处置非流动资产损失减少
所得税费用	8,320,600.39	18,160,084.46	-54.18	主要因为应纳税所得额减少

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黑牛食品股份有限公司 2013 年度报告

第十一节 备查文件目录

• 一、载有董事长签名的2013年度报告全文；

• 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；

• 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

• 四、报告期内在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

• 五、以上备查文件的备置地点为公司证券部。

黑牛食品股份有限公司

董事长：林秀浩

2014年4月8日

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