VERTIKAL Group PLC — Share Issue/Capital Change 2025

Sep 17, 2025

Tájékoztatás üzletrész apportálásra vonatkozó szerződés megkötéséről

A VERTIKAL Group Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 8154 Polgárdi, Batthyány utca 26. B. ép., cégjegyzékét vezeti a Székesfehérvári Törvényszék Cégbírósága, cégjegyzékszám: 07-10-001447; a továbbiakban "VERTIKAL Group Nyrt." vagy "Társaság") tájékoztatja a tisztelt Befektetőket, hogy a Közgyűlés 24/2025. (04.25.) sz. közgyűlési határozatában foglalt felhatalmazásra tekintettel az Igazgatóság 2/17/09/2025 számú határozata alapján a Társaság és a Hodler Capital Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1123 Budapest, Alkotás utca 53. D. ép. 5. em., cégjegyzékét vezeti a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága, cégjegyzékszám: 01-09-292682, továbbiakban: HODLER) a mai napon üzletrész apportálásra vonatkozó szerződést kötött (továbbiakban: Megállapodás), melynek értelmében a VERTIKAL Group Nyrt. a HODLER által teljesítendő nem pénzbeli hozzájárulásként, tőkeemelés keretében megszerzi a HODLER tulajdonát képező PLAST-X PARTNER Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1024 Budapest, Ezredes utca 13. 4. em. 1. ajtó., cégjegyzékét vezeti a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága, cégjegyzékszám: 01-09-376521, továbbiakban: "PLAST-X") 100%-os üzletrészét, amelynek eredményeként az AP Plast Holding Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1024 Budapest, Ezredes utca 13. 4. em. 1. ajtó., cégjegyzékét vezeti a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága, cégjegyzékszám: 01-09-348306,) 76,91%-ot megtestesítő – azaz minősített többséget biztosító, de kizárólagos irányítási jogot nem eredményező - üzletrészének közvetett tulajdonosává válik, amely társaság a FLAIR-PLASTIC Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3527 Miskolc, Sajószigeti utca 2., cégjegyzékét vezeti a Miskolci Törvényszék Cégbírósága, cégjegyzékszám: 05-09-004973; továbbiakban: FLAIR-PLASTIC), mint céltársaság kizárólagos tulajdonosa. A Megállapodás szerint a VERTIKAL Group Nyrt. a FLAIR-PLASTIC-ban, mint céltársaságban a fentiek szerint közvetetten fennálló minősített többséget biztosító 76,91%-os szavazati jog és üzletrész tulajdonosává válik.

A DLA Piper Business Advisory Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1124 Budapest, Csörsz utca 49-51., cégjegyzékét vezeti a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága, cégjegyzékszám: 01-09-334862;) elkészítette a PLAST-X 100%-os üzletrészének értékelését és az ellenében adandó VERTIKAL Group Nyrt. törzsrészvények értékelését a jogszabályi előírásokkal összhangban. Az UNIKONTO Számvitelkutatási Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1093 Budapest, Fővám tér 8. III. emelet 317/3., cégjegyzékét vezeti a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága, cégjegyzékszám: 01-09-073167, képviseletében eljáró könyvvizsgáló: Dr. Lakatos László Péter, kamarai tagsági szám: 007102) a fenti értékelést elfogadva, a könyvvizsgálói jelentést egyező véleménnyel kiállította. Az apportértékelés és a könyvvizsgálói vélemény alapján a VERTIKAL Group Nyrt-be apportálni kívánt PLAST-X 100%-os tulajdonrész apportértéke 1.336.857.450,-Ft. A Megállapodás értelmében – az alaptőke emelés megvalósulása esetén - az apport ellenében 121.643.080 db HU0000206453 ISIN azonosítójú VERTIKAL Group Nyrt. Törzsrészvény kibocsátására kerül sor 10,99 Ft/részvény kibocsátási értéken.

A Megállapodás értelmében a Társaság igazgatósága a tőkeemelés teljesülését követően a HODLER által javasolt személy igazgatósági tagként történő megválasztását kezdeményezi. A tőkeemelés teljesülését követő 24 hónapos időtartamra a HODLER ún. lock-up, azaz a részvények elidegenítésének tilalmára vonatkozó kötelezettséget vállalt, amely megszűnik a határidő leteltével, vagy a Társaság hozzájárulásával, mely esetben a társaságot elővásárlási jog illeti meg. Megszűnik továbbá abban az esetben is, ha a VERTIKAL Group Nyrt., vagy az általa kijelölt személy, mint jogosult a Megállapodás alapján őt a HODLER tulajdonába kerülő részvényekből 30.410.770 db-ra vonatkozóan megillető vételi jogát gyakorolja, vagy ugyanezen részvénymennyiség vonatkozásában, a HODLER a Megállapodásban kikötött eladási jogot gyakorol, mely vételi és eladási jog a Megállapodás szerinti feltételek nemteljesülése esetén nyílhat meg.

Figyelemmel a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló a 1996. évi LVII. törvény (továbbiakban: Tpvt.) rendelkezéseire, a VERTIKAL Group Nyrt. és a HODLER a tervezett tranzakció bejelentéséről gondoskodik a Gazdasági Versenyhivatal általi jóváhagyás érdekében, továbbá a felek gondoskodnak az AP PLAST-ban részesedéssel bíró tőkebefektetői és kapcsolódó hitelintézeti jóváhagyások megszerzéséről. E jóváhagyásokat követően kerülhet sor a tőkeemelés végrehajtásához szükséges igazgatósági határozat meghozatalára, valamint a részvények átvételére és az apport tárgyát képező üzletrész átruházására vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozatok megtételére.

A VERTIKAL Group Nyrt. jelen hirdetménnyel együttesen közzéteszi a fenti zárási feltételek teljesülése esetén megvalósuló tőkeemeléshez kapcsolódó értékelési összefoglalót és könyvvizsgálói jelentést.

Polgárdi, 2025. szeptember 17.

VERTIKAL Group Nyilvánosan Működő Részvénytársaság