VERTIKAL GROUP

NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

Alapszabály

Budapest, 2026.04.24.

ALAPSZABÁLY

A VERTIKAL Group Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: Társaság) Alapszabálya a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) valamint a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) alapján az alábbiak szerint kerül megállapításra (a továbbiakban: Alapszabály)

A TÁRSASÁG CÉGNEVE

1.1 A Társaság cégneve: VERTIKAL Group Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

1.2 A Társaság rövidített cégneve: VERTIKAL Group Nyrt.

A TÁRSASÁG SZÉKHELYE

2.1 A Társaság székhelye: 1113 Budapest, Nagyszólós utca 11-15.

A Társaság székhelye egyben a központi ügyintézés helye is.

A TÁRSASÁG FIÓKTELEPEI

3.1 A Társaság fióktelepei:

2144 Kerepes, külterület hrsz. 0115/2.
2163 Vácrátót, külterület hrsz. 040/47.
2200 Monor, külterület hrsz. 092/12.
2230 Gyömrő, külterület hrsz. 0127/2.
2457 Adony, külterület hrsz. 0195/2.
2510 Dorog, belterület hrsz. 1734/5.
2600 Vác, belterület hrsz. 431/1.
2675 Nógrádmarcal, külterület hrsz. 095/8.
2700 Cegléd, külterület hrsz. 0409.
2700 Cegléd, belterület hrsz. 1622/18.
2700 Cegléd, belterület hrsz. 6915/3.
2721 Pilis, belterület hrsz. 751/9.
2730 Albertirsa, belterület hrsz. 1584/2.
2840 Oroszlány, külterület hrsz. 0204/21.
2840 Oroszlány, külterület hrsz. 0204/22.
2840 Oroszlány, külterület hrsz. 0204/23.
2840 Oroszlány, külterület hrsz. 0204/24.
2840 Oroszlány, külterület hrsz. 0204/25.
5100 Jászberény, Mester utca 7.
7000 Sárbogárd, külterület hrsz. 0522/187.
7030 Paks, külterület egyéb hrsz. 0299/5.
7090 Tamási, belterület hrsz. 1375.
7100 Szekszárd, belterület hrsz. 4034/1.
7150 Bonyhád, külterület hrsz. 173/71.
7161 Cikó, külterület hrsz. 020/18.
7161 Cikó, külterület hrsz. 020/19.
7161 Cikó, külterület hrsz. 020/21.
7161 Cikó, külterület hrsz. 020/22.
7161 Cikó, külterület hrsz. 020/23.
7200 Dombóvár, Kórház utca 7.
7200 Dombóvár, Kórház utca 7/A. ép.
8000 Székesfehérvár, belterület hrsz. 14479/7.
8066 Pusztavám, külterület hrsz. 09/15.
8066 Pusztavám, külterület hrsz. 09/16.

8154 Polgárdi, külterület hrsz. 093/5.
8154 Polgárdi, külterület hrsz. 093/6.
8154 Polgárdi, külterület hrsz. 098/1.
8154 Polgárdi, külterület hrsz. 098/3.
8154 Polgárdi, külterület hrsz. 098/6.
8154 Polgárdi, Batthyány utca 26. B. ép.
8154 Polgárdi, Szabadság utca 26.

4. A TÁRSASÁG IDŐTARTAMA ÉS ÜZLETI ÉVE

4.1 A Társaság határozatlan időre alakult.
4.2 A Társaság üzleti éve megegyezik a naptári évvel.

5. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖREI

5.1 A Társaság főtevékenysége:

2226 '25 Egyéb műanyag termék gyártása

5.2 A Társaság további tevékenységei:

2790 '25 Egyéb villamos berendezés gyártása
1628 '25 Egyéb fa-, parafatermék, fonottáru gyártása
2059 '25 M.n.s. egyéb vegyi termék gyártása
2212 '25 Egyéb gumitermék gyártása
2224 '25 Műanyag építőanyag gyártása
2551 '25 Fém felületkezelése
2811 '25 Motor, turbina gyártása (kivéve: légi, közúti jármű-motor)
2829 '25 M.n.s. egyéb általános rendeltetésű gép gyártása
2892 '25 Bányászati, építőipari gép gyártása
2896 '25 Műanyag-, gumifeldolgozó gép gyártása
2899 '25 M.n.s. egyéb speciális gép gyártása
3299 '25 Egyéb m.n.s feldolgozóipari tevékenység
3312 '25 Ipari gép, berendezés javítása, karbantartása
3319 '25 Egyéb ipari eszköz javítása, karbantartása
3821 '25 Hulladékanyag-hasznosítás
3822 '25 Energetikai hasznosítás
3823 '25 Egyéb hulladékhasznosítás
3831 '25 Hulladékégetés energetikai hasznosítás nélkül
3832 '25 Hulladéklerakóban való elhelyezés, állandó tárolás
3833 '25 Egyéb hulladékártalmatlanítás
2016 '25 Műanyag alapanyag gyártása
4100 '25 Lakó- és nem lakó épület építése
4211 '25 Út, autópálya építése
4299 '25 M.n.s. egyéb építmény építése
4324 '25 Egyéb épületgépészeti szerelés
4323 '25 Szigetelés
4335 '25 Egyéb befejező építés
4399 '25 M.n.s. egyéb speciális szaképítés
4672 '25 Gépjárműalkatrész- és tartozék nagykereskedeleme
4673 '25 Motorkerékpár, motorkerékpár-alkatrész és -tartozék nagykereskedelme
4783 '25 Motorkerékpár, motorkerékpár-alkatrész és -tartozék kiskereskedelme
9532 '25 Motorkerékpár javítása, karbantartása
4779 '25 Használt cikk kiskereskedelme
4791 '25 Vegyes termékkörű kiskereskedelem közvetítése
4792 '25 Szakosodott kiskereskedelem közvetítése

4939 '25 M.n.s. egyéb szárazföldi személyszállítás
4941 '25 Közúti áruszállítás
5210 '25 Raktározás, tárolás
6820 '25 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése
7491 '25 Szabadalmi ügynöki tevékenység, marketingszolgáltatás
7499 '25 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység
7712 '25 Gépjárműkölcsönzés (3,5 tonna fölött)
7739 '25 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése
8121 '25 Általános épülettakarítás
8230 '25 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése
8299 '25 M.n.s. egyéb üzletmenetet támogató szolgáltatás
8551 '25 Sport, szabadidős képzés
0812 '25 Kavics-, homok-, agyag- és kaolinbányászat
1725 '25 Egyéb papír-, kartontermék gyártása
2041 '25 Tisztítószer gyártása
2361 '25 Építési betontermék gyártása
2362 '25 Építési gipsztermék gyártása
2363 '25 Előre kevert beton gyártása
2366 '25 Egyéb beton-, gipsz-, cementtermék gyártása
2370 '25 Kőmegmunkálás
2511 '25 Fémszerkezet gyártása
2512 '25 Fém épületelem gyártása
2553 '25 Fémmegmunkálás
2563 '25 Szerszámgyártás
2599 '25 M.n.s. egyéb fémfeldolgozási termék gyártása
2611 '25 Elektronikai alkatrész gyártása
2733 '25 Szerelvény gyártása
2751 '25 Háztartási villamos készülék gyártása
2822 '25 Emelő-, anyagmozgató gép gyártása
2830 '25 Mezőgazdasági, erdészeti gép gyártása
2894 '25 Textil-, ruházati, bőripari gép gyártása
3099 '25 Egyéb m.n.s jármű gyártása
3100 '25 Bútorgyártás
3317 '25 Egyéb polgári közlekedési eszköz javítása, karbantartása
3320 '25 Ipari gép, berendezés üzembe helyezése
3600 '25 Víztermelés, -kezelés, -ellátás
3700 '25 Szennyvíz gyűjtése, kezelése
3811 '25 Nem veszélyes hulladék gyűjtése
3812 '25 Veszélyes hulladék gyűjtése
3900 '25 Szennyezésmentesítés, egyéb hulladékkezelés
4212 '25 Vasút építése
4213 '25 Híd, alagút építése
4221 '25 Folyadék szállítására szolgáló közmű építése
4222 '25 Elektromos, híradástechnikai célú közmű építése
4291 '25 Vízi létesítmény építése
4311 '25 Bontás
4321 '25 Villanyszerelés
4322 '25 Víz-, gáz-, fűtés-, légkondicionáló-szerelés
4331 '25 Vakolás
4332 '25 Épületasztalos-szerkezet szerelése
4333 '25 Padló- és falburkolás
4334 '25 Festés és üvegezés
4341 '25 Tetőfedés, tetőszerkezet-építés
4612 '25 Tüzelő- és üzemanyag, érc, fém és vegyipari alapanyag ügynöki nagykereskedelme

4613 '25 Fa-, építési anyag ügynöki nagykereskedelme
4614 '25 Gép, ipari berendezés, hajó, repülőgép ügynöki nagykereskedelme
4615 '25 Bútor, háztartási cikk, fémáru ügynöki nagykereskedelme
4618 '25 Egyéb termék ügynöki nagykereskedelme
4619 '25 Vegyes termékkörű ügynöki nagykereskedelem
4644 '25 Porcelán-, üvegáru-, tisztítószer-nagykereskedelem
4645 '25 Illatszer, kozmetikai cikk nagykereskedelme
4685 '25 Vegyi áru nagykereskedelme
4686 '25 Egyéb termelési célú termék nagykereskedelme
4687 '25 Hulladék-nagykereskedelem
4942 '25 Költöztetés
5221 '25 Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás
5224 '25 Rakománykezelés
6392 '25 Egyéb információs szolgáltatás
6811 '25 Saját tulajdonú ingatlan adásvétele
6812 '25 Ingatlanfejlesztés
6832 '25 Egyéb ingatlanügynöki, -kezelési szolgáltatás
6920 '25 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység
7111 '25 Építészmérnöki tevékenység
7112 '25 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás
7120 '25 Műszaki vizsgálat, elemzés
7711 '25 Személygépjármű kölcsönzése
7732 '25 Építőipari gép kölcsönzése
7740 '25 Immateriális javak kölcsönzése, kivéve a szerzői jogdíjban részesülő javakat
8009 '25 M.n.s. biztonsági tevékenység
8110 '25 Építményüzemeltetés
8122 '25 Egyéb épület-, ipari takarítás
8123 '25 Egyéb takarítás
8291 '25 Követelésbehajtás
8292 '25 Csomagolás
9510 '25 Számítógép, kommunikációs eszköz javítása, karbantartása
9521 '25 Szórakoztatóelektronikai cikk javítása, karbantartása
9522 '25 Háztartási gép, háztartási, kerti eszköz javítása, karbantartása
9529 '25 M.n.s. személyi, háztartási cikk javítása, karbantartása
9531 '25 Gépjármű javítása, karbantartása
9699 '25 M.n.s. egyéb személyi szolgáltatás
2225 '25 Műanyag termék feldolgozása és felületkezelése
1626 '25 Szilárd tüzelőanyag gyártása növényi biomasszából
2223 '25 Műanyag nyílászáró gyártása
2897 '25 Additív gyártógép gyártása
2931 '25 Gépjárművillamossági, -elektronikai készülékek gyártása
2932 '25 Egyéb gépjárműalkatrész és -tartozék gyártása
4342 '25 Egyéb speciális szaképítés épületek építésén
4350 '25 Építőmérnöki szaktevékenység
4360 '25 Speciális építőipari szolgáltatás közvetítése
4391 '25 Kőművesmunka

5.3 A részvényesek tudomásul veszik, hogy amennyiben a Társaság által végzett tevékenységek bármelyike hatósági engedélyhez kötött, az adott tevékenység csak ezen engedély birtokában kezdhető meg és gyakorolható. A részvényesek tudomásul veszik továbbá, hogy a jogszabály által képesítéshez kötött tevékenységet a Társaság akkor végezhet, ha a Társasággal munkavégzésre irányuló polgári jogi vagy munkajogi jogviszonyban álló legalább egy személy a képesítési követelménynek megfelel.

A TÁRSASÁG ALAPTÓKÉJE, RÉSZVÉNYEI

6.1 A társaság alaptőkeje 121.643.073,- Ft, azaz Százhuszonegymillió-hatszáznyelvenháromezer-hetvenhárom forint, amely kilencven százalékban (90%) pénzbeli vagyoni hozzájárulásból és tíz százalékban (10%) nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból áll. A pénzbeli vagyoni hozzájárulás az átvenni vállalt részvények névértékének és az alaptőkének a száz százaléka (100%). A Társaság részvényeinek a Budapesti Értéktőzsde Zrt. Xtend platformjára – mint a Ptk. 8:1. § (5) bekezdése szerinti tőzsdére – történő regisztrációját megelőzően kibocsátott valamennyi részvényének 20.000.000 Ft azaz Húszmillió forint összegű kibocsátási értéke, pénzbeli hozzájárulásként, teljes mértékben rendelkezésre bocsátásra került, a 2023. április 24-én elhatározott. 80.000.000 Ft azaz Nyolcvanmillió forint összegű alaptőke-emelés fedezetét a Társaság meglévő vagyon biztosítja. A Társaság 2024. február 28-i alaptőke-emelésére teljes egészében pénzbeli vagyoni hozzájárulás ellenében került sor. A Társaság 2025. november 27. napján elhatározott alaptőke-emelésére teljes egészében nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás ellenében került sor.

6.2 A Társaság alaptőkeje 1.216.430.730 db, azaz egymilliárd-kétszáztizenhatmillió-négyszázharmincezer-hétszázharminc darab, egyenként 0,1 Ft (nulla egész egy tized forint) névértékű, azonos tartalmú és mértékű jogokat megtestesítő, névre szóló törzsrészvényből áll.

6.3 A Társaság részvényei dematerializált formában előállított értékpapírok.

6.4 A részvények kibocsátási értéke a 2024. február 28-i alaptőke-emelést megelőzően megegyezett a részvények névértékével, a 2024. február 28-i alaptőke-emelés keretében forgalomba hozott 94.787.650 db, azaz kilencvennégymillió-hétszáznyolcvanhétezer-hatszáztven darab új törzsrészvény kibocsátási értéke részvényenként 9,8 Ft (kilenc egész nyolc tized forint), a 2025. november 27-i alaptőke-emelés keretében forgalomba hozott 121.643.080 db, azaz százhuszonegymillió-hatszáznyelvenháromezer-nyolcvan darab új törzsrészvény kibocsátási értéke részvényenként 10,99 Ft (tíz egész kilencvenkilenc század forint).

6.5 Az egy részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó, egymással megegyező névértékű részvények azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat testesítenek meg. Az egyes részvények más részvényfajtába, illetve részvényosztályba vagy részvény sorozatba tartozó részvényre történő átalakításáról a Közgyűlés legalább ¾-es szótöbbséggel – beleértve az érintett részvényfajtába, illetve részvényosztályba vagy részvény sorozatba tartozó szavazásra jogosító részvények utáni szavazatokat – hozott határozatával dönthet. Előbbieken felül a határozat meghozatalához az átalakítással hátrányosan érintett részvényfajta, illetve részvényosztály vagy részvény sorozat részvényesei egyszerű többségének hozzájárulása is szükséges.

A TÁRSASÁG RÉSZVÉNYESEI

A Társaság részvényeseit és részvényeik számát a részvénykönyv tartalmazza.

A RÉSZVÉNY ÁTRUHÁZÁSA, A RÉSZVÉNYKÖNYV

8.1 A dematerializált részvény átruházására a Ptk., a Tpt., valamint az értékpapír-számlavezetésről rendelkező és egyéb jogszabályok rendelkezései az irányadók. A dematerializált részvény megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. A részvény tulajdonosának – az ellenkező bizonyításáig – azt kell tekinteni, akinek számláján az értékpapírt nyilvántartják.

8.2 A Társaság részvényei szabadon átruházhatók, az átruházás nem esik korlátozás alá.

8.3 A Társaság Igazgatósága – vagy jogszabályok szerinti megbízottja – a részvényesekről – ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is – részvénykönyvet vezet. Ha az igazgatóság a részvénykönyv vezetésére mást bíz meg, a megbízás tényét és a megbízott személyét a Társaság honlapján és a további kötelező elektronikus közzétételi felületeken is közzé kell tenni. A részvénykönyv vezetője nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott – közös

tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét, lakóhelyét (székhelyét), részvény sorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát, tulajdoni részesedésének mértékét. A részvénykönyvből törölt adatoknak megállapíthatónak kell maradniuk.

8.4 A részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvénykönyvbe történő bejegyzés elmaradása a részvényesnek a részvény feletti tulajdonjogát nem érinti.

8.5 A részvény átruházása kivételével nem gyakorolhatja a Társaság vonatkozásában részvényesi jogait a részvény tulajdonosa, aki a részvényét a jogszabályoknak és ezen Alapszabálynak a részvény átruházására, illetve megszerzésére vonatkozó korlátozást sértő módon szerezte, vagy olyan részvényt birtokol, illetve olyan részvény tulajdonosa, amelyet a jogszabály és/vagy az Alapszabály szerint nem szerezhet meg.

8.6 A részvénykönyvbe való bejegyzéskor az Igazgatóság a kérelem, az értékpapír-számlavezető igazolása és az átruházás valódiságát nem köteles vizsgálni. A Társaság nem vállal felelősséget az értékpapír-számlavezetők mulasztásának következményeiért.

8.6.1 Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe az,

(i) aki így rendelkezett, vagy
(ii) aki részvényét jogszabálynak vagy az Alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.

8.6.2 Ha a részvényes a fenti (i) pont alapján úgy rendelkezett, hogy adatait ne vezessék be a részvénykönyvbe és a részvényesi jogok gyakorlására meghatalmazott bejegyzésére sem került sor, továbbá a (ii) pont esetén a részvényes tulajdonában álló részvény alapján a részvénytársasággal szemben részvényesi jog nem gyakorolható.

8.6.3 A részvényesi jogok gyakorlása esetén a Társaság jogosult esetenként az aktuális részvénytulajdon igazolását kérni a részvényestől.

8.7 Ha a részvényes részvényesi jogait gyakorolni kívánja, a részvényről az értékpapír-számlavezető tulajdonosi igazolást állít ki. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a kibocsátó és a részvényfajta megnevezését, a részvény darabszámát, az értékpapír-számlavezető megnevezését és cégszerű aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakhelyét (székhelyét). A részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogai gyakorlására tulajdonosi igazolás alapján, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult.

8.8 Az Igazgatóság jogosult a Tpt. szerinti tulajdonosi megfeleltetés alkalmazásáról dönteni. Ez esetben az Igazgatóság a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi. Tulajdonosi megfeleltetés esetén a részvényesi joggyakorláshoz tulajdonosi igazolásra nincs szükség.

8.9 A részvényes részvényesi jogosultságait képviselő útján is gyakorolhatja. Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet. Nem lehet képviselő a Társaság vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja és könyvvizsgálója. A képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

A részvényes a részvényesi jogainak Társasággal szemben történő gyakorlására részvényesi meghatalmazottat bízhat meg. A részvényesi meghatalmazott a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja. A részvényesi meghatalmazottat a részvénykönyvbe be kell jegyezni.

8.10 A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről, a vezetőtisztségviselőtől továbbá annak megbízottjától másolatot igényelhet. Harmadik személy abban az esetben tekinthet be a részvénykönyvbe, amennyiben érdekeltségét valószínűsíti.

9. AZ ALAPTÓKE FELEMELÉSÉ ÉS LESZÁLLÍTÁSA

9.1 Az alaptőke felemelésére a Közgyűlés, valamint a Közgyűlés felhatalmazása alapján az Igazgatóság jogosult.

9.1.1 Az alaptőke felemelésére új részvények forgalomba hozatalával, az alaptőkén felüli vagyon terhére, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, továbbá feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény részvényének alakításával kerülhet sor.

A Társaság által kibocsátható részvényfajták:

a) törzsrészvény;
b) elsőbbségi részvény;
c) dolgozói részvény;
d) kamatozó részvény;
e) visszaváltható részvény.

Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények az elsőbbséggel érintett részvényesi jogok szerint különböző részvényosztályokba tartozhatnak, egy részvényosztályon belül eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények kerülhetnek kibocsátásra. Egy részvényfajtán vagy részvényosztályon belül több részvény sorozat bocsátható ki. A Társaság jogosult előre meghatározott mértékű kamatra jogosító részvény, valamint visszaváltható részvény kibocsátására. Az elsőbbségi részvényfajtán belül kizárólag osztalékelsőbbséget, illetve szavazatelsőbbséget biztosító részvények bocsáthatók ki.

9.1.2 A Társaság különböző részvényfajtákkal, részvényosztályokkal, részvény sorozatokkal rendelkezhet. Ez esetben az alaptőke felemelését elhatározó közgyűlési vagy igazgatósági határozat érvényességének feltétele, hogy az alaptőke-emeléssel érintett részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei a döntéshez külön hozzájáruljanak, melynek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát – nem alkalmazhatók. Érintettnek minősülnek azok a részvényfajták, részvényosztályok, illetve részvény sorozatok, amelyekbe az alaptőke-emeléssel kibocsátandó új részvények tartozni fognak. Az igazgatóság a közgyűlés elé terjesztendő, vagy átruházott hatáskörében meghozni szándékozott, az alaptőke felemelésére vonatkozó határozat tervezetével kapcsolatos határozati javaslatát köteles a tervezett közgyűlési vagy igazgatósági döntést legalább 21 nappal megelőzően elektronikus úton közzétenni a Társaság honlapján valamint további közzétételi felületein. Az érintett részvényesek a közlemény megjelenésétől számított 15 napon belül írásban, postai úton továbbított levélben jogosultak nyilatkozni úgy, hogy a nyilatkozat legkésőbb a határidő utolsó napján 17:00 óráig a Társaság székhelyére beérkezzék. Részvényenként egy nyilatkozattételi perióduson belül egy nyilatkozat tehető. Ha a részvényes a fenti nyilatkozattételi határidőn belül nem nyilatkozik, az ellenvéleménye hiányának tekintendő és előzetes hozzájárulásnak minősül. Az érintett részvényfajta, részvényosztály illetve részvény sorozat hozzájárulása megadottnak tekinthető, ha a vonatkozó határozattervezethez az érintett részvényesek egyszerű többsége előzetesen a fentiek szerint hozzájárult vagy az ellen tiltakozó nyilatkozatot nem tett.

Az átváltoztatható, az átváltozó és jegyzési jogot biztosító kötvényből fakadó jogok gyakorlásának szabályait az azok forgalomba hozataláról rendelkező határozat állapítja meg.

9.1.3 Az alaptőke felemelésére új részvények forgalomba hozatalával csak abban az esetben kerülhet sor, ha a részvényesek a Társaság által korábban forgalomba hozott részvények névértékét, illetve kibocsátási értékét teljes mértékben befizették, és a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást maradéktalanul a Társaság rendelkezésére bocsátották.

9.2 Elsőbbségi jog az alaptőke felemelése esetén

9.2.1 Az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében, új törzsrészvények kibocsátásával történő felemelése esetén a részvényesek az újonnan kibocsátandó részvények átvételére elsőbbségi joggal rendelkeznek. Az elsőbbségi jog gyakorlására valamennyi részvényes, sorrend nélkül jogosult.

9.2.2 A részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlásának feltétele, hogy az alaptőke-emelésről és az elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről közzétett tájékoztató hirdetmény megjelenésétől számított 15 napon belül a részvényes, aki elsőbbségi jogával élni kíván, az általa megszerezni kívánt részvénymennyiség átvételére vonatkozó kötelezettségvállalást tegyen. A kötelezettségvállalás akkor joghatályos, ha azáltal, illetve azzal egyidejűleg a részvényes mindazon feltételeket teljesíti, amelyeket az alaptőke-emelésről szóló határozat előír. Elsőbbségi jogával az a részvényes élhet, aki az alaptőke-emelésről rendelkező közgyűlési, illetve igazgatósági határozat meghozatalának napján vagy – ha ez a határozat meghozatalának napjától eltérő nap – a hatályba lépésének napján fennálló részvényesi minőségét és részvényei darabszámát az értékpapír-számlavezetője által kiállított tulajdonosi igazolással a nyilatkozattételi határidőn belül igazolja.

9.2.3 A részvényesi elsőbbségi jog alapján megszerezhető részvények mennyiségét, névértékét, kibocsátási értékét, az elsőbbségi jog érvényesítésére nyitva álló időszak kezdő- és zárónapját és a jog gyakorlásának módját az alaptőke felemeléséről rendelkező közgyűlési (igazgatósági) határozat állapítja meg, amelyet az Igazgatóság a Társaság honlapján és további kötelező közzétételi felületein elektronikus úton közzétesz, a részletszabályokkal kapcsolatos tájékoztatással együtt.

9.2.4 Az elsőbbségi jog gyakorlására jogosult részvényesek a kibocsátásra kerülő új részvényekből főszabály szerint legfeljebb részvényeik névértéke arányának megfelelő, egész számra lefelé kerekített számú részvény átvételére vállalhatnak kötelezettséget, azonban a Közgyűlés (Igazgatóság) határozatában rendelkezhet úgy is, hogy ezt meghaladó mértékben biztosít átvételi jogosultságot a részvényesek számára. Amennyiben ilyen esetben a részvényesek elsőbbségi jog gyakorlására vonatkozó joghatályos kötelezettségvállalása alapján az átvenni vállalt részvények mennyisége a közgyűlési határozatban meghatározott részvénymennyiséget vagy annak felső határát meghaladja, az elsőbbségi jogukat gyakorló részvényesek az új részvényeket – amennyiben a vonatkozó közgyűlési (igazgatósági) határozat a túljegyzés esetére eltérő allokációs szabályokat nem állapít meg – meglévő részvényeik névértéke egymáshoz viszonyított arányában szerezhetik meg.

9.2.5 A részvényes által az elsőbbségi joggyakorlást követően átvehető részvények mennyiségéről – ha a részvényes részéről befizetés történt, a többletfizetés visszatérítésével – a Társaság az érintett részvényeseket a 15 napos határidő leteltét követő 8 napon belül értesíti. Amennyiben a részvényes a rendelkezésre álló 15 napon belül nem nyilatkozik, úgy tekintendő, hogy elsőbbségi jogával nem kíván élni.

9.2.6 Az elsőbbségi jog az Igazgatósághoz címzett írásbeli jognyilatkozattal gyakorolható, amelyhez mellékelni kell a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozatot is, amely nélkül megtett jognyilatkozat hatálytalan. A jognyilatkozat az Igazgatósághoz történt megérkezését követően nem módosítható.

9.2.7 A közgyűlés – az Igazgatóság előterjesztése alapján – a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását korlátozhatja, illetve kizárhatja. Ebben az esetben az Igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására irányuló indítvány indokait, az alaptőke-emelés célját, a kibocsátandó részvények számát, fajtáját, osztályát, azok ellentételezését, a korlátozás vagy kizárás indokolását.

9.3 A közgyűlés felhatalmazhatja az Igazgatóságot az alaptőke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell jelölni azt a legmagasabb összeget, amelyre az Igazgatóság meghatározott, legfeljebb 5 éves időtartam alatt az alaptőkét felemelheti.

Az igazgatóság felhatalmazása valamennyi alaptőke-emelési esetre és módra vonatkozhat. Az Igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása esetén az igazgatóság dönt az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a Ptk. vagy az Alapszabály szerint egyébként a Közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekről is, ideértve különösen az Alapszabálynak az alaptőke felemelése vagy az újonnan kibocsátásra kerülő részvényfajtákra vonatkozó rendelkezések miatt szükséges módosítását, a jegyzési elsőbbségi jog kizárását, illetve korlátozását, közbeneső mérleg elfogadását.

9.4 A közgyűlésnek az alaptőke leszállításával kapcsolatos határozata csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke leszállításával érintett részvényfajta vagy részvényosztály részvényesei külön határozat meghozatalával egyhangúlag hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók.

9.5 Az alaptőke leszállítása a részvények bevonásával történik.

9.6 A részvényesnek az alaptőke terhére kifizetést teljesíteni, vagy a részvényre vonatkozó hátralékos befizetést elengedni csak az alaptőke leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzését követően lehet.

9.7 Az alaptőke leszállításáról döntő Közgyűlést összehívó meghívónak az egyébként kötelező tartalmi elemeken kívül tartalmaznia kell az alaptőke-leszállítás mértékére, okára és végrehajtásának módjára vonatkozó tájékoztatást, továbbá, ha erre sor kerül, az alaptőke feltételes leszállításának tényét.

A RÉSZVÉNYEKHEZ KAPCSOLÓDÓ RÉSZVÉNYESI JOGOK ÉS KÖTELEZETTSÉGEK

10.1 A részvényesek jogai

10.1.1 A részvényeseket megillető vagyoni jogok:

Osztalékhoz való jog

A részvényest a Társaság felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az Igazgatóság által meghatározott és osztalékfizetésre vonatkozó közleményben meghirdetett fordulónapra vonatkozó tulajdonosi megfeleltetés alapján a részvénykönyvbe bejegyzésre kerül. A Társaság az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedés meghatározásakor a saját részvényekre eső osztalékot nem veszi figyelembe.

A közgyűlés a számviteli törvény szerint elkészített éves beszámoló elfogadásával egyidejűleg az igazgatóság – a felügyelőbizottság által előzetesen jóváhagyott – javaslata alapján dönthet az osztalékfizetésről. A közgyűlés napja és az osztalékfizetés kezdőnapja között legalább tíz (10) munkanapnak kell eltelnie. Az osztalékfizetés pontos napját az igazgatóság határozza meg és erről közleményben tájékoztatja a részvényeseket. Az osztalék teljesítésére nem pénzbeli juttatás formájában nincs lehetőség.

Az osztalékfizetés időpontját az igazgatóság határozza meg. Az osztalékfizetés mértékéről, valamint az osztalékfizetés kezdő napjáról rendelkező határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény első megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie.

A Társaság köteles a Budapesti Értéktőzsde Zrt. Xtend Általános Üzletszabályzata szerinti Ex-kupon Nap előtt 2 (Kettő) Kereskedési Nappal nyilvánosságra hozni az osztalék végleges mértékét. Az Ex-kupon Nap legkorábban a kupon mértékét megállapító közgyűlést követő harmadik Kereskedési Nap lehet.

Osztalékelőleghez való jog

A közgyűlés két egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha annak jogszabályi feltételei fennállnak. Osztalékelőleg fizetéséről a közgyűlés az Igazgatóság – a Felügyelőbizottság által előzetesen véleményezett – javaslatára dönt.

Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehetőség, az osztalékelőleget a részvényesek a Társaság felhívására kötelesek visszafizetni.

A jelen Alapszabály felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy a Közgyűlés helyett határozzon osztalékelőleg fizetéséről.

Likvidációs hányadhoz való jog

A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után fennmaradt vagyon a Társaság részvényeseit illeti meg olyan arányban, amilyen arányban ők vagy jogelődjük a Társaság javára vagyoni hozzájárulást teljesítettek, figyelembe véve a Ptk. 3:322. §-ában foglaltakat is.

10.1.2 A részvényeseket megillető kisebbségi jogok:

a) Közgyűlés összehívásának joga

A Társaság azon részvényese vagy részvényesei, akik együttesen a szavazati jogok legalább egy százalékával rendelkeznek, az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a Társaság Közgyűlésének összehívását. Ha az Igazgatóság a kérelem kézhezvételétől számított 8 (nyolc) napon belül nem intézkedik a Közgyűlés lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében, úgy a Közgyűlést az indítványozók kérelmére a Társaságot nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy a nyilvántartó bíróság felhatalmazza az indítványozókat az ülés összehívására.

b) Napirend kiegészítéséhez való jog

Ha a Társaságban együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére vonatkozó – a napirend részletességére vonatkozó szabályoknak megfelelő – javaslatot vagy a napirenden szereplő vagy arra felveendő napirendi ponttal kapcsolatos határozattervezetet a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított 8 (nyolc) napon belül közlik az Igazgatósággal, az Igazgatóság a kiegészített napirendről, a részvényesek által előterjesztett határozattervezetekről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni.

c) Egyedi könyvvizsgálat kezdeményezésének joga

Ha a Társaság közgyűlése elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, amely szerint az utolsó beszámolót, illetve az utolsó két évben az igazgatóság tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást ezzel külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg, ezt a vizsgálatot a szavazati jogok legalább egy százalékával rendelkező részvényesnek vagy részvényeseknek a Közgyűléstől számított 30 (harminc) napos jogvesztő határidőn belül benyújtott kérelmére a nyilvántartó bíróság a Társaság költségére köteles elrendelni és a könyvvizsgálót kijelölni.

A Társaságnak együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesei a részvényesek javára a Társaság saját tőkéjéből, a részvényesek tagsági jogviszonyára figyelemmel teljesített kifizetés jogszerűségének vizsgálata céljából a kifizetéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül könyvvizsgáló kirendelését kérhetik a nyilvántartó bíróságtól, ha a kifizetés következtében a Társaság saját tőkéje

nem éri vagy érné el a Társaság alaptőkéjét vagy veszélyeztetné a Társaság fizetőképességét.

d) Igényérvényesítés kezdeményezéséhez való jog

Ha a Közgyűlés elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a Társaságnak valamely részvényes, vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag, továbbá a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követelést a szavazati jogok egy százalékával rendelkező részvényesek a Közgyűléstől számított 30 (harminc) napos jogvesztő határidőn belül a Társaság képviseletében a Társaság javára maguk is érvényesíthetik.

10.1.3 A részvényest megillető közgyűlési jogok:

a) A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni.

b) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan a részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére az igazgatóság a napirendi pont tárgyalásához a szükséges felvilágosítást - jogszabályban foglalt kivétellel - köteles megadni úgy, hogy a részvényes a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt 3 (három) nappal megkapja.

c) Az igazgatóság a beszámolónak és az igazgatóság, valamint a Felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait a Közgyűlést megelőzően legalább 15 (tizenöt) nappal köteles a részvényesek tudomására hozni.

10.2 A részvényesek kötelezettségei és felelőssége

A részvényes köteles az általa átvett, illetve jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a Társaság rendelkezésére bocsátani. Ha a részvényes a vállalt vagyoni hozzájárulását az előírt időpontig nem szolgáltatja, az igazgatóság harminc (30) napos határidő kitűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével felszólítja a részvényest a teljesítésre. A határidő eredménytelen elteltével a részvényes részvényesi jogviszonya megszűnik. A teljesítés elmulasztásával a Társaságnak okozott kárért a volt részvényes a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel.

A KÖZGYŰLÉS

11.1 A Közgyűlés jogállása, hatásköre

11.1.1 A részvényesek a jogszabály vagy az Alapszabály alapján az őket megillető döntési jogköröket a részvényesek összességéből álló Közgyűlésen gyakorolják. A Közgyűlés a Társaság legfőbb szerve.

11.1.2 A közgyűlés hatáskörébe tartozik minden olyan kérdés, amit jogszabály vagy a jelen Alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

11.1.3 A Közgyűlés hatáskörébe különösen az alábbi kérdések tartoznak:

a) az Alapszabály megállapítása és módosítása;

b) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról,

c) döntés a Társaság részvényeinek szabályozott piacról vagy multilaterális kereskedési rendszerből történő kivezetéséről, részvényeinek más piacra való átvezetéséről;

d) a Társaság átalakulásának, egyesülésének és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;

e) döntés az alaptőke leszállításáról;

f) döntés az egyes részvény sorozatokhoz kapcsolódó jogok megváltoztatásáról, illetve az egyes részvényfajták, részvényosztályok átalakításáról;

g) a Ptk. 3:227. § (3) bekezdése szerinti ügyletek kivételével döntés a Társaság által kibocsátott részvények harmadik személy általi megszerzéséhez kapcsolódó pénzügyi segítség nyújtásáról;

h) döntés az alaptőke felemeléséről, az Igazgatóság alaptőke felemelésére vonatkozó felhatalmazásáról;

i) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, illetve az Igazgatóság felhatalmazásáról a jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására;

j) az Igazgatóság tagjának megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása;

k) a Felügyelőbizottság tagjainak, az Auditbizottság tagjainak a megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása;

l) Könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazása megállapítása;

m) cégvezető kinevezése és visszahívása;

n) a Felügyelőbizottság ügyrendjének jóváhagyása;

o) a javadalmazási politikáról való, illetve az előző üzleti évre vonatkozó javadalmazási jelentésről szóló véleménynyilvánító szavazás;

p) döntés a felelős társaságirányítási jelentés elfogadásáról;

q) döntés a vonatkozó jogszabályok, illetve tőzsdei szabályok által meghatározott éves beszámoló elfogadásáról;

r) döntés az adózott eredmény felhasználásáról;

s) döntés saját részvény megszerzéséről, továbbá az Igazgatóság saját részvény megszerzésére vonatkozó felhatalmazásáról;

t) döntés átváltoztatható, átváltozó, vagy jegyzési jogot biztosító kötvények kibocsátásáról, továbbá az Igazgatóság felhatalmazásáról átváltoztatható kötvény kibocsátására;

u) döntés az Igazgatóság tagjai részére megadható felmentvény tárgyában;

v) döntés az Igazgatóság tagjaival, a felügyelőbizottsági tagokkal és az állandó könyvvizsgálóval szembeni kárterítési igény érvényesítéséről;

w) döntés minden olyan kérdésben, amit jogszabály vagy az Alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

11.1.4 A közgyűlés a fenti a)-f) pontokban foglalt kérdésekben a Közgyűlésen képviselt szavazatok háromnegyedes többségével dönt, egyebekben a Közgyűlés határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Az alaptőke felemeléséről [h) pont] és az egyes részvény sorozatokhoz kapcsolódó jogok megváltoztatásáról [f) pont] szóló döntésekhez szükséges az érintett részvény sorozatok részvényeseinek egyszerű többséggel meghozott hozzájárulása.

11.1.5 A fenti c) pont vonatkozásában a Társaság kifejezetten vállalja, hogy a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (továbbiakban: „Tpt.”) 63. § (7) bekezdésében a kivezetésről szóló közgyűlési döntést nem támogató részvényesek számára biztosított eladási jogot biztosítani fogja a Tpt-ben írt feltételekkel azonos feltételek szerint. E tekintetben a jelen pont rendelkezését a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság mint piacműködtető és a Társaság a Ptk. 6:136. § szerinti, a Társaság által harmadik személy javára szóló szerződéses kötelezettségvállalásnak tekintik, amelynek során a Társaság elfogadja, hogy a mindenkor hatályos Budapesti Értéktőzsde Xtend Általános Üzletszabályzatára hivatkozással az érintett részvényes közvetlenül követelheti a Társaságtól, hogy a részvényeit a Tpt. 63. § (7)

bekezdésének, illetőleg 63/A §-ának megfelelően tőle vegye meg. A részvényes a javára kikötött fenti vételi kötelezettség teljesítését a Társaság kivezetésről szóló közgyűlési határozatáról történt tudomásszerzését követően követelheti, tekintettel arra, hogy a részvényes javára szóló jelen pont szerinti kötelezettségvállalásról történt értesítésének egyrészt a mindenkor hatályos Budapesti Értéktőzsde Xtend Általános Üzletszabályzata bárki számára elérhető módon történt közzététele, másrészt a részvényesnek a Társaság kivezetési döntéséről való tudomásszerzése minősül.

11.1.6 A közgyűlés olyan határozata, amely a részvények más részvényfajtába, részvényosztályba, illetve részvény sorozatba tartozó részvényre történő átalakításáról dönt vagy valamely részvény sorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan módosít, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvény sorozat részvényesei külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát – nem alkalmazhatók. Érintettnek minősülnek azok a részvényfajták, részvényosztályok, illetve részvény sorozatok, amelyekbe az átalakítani tervezett részvények a tervezett döntést megelőzően és követően tartoznak, illetve amelyeket a hátrányos módosítás közvetlenül érint. Az érintett részvényfajta, részvényosztály, illetve részvény sorozat hozzájárulása akkor tekinthető megadottnak, ha a vonatkozó határozattervezethez az érintett részvényesek legalább egyszerű többsége előzetesen az alábbiak szerint hozzájárult vagy az ellen tiltakozó nyilatkozatot nem tett. Az igazgatóság a közgyűlés elé terjesztendő határozattervezettel kapcsolatos határozati javaslatát köteles a tervezett közgyűlési döntést legalább 21 nappal megelőzően elektronikus úton közzétenni a társaság honlapján, valamint további közzétételi felületein. Az érintett részvényesek a közlemény megjelenésétől számított 15 napon belül írásban, postai úton továbbított levélben jogosultak nyilatkozni úgy, hogy a nyilatkozat legkésőbb a határidő utolsó napján 17:00 óráig a Társaság székhelyére beérkezzék. Részvényenként egy nyilatkozattételi perióduson belül egy nyilatkozat tehető. Ha a részvényes a fenti nyilatkozattételi határidőn belül nem nyilatkozik, az ellenvéleménye hiányának tekintendő és előzetes hozzájárulásnak minősül.

11.1.7 Ha a Közgyűlés a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok, vagy hiányosak voltak. Ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a Közgyűlés következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról.

11.2 A közgyűlés összehívása

11.2.1 A közgyűlést a közgyűlés kezdő napját legalább 30 nappal megelőzően az Igazgatóság meghívó közzétételével hívja össze. A közgyűlést évente legalább egyszer, április 30. napjáig – a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása érdekében – össze kell hívni (rendes Közgyűlés). A közgyűlés helye a Társaság székhelye, de az Igazgatóság jogosult más belföldi helyet is meghatározni.

11.2.2 A meghívó tartalmazza:

(i) a Társaság nevét és székhelyét,
(ii) a közgyűlés idejét és belföldi helyszínét,
(iii) a közgyűlés napirendjét,
(iv) a napirend kiegészítésére való jog gyakorlásának feltételeit,
(v) a közgyűlés megtartásának módját,
(vi) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket,

(vii) a határozattervezetek és a Közgyűlés elé terjesztendő dokumentumok eredeti és teljes terjedelmű szövege elérhetőségének helyét,

(viii) a Közgyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt Közgyűlés helyét és idejét.

11.2.3 Az igazgatóság bármely személyt meghívhat a közgyűlésre, számára véleményezési, hozzászólási jogot biztosíthat, ha véleményezi, hogy e személy jelenléte és véleménye elősegíti a részvényesek tájékoztatását, illetőleg segíti a közgyűlési döntések meghozatalát.

11.2.4 Ha a Társaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt vagy az eredményes nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli Közgyűlés összehívására kerül sor, a Közgyűlést annak kezdőnapját legalább 15 (tizenöt) nappal megelőzően kell összehívni.

11.2.5 A Társaság honlapján, a Közgyűlést legalább 21 (huszonegy) nappal megelőzően nyilvánosságra hozza a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket, valamint a Ptk. 3:272. § (3) bekezdése szerinti további adatokat, információkat.

11.2.6 Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közzéteendő közgyűlési anyagokat a közgyűlési anyagok nyilvánosságra hozatalával egy időben elektronikus úton is meg kell küldeni.

11.3 Részvétel a Közgyűlésen

11.3.1 A Közgyűlésen való részvényesi részvétel és szavazás feltétele, hogy a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott legkésőbb a közgyűlés kezdőnapját megelőző második munkanapon 18 óráig a Társaság részvénykönyvébe bejegyzésre kerüljön és ugyanezen időpontig az értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolás a Társaság rendelkezésére álljon. A Közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a közgyűlés, illetve a megismételt Közgyűlés napjáig érvényes. A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapírszámla-vezető az értékpapírszámlán a részvényre vonatkozó változást csak a tulajdonosi igazolás egyidejű visszavonása mellett vezethet át.

11.3.2 A részvényes a részvényhez fűződő jogait személyesen vagy képviselője útján gyakorolhatja. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. A képviselői meghatalmazás hatálya kiterjed a határozatképtelenség miatt megismételt Közgyűlésre és a felfüggesztett Közgyűlés folytatására is. A meghatalmazás visszavonása a Társasággal szemben csak akkor hatályos, ha azt a Közgyűlés megnyitása, illetve – ha a meghatalmazás egy adott napirenden történő szavazásra vonatkozik – a napirend tárgyalásának megkezdése előtt az Igazgatóságnak benyújtották. A meghatalmazás visszavonására a meghatalmazás adására vonatkozó előírásokat kell alkalmazni. A meghatalmazások benyújtásának határideje – a tulajdonosi igazolásokkal egyezően – a Közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanap 18 órája.

11.3.3 A közgyűlést megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódó tulajdonosi megfeleltetés esetén tulajdonosi igazolásra nincs szükség, ez esetben a közgyűlési részvételhez a részvényesnek neve/cégneve, lakcíme/székhelye, valamint telefonszáma vagy e-mail címe megadásával részvételi szándékát kell írásban bejelentenie a Közgyűlést megelőző munkanapon 12 óráig.

11.3.4 A részvénykönyvbe bejegyzett személy közgyűlésen történő részvételi és a közgyűlésen gyakorolható részvényesi jogait nem érinti a részvénynek a közgyűlés napját megelőző átruházása.

11.4 Határozatképesség, a szavazati jog gyakorlásának általános szabályai

11.4.1 A Közgyűlés határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő, szavazásra jogosult részvényes részt vesz. Minden 0,1 (nulla egész egy tized) Ft névértékű részvény egy szavazatra jogosít.

11.4.2 A határozatképességet minden határozat meghozatalánál vizsgálni kell.

11.4.3 A Társaság a saját részvénnyel részvényesi jogokat nem gyakorolhat. A közgyűlésen a határozatképesség megállapításánál a saját részvényeket figyelmen kívül kell hagyni.

11.4.4 Ha egy részvényes valamely kérdésben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapításakor figyelmen kívül kell hagyni.

11.4.5 A határozat meghozatalakor nem szavazhat az,

(i) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a Társaság terhére másfajta előnyben részesít;
(ii) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni;
(iii) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani;
(iv) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a Társaságnak nem részvényese;
(v) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy
(vi) aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.

11.4.6 Elektronikus Közgyűlés

Az Igazgatóság kezdeményezésére a Közgyűlés megtartására telefonkonferencia vagy videokonferencia keretében is sor kerülhet (a továbbiakban: Elektronikus Közgyűlés), kivéve, ha a bármely részvényes kifejezetten kéri az ülés megtartását. Ebben az esetben a közgyűlésre szóló meghívónak a 11.2.2 pontban megjelölteként túl tartalmaznia kell a telefonkonferenciába, illetve videokonferenciába való bekapcsolódáshoz szükséges, a résztvevő tagok azonosítására szolgáló kódot, valamint a telefon-, illetve videokonferencia eléréséhez szükséges telefonszámot, illetve egyéb elérési módot. A részvényes Elektronikus Közgyűlésen való jelenléte abban az esetben tekinthető személyes részvételnek, amennyiben a Közgyűlés teljes időtartama alatt hallja a hozzászólásokat és számára is biztosított a hozzászólás lehetősége. Az Elektronikus Közgyűlésen elhangzottakat, valamint az ott hozott határozatokat felvétel útján rögzíteni kell és az adathordozót meg kell őrizni a Társaság székhelyén. Az Elektronikus Közgyűlésen – annak megnyitását követően – a részvényesek megválasztják az elhangzottakat rögzítő személyt. Ez a személy pedig gondoskodik az elhangzottak felvétel útján való rögzítéséről. Amennyiben az Elektronikus Közgyűlésen hozott határozatot a vonatkozó jogszabályok értelmében be kell nyújtani az illetékes cégbírósághoz, a fenti felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az Igazgatóság hitelesít. Az Elektronikus Közgyűlésre egyebekben a Közgyűlésre vonatkozó általános szabályokat kell alkalmazni.

11.4.7 Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legfeljebb 21 (huszonegy) nappal követő időpontra hívják össze.

11.4.8 A közgyűlés egy alkalommal, legfeljebb 30 (harminc) napra felfüggesztheti ülését. A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott Közgyűlésen a határozatképességet ugyanúgy kell vizsgálni, mint a közgyűlés megkezdésekor. A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott közgyűlés esetén a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni.

11.5 A Közgyűlés lebonyolítása

11.5.1 A Közgyűlésen az Igazgatóság elnöke vagy az Igazgatóság által ezzel a feladattal megbízott személy elnököl.

11.5.2 A Közgyűlés elnöke

(i) megnyitja a Közgyűlést;
(ii) megvizsgálja a Közgyűlés összehívásának szabályszerűségét;
(iii) ellenőrzi a részvényesek képviselőinek meghatalmazását, képviseleti jogosultságát;
(iv) a jelenléti ív alapján megállapítja a Közgyűlés határozatképességét és a leadható szavazatok számát, ha ez nem áll fenn, rendelkezik a megismételt Közgyűlés szükségességéről,
(v) kijelöli a jegyzőkönyvvezetőt és előterjesztést tesz a megválasztandó jegyzőkönyv-hitelesítő részvényes, valamint a szavazatszámlálók személyére,
(vi) vezeti a tanácskozást a napirend alapján, ismerteti a határozati javaslatokat,
(vii) elrendeli a szavazást, megállapítja és ismerteti annak eredményét és a Közgyűlés határozatát,
(viii) szünetet rendel el, megállapítja a Közgyűlés felfüggesztését, illetve berekeszti azt;
(ix) gondoskodik a közgyűlési jegyzőkönyv és a jelenléti ív elkészítéséről.

11.5.3 A Közgyűlésen a határozathozatal

(i) szavazójegyek felmutatásával vagy leadásával,
(ii) kézfelemeléssel,
(iii) számítógépes szavazatszámlálással,
(iv) egyéb meghatározott módon történik.

11.5.4 A közgyűlésen történő szavazás módjáról az Igazgatóság javaslata alapján a közgyűlés dönt. Amennyiben a szavazás szavazójegy leadásával vagy felmutatásával történik, az igazolt részvényes szavazójegyet kap, amelyen szerepel a részvények darabszáma és az annak alapján gyakorolható szavazati jog mértéke, a társaság cégneve, a részvény fajtája, a részvényes neve, a Közgyűlés időpontja és az "igen", "nem", illetve "tartózkodás" egyértelmű jelölésére vonatkozó rovat. Amennyiben a szavazás szavazójeggyel történik, a nem egyértelműen kitöltött szavazójeggyel leadott szavazat érvénytelennek minősül. A "tartózkodás" leadott szavazatnak számít. A határozati javaslat megszavazása tekintetében csak az "igen" szavazatok vehetők figyelembe.

11.5.5 Szavazás során az összes módosító és az eredeti határozati javaslatot fel kell tenni szavazásra. A Közgyűlés elsőként a módosító javaslatokról szavaz a benyújtásuk sorrendjében, majd az eredeti határozati javaslatot kell feltenni szavazásra.

11.6 Jelenléti ív, jegyzőkönyv

11.6.1 A Társaság a Közgyűlésen megjelent részvényesekről, illetve képviselőkről jelenléti ívet, a Közgyűlésről jegyzőkönyvet készít a jogszabályban előírt tartalommal. A jelenléti ívet a Közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti. A jegyzőkönyvet a Közgyűlés elnöke, valamint a jegyzőkönyvvezető írja alá, és a hitelesítőnek megválasztott részvényes hitelesíti.

11.6.2 Az Igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvet és a jelenléti ívet a Közgyűlés befejezését követő 30 (harminc) napon belül köteles a nyilvántartó bíróságnak benyújtani. Bármely részvényes kérheti a közgyűlési jegyzőkönyv másolatának vagy a jegyzőkönyv egy részét tartalmazó kivonatának a kiadását az Igazgatóságtól, melyet az Igazgatóság köteles kiadni.

A Társaság a Közgyűlésen hozott határozatokat, javadalmazási politikáját és a javadalmazási jelentést honlapján és a jogszabályban meghatározott közzétételi helyeken közzéteszi.

12. AZ IGAZGATÓSÁG

12.1 Az Igazgatóság jogállása

12.1.1 Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve, amely legalább három, legfeljebb öt tagból áll. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választja. Az Igazgatóság döntéseit a jelenlévők szótöbbségével hozza.

12.1.2 Az Igazgatóság tagjai közül elnököt választ. Az Igazgatóság működésének részletes szabályait az Igazgatóság által készített ügyrend tartalmazza, beleértve a határozatképességre és döntéshozatalra vonatkozó szabályokat. Az Igazgatóság Ügyrendje alapján az Igazgatóság feladat- és hatáskörébe tartozó egyes feladatokat és hatásköröket az Igazgatóság meghatározott tagjaira delegálhatja.

12.1.3 Az Igazgatóság tagjai feladataikat a Társaság érdekeinek megfelelően kötelesek ellátni.

12.2 Az Igazgatóság hatásköre, feladatai

12.2.1 Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik minden olyan kérdés eldöntése, amely nem tartozik a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, illetőleg amelyek eldöntését a jogszabályok és az Alapszabály az igazgatóság hatáskörébe utalják, így különösen:

a) a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatának az elkészítése, előterjesztése;

b) a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetése;

c) a közgyűlési döntést igénylő kérdésekben előzetes állásfoglalás kialakítása, javaslat előterjesztése; a Társaság éves és hosszú távú szakmai programjainak, az éves pénzügyi, fejlesztési és üzleti terveknek és üzletpolitikai koncepcióknak az előkészítése, illetőleg azok végrehajtásának ellenőrzése;

d) a Társaság könyvvizsgálójának megválasztására vonatkozó határozati javaslat előterjesztése;

e) a Társaság társaságirányítási gyakorlatát bemutató, a Budapesti Értéktőzsde szereplői számára előírt módon elkészített jelentés előterjesztése az éves rendes Közgyűlés elé;

f) a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról évente egyszer a Közgyűlés és háromhavonta a Felügyelőbizottság részére jelentés készítése;

g) hatóságok és egyéb szervek felé előírt kötelező jelentések teljesítése;

h) a Társaság részvénykönyvének vezetése vagy annak céljából megbízás adása;

i) saját részvény megszerzése a Közgyűlése felhatalmazása alapján vagy a Társaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó bírósági eljárás keretében vagy átalakulás során;

j) az ügyvezetés ellátása, igazgatóság elnökének tevékenységének ellenőrzése;

k) Vezérigazgatói és Vezérigazgató-helyettesi pozíció létrehozása és megszüntetése, Vezérigazgató, Vezérigazgató-helyettes(ek) kinevezése és visszahívása, Vezérigazgató és cégvezető felett a munkáltatói jogok gyakorlása;

l) a Társaság munkavállalói részére cégjegyzési jogosultság adása, megvonása;

m) a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának elfogadása és a Társaság munkaszervezetének kialakítása;

n) belátása szerint munkaszervezeten belüli kérdéseknek az Igazgatóság hatáskörébe vonása, amennyiben azok nem tartoznak más szervek fenntartott hatáskörébe;

o) kötelező jelentések és szabályzatok előkészítése a közgyűlés részére (ideértve különösen a javadalmazási politikát és a javadalmazási jelentést), vagy elfogadása.

12.2.2 A Közgyűlés felhatalmazhatja az Igazgatóságot saját részvény vásárlására, legfeljebb tizennyolc hónapos időtartamra. A felhatalmazással együtt meg kell határozni a megszerezhető részvények fajtáját (osztályát), számát, névértékét, visszterhes megszerzés esetében az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegét. Nincs szükség a Közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a Társaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében, illetőleg jogszabály által meghatározott egyéb esetekben kerül sor.

12.2.3 Az Igazgatóság köteles 8 (nyolc) napon belül - a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett - a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést értesíteni és határozathozatalt kezdeményezni, ha bármely tagjának tudomására jut, hogy

(i) a Társaság saját tőkéje az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy
(ii) a Társaság saját tőkéje az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent, vagy
(iii) a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette, vagy
(iv) a Társaság vagyona a tartozásait nem fedezi.

12.2.4 Az igazgatóság tagjai kérhetik a bíróságtól a Közgyűlés és a Társaság egyéb szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy az Alapszabályba ütközik.

12.2.5 Az igazgatóság tagjai e jogkörükben eljárva harmadik személynek okozott károkért a Társaság felel. Az Igazgatóság tagja a jogi személlyel egyetemlegesen felel, ha a kárt szándékosan okozta. Az Igazgatóság tagjai az ügyvezetési tevékenység során a Társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben.

12.3 Az Igazgatóság tagjai

12.3.1 Az Igazgatóság tagjai tisztségüket – a Társasággal kötött megállapodás szerint – megbízási jogviszonyban látják el.

Az Igazgatóság tagjai:

2023.01.31. napjától 2027.04.30. napjáig tartó határozott időtartamra:

Név: dr. Kuti Dániel

Lakóhely: 1112 Budapest, Bolygó utca 10.

Születési idő: 1988. február 11.

Anyja neve: Majnay Judit Mária

2025.01.06. napjától 2027.04.30. napjáig tartó határozott időtartamra:

Név: Madarász András

Lakóhely: 2490 Pusztaszabolcs, Arany János utca 33.

Születési idő: 1982. november 16.

Anyja neve: Soós Éva

2026.01.15. napjától 2027.04.30. napjáig tartó határozott időtartamra:

Név: Kiss-Griz Alpár

Lakóhely: 2094 Nagykovácsi, Körte utca 8.

Születési idő: 1993. július 1.

Anyja neve: Buzogány Magdolna

12.4 Az Igazgatóság tagjainak jogai és kötelezettségei

12.4.1 Az Igazgatóság tagja a Társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként is megjelölő más gazdasági társaságban részesedést – nyilvánosan működő részvénytársaság részvények megszerzésének kivételével – nem szerezhet, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, kivéve, ha a Közgyűlés határozatával jóváhagyja.

12.4.2 Ha az Igazgatóság tagja vezető tisztségviselői megbízást fogadna el, akkor az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásáról előzetesen írásban tájékoztatni köteles a Társaságot.

12.4.3 Az Igazgatóság tagjai kötelesek a tevékenységük során tudomásukra jutott üzleti titkot időbeli korlátozás nélkül megőrizni.

12.5 Az Igazgatóság tagjai megbízatásának megszűnése

Az Igazgatóság tagjainak megbízatása megszűnik:

(i) határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával;

(ii) megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével;

(iii) a Közgyűlés általi visszahívással;

(iv) lemondással;

(v) az Igazgatóság tagjának halálával;

(vi) az Igazgatóság tagja cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával;

(vii) az Igazgatóság tagjával szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével.

12.5.1 Lemondásra vonatkozó szabályok

12.5.2 Az igazgatósági tag megbízatásáról a Társasághoz címzett, a Társaság másik igazgatósági tagjához vagy a Közgyűléshez intézett nyilatkozattal bármikor lemondhat.

12.5.3 Ha a Társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás az új igazgatósági tag kijelölésével vagy megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított hatvanadik napon válik hatályossá.

Ha az Igazgatóság tagjainak száma három fő alá csökkenne, vagy a működés egyébként ellehetetlenül, vagy nincs, aki az ülését összehívja, az Igazgatóság köteles tájékoztatni a Társaság Közgyűlését.

13. A TÁRSASÁG KÉPVISELETE, CÉGJEGYZÉSE

13.1 A Társaság képviselete és cégjegyzése

13.1.1 A Társaság törvényes képviseletére és cégjegyzésére

(i) az Igazgatóság 2026. január 15. napját megelőzően megválasztott tagjai önállóan,

(ii) a Társaság képviseletre feljogosított munkavállalói közül a vezérigazgatói és a vezérigazgató-helyettesi tisztséget betöltő munkavállaló önállóan,

(iii) a cégvezető önállóan

jogosultak.

Az Igazgatóság 2026. január 15. napján megválasztott tagja képviseleti és cégjegyzési jogot nem gyakorol, ennek megfelelően az Igazgatóság tagjai közül Madarász András és dr. Kuti Dániel önálló képviseleti és cégjegyzési joggal rendelkezik, míg Kiss-Griz Alpár képviseleti és cégjegyzési jogot nem gyakorol.

13.1.2 Az Igazgatóság az ügyek meghatározott csoportjára nézve a 13.1.1. (iii) pontban foglaltakon túl a Társaság munkavállalóit az ügyek meghatározott csoportjára írásbeli nyilatkozattal a Társaság képviseletére jogosíthatja fel. Az Igazgatóság által megválasztott Vezérigazgató és a Vezérigazgató-helyettes(ek), valamint a Cégvezető cégjegyzési joga önálló, az ügyek meghatározott csoportjára képviseleti joggal felruházott további munkavállalók cégjegyzési joga együttes.

13.1.3 A Társaság a cégjegyzékbe bejegyzett képviselője képviseleti jogának korlátozása és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben nem hatályos, kivéve, ha a harmadik személy annak szükségességéről és elmaradásáról tudott vagy tudnia kellett.

13.1.4 A Társaságot a képviseleti joggal felruházott személyek írásban cégjegyzés útján képviselik.

13.1.5 A Társaság cégjegyzésére jogosultnak a Társaság nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozata tartalmazza.

13.2 Más munkavállaló, cégvezető

13.2.1 Az Igazgatóság képviseletre feljogosított munkavállalót nevezhet ki a Társaság képviseletére és cégjegyzésére.

13.2.2 Az Igazgatóság által a Társaság képviseletére és cégjegyzésére e minőségben feljogosított munkavállaló jogosult a vezérigazgatói (a továbbiakban: Vezérigazgató) illetve a vezérigazgató-helyettesi (a továbbiakban: Vezérigazgató-helyettes) beosztásának feltüntetésére.

13.2.3 A Vezérigazgató és a Vezérigazgató-helyettes(ek) feladataikat munkaviszonyban látják el. A Vezérigazgató és a Vezérigazgató-helyettes(ek) a Társaság belső működése körében a Társasággal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselőivel kapcsolatos feladataikat csak személyesen láthatják el, képviseletnek nincs helye. A Vezérigazgató feladatát önállóan látja el. E minőségében csak a jogszabályoknak, az Alapszabálynak, valamint a Közgyűlés és az Igazgatóság határozatainak van alávetve.

13.2.4 Az Igazgatóság a Vezérigazgató hatáskörét bármikor elvonhatja és részére írásban utasítást adhat, amelyet a Vezérigazgató végrehajtani köteles. A Vezérigazgató-helyettes(ek) felett a 12.2.1.k) pontban foglaltakon kívül a munkáltatói jogokat a Vezérigazgató gyakorolja.

13.2.5 A Vezérigazgató jogosult a Társaság alkalmazottaitól bármely ügyben felvilágosítást vagy információt kérni, akik azt haladéktalanul kötelesek megadni.

13.2.6 A Közgyűlés a vezető tisztségviselők munkájának segítése érdekében egy vagy több cégvezetőt nevezhet ki. A cégvezető feladatait munkaviszonyban látja el. A cégvezetőre a vezető tisztségviselőkkel kapcsolatos kizáró és összeférhetetlenségi okokat megfelelően alkalmazni kell. Az általános hatáskörű cégvezető mellett a Közgyűlés vagy felhatalmazása alapján az Igazgatóság a társaság telephelyein és fióktelepein tevékenykedő korlátozott hatáskörű cégvezetőket is kinevezhet.

14. A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG

14.1 A felügyelőbizottság jogállása

14.1.1 A felügyelőbizottság a Társaság ellenőrző testülete, amely a közgyűlés részére ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. A felügyelőbizottság három természetes személy tagból áll.

14.1.2 A felügyelőbizottság testületként jár el. Ellenőrzési feladatait állandó jelleggel vagy eseti döntések alapján tagjai között megoszthatja.

14.1.3 A felügyelőbizottság maga állapítja meg működésének szabályait, ügyrendjét a közgyűlés hagyja jóvá.

14.1.4 A felügyelőbizottság a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság

fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgálhatja.

14.2 A felügyelőbizottság hatásköre, feladata

14.2.1 Ha a Felügyelőbizottság szerint a Társaság ügyvezetésének tevékenysége jogszabályba vagy az Alapszabály valamely rendelkezésébe ütközik, ellentétes a Közgyűlés határozataival vagy egyébként sérti a Társaság vagy a Közgyűlés érdekeit, erről a Közgyűlést haladéktalanul tájékoztatja és javaslatot tesz annak intézkedésére.

14.2.2 A Felügyelőbizottság tagja kérheti a bíróságtól a közgyűlés és a Társaság egyéb szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy az Alapszabályba ütközik.

14.2.3 Amennyiben a Közgyűlés, vagy a Társaság egyéb szervei által hozott határozatot a Társaság valamely vezető tisztségviselője támadná meg, és nem lenne a Társaságnak más olyan vezető tisztségviselője, aki a Társaság képviseletét elláthatná, a perben a Társaságot a Felügyelőbizottság által kijelölt felügyelőbizottsági tag képviseli.

14.2.4 A felügyelőbizottság köteles a Közgyűlés vagy a Közgyűlés hatáskörében eljáró Igazgatóság elé kerülő valamennyi fontosabb előterjesztést megvizsgálni és ezekkel kapcsolatos álláspontját a Közgyűlés vagy Igazgatóság ülésén ismertetni.

14.2.5 A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a közgyűlés csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.

14.2.6 Osztalékfellegre vonatkozó igazgatósági javaslathoz a felügyelőbizottság jóváhagyása szükséges.

14.2.7 A felügyelőbizottság az elrendelt ellenőrzéseket tagjainak közreműködésével vagy külső szakértők bevonásával végzi.

14.3 A felügyelőbizottság tagjai

14.3.1 A felügyelőbizottság tagjainak megbízatása határozott vagy határozatlan időtartamra szólhat. A felügyelőbizottsági tag a megbízatását megbízási jogviszonyban látja el.

14.3.2 A felügyelőbizottság tagjait a Közgyűlés választja, elnökét a tagok választják maguk közül. Az Igazgatóság tagja és hozzátartozója nem választható meg a Társaság felügyelőbizottságába.

14.3.3 A felügyelőbizottság tagjai:

2023.12.12. napjától 2027.04.30. napjáig tartó határozott időtartamra:

Név: Nyikos László
Lakóhely: 8154 Polgárdi, Szabadság utca 45.
Anyja neve: Reich Mária

2025.05.01. napjától 2027.04.30. napjáig tartó határozott időtartamra:

Név: Petrovicsné Csurkovics Ildikó
Lakóhely: 7052 Kőlesd, Öreg utca 26.
Anyja neve: Bíró Irén

Név: Ronyecz Péter
Lakóhely: 2457 Adony, Tóth tanyák 1.
Anyja neve: Tóth Zsuzsanna

14.4 Felügyelőbizottság tagjainak jogai és kötelezettségei

14.4.1 A felügyelőbizottság tagja a Társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként is megjelölő más gazdasági társaságban részesedést nem szerezhetnek, továbbá nem lehetnek vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban.

14.4.2 Ha a felügyelőbizottság tagja vezető tisztségviselői megbízást fogadna el, akkor az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásáról előzetesen írásban tájékoztatni köteles a Társaságot.

14.4.3 A felügyelőbizottság tagjai kötelesek a tevékenységük során tudomásukra jutott üzleti titkot időbeli korlátozás nélkül megőrizni.

14.4.4 A felügyelőbizottság tagjai a felügyelőbizottság munkájában személyesen kötelesek részt venni. A felügyelőbizottság tagjai a Társaság ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem utasíthatóak.

14.4.5 A felügyelőbizottsági tagok az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a Társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben.

14.5 A felügyelőbizottság tagjai megbízatásának megszűnése

14.5.1 A Felügyelőbizottság tagjainak megbízatása megszűnik:

(i) határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával;

(ii) megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével;

(iii) a Közgyűlés általi visszahívással;

(iv) lemondással;

(v) a Felügyelőbizottság tagjának halálával;

(vi) a Felügyelőbizottság tagja cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával;

(vii) a Felügyelőbizottság tagjával szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkezésével.

14.5.2 A felügyelőbizottsági tag megbízatásáról a Társaság Igazgatóságához intézett nyilatkozattal mondhat le.

14.5.3 Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma – bármely ok miatt – három fő alá csökken, a Társaság ügyvezetése a Felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles erről tájékoztatni a Társaság Közgyűlését.

15. AUDITBIZOTTSÁG

15.1 Az auditbizottság jogállása, hatásköre, feladatai

15.1.1 Az auditbizottság három természetes személy tagból áll, akiket a közgyűlés a felügyelőbizottság független tagjai közül, felügyelőbizottsági tagságukkal azonos időtartamra választ. Az auditbizottság legalább egy tagjának számviteli vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel kell rendelkeznie és tagjainak együttesen rendelkezniük kell a Társaság tevékenysége szerinti ágazattal kapcsolatos szaktudással.

15.1.2 Az auditbizottság a felügyelőbizottságot a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában és a könyvvizsgálóval való együttműködésben segíti, továbbá

(i) figyelemmel kíséri a Társaság belső ellenőrzési, kockázatkezelési rendszereinek hatékonyságát, valamint a pénzügyi beszámolás folyamatát és szükség esetén ajánlásokat fogalmaz meg;

(ii) figyelemmel kíséri az éves beszámoló jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálatát, figyelembe véve a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény (a továbbiakban: Kkt.) szerinti könyvvizsgálói közfelügyeleti feladatokat ellátó hatóság által lefolytatott, a Kkt. szerinti minőségellenőrzési eljárás során tett megállapításokat és következtetéseket;

(iii) felülvizsgálja és figyelemmel kíséri a könyvvizsgáló vagy a könyvvizsgáló cég függetlenségét, különös tekintettel a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységek jogszabályban előírt könyvvizsgálatára vonatkozó egyedi követelményekről és a 2005/909/EK bizottsági határozat hatályon kívül helyezéséről szóló, 2014. április 16-i 537/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet 5. cikkében foglaltak teljesülését.

15.1.3 Az auditbizottság az éves rendes közgyűlést megelőző legalább 21 (huszonegy) nappal a feladatkörébe tartozó kérdésekkel kapcsolatos megállapításairól írásos jelentést készít a Közgyűlés részére.

15.1.4 A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a Közgyűlés csak az auditbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.

15.1.5 Az auditbizottság testületként jár el. Az auditbizottság ellenőrzési feladatait állandó vagy eseti jelleggel tagjai között megoszthatja. Az auditbizottság maga állapítja meg működésének szabályait és választja meg elnökét.

15.2 Az auditbizottság tagjai

15.2.1 Az auditbizottság tagjai az auditbizottság munkájában személyesen kötelesek részt venni. A Társaság ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem utasíthatók.

15.2.2 Az auditbizottság tagjai:

2023.12.12. napjától 2027.04.30. napjáig tartó határozott időtartamra:

Név: Nyikos László
Lakóhely: 8154 Polgárdi, Szabadság utca 45.
Anyja neve: Reich Mária

2025.05.01. napjától 2027.04.30. napjáig tartó határozott időtartamra:

Név: Petrovicsné Csurkovics Ildikó
Lakóhely: 7052 Kőlesd, Öreg utca 26.
Anyja neve: Bíró Irén

Név: Ronyecz Péter
Lakóhely: 2457 Adony, Tóth tanyák 1.
Anyja neve: Tóth Zsuzsanna

16. ÁLLANDÓ KÖNYVVIZSGÁLÓ

16.1 A könyvvizsgáló feladata és felelőssége

16.1.1 A Társaság állandó könyvvizsgálójának feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a Társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a Társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről.

16.1.2 A könyvvizsgáló a feladatai ellátása érdekében a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, az igazgatóság, a Felügyelőbizottság tagjaitól és a

Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja.

16.1.3 Ha az állandó könyvvizsgáló a Társaság vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a Társasággal szembeni követelések kielégítését, vagy olyan körülményt észlel, amely az igazgatósági tagok vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az igazgatóságnál kezdeményezni a Közgyűlés döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét.

16.1.4 Az állandó könyvvizsgáló nem nyújthat a Társaság részére olyan szolgáltatást, és nem alakíthat ki olyan együttműködést az igazgatósággal, amely könyvvizsgálói feladatának független és tárgyilagos ellátását veszélyeztetné.

16.1.5 Az állandó könyvvizsgálót a Közgyűlésnek a Társaság beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni, melyen a könyvvizsgáló köteles részt venni, de távolmaradása az ülés megtartását nem akadályozza.

16.1.6 A könyvvizsgáló a Felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet, a Felügyelőbizottság felhívása esetén köteles részt venni. A könyvvizsgáló által megtárgyalásra javasolt ügyeket a Felügyelőbizottság köteles napirendjére tűzni.

16.2 A könyvvizsgáló megválasztása

16.2.1 A Társaság állandó könyvvizsgálóját a Közgyűlés választja legfeljebb 5 (öt) éves határozott időtartamra. A könyvvizsgálóval a megbízási szerződést az igazgatóság köti meg a Közgyűlés által előírt feltételekkel és díjazás mellett a megválasztásától számított 90 (kilencven) napon belül. Ha a szerződés megkötésére az előírt határidőn belül nem kerül sor, a Közgyűlés köteles új könyvvizsgálót választani.

16.2.2 Az állandó könyvvizsgáló megbízatásának időtartama nem lehet rövidebb, mint a Közgyűlés által történt megválasztásától a következő beszámolót elfogadó ülésig terjedő időszak.

16.2.3 Az állandó könyvvizsgáló a könyvvizsgálói nyilvántartásban szereplő egyéni könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég lehet. Ha a könyvvizsgálói feladatokat cég látja el, ki kell jelölnie azt a személyt, aki a könyvvizsgálatot személyében végzi.

16.2.4 Nem lehet állandó könyvvizsgáló a Társaság részvényese, igazgatósági tagja, felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója. Nem lehet állandó könyvvizsgáló a Társaság munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után három évig.

16.2.5 A Társaság könyvvizsgálója 2023.04.24. napjától 2028.06.30. napjáig:

UNIKONTO Számvitelkutatási Korlátolt Felelősségű Társaság
Székhely: 1093 Budapest, Fővám tér 8. III. em. 317/3. ajtó
Cégjegyzékszám: 01-09-073167
Kamarai nyilvántartási szám: 001724
Személyében felelős könyvvizsgáló: Dr. Lakatos László Péter
Kamarai nyilvántartási száma: 007102

17. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE

17.1. A Társaság megszűnik, ha

(i) a Közgyűlés elhatározza jogutód nélküli megszűnését;
(ii) a Közgyűlés elhatározza jogutódlással történő megszűnését;
(iii) a Cégbíróság megszűntnek nyilvánítja;

(iv) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti.

17.2. Ha a Társaság jogutód nélkül megszűnik – a tartós fizetésképtelenség miatt indított felszámolási eljárás esetét kivéve – végelszámolásnak van helye.

18. EGYÉB RENDELKEZÉSEK

18.1 A Társaság hirdetményeit – a Cégközlönyben közzéteendő hirdetményeket is ideértve a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 21/A. §-a alapján – a Társaság honlapján (http://vertikalgroup.hu/hu), a Budapesti Értéktőzsde Nyrt. honlapján (https://www.bet.hu), valamint a pénzügyi közvetítőrendszer felügyeletével kapcsolatos feladatkörében eljáró Magyar Nemzeti Bank által üzemeltetett honlapon (https://kozzetetelek.mnb.hu) teszi közzé.

Bármely közlemény nyomtatott sajtóban történő közzétételére csak annyiban kerül sor, amennyiben azt jogszabály kifejezetten előírja; ez esetben a Társaság hirdetményi lapja Világgazdaság című napilap.

18.2 Minden részvény tulajdonosának értesítési címe a Társaság részvénykönyvében nyilvántartott cím. A Társaságot nem terheli felelősség, ha a részvényes címének megváltozását kellő időben nem közli a Társasággal.

18.3 A részvényesek Társaság felé tett jognyilatkozatai érvényességének feltétele azok közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalása.

18.4 A Társaság magyar jogi személy. A Társaság működésének hivatalos nyelve a magyar.

18.5 A jelen Alapszabályban nem érintett vagy nem teljeskörűen szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.), a tőkepiacról szóló 2001. CXX. tv. (Tpt.), a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.), a részvénytársaságra vonatkozó más jogszabályi rendelkezések, valamint a Társaság belső szabályzatai az irányadóak.

Budapest, 2026. április 24.

Igazolom, hogy az Alapszabály jelen, egységes szerkezetbe foglalt szövege a 37/2026. (04.24.) sz. közgyűlési határozat szerinti hatályos tartalomnak megfelel. Az Alapszabályt a 30/2026. (04.24.) sz. közgyűlési határozat szerint a 3. (A Társaság fióktelepei) fejezet 3.1. pontját, a 33/2026. (04.24.) sz. közgyűlési határozat szerint a 12. (Az Igazgatóság) fejezet 12.3.1. alpontját, a 34/2026. (04.24.) sz. közgyűlési határozat szerint a 13. (A Társaság képviselete, cégjegyzése) fejezet 13.1.1. alpontját, a 35/2026. (04.24.) sz. közgyűlési határozat szerint a 14. (A Felügyelőbizottság) fejezet 14.3.3. alpontját, valamint a 36/2026. (04.24.) sz. közgyűlési határozat szerint a 15. (Az Auditbizottság) fejezet 15.2.2. alpontját érintő, félkövér dőlt betűszedéssel jelölt módosításokkal egységes szerkezetbe foglaltam és ellenjegyzem: