AI assistant
Vercom S.A. Interim / Quarterly Report 2023
5853_rns_2023-09-05_6ba12328-5422-4b4e-a97c-c2cb42d6da38.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
Grupa Kapitałowa Vercom S.A.
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r.
Poznań, 4 września 2023 r.
| Spis treści 2 | ||
|---|---|---|
| Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów4 | ||
| Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 5 | ||
| Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym6 | ||
| Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych8 | ||
| Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9 | ||
| 1. | Informacje ogólne9 | |
| 1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A. i Grupy Kapitałowej Vercom 9 |
||
| 1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza 9 |
||
| 1.3. Przedmiot działalności10 |
||
| 1.4. Wykaz jednostek zależnych 10 |
||
| 1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych 14 |
||
| 1.6. Rok obrotowy14 |
||
| 1.7. Zatwierdzenie do publikacji 14 |
||
| 2. | Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 14 | |
| 2.1. Oświadczenie o zgodności 14 |
||
| 2.2. Stosowane zasady rachunkowości15 |
||
| 2.2.1. Zmiana prezentacji w zakresie kosztów 15 |
||
| 2.3. Kontynuacja działalności17 |
||
| 2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji17 |
||
| 3. | Ważne oszacowania i założenia 18 | |
| 4. | Segmenty operacyjne18 | |
| 5. | Przychody ze sprzedaży21 | |
| 6. | Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym24 | |
| 7. | Pozostałe odpisy aktualizujące 25 | |
| 8. | Przychody i koszty finansowe 25 | |
| 9. | Podatek dochodowy25 | |
| 10. Rzeczowe aktywa trwałe 27 | ||
| 11. Prawa do korzystania z aktywów 28 | ||
| 12. Wartości niematerialne i wartość firmy28 | ||
| 13. Nabycie jednostek zależnych29 | ||
| 14. Inwestycje w jednostki stowarzyszone30 | ||
| 15. Pożyczki udzielone 33 | ||
| 16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty33 | ||
| 17. Kapitał podstawowy 34 | ||
| 18. Zysk na akcję 36 | ||
| 19. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów37 | ||
| 20. Zobowiązania warunkowe39 | ||
| 21. Pozostałe zobowiązania40 | ||
| 22. Instrumenty finansowe40 | ||
| 22.1. Klasyfikacja i wycena instrumentów finansowych 40 |
||
| 23. Transakcje z podmiotami powiązanymi42 | ||
| 23.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 42 |
||
| 23.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi43 |
||
| 24. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji45 | ||
| 25. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym 48 |
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej Vercom S.A. w dniu 4 września 2023 r.
Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej Vercom S.A.:
Prezes Zarządu Krzysztof Szyszka ………………………………………………….. (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym) Wiceprezes Zarządu Adam Lewkowicz ………………………………………………….. (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym) Dokument podpisany przez KRZYSZTOF SZYSZKA Data: 2023.09.04 15:08:56 CEST Signature Not Verified Dokument podpisany przez ADAM LEWKOWICZ Data: 2023.09.04 15:14:09 CEST Signature Not Verified Dokument podpisany przez TOMASZ PAKULSKI Data: 2023.09.04 15:21:38 CEST Signature Not Verified
Członek Zarządu Tomasz Pakulski …………………………………………………..
(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)
Poznań, dnia 4 września 2023 r
Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów
| Za okres 6 miesięcy zakończony |
Za okres 3 miesięcy zakończony |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nota | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 30.06.2023 | 30.06.2022 | ||
| Działalność kontynuowana | ||||||
| Przychody ze sprzedaży | 5 | 155 962 | 102 923 | 81 099 | 53 419 | |
| Koszty wytworzenia usług | 6 | (72 149) | (65 565) | (37 558) | (32 481) | |
| Zysk brutto na sprzedaży | 83 813 | 37 358 | 43 541 | 20 938 | ||
| Koszty sprzedaży i marketingu | 6 | (20 573) | (4 353) | (10 227) | (2 626) | |
| Koszty ogólnego zarządu | 6 | (32 058) | (18 352) | (16 426) | (10 477) | |
| Zysk na sprzedaży | 31 182 | 14 653 | 16 888 | 7 835 | ||
| Pozostałe przychody operacyjne | 206 | 38 | 178 | 15 | ||
| Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych |
98 | 224 | 96 | - | ||
| Pozostałe koszty operacyjne | (109) | (64) | (44) | (27) | ||
| Pozostałe odpisy aktualizujące | 7 | (256) | (245) | 38 | (51) | |
| Zysk na działalności operacyjnej | 31 121 | 14 606 | 17 156 | 7 772 | ||
| Przychody finansowe | 8 | 6 821 | 819 | 6 118 | (800) | |
| Koszty finansowe | 8 | (5 802) | (2 095) | (3 016) | (1 452) | |
| Koszty finansowe netto | 1 019 | (1 276) | 3 102 | (2 252) | ||
| Udział w zyskach/(stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności |
14 | 198 | 220 | 221 | 53 | |
| Zysk przed opodatkowaniem | 32 338 | 13 550 | 20 479 | 5 573 | ||
| Podatek dochodowy | 9 | (5 129) | (2 157) | (2 821) | (754) | |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 27 209 | 11 393 | 17 658 | 4 819 | ||
| Inne całkowite dochody | ||||||
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych |
(22 472) | 211 | (14 274) | (12) | ||
| Inne całkowite dochody netto | (22 472) | 211 | (14 274) | (12) | ||
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy |
4 737 | 11 604 | 3 384 | 4 807 | ||
| EBITDA Operacyjna* | 38 437 | 17 765 | 20 972 | 9 364 | ||
| Z tego zysk netto: | ||||||
| - przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
27 128 | 11 450 | 17 577 | 4 819 | ||
| - przypadający na udziały niekontrolujące | 81 | (57) | 81 | - | ||
| Z tego całkowity dochód: | ||||||
| - przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
4 656 | 11 661 | 3 303 | 4 807 | ||
| - przypadający na udziały niekontrolujące | 81 | (57) | 81 | - |
*Wskaźnik EBITDA Operacyjna jest jedną z miar efektywności prowadzonej działalności, która nie jest wymagana przez MSSF UE. Nie jest to standardowa miara występująca w MSSF UE, a zatem może nie być porównywalna do podobnych miar raportowanych przez inne jednostki. Grupa Vercom S.A definiuje wskaźnik EBITDA Operacyjna jako zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych.
Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
| Na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nota | 30.06.2023 | 31.12.2022 | ||
| Aktywa | ||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 10 | 15 174 | 14 816 | |
| Prawa do korzystania z aktywów | 11 | 6 069 | 5 032 | |
| Wartości niematerialne i wartość firmy | 12 | 445 765 | 465 253 | |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 14 | 10 019 | 12 849 | |
| Instrumenty pochodne | 23 | 191 | 382 | |
| Pożyczki udzielone | 15 | 89 | - | |
| Należności z tytułu udzielonego leasingu | - | 285 | ||
| Pozostałe aktywa | 127 | 419 | ||
| Aktywa trwałe | 477 434 | 499 036 | ||
| Zapasy | 191 | - | ||
| Należności handlowe | 29 746 | 31 915 | ||
| Instrumenty pochodne | 23 | 275 | 240 | |
| Pożyczki udzielone | 15 | 3 447 | 4 169 | |
| Należności z tytułu udzielonego leasingu | 608 | 690 | ||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 16 | 61 651 | 49 040 | |
| Pozostałe aktywa | 3 325 | 1 854 | ||
| Aktywa obrotowe | 99 243 | 87 908 | ||
| Aktywa ogółem | 576 677 | 586 944 | ||
| Pasywa | ||||
| Kapitał własny | ||||
| Kapitał podstawowy | 17 | 444 | 444 | |
| Kapitał zapasowy, w tym: | 313 487 | 311 089 | ||
| - z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną | 289 166 | 289 166 | ||
| - z odpisów z zysku | 20 789 | 18 391 | ||
| - pozostały | 3 532 | 3 532 | ||
| Kapitał rezerwowy Akcje własne |
5 390 (738) |
5 496 (844) |
||
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | (23 016) | (544) | ||
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | 25 | 2 960 | 2 726 | |
| Zyski zatrzymane | 37 397 | 37 672 | ||
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki | 335 924 | 356 039 | ||
| dominującej Udziały niekontrolujące |
1 749 | 867 | ||
| Kapitał własny | 337 672 | 356 906 | ||
| Zobowiązania | ||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 20 | 118 919 | 134 763 | |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 20 | 3 504 | 3 230 | |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 15 069 | 14 165 | ||
| Pozostałe zobowiązania | 517 | 388 | ||
| Zobowiązania długoterminowe | 138 009 | 152 546 | ||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 20 | 20 532 | 20 683 | |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 20 | 3 563 | 3 264 | |
| Zobowiązania handlowe | 28 193 | 32 286 | ||
| Zobowiązania z tytułu umów z klientami | 5 | 13 931 | 11 998 | |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 3 551 | 4 097 | ||
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 2 197 | 1 537 | ||
| Pozostałe zobowiązania | 22 | 29 029 | 3 626 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 100 996 | 77 491 | ||
| Zobowiązania razem | 239 005 | 230 037 | ||
| Kapitał własny i zobowiązania razem | 576 677 | 586 943 |
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 5
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
a) Za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.
| Kapitał zapasowy, w tym: | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nota | Kapitał podstawowy |
z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną |
z odpisów | z zysku pozostały | Kapitał z tytułu płatności w formie akcji |
Kapitał rezerwowy |
Akcje własne |
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące |
Kapitał własny |
|
| Stan na dzień 1 stycznia 2023 r. | 444 | 289 166 | 18 391 | 3 532 | 2 726 | 5 496 | (844) | (544) | 37 672 | 356 039 | 867 | 356 906 | |
| Zysk netto | - | - | - | - | - | - | - | - | 27 128 | 27 128 | 81 | 27 209 | |
| Inne całkowite dochody | - | - | - | - | - | - | - | (22 472) | - | (22 472) | - | (22 472) | |
| Całkowite dochody w okresie | - | - | - | - | - | - | - | (22 472) | 27 128 | 4 656 | 81 | 4 737 | |
| Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | |||||||||||||
| Podział zysku | 19 | - | - | 2 398 | - | - | - | - | - | (2 398) | - | - | - |
| Wypłata dywidendy właścicielom | 19 | (25 006) | (25 006) | (25 006) | |||||||||
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji |
25 | - | - | - | - | 234 | - | - | - | - | 234 | - | 234 |
| Sprzedaż akcji własnych w ramach programu motywacyjnego |
25 | - | - | - | - | - | (106) | 106 | - | - | - | - | - |
| Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym nabytych jednostek zależnych |
13 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 801 | 801 |
| Razem zmiany w kapitale własnym | - | - | 2 398 | - | 234 | (106) | 106 | (22 472) | (276) | (20 116) | 882 | (19 234) | |
| Stan na dzień 30 czerwca 2023 r. | 444 | 289 166 | 20 789 | 3 532 | 2 960 | 5 390 | (738) | (23 016) | 37 397 | 335 924 | 1 749 | 337 672 |
Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
b) Za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.
| Kapitał zapasowy, w tym: | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał podstawowy |
z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną |
z odpisów z zysku |
pozostały | Kapitał z tytułu płatności w formie akcji |
Kapitał rezerwowy |
Akcje własne |
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
Kapitał przypadający na udziały niekontrolują ce |
Kapitał własny |
|
| Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. | 369 | 170 503 | 2 588 | 3 532 | 1 796 | 5 622 | (970) | 549 | 22 059 | 206 048 | 834 | 206 882 |
| Zysk netto | - | - | - | - | - | - | - | - | 11 450 | 11 450 | (57) | 11 393 |
| Inne całkowite dochody | - | - | - | - | - | - | - | 211 | - | 211 | - | 211 |
| Całkowite dochody w okresie | - | - | - | - | - | - | - | 211 | 11 450 | 11 661 | (57) | 11 604 |
| Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | ||||||||||||
| Podział zysku | - | - | 15 803 | - | - | - | - | - | (15 803) | - | - | - |
| Podwyższenie kapitału | 75 | 118 743 | - | - | - | - | - | - | 118 818 | - | 118 818 | |
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | - | - | - | - | 314 | - | - | - | - | 314 | - | 314 |
| Razem zmiany w kapitale własnym | 75 | 118 743 | 15 803 | - | 314 | - | - | 211 | (4 353) | 130 793 | (57) | 130 736 |
| Stan na dzień 30 czerwca 2022 r. | 444 | 289 246 | 18 391 | 3 532 | 2 110 | 5 622 | (970) | 760 | 17 706 | 336 841 | 777 | 337 618 |
Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| Za okres 6 miesięcy | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| zakończony | |||||
| Nota | 30.06.2023 | 30.06.2022 | |||
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | |||||
| Zysk netto za okres sprawozdawczy | 27 209 | 11 393 | |||
| Korekty: | 12 456 | 7 461 | |||
| - Podatek dochodowy | 9 | 5 129 | 2 157 | ||
| - Amortyzacja | 6 | 7 316 | 3 159 | ||
| - Wycena opcji na nabycie udziałów | 23 | 156 | (17) | ||
| - Udział w stratach jednostek wycenianych metodą praw własności | 14 | (198) | (220) | ||
| - Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych | (98) | (224) | |||
| - Koszty netto z tytułu odsetek, różnic kursowych oraz dyskonta | 8 | 284 | 1 163 | ||
| - Wycena programu motywacyjnego | 25 | 234 | 314 | ||
| - Wycena udziałów w jednostkach stowarzyszonych do wartości | 13 | (583) | - | ||
| godziwej na moment objęcia kontroli | |||||
| - Inne korekty | - | 211 | |||
| Zmiana stanu: | |||||
| Zapasów | 21 | - | |||
| Należności handlowych | 4 634 | 2 900 | |||
| Pozostałych aktywów | (988) | (1 119) | |||
| Zobowiązań handlowych | (4 970) | (724) | |||
| Zobowiązań pozostałych | 100 | 715 | |||
| Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych | 487 932 |
559 (1 413) |
|||
| Zobowiązań z tytułu umów z klientami Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej |
39 665 | 18 854 | |||
| Podatek zapłacony | (4 775) | (2 543) | |||
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 34 890 | 16 311 | |||
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | |||||
| Odsetki otrzymane | 534 | 736 | |||
| Pożyczki udzielone | 15 | (190) | (14 500) | ||
| Spłaty udzielonych pożyczek | 15 | 30 | 35 500 | ||
| Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne | 13 | 552 | (244 115) | ||
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 14 | - | (3) | ||
| Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | 105 | 224 | |||
| Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | 10, 12 | (4 018) | (3 331) | ||
| Otrzymane płatności z tytułu leasingu | 323 | - | |||
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (2 664) | (225 489) | |||
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | |||||
| Wpływy netto z emisji akcji | - | 9 025 | |||
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 20 | (80) | 118 909 | ||
| Spłaty kredytów i pożyczek | 20 | (10 476) | (3 313) | ||
| Odsetki zapłacone | (5 311) | (1 541) | |||
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu | 20 | (2 058) | (978) | ||
| Wpływy z tytułu otrzymanych dotacji | 216 | - | |||
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (18 320) | 122 102 | |||
| Przepływy pieniężne netto ogółem | 13 906 | (87 076) | |||
| Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków | (1 295) | - | |||
| pieniężnych i ich ekwiwalentów | |||||
| Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
12 611 | (87 076) | |||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 16 | 49 040 | 116 799 | ||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 16 | 61 651 | 29 723 |
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 8
Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
1. Informacje ogólne
1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A. i Grupy Kapitałowej Vercom
Vercom Spółka Akcyjna ("Spółka"; "Jednostka Dominująca") została przekształcona ze spółki Vercom "Spider" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna, w Vercom spółka akcyjna aktem notarialnym z dnia 12 listopada 2014 r., a w dniu 17 grudnia 2014 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000535618. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska.
Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Polska.
Państwo rejestracji: Polska.
Adres zarejestrowanego biura jednostki: Poznań przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska.
Od dnia 6 maja 2021 r. akcje Spółki Vercom S.A. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w systemie notowań ciągłych.
Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Vercom ("Grupa", "Grupa Kapitałowa"). Jednocześnie Spółka jest jednostką zależną od spółki cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) i należy do Grupy Kapitałowej cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22).
1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza
W skład Zarządu Spółki Dominującej na dzień 30 czerwca 2023 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:
- Krzysztof Szyszka Prezes Zarządu,
- Adam Lewkowicz Wiceprezes Zarządu,
- Tomasz Pakulski Członek Zarządu.
W skład Rady Nadzorczej Spółki Dominującej na dzień 30 czerwca 2023 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:
- Jakub Dwernicki,
- Franciszek Szyszka,
- Jakub Juskowiak,
- Aleksander Duch,
- Joanna Drabent.
Zmiany w składzie osobowym Zarządu i Rady Nadzorczej
W okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Dominującej.
1.3. Przedmiot działalności
Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Vercom jest świadczenie usług umożliwiających integrację wielu kanałów komunikacji w celu automatyzacji części procesów biznesowych w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. Grupa Kapitałowa Vercom oferuje możliwość przesyłania wiadomości i komunikatów w oparciu o wszystkie powszechnie stosowane kanały komunikacji elektronicznej, w tym w szczególności sms, email, push oraz voice. Poza realizacją wysyłek wiadomości, w każdym ze wskazanych kanałów komunikacji Grupa zapewnia dodatkowe funkcjonalności obejmujące, między innymi personalizację i weryfikację danych, optymalizację ścieżki przesyłu, szyfrowanie oraz zaawansowane raportowanie. Narzędzia oferowane przez Grupę Kapitałową Vercom są stosowane zarówno do automatyzacji komunikacji transakcyjnej, obejmującej np. potwierdzenia zamówień, autentykację płatności, powiadomienia o statusie dostawy, jak również do obsługi komunikacji marketingowej. Rozwiązania Grupy Kapitałowej Vercom są oferowane w formie usługi komunikacji w chmurze ("Communication Platform as a Service", "CPaaS"). W zależności od indywidualnych potrzeb klientów i planowanego kontekstu wykorzystania, dostęp do Platformy Vercom jest realizowany przez autorski interfejs API ("Application Programming Interface") lub aplikacje webowe udostępniane poprzez jeden z dedykowanych paneli klienta.
Grupa Vercom prowadzi działalność w segmencie CPaaS (nota 4).
| Nazwa jednostki | Miejsce prowadzenia |
Data utworzenia/ |
Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień |
|
|---|---|---|---|---|
| działalności | objęcia kontrolą |
30 czerwca 2023 r. | 31 grudnia 2022 r. | |
| Segment: CPaaS | ||||
| Redgroup Sp. z o.o. | Poznań, PL | 27.09.2013 | 100,00% | 100,00% |
| NIRO Media Group Sp. z o.o. | Poznań, PL | 29.01.2009 | 100,00% | 100,00% |
| Promo SMS Sp. z o.o. | Rybnik, PL | 04.11.2019 | 100,00% | 100,00% |
| EPSO Group Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 13.01.2020 | 100,00% | 100,00% |
| Leadstream Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 13.01.2020 | 100,00% | 100,00% |
| MessageFlow.com GmbH | Berlin, DE | 01.10.2020 | 100,00% | 100,00% |
| ProfiSMS s.r.o. | Praga, CZ | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% |
| SMS Brana s.r.o. | Praga, CZ | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% |
| Axima SMS Services s.r.o. | Praga, CZ | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% |
| Freshmail Sp. z o.o. | Kraków, PL | 06.07.2021 | 100,00% | 100,00% |
| PushPushGo Sp. z o.o. | Kraków, PL | 08.07.2021 | 67,42% | 67,42% |
| Freshplanners Sp. z o.o. | Kraków, PL | 19.10.2021 | 100,00% | 100,00% |
| UAB Mlr grupe * | Wilno, LT | 14.06.2022 | - | 100,00% |
| MailerCheck, Inc | Delaware, USA | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
| MailerSend, Inc | Delaware, USA | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
| MailerLite Ltd | Dublin, IE | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
| MailerLite, Inc. | Delaware, USA | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
| Oxylion S.A. | Poznań, PL | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
| Digiad Sp. z o.o. | Poznań, PL | 22.07.2022 | 100,00% | 100,00% |
| Appchance Group Sp. z o.o.** | Poznań, PL | 09.05.2023 | 52,06% | - |
| Center.ai Sp. z o.o. (wcześniej Appchance Sp. z o.o.)** |
Poznań, PL | 09.05.2023 | 53,02% | - |
1.4. Wykaz jednostek zależnych
Noty przedstawione na stronach 9-48 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10 * W dniu 1 lutego 2023 r. nastąpiło połączenie Vercom S.A. ze spółką UAB Mlr grupe. Szczegóły poniżej.
** W dniu 9 maja 2023 r. Vercom S.A. objęła 172 dodatkowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Appchance Group Sp. z o.o., zwiększając swój udział w głosach do 52,06% i tym samym obejmując kontrolę nad tą jednostką. Jednocześnie Vercom S.A. objęła kontrolę nad jednostką Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Apchnace Sp. z o.o.), tj. jednostką zależną od Appchance Group Sp. z o.o.
Transakcje nabycia poszczególnych jednostek zależnych opisano w nocie 13.
Pozostałe istotne zmiany w Grupie Kapitałowej mające miejsce w okresie sześciu miesięcy zakończonym w dniu 30 czerwca 2023 r. opisano poniżej.
Połączenie Vercom S.A. z UAB Mlr grupe
W dniu 1 lutego 2023 r. (Dzień Połączenia) nastąpiła rejestracja połączenia Spółki (Spółka Przejmująca) z UAB Mlr grupe, tj. spółki utworzonej zgodnie z prawem litewskim, z siedzibą w Wilnie, wpisanej do rejestru przedsiębiorstw Państwowego Centrum Rejestrów Litwy pod numerem 302942057, numer identyfikatora dla celów podatkowych: LT100007448516 (Spółka Przejmowana), w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwym dla Spółki Przejmującej. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, tym samym, w Dniu Połączenia nastąpiło przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, wstąpienie przez Spółkę Przejmującą we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. Zważywszy na fakt, że Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki Przejmującej.
Grupa MailerLite jest globalnym dostawcą narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym, jak również narzędzi do weryfikacji list e-mail. Głównymi rynkami działalności MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia. Spółki z Grupy MailerLite weszły do Grupy Kapitałowej Vercom z dniem 14 czerwca 2022 r., kiedy to Vercom S.A. nabyła udziały w podmiotach:
- Spółki Przejmowanej UAB Mlr grupe (jedyny udziałowiec MilerLite, Inc z siedzibą w Delaware, USA),
- MailerCheck, Inc z siedzibą w Delaware USA,
- MailerSend, Inc z siedzibą w Delaware USA,
- MailerLite Ltd z siedzibą w Dublinie Irlandia.
Spółka Przejmowana była tzw. spółką holdingową, tj. jej głównymi aktywami były udziały w jednostce zależnej MailerLite, Inc. Z tego względu transakcja połączenia spowodowała uproszczenie struktury Grupy Vercom, tj. po połączeniu bezpośrednim właścicielem we wszystkich operacyjnych spółkach z Grupy MailerLite stała się Spółka Vercom S.A.
Grupa Kapitałowa Vercom Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. (w tysiącach złotych)
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 30 czerwca 2023 r.
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r.
1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych
| Nazwa jednostki | Miejsce prowadzenia działalności |
Data uzyskania znaczącego wpływu |
Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień |
|
|---|---|---|---|---|
| 30 czerwca 2023 r. | 31 grudnia 2022 r. | |||
| Segment: CPaaS | ||||
| User.com Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 16.10.2018 | 30,30% | 30,30% |
| Appchance Group Sp. z o.o.* | Poznań, PL | 31.10.2018 | - | 49,05% |
| Center.ai Sp. z o.o. (wcześniej | - | |||
| Appchance Sp. z o.o.) * | Poznań, PL | 24.08.2019 | 31,51% |
* Na dzień 31 grudnia 2022 r. jednostki Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o. stanowiły jednostki stowarzyszone wyceniane metodą praw własności. Spółka dominująca Vercom posiadała wówczas 49,05% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group Sp. z o.o. Spółka dominująca Vercom nie posiadała jednocześnie większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. Kontrolę nad Appchance Group Sp. z o.o. sprawowali jej założyciele uczestniczący w zarządzaniu jej działalnością. W dniu 9 maja 2023 r. Vercom S.A. objęła 172 dodatkowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w Appchance Group Sp. z o.o., zwiększając swój udział w głosach do 52,06% i tym samym obejmując kontrolę nad tą jednostką. Jednocześnie Vercom S.A. objęła kontrolę nad jednostką Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Apchnace Sp. z o.o.), tj. jednostką zależną od Appchance Group Sp. z o.o. Transakcja rozliczenia nabycia kontroli została przedstawiona w nocie nr 13.
1.6. Rok obrotowy
Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2023 r. i zakończy się w dniu 31 grudnia 2023 r. Poprzedni rok obrotowy rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2022 r. i zakończył się z dniem 31 grudnia 2022 r.
1.7. Zatwierdzenie do publikacji
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 4 września 2023 r.
2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
2.1. Oświadczenie o zgodności
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. nie podlegało obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta, podobnie jak śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.
2.2. Stosowane zasady rachunkowości
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.
2.2.1. Zmiana prezentacji w zakresie kosztów
W 2022 roku dokonano korekty prezentacyjnej danych porównawczych w zakresie alokacji kosztów. Mianowicie zgodnie z polityką rachunkowości Spółki koszty wynagrodzeń pracowników oraz koszty podwykonawców zajmujących się szeroko rozumianym utrzymaniem usług (w tym programistów) stanowią koszty ogólnego zarządu. Dla jednostek nabytych w roku obrotowym 2021 dokonano ponownej oceny kwalifikacji kosztów w układzie kalkulacyjnym i w celu zapewnienia lepszej ich prezentacji dokonano przekształcenia danych porównawczych w tym zakresie, bez wpływu na kapitał własny i zysk netto z działalności kontynuowanej.
Poniżej znajduje się uzgodnienie danych publikowanych z danymi zaprezentowanymi w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako dane porównawcze.
| w tys. zł | 01.01.2022 - 30.06.2022 | ||
|---|---|---|---|
| Dane porównawcze |
Dane publikowane |
||
| Koszty wytworzenia usług | (65 565) | (67 916) | |
| Koszty sprzedaży i marketingu | (4 353) | (4 353) | |
| Koszty ogólnego zarządu | (18 352) | (16 001) | |
| Koszty w układzie funkcjonalnym razem | (88 270) | (88 270) |
2.2.2. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF
Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości
Od początku okresu sprawozdawczego obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej.
- MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe (wydany 18 maja 2017 r.); w tym Zmiany do MSSF 17 (wydane 25 czerwca 2020 r.). Wdrożenie standardu nie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.
- Zmiany do MSR 1 Prezentacja Sprawozdań Finansowych oraz MSSF- stanowisko praktyczne 2: Ujawnienia w zakresie zasad rachunkowości (wydane 12 lutego 2021 r.). Celem tych zmian jest położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości. Wdrożenie standardu nie miało wpływu na niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy, lecz może mieć wpływ na ujawniane informacje odnośnie zasad rachunkowości w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
- Zmiany do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów: Definicja wartości szacunkowych (wydany 12 lutego 2021 r.). Zmiany wyjaśniają rozróżnienie pomiędzy zmianami wartości szacunkowych i zmianami zasad (polityki) rachunkowości a korektami błędów. Precyzują one również, w jaki sposób jednostki stosują techniki wyceny i wykorzystują dane wejściowe do ustalania wartości szacunkowych. Grupa nie dokonywała zmian technik wyceny ani danych wejściowych do modeli w zakresie ustalania wartości szacunkowych. W związku z tym wdrożenie standardu nie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.
- Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: Podatek odroczony dotyczący aktywa oraz zobowiązania ujętego w wyniku pojedynczej transakcji (wydane 7 maja 2021 r.). Zmiany doprecyzowują, że zwolnienie dotyczące początkowego ujęcia podatku odroczonego nie ma zastosowania do transakcji, w których w momencie początkowego ujęcia powstają równe kwoty ujemnych i dodatnich różnic przejściowych, a jednostki są zobowiązane do ujmowania podatku odroczonego od takich transakcji, a tym samym wyjaśniają pojawiające się wątpliwości co do tego, czy zwolnienie to ma zastosowanie do transakcji takich jak leasing i zobowiązania z tytułu wycofania z eksploatacji. Grupa tworzy aktywa/rezerwy z tytułu podatku odroczonego w momencie pierwszego ujęcia leasingu i zobowiązań z tytułu wycofania z eksploatacji, w związku z tym zmiana standardu nie ma na nią wpływu.
- Zmiany do MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 oraz MSSF 9 dane porównawcze (wydane 9 grudnia 2021). Zmiana zawiera opcję przejściową dotyczącą informacji porównawczych o aktywach finansowych prezentowanych przy początkowym zastosowaniu MSSF 17. Grupa nie stosuje MSSF 17, w związku z czym zmiana standardu nie ma na nią wpływu.
Standardy nieobowiązujące (Nowe standardy i interpretacje )
Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku:
- Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe oraz Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe - odroczenie daty wejścia w życie (wydane odpowiednio 23 stycznia 2020 r. i 15 lipca 2020 r.). Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 r. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone.
- Zmiany do MSSF 16 Leasing: Zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego (wydane 22 września 2022 r.). Zmiana obowiązuje od dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2024. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone.
- Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych" w zakresie sprzedaży lub przeniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsięwzięciami (W grudniu 2015 r. RMSR odroczyła datę wejścia w życie tej zmiany na czas nieokreślony, w zależności od wyniku prowadzonego projektu badawczego dot. metody praw własności).
Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, które zostały opublikowane, lecz nie weszły dotychczas w życie.
Zarząd Spółki dominującej nie oczekuje istotnego wpływu zastosowania powyższych nowych lub zmienionych
standardów oraz interpretacji na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
2.3. Kontynuacja działalności
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Vercom S.A. oraz jednostki objęte niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dokonał oceny i nie stwierdza istnienia okoliczności lub istotnych niepewności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę i jej jednostki zależne.
Na dzień 30 czerwca 2023 r. zobowiązania krótkoterminowe przewyższały aktywa obrotowe Grupy o kwotę 1 752 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiła nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi).
W ocenie Zarządu Spółki w/w nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi nie rodzi zagrożenia dla utrzymania bieżącej płynności a wynika głównie ze specyfiki działalności operacyjnej, modelu biznesowego i dynamiki rozwoju:
- a) Jedną z głównych pozycji zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania z tytułu umów z klientami w kwocie 13 931 tys. zł, będące w swej istocie rozliczeniem przedpłaconych przez klientów usług. Przedpłacone z góry, najczęściej na okres 12 miesięcy, usługi w toku normalnej działalności rodzą po stronie Grupy zobowiązanie do świadczenia usług na rzecz klientów, nie zaś zwrotu wpłaconych przez klientów środków pieniężnych. Zatem zobowiązania wobec klientów mają charakter niepieniężny i zostaną ujęte w przychodach ze sprzedaży w kolejnych okresach sprawozdawczych. Na realizowanych kontraktach Grupa uzyskuje dodatnie marże. Po wyeliminowaniu zobowiązań z tytułu umów z klientami nie występuje nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi;
- b) Grupa pokrywa ewentualne niedobory z bieżących wpływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej, w okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2023 r. wygenerowane z działalności operacyjnej przepływy wyniosły 34 890 tys. zł;
- c) Ponadto na dzień sprawozdawczy Grupa dysponuje niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w kwocie 5 000 tys. zł..
Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.
2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), który stanowi również walutę funkcjonalną jednostek zależnych Grupy kapitałowej za wyjątkiem:
- ProfiSMS s.r.o., SMS Brana s.r.o., Axima SMS Services s.r.o. waluta funkcjonalna: korona czeska (CZK);
- MessageFlow.com GmbH, MailerLite Ltd., UAB Mlr grupe waluta funkcjonalna: euro (EUR);
- MailerCheck, Inc, MailerSend, Inc, MailerLite, Inc. waluta funkcjonalna: dolar amerykański (USD);
Dla celów sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w walucie prezentacji Grupy, tj. w PLN, dokonuje się przeliczeń poszczególnych pozycji sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych, dla których walutą funkcjonalną jest waluta inna niż PLN, w następujący sposób:
• pozycje aktywów i zobowiązań – po kursie zamknięcia, tj. po kursie średnim obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego ogłoszonym dla danej waluty przez NBP,
• pozycje sprawozdania z wyniku, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych – po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych dla danej waluty przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu sprawozdawczego,
• rozpoznane na dzień nabycia kontroli wartość firmy oraz wartości niematerialne w postaci relacji z klientami po kursie zamknięcia, tj. po kursie średnim obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego ogłoszonym dla danej waluty przez NBP,
• różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań jednostek zagranicznych ujmuje się w innych całkowitych dochodach danego okresu.
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy oraz za okresy:
| Na dzień | Za okres | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| waluta | 30.06.2023 | 31.12.2022 | 01.01.2023 - 30.06.2023 |
01.01.2022 - 30.06.2022 |
|
| EUR | 4,4503 | 4,6899 | 4,6130 | 4,6472 | |
| CZK | 0,1875 | 0,1942 | 0,1951 | 0,1888 | |
| USD | 4,1066 | 4,4018 | 4,2711 | 4,1638 |
3. Ważne oszacowania i założenia
Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Jednostki Dominującej dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.
4. Segmenty operacyjne
W oparciu o kryteria określone w MSSF 8 "Segmenty operacyjne", Grupa ustaliła, że Zarząd Jednostki Dominującej stanowi jej główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych (ang. Chief Operating Decision Maker, CODM). Zarząd Jednostki Dominującej ocenia działalność Grupy oraz podejmuje decyzje co do alokacji jej zasobów na podstawie regularnie przeglądanej informacji zarządczej opracowanej na poziomie skonsolidowanym.
Obecnie Grupa prowadzi działalność w trzech głównych obszarach geograficznych: Polska, Czechy i Reszta Świata (Grupa MailerLite). W latach wcześniejszych, tj. do momentu przejęcia Grupy ProfiSMS w 2020 r., oraz Grupy MailerLite w 2022 r., Grupa Vercom prowadziła działalności w ramach jednego obszaru geograficznego, stanowiącego jeden segment operacyjny, tj. segment wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service, platforma, która umożliwia dodawanie funkcji komunikacyjnych do własnych aplikacji bez konieczności budowania własnej infrastruktury). Zarząd Spółki podjął i kontynuuje działania zmierzające do integracji zarówno Grupy ProfiSMS jak i Grupy MailerLite z Vercom i realizacji synergii wynikających z połączenia jednostek. Jednocześnie Zarząd Spółki spodziewa się w odniesieniu do wszystkich obszarów geograficznych tj. Polska, Czechy i Reszta Świata (Grupa MailerLite), podobnych długoterminowych marż brutto. Obszary Polska, Czechy i Reszta Świata (Grupa MailerLite) wykazują podobieństwo cech gospodarczych we wszystkich aspektach, o których mowa w MSSF 8, par. 12 tj.:
i) rodzaju produktów i usług - spółki działające we wszystkich trzech obszarach oferują podobny rodzaj usług wielokanałowej komunikacji (CPaasS), głównie w zakresie wykorzystania kanałów: mobilnego (sms), email i push; - obszary charakteryzują się podobną dynamiką wzrostu sprzedaży, niskimi nakładami inwestycyjnymi oraz podobnym wysokim poziomem relacji przepływów z działalności operacyjnej do zysków netto;
ii) rodzaju procesów produkcyjnych i metod stosowanych przy dystrybucji produktów lub świadczeniu usług - metody stosowane przy świadczeniu usług są podobne, tj. w obu obszarach istnieje centralna platforma komunikacyjna dostępna w tzw. chmurze obliczeniowej, z której klienci korzystają za pomocą aplikacji webowej lub interfejsu API;
iii) rodzaju lub grup klientów na produkty i usługi - struktura klientów w obszarach jest podobna, tj. głównie przedsiębiorstwa z różnych sektorów gospodarki, które cechują się dużą liczbą klientów i potrzebujące zautomatyzowanych narzędzi do komunikacji ze swoimi klientami.
Uwzględniając powyższe, kierując się optyką wewnętrznego raportowania, definicją segmentu operacyjnego zawartą w MSSF 8 i zgodnie z zasadą agregacji segmentów wynikającą z MSSF 8 par. 12, Zarząd Spółki zdecydował o połączeniu Polski, Czech i Reszta Świata (Grupa MailerLite) w jeden segment operacyjny i sprawozdawczy tj. segment wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS ("Segment CPaaS"). W ocenie Zarządu Spółki przyjęta agregacja spełnia kryteria określone w MSSF 8, par. 12 i jest zgodna z zasadą podstawową tego standardu, tj. umożliwia ujawnienie informacji mających pomóc użytkownikom skonsolidowanego sprawozdania finansowego w ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jest zaangażowana, oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność.
Segmenty operacyjne - informacje o zysku lub stracie
| Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. | Segment | Razem |
|---|---|---|
| w tys. zł | CPaaS | |
| Przychody ze sprzedaży | 155 962 | 155 962 |
| Przychody segmentu | 155 962 | 155 962 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 206 | 206 |
| Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych | 98 | 98 |
| Koszty ogółem, w tym: | (125 145) | (125 145) |
| - amortyzacja | (7 316) | (7 316) |
| Zysk na działalności operacyjnej | 31 121 | 31 121 |
| EBITDA Operacyjna* | 38 437 | 38 437 |
| % EBITDA Operacyjna** | 24,6% | 24,6% |
| Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności |
198 | 198 |
| Przychody finansowe | 6 821 | 6 821 |
| Koszty finansowe | (5 802) | (5 802) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 32 338 | 32 338 |
| Podatek dochodowy | (5 129) | (5 129) |
| Zysk netto | 27 209 | 27 209 |
*EBITDA Operacyjna ustalona jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych
** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBIDTA Operacyjna do przychodów segmentu
| Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. | Segment CPaaS |
Razem |
|---|---|---|
| w tys. zł | ||
| Przychody ze sprzedaży | 102 923 | 102 923 |
| Przychody segmentu | 102 923 | 102 923 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 38 | 38 |
| Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych | 224 | 224 |
| Koszty ogółem, w tym: | (88 579) | (88 579) |
| - amortyzacja | (3 159) | (3 159) |
| Zysk na działalności operacyjnej | 14 606 | 14 606 |
| EBITDA Operacyjna* | 17 765 | 17 765 |
| % EBITDA Operacyjna** | 17,3% | 17,3% |
| Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności |
220 | 220 |
| Przychody finansowe | 819 | 819 |
| Koszty finansowe | (2 095) | (2 095) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 13 550 | 13 550 |
| Podatek dochodowy | (2 157) | (2 157) |
| Zysk netto | 11 393 | 11 393 |
*EBITDA Operacyjna ustalona jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych
** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBIDTA Operacyjna do przychodów segmentu
Grupa Kapitałowa Vercom Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. (w tysiącach złotych)
Segmenty operacyjne - aktywa
| w tys. zł | 30.06.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| CPaaS | 576 677 | 586 944 |
| Aktywa razem | 576 677 | 586 944 |
Segmenty operacyjne - dług netto
| w tys. zł | 30.06.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| CPaaS | 81 420 | 108 731 |
| Dług netto razem | 81 420 | 108 731 |
Dług netto definiowany jest jako suma zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu pomniejszona o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz z uwagi na ich krótkoterminowy charakter - udzielonych pożyczek.
Ujawnienia na temat oferowanych przez Grupę produktów i usług, obszarów geograficznych oraz głównych klientów zostały przedstawione w nocie 5 Przychody ze sprzedaży.
5. Przychody ze sprzedaży
Grupa osiąga przychody ze sprzedaży usług komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu CPaaS (przychody z platform komunikacji) oraz ze sprzedaży usług komplementarnych.
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.06.2023 |
01.01.2022 - 30.06.2022 |
|---|---|---|
| Przychody z platform komunikacji | 132 437 | 93 332 |
| Usługi komplementarne | 23 525 | 9 591 |
| Razem | 155 962 | 102 923 |
Grupa stosuje standard MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" i ujmuje przychody w taki sposób, aby odzwierciedlić przekazanie przyrzeczonych usług na rzecz klienta w kwocie, która odzwierciedla wynagrodzenie, do którego – zgodnie z oczekiwaniami Grupy – będzie ona uprawniona w zamian za te usługi.
Identyfikacja umowy z klientem
Spółka ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria:
- − strony umowy zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków;
- − Grupa jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące usług, które mają zostać wykonane;
- − Grupa jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za usługi, które mają zostać wykonane;
- − umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Grupy); oraz
- − jest prawdopodobne, że Grupa otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za usługi, które zostaną przekazane klientowi.
Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia
W momencie zawarcia umowy Grupa dokonuje oceny usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta usługi, które można wyodrębnić. Usługi są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki:
- − klient może odnosić korzyści z usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne oraz
- − obowiązek Grupy do przekazania usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie.
Grupa wyróżnia następujące kategorie przychodów:
- przychody z platform komunikacji, tj. z usług wielokanałowej komunikacji elektronicznej obejmującej, między innymi, sms, e-mail, push, voice oraz wiadomości przesyłane za pośrednictwem aplikacji mobilnych (kanał OTT), oferowane w oparciu o nowoczesne, samodzielnie opracowane i rozwijane oraz nabyte rozwiązania technologiczne i świadczone w modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service);
- przychody z usług komplementarnych do komunikacji wielkokanałowej, tj. usług umożliwiających wykorzystanie platform komunikacji do przeprowadzania kampanii marketingowych i sprzedażowych, w tym performance marketing oraz usługę dostępu do Internetu oraz inne usługi komplementarne, np. połączenia telefoniczne czy dostęp do telewizji (usługi są skierowane głównie do klientów detalicznych).
Ustalenie ceny transakcyjnej
W celu ustalenia ceny transakcyjnej Grupa uwzględnia warunki umowy. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Grupy będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.
Przychody z platform komunikacji są generowane w dwóch uzupełniających się modelach cenowych:
- opłata zmienna uzależniona od wykorzystania platform komunikacji, między innymi w zakresie liczby wysłanych komunikatów, liczby odbiorców;
- opłata stała z tytułu dostępu do platform komunikacji, umożliwiająca: (i) wykorzystanie części funkcjonalności i usług oraz (ii) przesłanie określonej liczby komunikatów, bez ponoszenia dodatkowych opłat (koszt ich wysyłki ujęty w opłacie stałej).
Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia
Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej (w oparciu o wynagrodzenie ustalone w umowach z klientami), po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług.
Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu
Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonej usługi klientowi. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie wykonania usługi. Jeżeli Grupa przenosi kontrolę nad usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry.
- Przychody z platform komunikacji przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. opłata stała jest ujmowana w okresie miesięcznym, którego dotyczy usługa, opłata zmienna jest ujmowana w miesiącu, w którym realizowana była wysyłka komunikatów;
- Przychody z usług komplementarnych przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. w miesiącu, w którym zrealizowana została kampania.
Przychody z usług komplementarnych generowane w ramach realizacji kampanii marketingowych są rozliczane w modelu efektywnościowym. Model efektywnościowy to typ rozliczenia, w którym wysokość przychodów jest uzależniona od skuteczności prowadzonych działań. W ramach modelu efektywnościowego występują dwa podstawowe warianty. Pierwszy, tzw. "pay per click", w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie, w którym odbiorca uruchomi odnośnik do strony internetowej (aplikacji) zawarty w wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS. Cena jednostkowa takiej usługi w takim wariancie jest ustalana i przypisana do otwarcia odnośnika do strony internetowej. Drugi wariant, to tzw. "pay per sale", w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie w którym odbiorca wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS, dokona nabycia produktu lub usługi promowanej w ramach otrzymanej przez potencjalnego nabywcę wiadomości. Cena jednostkowa w tym wariancie jest ustalana jako odpowiedni procent wartości za jaką odbiorca wiadomości nabył promowany produkt lub usługę.
Całość sprzedaży zasadniczo fakturowana jest w miesiącu, w którym spełnione zostało zobowiązanie, wykonana została usługa, stąd Grupa nie wykazuje istotnych aktywów z tyt. umów z klientami.
Otrzymane przedpłaty za usługi, które na dzień sprawozdawczy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Zobowiązania z tytułu umów z klientami".
Zafakturowane przychody ujmowane są do czasu otrzymania płatności od klienta jako należności handlowe. Standardowe terminy płatności wynoszą 10-14 dni.
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym przychody z platform komunikacji od żadnego z klientów nie przekraczały poziomu 10% łącznych przychodów Grupy.
Podział terytorialny przychodów (według miejsca siedziby klienta) zaprezentowano w poniższej tabeli.
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.06.2023 |
01.01.2022 - 30.06.2022 |
|---|---|---|
| Polska | 79 948 | 70 199 |
| Czechy | 26 853 | 26 416 |
| Pozostałe | 49 161 | 6 308 |
| Razem | 155 962 | 102 923 |
Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda z tytułu umów z klientami.
| w tys. zł | 30.06.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Należności handlowe | 29 746 | 31 915 |
| Zobowiązania z tyt. umów z klientami - krótkoterminowe |
13 931 | 11 998 |
6. Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.06.2023 |
01.01.2022 - 30.06.2022 |
|---|---|---|
| Amortyzacja, w tym: | (7 316) | (3 159) |
| - rzeczowych aktywów trwałych | (1 828) | (227) |
| - prawa do korzystania z aktywów | (1 399) | (981) |
| - wartości niematerialnych | (4 089) | (1 951) |
| Usługi obce, w tym: | (105 009) | (76 659) |
| - koszty zakupu wysyłanych wiadomości | (55 711) | (59 827) |
| - koszty podwykonawców usług komplementarnych | (5 683) | (4 725) |
| - koszty usług informatycznych i programistycznych | (8 918) | (4 216) |
| - koszty transakcyjne oraz koszty integracji nabytych jednostek | - | (1 936) |
| - koszty usług hostingowych | (6 326) | (699) |
| - koszty usług reklamowych | (9 923) | (581) |
| - pozostałe | (18 448) | (4 675) |
| Wynagrodzenia i koszty świadczeń pracowniczych, w tym: | (11 853) | (7 841) |
| - koszt wynagrodzeń związany z programem motywacyjnym | (234) | (314) |
| Zużycie materiałów i energii | (489) | (477) |
| Podatki i opłaty, w tym: | (112) | (134) |
| Koszty w układzie rodzajowym razem | (124 779) | (88 270) |
Do kosztów usług obcych, w głównej mierze, Grupa Vercom zalicza koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS (kanał sms), koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email), koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), koszty usług hostingowych, koszty usług reklamowych, koszty podwykonawców usług komplementarnych, koszty usług informatycznych i programistycznych, a także pozostałe, na które głównie składają się usługi księgowe, kadrowe oraz administracyjne, usługi doradcze i informatyczne.
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.06.2023 |
01.01.2022 - 30.06.2022 |
|---|---|---|
| Koszty wytworzenia usług | (72 149) | (65 565) |
| Koszty sprzedaży i marketingu | (20 573) | (4 353) |
| Koszty ogólnego zarządu | (32 058) | (18 352) |
| Koszty w układzie funkcjonalnym razem | (124 780) | (88 270) |
Do kosztów wytworzenia usług Grupa Vercom zalicza w szczególności koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS (kanał sms), koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), koszty hostingu oraz amortyzację prac rozwojowych. Do kosztów sprzedaży i marketingu Grupa zalicza głównie koszty wynagrodzeń oraz usługi podwykonawców wspierających działania w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. Do kosztów ogólnego zarządu Grupa zalicza głównie wynagrodzenia pracowników oraz koszty podwykonawców zajmujących się szeroko rozumianym utrzymaniem usług (w tym programistów) oraz pełniącymi funkcje administracyjne, koszty związane z utrzymaniem biura, koszty usług doradczych, koszty transakcyjne oraz koszty integracji nabytych jednostek.
7. Pozostałe odpisy aktualizujące
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.06.2023 |
01.01.2022 - 30.06.2022 |
|---|---|---|
| Zawiązanie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych |
(256) | (245) |
| Razem | (256) | (245) |
8. Przychody i koszty finansowe
| Za okres 6 miesięcy zakończony |
|||
|---|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.06.2023 |
01.01.2022 - 30.06.2022 |
|
| Przychody z tytułu odsetek: | |||
| - od leasingu udzielonego | 28 | - | |
| - od udzielonych pożyczek i należności | 152 | 510 | |
| - od środków na rachunkach bankowych | 302 | 292 | |
| - inne | 82 | - | |
| Przychody z tytułu odsetek razem | 564 | 802 | |
| Różnice kursowe netto | 5 674 | - | |
| Wycena udziałów w jednostkach stowarzyszonych do wartości godziwej na moment objęcia kontroli |
583 | - | |
| Przychody finansowe | 6 821 | 819 |
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.06.2023 |
01.01.2022 - 30.06.2022 |
|---|---|---|
| Koszty z tytułu odsetek: | ||
| - od kredytów bankowych | (5 118) | (1 347) |
| - od leasingu | (259) | (121) |
| - od otrzymanych pożyczek | (9) | - |
| - inne | (86) | (25) |
| Koszty z tytułu odsetek razem | (5 472) | (1 493) |
| Różnice kursowe netto | - | (483) |
| Wycena instrumentów finansowych | (156) | - |
| Pozostałe koszty finansowe | (174) | (119) |
| Koszty finansowe | (5 802) | (2 095) |
| Koszty finansowe netto | 1 019 | (1 276) |
9. Podatek dochodowy
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.06.2023 |
01.01.2022 - 30.06.2022 |
|---|---|---|
| Bieżący podatek dochodowy | ||
| Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego | 4 225 | 2 502 |
| 4 225 | 2 502 | |
| Odroczony podatek dochodowy | ||
| Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
904 | 9 850 |
| Wyłączenie zmiany stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającej z wyceny instrumentów zabezpieczających - ujęta w innych całkowitych dochodach |
- | (10 195) |
| 904 | (345) | |
| Podatek dochodowy w zyskach i stratach | 5 129 | 2 157 |
Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej
| w tys. zł | % | 01.01.2023 - 30.06.2023 |
% | 01.01.2022 - 30.06.2022 |
|---|---|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | 32 338 | 13 550 | ||
| Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej w Polsce i w Czechach stawki podatkowej (19%) |
19,0% | 6 144 | 19,0% | 2 575 |
| Wpływ stawki podatkowej (9%) | (0,5%) | (147) | (1,5%) | (203) |
| Wpływ stawki podatkowej w Irlandii (25%) | 0,4% | 126 | - | - |
| Wpływ stawki podatkowej w USA (21%) | 0,1% | 38 | - | - |
| Wpływ obniżonej stawki podatkowej (5%) - IP Box* | (3,4%) | (1 102) | (7,0%) | (942) |
| Podatek od kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwałe) |
(0,1%) | (22) | 0,0% | 4 |
| Zobowiązanie wynikające z różnic w interpretacji przepisów |
(2,4%) | (787) | - | - |
| Straty podatkowe z działalności kapitałowej za okres sprawozdawczy nieujęte w podatku odroczonym |
2,7% | 880 | 4,9% | 658 |
| 15,9% | 5 129 | 15,9% | 2 157 |
* W dniu 16 kwietnia 2020 r. Vercom S.A. otrzymała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych oraz zagadnień związanych z preferencyjnym opodatkowaniem dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej "Ulga IP Box". W wydanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska Spółki w zakresie wszystkich zagadnień przedstawionych we wniosku Vercom S.A. o wydanie interpretacji m.in. wskazane przez Spółkę produkty stanowią kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z których dochody opodatkowane są preferencyjną stawką podatkową 5%, tzw. Ulgę IP Box, a pierwszym okresem dla zastosowania Ulgi IP Box dla Vercom S.A. był rok 2019
10. Rzeczowe aktywa trwałe
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe, nie wynikające z połączenia jednostek:
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.06.2023 |
01.01.2022 - 30.06.2022 |
|---|---|---|
| Serwery i sprzęt IT | 451 | 171 |
| Sprzęt i infrastruktura sieci telekomunikacyjnych | 823 | 7 |
| Pozostałe | 29 | - |
| 1 303 | 178 |
Według stanu na dzień 30 czerwca 2023 r. i 31 grudnia 2022 r. na majątku Spółki Vercom S.A. (w tym na rzeczowych aktywach trwałych) ustanowiony był zastaw rejestrowy, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (nota 20).
Na dzień 30 czerwca 2023 r. r. i 31 grudnia 2022 r. Grupa nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych.
11. Prawa do korzystania z aktywów
W tabeli poniżej przedstawiono zwiększenia praw do korzystania z aktywów, nie wynikające z połączenia jednostek:
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.06.2023 |
01.01.2022 - 30.06.2022 |
|---|---|---|
| CPaaS | ||
| Powierzchnia biurowa | 129 | - |
| Serwery i sprzęt IT | 1 074 | 711 |
| Środki transportu | 292 | - |
| 1 495 | 711 |
Na wartość praw do korzystania z aktywów składa się m.in. powierzchnia biurowa, w której mieszczą się siedziby spółek z Grupy Kapitałowej we wszystkich lokalizacjach, w czym największy udział stanowi siedziba Spółki Dominującej. Jednostka zależna Oxylion S.A. wynajmuje powierzchnię biurową od podmiotu zewnętrznego i kolejno podnajmuje powierzchnię biurową pozostałym spółkom, w tym m.in. Vercom S.A. Do oszacowania wartości prawa do użytkowania aktywa przyjęto okres wynikający bezpośrednio z umowy jaką zawarła spółka Oxylion S.A. z podmiotem zewnętrznym, tj. okres 7 lat (nieodwołalny okres obowiązywania umowy leasingu). Umowa leasingowa przewiduje stałe opłaty miesięczne.
Umowy leasingowe na sprzęt IT i serwery zawierane są na okres 4 lat, natomiast umowy leasingowe na środki transportu oraz inne rzeczowe aktywa trwałe zawierane są na okres 5 lat. Umowy leasingowe przewidują stałe opłaty miesięczne.
12. Wartości niematerialne i wartość firmy
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne, nie wynikające z połączenia jednostek:
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.06.2023 |
01.01.2022 - 30.06.2022 |
|---|---|---|
| CPaaS | ||
| Prace rozwojowe | 2 589 | 3 034 |
| Pozostałe | 198 | 218 |
| 2 787 | 3 252 |
Prace rozwojowe obejmują nakłady poniesione na rozwijanie funkcjonalności platformy wielokanałowej komunikacji gotowej do wysyłki zarówno pojedynczych jak i dużych ilości komunikatów sms, mms, e-mail, RCS oraz komunikatów push, w toku ich wytwarzania.
Zmiana wartości firmy w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wynikała głównie z różnic kursowych z przeliczenia wartości firmy MailerLite., a także z wartości firmy powstałej na nabyciu kontroli nad jednostkami Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai
Sp. z o.o. Poniższa tabela przedstawia zamianę stanu wartości firmy w okresach sprawozdawczych.
| Okres sprawozdawczy zakończony |
||
|---|---|---|
| w tys. zł | 30.06.2023 | 31.12.2022 |
| Wartość firmy na początek okresu | 387 732 | 63 717 |
| Grupa MailerLite | (21 004) | 313 201 |
| Grupa MailerLite brutto | - | 314 556 |
| Różnice kursowe netto | (21 004) | (1 355) |
| Oxylion S.A. | - | 10 814 |
| AppchanceGroup | 2 850 | - |
| Center.ai | 1 121 | - |
| Wartość firmy na koniec okresu | 370 699 | 387 732 |
13. Nabycie jednostek zależnych
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa dokonała zwiększenia zaangażowania w dotychczasowe jednostki stowarzyszone Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o., tym samym obejmując kontrolę nad tymi jednostkami.
Nabycie Appchance Group Sp. z o.o.
W dniu 9 maja 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: AppChance Group Sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z uchwałą kapitał zakładowy Appchance Group Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 116,2 tys. zł do kwoty 126 tys. zł, tj. o kwotę 9,8 tys. zł poprzez utworzenie 198 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Spółka Vercom S.A. objęła 172 z nowo utworzonych udziałów. Oświadczenie o objęciu udziałów przez Vercom S.A. zostało podpisane w dniu 9 maja 2023 r., a podwyższony kapitał zakładowy został pokryty wkładem pieniężnym w dniu 10 maja 2023 r. Od momentu uiszczenia wkładu podmiotem wyłącznie uprawnionym do rozporządzania wkładem jest Vercom S.A. Do dnia sporządzenia niniejszego skróconego śródocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego podwyższenie kapitału zakładowego spółki Apchance Group Sp. z o.o. nie zostało zarejestrowane.
W związku z powyższym zdarzeniem udział Grupy w kapitale zakładowym dotychczasowej jednostki stowarzyszonej AppChance Group Sp. z o.o. zwiększył się z 49,05% do 52,06% i tym samym Vercom S.A. objęła kontrolę nad tą jednostką.
Jako dzień połączenia został przyjęty dzień 1 maja 2023 r. a wszelkie istotne transakcje pomiędzy dniem połączenia a dniem 10 maja 2023 r. zostały uwzględnione.
Spółka Appchance Group tworzy aplikacje mobilne oraz webowe dla firm z całego świata. Spółka świadczy usługę pełnego wsparcia w digitalizacji handlu, dostarcza autorskie rozwiązania w modelu SaaS (software as a service) i zespół ekspertów czuwających nad tym, by każdy etap pracy kończył się sukcesem.
Wartość przejętych należności handlowych, wynikająca z umów z klientami, wyniosła 2 100 tys. zł, z czego oczekuje się że całość zostanie spłacona.
Rozliczenie połączenia ma charakter ostateczny (kompletny).
Nabycie Center.ai Sp. z o.o.
W dniu 9 maja 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: Center.ai Sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z uchwałą kapitał zakładowy Center.ai Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 7,3 tys. zł do kwoty 100 tys. zł, tj. o kwotę 92,7 tys. zł poprzez utworzenie 1.854 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte przez dotychczasowego wspólnika, tj. spółkę Appchance Group Sp. z o.o. Oświadczenie o objęciu udziałów przez Appchance Group Sp. z o.o. zostało podpisane w dniu 10 maja 2023 r., a podwyższony kapitał zakładowy został pokryty wkładem pieniężnym w dniu 10 maja 2023 r. Do dnia sporządzenia niniejszego skróconego śródocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego podwyższenie kapitału zakładowego spółki Apchance Group Sp. z o.o. nie zostało zarejestrowane.
W związku z powyższym zdarzeniem struktura udziałowców w jednostce Center.ai Sp. z o.o. była następująca: Apchance Group Sp. z o.o. – 98%, Vercom S.A. 2%. Nabywając kontrolę nad Apchance Group Sp. z o.o. Grupa kapitałowa nabyła jednocześnie kontrolę nad jednostką Center.ai Sp. z o.o.
Jako dzień połączenia został przyjęty dzień 1 maja 2023 r. a wszelkie istotne transakcje pomiędzy dniem połączenia a dniem 10 maja 2023 r. zostały uwzględnione.
Spółka Center.ai dostarcza rozwiązania mające na celu zwiększanie ruchu w sklepach stacjonarnych, na stacjach, w oddziałach, czy placówkach, poprzez poprawę lokalnej widoczności oraz wizerunku wizytówek w Google Maps, które stanowią główne źródło informacji dla potencjalnych klientów. Center.ai posiada wieloletnie doświadczenie we współpracy z sieciami handlowymi, dla których od 2011 roku tworzy różnego rodzaju rozwiązania IT.
Wartość przejętych należności handlowych, wynikająca z umów z klientami, wyniosła 365 tys. zł, z czego oczekuje się że całość zostanie spłacona.
Rozliczenie połączenia ma charakter ostateczny (kompletny).
W tabeli poniżej zaprezentowano wartość godziwą na dzień objęcia kontroli całkowitej przekazanej zapłaty oraz wartość godziwą na dzień objęcia kontroli każdej głównej kategorii zapłaty, a także wartości godziwe nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień objęcia kontroli.
| Nabycia jednostek w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. w tys. zł |
Appchance Group Sp. z o.o. |
Center.ai Sp. z o.o. |
Razem |
|---|---|---|---|
| Cena nabycia dotychczasowych udziałów | 2 127 | 278 | 2 405 |
| Wycena metodą praw własności | 313 | (278) | 36 |
| Wycena do wartości godziwej na dzień nabycia kontroli | 583 | - | 583 |
| Wartość godziwa dotychczas posiadanych | 3 024 | - | 3 024 |
| Wartość godziwa (przekazana zapłata) nowo objętych udziałów | 902 | 907 | 1 809 |
| Łączna cena nabycia | 3 926 | 907 | 4 833 |
| Wartość firmy | - | ||
| Wartości niematerialne | 179 | 911 | 1 090 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 22 | 2 | 24 |
| Prawo do użytkowania aktywów | 1 263 | - | 1 263 |
| Udziały w jednostkach | 907 | - | 907 |
| Pożyczki udzielone | 1 387 | - | 1 387 |
| Zapasy | 212 | - | 212 |
| Należności handlowe | 2 100 | 365 | 2 465 |
| Należne wpłaty na kapitał | 1 | - | 1 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 381 | 1 073 | 1 454 |
| Pozostałe aktywa | 188 | 2 | 190 |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 4 | - | 4 |
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 120 | 2 281 | 2 401 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 1 177 | - | 1 177 |
| Zobowiązanie z tytułu dywidend | 1 199 | - | 1 199 |
| Zobowiązania handlowe | 675 | 202 | 877 |
| Zobowiązania z tytułu umów z klientami | 797 | 204 | 1 001 |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 140 | 33 | 173 |
| Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe | 462 | 37 | 499 |
| Nabyte aktywa i przejęte zobowiązania netto | 2 066 | (404) | 1 662 |
| Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym | 990 | (190) | 801 |
| Wartość firmy | 2 850 | 1 121 | 3 972 |
Wartość firmy
Oferta jednostek Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o. jest uzupełnieniem oferty Grupy Kapitałowej w segmencie cPaas.
Wartość firmy reprezentuje potencjalne korzyści wynikające z możliwości wykorzystania usług komplementarnych do usług świadczonych przez podmioty z Grupy Kapitałowej. Ponadto, wartość firmy odzwierciedla możliwe synergie przychodowe obejmujące potencjalną sprzedaż dodatkowych usług oferowanych przez Vercom klientom Appchance Group oraz Center.ai oraz wykorzystanie przejętej technologii w celu rozszerzenia oferty o nowe narzędzia komunikacji e-mail dla dotychczasowych klientów segmentu CPaaS. Wartość firmy nie stanowi kosztu uzyskania przychodu dla celów podatkowych.
| Wpływ nabycia Appchance Group Sp. z o.o. na informacje | |
|---|---|
| finansowe | Appchance Group |
| w tys. zł | Sp. z o.o. |
| Okres od 1 maja 2023 do 30 czerwca 2023 r. | |
| Przychody ze sprzedaży | 1 821 |
| EBITDA Operacyjna* | 441 |
| Wpływ na łączne informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 stycznia 2023 r. | |
| Okres od 1 stycznia 2023 r. do 1 maja 2023 | |
| Przychody ze sprzedaży | 3 942 |
| EBITDA Operacyjna* | (1) |
| Wpływ nabycia Center.ai Sp. z o.o. na informacje finansowe | Center.ai |
|---|---|
| w tys. zł | Sp. z o.o. |
| Okres od 1 maja 2023 do 30 czerwca 2023 r. | |
| Przychody ze sprzedaży | 346 |
| EBITDA Operacyjna* | (9) |
| Wpływ na łączne informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 stycznia 2023 r. | |
| Okres od 1 stycznia 2023 r. do 1 maja 2023 | |
| Przychody ze sprzedaży | 810 |
| EBITDA Operacyjna* | (67) |
14. Inwestycje w jednostki stowarzyszone
| w tys. zł | 30.06.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Appchance Group Sp. z o.o. | - | 3 135 |
| User.com Sp. z o.o. | 10 019 | 9 714 |
| Center.ai Sp. z o.o. (wcześniej Appchance Sp. z o.o.) | - | - |
| Razem | 10 019 | 12 849 |
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym miało miejsce zwiększenie zaangażowania w jednostki stowarzyszone Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o., co zostało opisane w nocie 13. W związku z powyższym zaprezentowane w tabeli powyżej dane finansowe jednostek Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o. obejmują dane za okres od 1 stycznia do 30 kwietnia 2023 r.
| w tys. zł | Center.ai (wcześniej Appchance Sp. z o.o.) |
Appchance Group Sp. z o.o. |
User.com Sp. z o.o. |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. | ||||
| Przychody | 766 | 3 740 | 5 369 | 9 875 |
| Koszty operacyjne | (1 095) | (3 352) | (4 913) | (9 360) |
| Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto | (1) | 3 | (10) | (8) |
| Przychody/(Koszty) finansowe netto | (40) | (30) | 130 | 60 |
| Podatek dochodowy | - | (30) | - | (30) |
| Wynik finansowy netto (100%) | (370) | 331 | 576 | 537 |
| Inne całkowite dochody | - | - | - | - |
| 31,51% | 49,05% | 30,30% | ||
| Udział grupy w wyniku finansowym netto | (116) | 162 | 174 | 220 |
| w tys. zł | Center.ai (wcześniej Appchance Sp. z o.o.) |
Appchance Group Sp. z o.o. |
User.com Sp. z o.o. |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. | ||||
| Przychody | 810 | 3 942 | 7 148 | 11 901 |
| Koszty operacyjne | (986) | (3 504) | (5 818) | (10 307) |
| Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto | (5) | (544) | (0) | (549) |
| Przychody/(Koszty) finansowe netto | (35) | (94) | (116) | (245) |
| Podatek dochodowy | - | (15) | - | (15) |
| Wynik finansowy netto (100%) | (216) | (215) | 1 214 | 783 |
| Udział grupy w wyniku finansowym netto | (1) | (106) | 305 | 198 |
15. Pożyczki udzielone
| w tys. zł | 30.06.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Pozostałe udzielone pożyczki, w tym: | 3 536 | 4 169 |
| -dla jednostek stowarzyszonych | - | 878 |
| -dla innych podmiotów powiązanych | 3 251 | 3 157 |
| 3 536 | 4 169 | |
| - krótkoterminowe | 3 447 | 4 169 |
| - długoterminowe | 89 | - |
W dniu 27 lutego 2022 r. Jednostka dominująca Vercom S.A. zawarła z Center.ai Sp. z o.o. umowę pożyczki, na mocy której udzieliła spółce Center.ai Sp. z o.o. pożyczki w łącznej kwocie 500 tys. zł. W związku z nabyciem kontroli nad jednostką Center.ai Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2023 r. nie występują pożyczki udzielone jednostkom stowarzyszonym.
W dniu 31 grudnia 2022 r. Spółka Vercom S.A. zawarła z ówczesną jednostką cyber_Folks S.A. umowę pożyczki, na mocy której poprzednia pożyczka w kwocie 3.118 tys. zł została refinansowana nową pożyczką, której termin spłaty został ustalony na dzień 31 grudnia 2023 r. Wartość naliczonych odsetek wyniosła na dzień 30 czerwca 2023 r. 94 tys. zł.
16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Lokaty o okresie zapadalności nieprzekraczającym 3 miesięcy zaliczane są do ekwiwalentów środków pieniężnych.
| w tys. zł | 30.06.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Środki pieniężne | 26 465 | 22 670 |
| Środki pieniężne na rachunkach bankowych | 26 465 | 22 670 |
| Ekwiwalenty środków pieniężnych | 35 186 | 26 370 |
| Lokaty krótkoterminowe | 16 830 | 10 262 |
| Środki pieniężne ujęte w instytucjach / na platformach płatniczych | 18 356 | 16 108 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 61 651 | 49 040 |
Środki pieniężne stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (patrz nota 20).
17. Kapitał podstawowy
| w tys. zł | 30.06.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Kapitał podstawowy Vercom S.A. zgodnie z KRS na dzień sprawozdawczy |
444 | 444 |
| 444 | 444 |
Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego
skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:
| Liczba akcji serii A, B, D, E i F |
Wartość nominalna 1 akcji (w zł) |
Kapitał podstawowy (w zł) |
% głosów na Walnym Zgromadzeniu |
Udział w kapitale zakładowym |
|
|---|---|---|---|---|---|
| cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) * |
11 016 935 | 0,02 | 220 339 | 49,79% | 49,79% |
| ówczesna cyber_Folks S.A. * | 97 445 | 0,02 | 1 949 | 0,44% | 0,44% |
| Adam Lewkowicz | 1 603 750 | 0,02 | 32 075 | 7,25% | 7,25% |
| Krzysztof Szyszka | 1 414 605 | 0,02 | 28 292 | 6,39% | 6,39% |
| Itema Ventures UAB | 2 377 000 | 0,02 | 47 540 | 10,74% | 10,74% |
| PTE Allianz Polska S.A. | 1 341 000 | 0,02 | 26 820 | 6,06% | 6,06% |
| Vercom S.A. (akcje własne) | 96 559 | 0,02 | 1 931 | - | - |
| Pozostali | 4 276 491 | 0,02 | 85 530 | 19,33% | 19,33% |
| 22 223 785 | 444 476 | 100,00% | 100,00% |
* Łączny bezpośredni i pośredni udział Grupy cyber_Folks (dawniej Grupa R22 S.A.) w kapitale zakładowym Vercom S.A. wynosi 50,26%. W dniu 31 lipca 2023 r. nastąpiła rejestracja połączenia Spółki dominującej najwyższego szczebla R22 S.A. z jej jednoosobową spółką zależną cyber_Folks S.A. Jednocześnie w dniu 31 lipca 2023 r. nastąpiła zmiana nazwy R22 S.A. na cyber_Folks S.A.
Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawia się następująco:
| Liczba akcji serii A, B, D, E i F |
Wartość nominalna 1 akcji (w zł) |
Kapitał podstawowy (w zł) |
% głosów na Walnym Zgromadzeniu |
Udział w kapitale zakładowym |
|
|---|---|---|---|---|---|
| cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) * |
11 016 935 | 0,02 | 220 339 | 49,82% | 49,82% |
| ówczesna cyber_Folks S.A. * | 97 445 | 0,02 | 1 949 | 0,44% | 0,44% |
| Adam Lewkowicz | 1 603 250 | 0,02 | 32 065 | 7,25% | 7,25% |
| Krzysztof Szyszka | 1 414 605 | 0,02 | 28 292 | 6,40% | 6,40% |
| Itema Ventures UAB | 2 850 000 | 0,02 | 57 000 | 12,89% | 12,89% |
| PTE Allianz Polska S.A. ** | 1 133 506 | 0,02 | 22 670 | 5,13% | 5,13% |
| Vercom S.A. (akcje własne) | 110 350 | 0,02 | 2 207 | - | - |
| Pozostali | 3 997 694 | 0,02 | 79 954 | 18,08% | 18,08% |
| 22 223 785 | 444 476 | 100,00% | 100,00% |
* Łączny bezpośredni i pośredni udział Grupy cyber_Folks (dawniej Grupa R22 S.A.) w kapitale zakładowym Vercom S.A. wynosił 50,26%.
** w tym Allianz OFE i Allianz DFE
Transakcje na akcjach Spółki akcjonariuszy posiadających powyżej 5% udziału w kapitale zakładowym
W dniu 5 stycznia 2023 r. Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. poinformowało, iż w wyniku połączenia ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (Drugi Allianz OFE), udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów spółki Vercom S.A. na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się powyżej 10%.
W dniu 17 stycznia 2023 r. Adam Lewkowicz dokonał nabycia 500 akcji Spółki Vercom S.A.
W dniu 5 kwietnia 2023 r. Spółka otrzymała powiadomienie, iż w wyniku zawarcia przez akcjonariusza Itema ventures UAB umowy darowizny 154.000 akcji oraz umowy sprzedaży 319.000 akcji, których rozliczenie nastąpiło 31 marca 2023 r., doszło do zmiany dotychczas posiadanej przez akcjonariusza ogólnej liczby głosów w spółce o ponad 2%.
W dniu 15 maja 2023 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od PTE Allianz Polska S.A., iż w dniu 12 maja 2023 r. w wyniku w wyniku likwidacji Drugiego Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego w drodze przeniesienia jego aktywów do Allianz OFE udział w ogólnej liczbie głosów spółki Vercom S.A. na rachunkach Allianz OFE wynosił powyżej 5%. Po likwidacji Drugiego Allianz OFE na rachunku Allianz OFE, zapisanych było 1.341.888 akcji, stanowiących 6,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co daje prawo do wykonywania 1.341.888 głosów z akcji stanowiących 6,04% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.
18. Zysk na akcję
Poniższa tabela przedstawia kalkulację zysku netto na akcję.
| Okres 6 miesięcy zakończony |
||
|---|---|---|
| w tys. zł | 30.06.2023 | 30.06.2022 |
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 27 209 | 11 393 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 22 123 797 | 18 675 614 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 22 123 797 | 18 675 614 |
| Zysk netto na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł na jedną akcję) |
1,23 | 0,61 |
Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:
- dla okresu 6 miesięcy zakończonego dnia 30 czerwca 2023 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, D, E i F, z wyłączeniem akcji własnych.
- dla okresu 6 miesięcy zakończonego dnia 30 czerwca 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, E i F (akcje serii E i F zarejestrowane w dniu 1 lipca 2022 r.), z wyłączeniem akcji własnych.
| Liczba akcji | dzień | ilość dni w okresie |
waga | Ważona liczba akcji |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Średnia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 r. | ||||||
| 18 343 850 | 2021.12.31 | 165 | 0,91 | 16 722 294 | ||
| 22 096 935 | 2022.06.14 | 16 | 0,09 | 1 953 320 | ||
| Średnia ważona liczba akcji | 18 675 614 | |||||
| Średnia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 r. | ||||||
| 22 113 435 | 2022.12.31 | 45 | 0,25 | 5 497 815 | ||
| 22 127 226 | 2023.02.14 | 136 | 0,75 | 16 625 982 | ||
| Średnia ważona liczba akcji | 22 123 797 |
Poniższa tabela przedstawia kalkulację rozwodnionego zysku netto na akcję:
| Okres 6 miesięcy zakończony |
||
|---|---|---|
| w tys. zł | 30.06.2023 | 30.06.2022 |
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 27 209 | 11 393 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 22 123 797 | 18 675 614 |
| Efekt rozwadniający - program motywacyjny | 54 764 | 34 406 |
| Łączna rozwodniona liczba akcji zwykłych | 22 178 561 | 18 710 020 |
| Rozwodniony zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję) | 1,23 | 0,61 |
Jako rozwodnioną średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:
- dla okresu 6 miesięcy zakończonego dnia 30 czerwca 2023 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, D, E i F z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2022 r. i 2021 r. (nota 25).
- dla okresu 6 miesięcy zakończonego dnia 30 czerwca 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, E i F (akcje serii E i F zarejestrowane w dniu 1 lipca 2022 r.), z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2021 r. (nota 25).
| Liczba akcji | dzień | ilość dni w okresie |
waga | Ważona liczba akcji | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 r. |
|||||||
| 18 378 256 | 2021.12.31 | 165 | 0,91 | 16 753 659 | |||
| 22 131 341 | 2022.06.14 | 16 | 0,09 | 1 956 362 | |||
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji |
18 710 020 | ||||||
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 r. |
|||||||
| 22 168 199 | 2022.12.31 | 45 | 0,25 | 5 511 431 | |||
| 22 181 990 | 2023.02.14 | 136 | 0,75 | 16 667 131 | |||
| Rozwodniona średnia ważona liczba | |||||||
| akcji | 22 178 561 |
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wystąpiły czynniki rozwadniające zysk przypadający na jedną akcję, wynikające ze spełnienia warunków programu motywacyjnego dla akcji z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2022 r. i 2021 r.
19. Podział zysku
W dniu 23 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę nr 7, zgodnie z którą dokonano podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 w następujący sposób:
-
kwotę 25.006 tys. zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, z czego na jedną akcję przypadnie do wypłaty kwota 1,13 zł,
-
kwotę 2.398 tys. zł. przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki.
Dywidenda została wypłacona w dniu 24 sierpnia 2023 r.
20. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów
| w tys. zł | 30.06.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe | ||
| Kredyty bankowe | 118 919 | 134 763 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 3 504 | 3 230 |
| 122 423 | 137 993 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Kredyty bankowe | 20 532 | 20 683 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 3 563 | 3 264 |
| 24 095 | 23 947 |
Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach ówczesnej jednostki cyber_Folks S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) wskazanych w umowie kredytowej, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych od cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) wskazanych w umowie kredytowej wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa ówczesnej jednostki cyber_Folks S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) wskazanych w umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców, dłużników solidarnych oraz poręczycieli do kwoty 150% całkowitego zaangażowania. Wartość zabezpieczenia na majątku Spółki dominującej jest ustanowiona do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 340 mln zł i 46 mln euro.
Umowa nie przewiduje ograniczeń co do wypłat na rzecz akcjonariuszy kwot zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów Spółki Vercom S.A.
Warunki umów kredytowych i leasingu na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r.
Na dzień sprawozdawczy Spółka Vercom S.A. dysponuje niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w kwocie 5 000 tys. zł.
Grupa Kapitałowa Vercom Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. (w tysiącach złotych)
| Kwota | Nominalne oprocentowanie / Waluta |
Termin spłaty zgodnie z umową (w ratach do) |
30.06.2023 | 31.12.2022 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | udzielonego finansowania |
Wartość nominalna |
Wartość księgowa |
Wartość nominalna |
Wartość księgowa |
||
| Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. |
50 168 | WIBOR 3M + marża / PLN |
31.12.2026 r. |
35 128 | 34 654 | 38 861 | 38 359 |
| Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (Vercom S.A.) zgodnie z aneksem nr 8 z dnia 17 maja 2022 r.- na nabycie MailerLite |
120 414 | EURIBOR 3M + marża/ EUR |
28.12.2028 r. |
105 988 | 104 672 | 118 523 | 117 087 |
| Zobowiązania z tytułu pożyczek | 126 | 126 | - | - | |||
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 7 067 | 7 067 | 6 494 | 6 494 | |||
| Zobowiązania oprocentowane ogółem |
148 309 | 146 519 | 163 878 | 161 940 |
Warunki finansowania – kowenanty
Kowenanty wynikające z umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. kalkulowane są w oparciu o skonsolidowane informacje finansowe Grupy kapitałowej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.). Na dzień 30 czerwca 2023 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. są spełnione.
21. Zobowiązania warunkowe
Gwarancje
W tabeli poniżej przedstawiono obowiązujące na 30 czerwca 2023 r. gwarancje bankowe wystawione na zlecenie jednostek Grupy przez mBank S.A. Gwarancje stanowiącą zabezpieczenie umów najmu powierzchni biurowych.
| obowiązywania gwarancji |
Podmiot zobowiązany |
Podmiot, na rzecz którego udzielono gwarancji |
Bank - wystawca |
Kwota udzielonej gwarancji (w jednostkach waluty) |
|---|---|---|---|---|
| 159 995,88 PLN | ||||
| 31.01.2024 | Oxylion S.A. | Bałtyk Poznań Sp. z o.o. | mBank S.A. | 110 069,45 EUR |
| Data 31.01.2024 |
Oxylion S.A. | Bałtyk Poznań Sp. z o.o. | mBank S.A. |
Udzielone poręczenia
Według stanu na dzień 30 czerwca 2023 r. Grupa nie otrzymała ani nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji, jako zabezpieczenia umów stron trzecich, za wyjątkiem poręczeń związanych z zawarciem umowy kredytowej (nota 24.2).
Przepisy podatkowe
Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Stan zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, w ocenie Zarządu Spółki, odzwierciedla na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego niepewności w zakresie ujmowania podatku dochodowego zgodnie z KIMSF 23.
22. Pozostałe zobowiązania
| w tys. zł | 30.06.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe | ||
| Kaucje otrzymane | 517 | 388 |
| 517 | 388 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Zobowiązania z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) i podobnych świadczeń |
3 020 | 1 998 |
| Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych i niematerialnych aktywów trwałych |
34 | 108 |
| Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Freshmail Sp. z o.o. | 480 | 1 500 |
| Zobowiązania z tytułu dywidendy | 25 006 | - |
| Pozostałe | 488 | 21 |
| 29 028 | 3 627 |
Zgodnie z uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej podjętą w dniu 23 czerwca 2023 r. dywidenda przeznaczona do podziału dla akcjonariuszy wyniosła 25.006 tys. zł. Dywidenda została wypłacona po dniu bilansowym tj. w dniu 24 sierpnia 2023 r.
23. Instrumenty finansowe
23.1. Klasyfikacja i wycena instrumentów finansowych
Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Grupy, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:
Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;
Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);
Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.
| 30.06.2023 | Wartość | Wartość godziwa | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | księgowa | Poziom 2 | Poziom 3 | Ogółem | ||
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy | 1 | |||||
| Opcje zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o. | 466 | - | - | 466 | 466 | |
| 466 | - | - | 466 | 466 | ||
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu |
||||||
| Pożyczki udzielone | 3 536 | - | - | - | (*) | |
| Należności handlowe | 29 746 | - | - | - | (*) | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 61 651 | - | - | - | 61 651 | |
| 94 933 | - | - | - | |||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego | ||||||
| kosztu | ||||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 139 451 | - | 141 116 | - | 141 116 | |
| Zobowiązania handlowe | 28 193 | - | - | - | (*) | |
| Pozostałe zobowiązania | 26 007 | - | - | - | (*) | |
| 193 651 | - | 141 116 | - | |||
| 31.12.2022 | Wartość | Wartość godziwa |
| w tys. zł | księgowa | Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | Ogółem | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy | ||||||||
| Opcje zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o. | 622 | - | - | 622 | 622 | |||
| 622 | - | - | 622 | 622 | ||||
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego | ||||||||
| kosztu | ||||||||
| Pożyczki udzielone | 4 169 | - | - | - | (*) | |||
| Należności handlowe | 31 915 | - | - | - | (*) | |||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 49 040 | - | - | - | 49 040 | |||
| 85 124 | - | - | - | |||||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | ||||||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 155 446 | - | 157 384 | - | 157 384 | |||
| Zobowiązania handlowe | 32 286 | - | - | - | (*) | |||
| Pozostałe zobowiązania | 1 628 | - | - | - | (*) | |||
| 189 360 | - | 157 384 | - |
(*) Wartość księgowa pożyczek udzielonych, należności i zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi, w szczególności, na krótkoterminowy charakter tych instrumentów.
W okresach zakończonych 30 czerwca 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.
Wycena aktywów oraz zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych klasyfikowana jest do poziomu 3 w hierarchii wartości godziwej, natomiast zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek do poziomu 2.
| Instrument | Metoda wyceny | Główne dane w modelu wyceny |
|---|---|---|
| Opcja call | Model symulacji Monte Carlo – poziom 3 |
Wartość akcji ustalona w oparciu o symulację wartości rynkowej spółki, Średnia oczekiwana wartość wskaźnika EV/EBITDA szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych, wartość EBITDA implikowana z symulowanej wartości rynkowej Spółki i oczekiwanej wartości wskaźnika EV/EBITDA, Stopa wolna od ryzyka implikowana z notowań rynkowych, Zmienność cen akcji szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych |
| Kredyty bankowe | Zdyskontowane przepływy pieniężne – poziom 2 |
Stopa procentowa EURIBOR i WIBOR i marża związana z ryzykiem kredytowym Grupy |
24. Transakcje z podmiotami powiązanymi
24.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym
Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)
Transakcje z Członkami Zarządu Spółki
| Wartość transakcji w okresie 6 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 30.06.2023 | 31.12.2022 | |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A. |
155 | 155 | 20 | 20 | |
| Koszty innych świadczeń pracowniczych / Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych |
72 | 54 | 6 | 5 | |
| Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / Zobowiązania/(przedpłaty) |
1 169 | 569 | 248 | 254 | |
| Wycena programu motywacyjnego | 112 | 64 | - | - |
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej Spółki
| Wartość transakcji w okresie 6 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 30.06.2023 | 31.12.2022 |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze / Zobowiązania |
114 | 94 | 13 | 13 |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze / Zobowiązania w jednostkach zależnych |
19 | - | 3 | - |
| Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług / zobowiązania |
- | 6 | - | - |
Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej wyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)
| Wartość transakcji w okresie 6 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 30.06.2023 | 31.12.2022 | |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A. |
24 | 19 | 3 | 3 | |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych |
24 | - | 4 | - | |
| Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / Zobowiązania |
98 | 122 | 17 | 17 | |
| Wycena programu motywacyjnego | 29 | 60 | - | - |
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)
W okresach sprawozdawczych zakończonych w dniach 30 czerwca 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. Grupa Vercom nie przeprowadzała żadnych transakcji z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)
24.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi
Lista jednostek stowarzyszonych została zaprezentowana w nocie 0.
Transakcje z wykazanymi w poniższej tabeli innymi podmiotami powiązanymi obejmują:
-
transakcje z jednostkami zależnymi od cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)., tj. ówczesna jednostka cyber_Folks S.A.,
-
transakcje ze spółką Profitroom S.A. – jednostką stowarzyszoną cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)
Przychody od pozostałych podmiotów powiązanych dotyczą usług komplementarnych do komunikacji wielokanałowej, tj. usług obejmujących prowadzenie kampanii marketingowych z wykorzystaniem wszystkich najpopularniejszych, dostępnych na rynku form reklamy online, w tym display, mobile oraz email&sms marketingu.
Należności i płatności z tytułu leasingu udzielonego, a także otrzymane kaucje są związane z wynajmem powierzchni biurowej stanowiącej siedzibę spółek z grupy cyber_Folks (dawniej Grupy R22), tj. jednostka zależna Oxylion S.A. podnajmuje powierzchnię biurową do jednostki dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.). oraz do ówczesnej jednostka cyber_Folks S.A.
Zakupy od jednostki dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) to szeroko rozumiane usługi back office.
W pozycji pożyczki udzielone innym podmiotom powiązanym wykazano głównie pożyczki udzielone ówczesnej jednostce cyber_Folks S.A. w łącznej kwocie 3 251 tys. zł.
| Wartość transakcji w okresie 6 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 30.06.2023 | 31.12.2022 | |
| Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe | 392 | 216 | 95 | 107 | |
| jednostka dominująca R22 S.A. | - | 27 | 3 | - | |
| jednostki zależne | - | - | 5 | ||
| jednostki stowarzyszone | 155 | 121 | 26 | 22 | |
| inne podmioty powiązane | 237 | 68 | 66 | 80 | |
| Płatności z tytułu leasingu udzielonego / Należności z tytułu leasingu udzielonego |
374 | 300 | 588 | 962 | |
| jednostka dominująca | 115 | 69 | 196 | 311 | |
| pozostałe podmioty powiązane | 259 | 231 | 392 | 651 | |
| Kaucje otrzymane | - | - | 330 | 330 | |
| jednostka dominująca | - | - | 100 | 100 | |
| inne podmioty powiązane | - | - | 230 | 230 | |
| Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki | |||||
| udzielone | 110 | 515 | 3 250 | 4 034 | |
| jednostki stowarzyszone | 17 | 22 | - | 878 | |
| inne podmioty powiązane | 93 | 493 | 3 250 | 3 156 | |
| Kaucje zapłacone | - | - | - | - | |
| inne podmioty powiązane | - | - | - | - | |
| Zakupy / Zobowiązania handlowe | 1 055 | 642 | 170 | 179 | |
| jednostka dominująca R22 S.A. | 951 | 438 | 163 | 140 | |
| jednostki stowarzyszone | 35 | 110 | - | 33 | |
| inne podmioty powiązane | 69 | 94 | 7 | 6 | |
| Zakupy / Zobowiązania finansowe | - | 243 | - | - | |
| inne podmioty powiązane | - | 243 | - | - |
Spółka otrzymała następujące poręczenia udzielone w związku z zawarciem umowy kredytu z dnia 14 stycznia 2020 r. (nota 20) przez jednostki zależne cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) i Vercom S.A.:
| spółka | zabezpieczenie do kwoty | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| rodzaj zabezpieczenia | udzielająca zabezpieczenia |
zabezpieczenie wobec |
30.06.2023 | 31.12.2022 | |
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego |
H88 Hosting S.R.L. |
mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. |
325 286 tys. zł |
325 286 tys. zł |
|
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR |
H88 Hosting S.R.L. |
mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. |
46 125 tys. euro |
46 125 tys. euro |
|
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft |
H88 Hosting S.R.L. |
ING Banku Śląskiego S.A. |
15 000 tys. zł | 15 000 tys. zł | |
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego |
Web Class IT S.R.L. |
mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. |
325 286 tys. zł |
325 286 tys. zł |
|
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR |
Web Class IT S.R.L. |
mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. |
46 125 tys. euro |
46 125 tys. euro |
|
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft |
Web Class IT S.R.L. |
ING Banku Śląskiego S.A. |
15 000 tys. zł | 15 000 tys. zł | |
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego |
Axima SMS Service s.r.o. |
mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. |
325 286 tys. zł |
325 286 tys. zł |
|
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR |
Axima SMS Service s.r.o. |
mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. |
46 125 tys. euro |
46 125 tys. euro |
|
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft |
Axima SMS Service s.r.o. |
ING Banku Śląskiego S.A. |
15 000 tys. zł | 15 000 tys. zł |
25. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji
W dniu 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. przyjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z Vercom S.A. ("Program"). Program dotyczy 4 lat obrotowych, tj. od 2021 do 2024 roku, i będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji Spółki Vercom S.A. po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w Programie. W trakcie trwania Programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 126 850 akcji, (w tym 42 378 akcji z puli rezerwowej).
Dotychczas podpisane, pozostające w mocy Umowy o uczestnictwie w Programie dotyczą lat obrotowych 2021- 2024 i obejmują 104 472 akcji, w tym:
| Wolumen uprawnień możliwych do przyznania z tytułu realizacji celów w kolejnych latach programu | |||
|---|---|---|---|
| Rok obrotowy | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | Razem | |
| Pula lojalnościowa | 14 500 | - | - | - | 14 500 | |
| Pula celu indywidualnego | 12 578 | 10 179 | 8 179 | 8 179 | 39 115 | |
| Pula celu wynikowego | 7 328 | 10 179 | 8 179 | 8 179 | 33 865 | |
| Pula celu rynkowego | 3 674 | 5 106 | 4 106 | 4 106 | 16 992 | |
| Razem | 38 080 | 25 464 | 20 464 | 20 464 | 104 472 |
Aktualnie w puli rezerwowej, możliwej do przyznania pracownikom Spółki Vercom S.A., pozostaje 22 378 sztuk uprawnień do zakupu akcji.
Dotychczas podpisane umowy o uczestnictwo w programie datowane są na dzień 30 kwietnia 2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji"), tj. 84 472 akcji oraz na dzień 30 września 2022 r. 20 000 akcji (dzień przyznania dla nowych osób przystępujących do programu motywacyjnego z puli rezerwowej).
W okresie 6 miesięcy 2023 r. rozpoznano koszt wynagrodzeń powiązany z programem motywacyjnym w łącznej kwocie 233 tys. zł, a w całym 2022 r. 930 tys. zł.
Warunki programu motywacyjnego zostały spełnione dla akcji z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2022 r., tj. łączna liczba akcji 20 358 (2021 r. odpowiednio 34 406).
Uprawnienia wynikające z poszczególnych pul uprawnień rozpatrywane są niezależnie.
Kryterium lojalnościowe i cele indywidualne będą rozpatrywane oddzielnie dla każdego uczestnika programu i odnosić będą się do każdego roku obowiązywania programu odrębnie.
Wymagany poziom skorygowanej EBITDA w poszczególnych latach objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu wynikowego oraz wymagany procentowy wzrost średniego kursu akcji w ostatnim kwartale poszczególnych lat objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu rynkowego, przedstawiono w tabeli poniżej. W przypadku nieosiągnięcia celów programu w danym roku obrotowym, uprawnienia z puli powiązanej z tym celem mogą zostać przyznane w kolejnych latach obrotowych w przypadku osiągnięcia celu skumulowanego.
Poziom kryteriów celu wynikowego i celu rynkowego programu motywacyjnego w poszczególnych latach obrotowych objętych programem w stosunku do ceny emisyjnej.
| Rok obrotowy | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
| Poziom skonsolidowanej EBITDA Vercom wymagany do osiągnięcia celu wynikowego (przed korektą o wpływ nabycia jednostek zależnych) |
37 000 | 45 000 | 60 000 | 75 000 | |
| Procentowy wzrost kursu akcji w stosunku do ceny emisyjnej ustalony jako cel rynkowy |
15,00% | 20,00% | 20,00% | 20,00% |
W okresie 6 miesięcy 2023 r. Spółka sprzedała 13.791 akcji uczestnikom Programu (w ramach puli lojalnościowej), podczas gdy w całym 2022 r. liczba sprzedanych akcji wyniosła 16.500. W ramach puli celu indywidualnego, wynikowego i rynkowego, pod warunkiem realizacji określonego celu oraz kryterium lojalnościowego, dzień sprzedaży akcji przypadać będzie w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu.
Oszacowana wartość godziwa prawa do otrzymania pojedynczej akcji przez osobę uprawnioną w ramach obowiązywania programu lojalnościowego w kolejnych latach obrotowych, w ramach poszczególnych celów, została przedstawiona w tabeli poniżej.
Wartość godziwa jednego uprawnienia z poszczególnych pul w kolejnych latach obrotowych objętych programem.
| Rok obrotowy | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| w zł | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||
| Wartość godziwa umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 kwietnia 2021 r. | ||||||
| Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli lojalnościowej, puli celu indywidualnego oraz puli celu wynikowego |
45,79 zł | 45,53 zł | 45,32 zł | 44,91 zl | ||
| Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli celu rynkowego |
28,06 zł | 23,27 zł | 19,30 zł | 15,20 zł | ||
| Wartość godziwa umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 września 2022 r. | ||||||
| Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli lojalnościowej, puli celu indywidualnego oraz puli celu wynikowego |
31,68 zł | 31,75 zł | 31,74 zł | |||
| Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli celu rynkowego |
3,79 zł | 3,79 zł | 3,25 zł |
Zastosowany model wyceny pozwalający na ustalenie wartości godziwej uprawnień do akcji (w tym z uwzględnieniem prawdopodobieństwa realizacji celu rynkowego), z uwagi na charakter programu zbliżony do opcji bermudzkiej, bazował na symulacji Monte Carlo. Kluczowe dane wsadowe do modelu stanowiły:
Warunki wyceny opcji dla umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 kwietnia 2021 r.
- Cena emisyjna na moment podpisania umowy równa 45 zł dla ,
- Cena wykonania opcji na poziomie 0,02 zł,
- Model wyceny bazował na geometrycznym ruchu Browna z następującymi parametrami:
- − Oczekiwana zmienność (wyrażona w skali roku) na poziomie ok 42,58% oszacowana na podstawie notowań cen akcji Spółki R22 S.A. na GPW w Warszawie, począwszy od roku 2018,
- − Stopa wolna od ryzyka kalkulowana na bazie danych z rynku obligacji skarbowych,
- − Brak oczekiwań co do wypłacalnych dywidend w okresie obowiązywania programu.
Warunki wyceny opcji dla umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 września 2022 r.
• Cena emisyjna na moment podpisania umowy równa 31,80 zł dla ,
- Cena wykonania opcji na poziomie 0,02 zł,
- Model wyceny bazował na geometrycznym ruchu Browna z następującymi parametrami:
- − Oczekiwana zmienność (wyrażona w skali roku) na poziomie ok 39,34% oszacowana na podstawie notowań cen akcji Spółki R22 S.A. na GPW w Warszawie, począwszy od roku 2018,
- − Stopa wolna od ryzyka kalkulowana na bazie danych z rynku obligacji skarbowych,
- − Brak oczekiwań co do wypłacalnych dywidend w okresie obowiązywania programu.
Łączny koszt programu motywacyjnego w latach obrotowych 2021-2024 szacuje się na 3 380 tys. zł.
Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021-2024.
Oczekiwany, na dzień sprawozdawczy, koszt programu pozostały do rozpoznania w poszczególnych latach przedstawiono w tabeli poniżej. Koszt z wyceny programu motywacyjnego rozpoznano w pozostałych kapitałach zapasowych
Koszt programu motywacyjnego rozpoznany/oczekiwany do rozpoznania w kolejnych latach obrotowych
| Rok obrotowy | ||||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| Oczekiwany koszt programu | ||||
| motywacyjnego (data przyznania 30 | 1 796 | 629 | 306 | 126 |
| kwietnia 2021 r.) | ||||
| Oczekiwany koszt programu | - | |||
| motywacyjnego (data przyznania 30 | 301 | 163 | 58 | |
| września 2022 r.) | ||||
| Razem | 1 796 | 930 | 469 | 184 |
Koszt programu motywacyjnego dla poszczególnych pul jest stały w poszczególnych kwartałach w trakcie ich obowiązywania, przy czym w pierwszych latach trwania programu w mocy pozostają ustalenia powiązane zarówno z celami w tych latach, jak też celami przypisanymi do lat kolejnych. Tym samym suma kosztów pul przypisanych do początkowych lat trwania programu, jest wyższa niż ich suma w latach kolejnych.
W przypadku, w którym założenia przyjęte na potrzeby szacunku ulegną zmianie, rzeczywisty koszt programu motywacyjnego może być inny od przedstawionego powyżej.
26. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym
Wypłata dywidendy akcjonariuszom Vercom S.A.
Zgodnie z uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej podjętą w dniu 23 czerwca 2023 r. dywidenda przeznaczona do podziału dla akcjonariuszy wyniosła 25.006 tys. zł. Dywidenda została wypłacona po dniu bilansowym tj. w dniu 24 sierpnia 2023 r.