V5 TECHNOLOGIES — AGM Information 2026

Apr 30, 2026

股票代號： 7822

倍利科技股份有限公司 一一五年股東常會 議事手冊

召開方式：實體股東會

時間：中華民國一一五年六月二日
地點：新竹市力行三路七號一樓國際會議廳

目 錄

頁次

壹、開會程序..................................................................................................... 1
貳、股東常會議程............................................................................................. 2
参、報告事項..................................................................................................... 3
肆、承認事項..................................................................................................... 4
伍、討論事項..................................................................................................... 5
陸、臨時動議..................................................................................................... 6
柒、散會............................................................................................................. 6
附 件
一、營業報告書................................................................................................ 8
二、審計委員會審查報告書............................................................................ 10
三、114年度員工酬勞及董事酬勞分配表...................................................... 11
四、誠信經營守則修正條文對照表................................................................ 12
五、誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表.................................... 15
六、道德行為準則修正條文對照表................................................................ 16
七、114年度重大關係人交易情形報告........................................................... 18
八、會計師查核報告書、民國114年度財務報表........................................... 19
九、114年度盈餘分配表................................................................................... 36
十、取得或處分資產處理程序修正條文對照表............................................. 37
十一、使用權資產價值合理性專家意見書..................................................... 38
十二、董事競業行為解除之項目..................................................................... 42
附 錄
ㄧ、公司章程..................................................................................................... 44
二、股東會議事規則......................................................................................... 48
三、全體董事持股情形..................................................................................... 54

倍利科技股份有限公司 一一五年股東常會開會程序

ㄧ、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散 會

-1-

倍利科技股份有限公司 一一五年股東常會議程

時間：中華民國一一五年六月二日（星期二）上午九時三十分整

地點：新竹市力行三路七號一樓國際會議廳

召開方式：實體股東會

ㄧ、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項：

一 ( )114 年度營業報告。 ( 二 ) 審計委員會審查 114 年度決算表冊報告。 ( 三 )114 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

( 四 )114 年度盈餘分配現金股利情形報告。 ( 五 ) 修訂「誠信經營守則」案。 ( 六 ) 修訂「誠信經營作業程序及行為指南」案。

( 七 ) 修訂「道德行為準則」案。 ( 八 )114 年度重大關係人交易情形報告。 四、承認事項：

一 ( )114 年度營業報告書及財務報告案。

( 二 )114 年度盈餘分配案。

五、討論事項：

一 ( ) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。 ( 二 ) 擬向關係人聯合再生能源股有限公司簽訂租賃契約案。 ( 三 ) 解除本公司董事競業禁止限制案。

六、臨時動議

七、散會

-2-

報告事項

第一案

• 案 由： 114 年度營業報告，敬請公鑒。

• 說 明： 114 年度營業報告書，請參閱附件一 (P.8~P.9) 。

第二案

• 案 由：審計委員會審查 114 年度決算表冊報告，敬請公鑒。

• 。

• 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二 (P.10)

第三案

• 案 由： 114 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，敬請公鑒。

• 說 明：一、依本公司章程第二十條規定，本公司應以當年度稅前利益扣除分配 員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有 盈餘應提撥員工酬勞不得低於百分之六，且員工酬勞總額應分派不 低於百分之八作為基層員工分派酬勞之用，董事酬勞不得高於百分 之六，前項員工得包括符合一定條件之從屬公司之員工。

• 二、本公司 114 年度稅前淨利扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益為 新台幣 752,121,649 元。

• 三、擬提撥員工酬勞總額為新台幣 50,000,000 元（佔稅前淨利扣除分配 員工酬勞及董事酬勞前之利益約 6.65% ），以現金方式發放，前項 員工酬勞中，提撥新台幣 8,469,688 元，作為基層員工酬勞（佔員工 酬勞 16.94% ），其餘員工酬勞依各職級及績效核定。

• 四、擬提撥董事酬勞總額為新台幣 10,500,000 元（佔稅前淨利扣除分配 員工酬勞及董事酬勞前之利益約 1.40% ），以現金方式發放。 。

• 五、前述分派金額及比例，請參閱附件三 (P.11)

第四案

• 案 由： 114 年度盈餘分配現金股利情形報告，敬請公鑒。

• 說 明：一、本公司 114 年度稅後淨利為新臺幣 581,838,033 元，加計期初未分配 盈餘新臺幣 0 元，依法提列法定盈餘公積新臺幣 58,183,803 元後，本 期可供分配盈餘為新臺幣 523,654,230 元。

• 二、擬就前述可供分配盈餘分配如下：

  • 一

  • ( ) 股東現金股利：新臺幣 290,925,341 元（每股配發新臺幣 7 元）。 ( 二 ) 期末未分配盈餘：新臺幣 232,728,889 元。

• 三、現金股利分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸 零款合計數列入公司之其他收入。

• 四、嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發 生變動而需修正時，擬授權董事長全權處理並公告之。

-3-

第五案

• 案 由：修訂「誠信經營守則」案，敬請公鑒。

• 說 明：為配合法令修訂及本公司於 114 年股東臨時會全面改選後，由審計委員會 取代監察人，擬修訂「誠信經營守則」，修訂對照表請參閱附件四 。

• (P.12~P.14)

第六案

• 案 由：修訂「誠信經營作業程序及行為指南」案，敬請公鑒。

• 說 明：為配合法令修訂及本公司於 114 年股東臨時會全面改選後，由審計委員會 取代監察人，擬修訂「誠信經營作業程序及行為指南」，修訂對照表請 。

• 參閱附件五 (P.15)

第七案

• 案 由：修訂「道德行為準則」案，敬請公鑒。

• 說 明：為配合法令修訂及本公司於 114 年股東臨時會全面改選後，由審計委員會 取代監察人，擬修訂「道德行為準則」，修訂對照表請參閱附件六 。

• (P.16~P.17)

第八案

• 案 由： 114 年度重大關係人交易情形報告，敬請公鑒。

• 說 明：公司 114 年度關係人重大交易執行情形請參閱附件七 (P.18) 。

承認事項

第一案 董事會提

案由： 114 年度營業報告書及財務報告案，敬請承認。

• 說 明：一、本公司 114 年度合併及個體財務報表業經編製完成，上述財務報表， 併同安永聯合會計師事務所邱琬茹及許新民會計師出具之查核報告， 。

• 請參閱附件八 (P.19~P.35)

二、 114 年度營業報告書，請參閱附件一 (P.8~ P.9) 。

決 議：

第二案 董事會提

• 案 由： 114 年度盈餘分配案，敬請承認。

• 說 明：一、本公司 114 年度盈餘分配案，業經審計委員會及董事會決議通過。 二、 114 年度盈餘分配表，請參閱附件九 (P.36) 。

• 決 議：

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討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹提請討論。

• 說 明：一、依本公司目前「取得或處分資產處理程序」第參章衍生性商品交易 之控管規定，避險性交易停損點之設定，以不超過交易契約金額之 百分之十為上限，適用於個別契約與全部契約。

• 二、考量實務上在市場短期劇烈波動下，前述避險性交易停損點之設定， 可能接近既定停損上限，影響風險管理操作彈性與有效避險目的。

• 三、經評估公司財務結構、資金流動性及風險承受能力，並參酌同業作 法，擬將避險性交易停損點由不超過交易契約金額之百分之十為上 限，調整為不超過交易契約金額之百分之二十為上限，本次調整係 以提升避險彈性，所有衍生性商品交易仍以「避險目的」為限，不 。

• 從事投機性操作，修訂對照表請參閱附件十 (P.37)

• 決 議：

• 第二案 董事會提

• 案 由：擬向關係人聯合再生能源股有限公司簽訂租賃契約案，謹提請討論。

• 說 明：一、本公司向關係人取得或處分資產，應依據「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第三節關係人交易章節及本公司取得或處分資產 處理程序規定處理。

• 二、本公司原向聯合再生能源股份有限公司 ( 以下簡稱聯合再生 ) 承租新竹 科學園區新竹市力行三路 7 號部分面積，考量擴大產能因素擬向聯合 再生租同址其他部分面積暨雙方作業簡化之需求，遂由雙方約定改 租後將會現有租賃契約提前終止，改租後之租賃契約期間為 115 年 9 月 1 日起至 125 年 8 月 31 日止，因符合 IFRS16 之使用權資產定義，認列 使用權資產共計新臺幣 315,653 仟元，本次提請討論之承租明細請詳 下表：

						單位：坪	單位：坪
擬租賃之起 始日期	租約名稱	辦公棟		廠房棟	分攤 公共 設施	坪數合計	B1/B2 停車位
		7 樓	8 樓	5 樓
115年9月1日	廠房暨辦公室 租賃契約(2026)	556.75	15.20	1,253.85	467.59	2,293.39	70個

• 三、本案依據公開發行公司取得或處分資產處理準則第 15 條規定將相關 資料提交審計委員會承認及董事會通過，並按第 16 條規定評估交易 成本之合理性、洽請會計師複核及表示具體意見，使用權資產價值 。

• 合理性專家意見書請參閱附件十一 (P.38~P.41)

決 議：

-5-

董事會提

第三案

• 案 由：解除本公司董事競業禁止限制案，謹提請討論。

• 說 明：本公司董事，為協助本公司順利拓展業務及參與轉投資事業之經營等， 於無損本公司利益之前提下，如有公司法第 209 條董事競業之行為，擬請 求股東會同意解除本公司董事競業禁止之限制，提請解除競業禁止限制 。

• 之董事名單請參閱附件十二 (P.42)

• 決 議：

臨時動議

散 會

-6-

附

件

-7-

【附件一】

感謝各位股東女士 / 先生：

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倍利科技股份有限公司
營業報告書
----- End of picture text -----

回顧過去一年，全球產業環境持續在變動中前行。人工智慧（ AI ）技術快速發展，帶動高效能 運算（ HPC ）、先進封裝及高速傳輸等應用需求大幅提升，半導體產業再度成為全球科技競逐 的核心。同時，美中貿易關係與關稅政策的調整，使供應鏈布局與設備投資決策面臨更多不確 定性。在此大環境下，本公司作為半導體檢測與量測設備供應商，秉持專業技術與穩健經營原 則，持續強化核心競爭力，掌握產業結構轉變所帶來的新契機。以下謹就 114 年度營運成果及 115 年度營運計劃報告如下：

一、 114 年度營運報告

一 ( ) 營業計劃實施成果

• 本公司 114 年度全年營業收入為新台幣 2,075,454 仟元 (113 年度為 721,100 仟元 ) ，損益為 盈餘新台幣 580,406 仟元 (113 年度為 148,198 仟元 ) ，每股獲利新台幣 14.04 元 (113 年度為 3.84 元 ) 。

• ( 二 ) 預算執行情形：本公司未編製與公告財務預測，故不適用。

• ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析： 114 年度財務概況請參閱所附之財務報表。

• ( 四 ) 研究發展狀況

• 本年度投入之研究發展費用為新台幣 249,615 仟元，佔 114 年度營收比重 12.03%

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
項目	114年度
研發費用	249,615
營業收入淨額	2,075,454

2. 114 年主要成就

  - 公司聚焦於半導體智慧製造、智慧醫療領域，核心產品涵蓋自動光學檢量測設備、

  - 智慧影像數據分析系統，以及 AI 智慧醫療系統。倍利科技 114 年主要成就包括：

• (1) 12 吋晶圓鐵框光學檢測自動設備打入重量級客戶，營收大幅成長。

• (2) 發展 2.5D 檢測模組。

• 。

• (3) 子公司倍智醫電取得美國 FDA510(K) 醫療器材許可證 -V5med Lung AI

• 二、 115 年營業計畫概要及未來公司發展策略

展望未來，人工智慧（ AI ）應用將持續深化並擴展至雲端運算、邊緣裝置、自動駕駛與智慧 製造等多元場域，帶動高效能運算晶片與先進封裝需求長期成長。在半導體製程持續朝向更先 進節點發展之際，線寬微縮、結構立體化與製程複雜度提升，使製程控制難度大幅增加，檢測 與量測技術的重要性亦日益提升。

-8-

為因應產業發展趨勢，本公司 115 年將聚焦於更高解析度之光學檢測技術研發，持續突破光 學設計與影像演算法整合能力，以提升微小缺陷辨識能力與量測精準度。同時，隨著先進製程 與先進封裝朝向立體化與多層堆疊發展，公司亦將強化 3D 量測技術布局，發展高精度三維形貌 重建與結構分析能力，協助客戶有效掌握複雜結構下的製程變異與良率管理。

公司未來發展策略，面對客戶對產能效率與彈性化生產之高度需求，本公司將投入高速、高 通量之檢量測平台開發，結合模組化設計與客製化能力，提供兼具效率與彈性的整體解決方案， 以滿足不同製程節點與應用場景之差異化需求。透過軟硬體整合與智慧化分析技術，公司將持 續優化設備效能與資料價值，提升客戶生產效率與成本競爭力。

在全球供應鏈重組與貿易政策變動的環境下，本公司將持續強化核心技術自主能力，深化與 關鍵客戶之合作關係，並拓展國際市場布局，提升企業營運韌性與風險控管能力。

倍利科技感謝各位股東的信任與支持，公司將秉持穩健經營與創新研發並重之原則，持續投入 關鍵技術開發與人才培育，致力成為半導體先進製程檢量測領域值得信賴之合作夥伴，為股東 創造長期穩定之價值與回報。

最後，謹代表倍利科技股份有限公司再次感謝各位股東女士 / 先生的支持 !

董事長：林坤禧 總經理：黃建中

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-9-

【附件二】

倍利科技股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報
表議案等，其中財務報表業經安永聯合會計師事務所邱琬
茹以及許新民會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營
業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，
認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第
二百一十九條規定報告如上，敬請鑒核。

倍利科技股份有限公司審計委員會
召集人：獨立董事翁明正

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一一
中華民國五年三月三日

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【附件三】

114 年度員工酬勞及董事酬勞分配表

	金額(單位:元)
稅前淨利	691,621,649
加：員工酬勞(A)	50,000,000
加：董事酬勞(B)	10,500,000
稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益(C)	752,121,649
員工酬勞佔稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益(A/C)	6.65%
董事酬勞佔稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益(B/C)	1.40%
基層員工分派酬勞(D)	8,469,688
基層員工分派酬勞佔員工酬勞(D/A)	16.94%

• 註：1. 按公司章程規定『員工酬勞佔稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益(A/C)』不得低 於6%

• 按公司章程規定『董監酬勞佔稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益(B/C)』不得高 於6%

• 按公司章程規定『基層員工分派酬勞佔員工酬勞(D/A)』不得低於員工酬勞的8%

倍利科技股份有限公司章程

第二十條：

本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額 後，如尚有盈餘應提撥員工酬勞不得低於百分之六，且員工酬勞總額應分派不低於百分之八 作為基層員工分派酬勞之用，董事酬勞不得高於百分之六。實際提撥成數，應由董事會以董 事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之。

前項員工得包括符合一定條件之從屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會訂定之。 董事酬勞以現金發放；員工酬勞得以股票或現金為之。董事及員工酬勞應由董事三分之二以 上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並於股東會報告之。

-11-

【附件四】

倍利科技股份有限公司

「誠信經營守則」修正條文對照表

條次	現行條文	修訂後條文	修訂理由
第2條	本公司之董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人或具有實質控制能 力者(以下簡稱實質控制者)，於從 事商業行為之過程中，不得直接或 間接提供、承諾、要求或收受任何 不正當利益，或做出其他違反誠 信、不法或違背受託義務等不誠信 行為，以求獲得或維持利益(以下簡 稱不誠信行為)。 前項行為之對象，包括公職人員、 參政候選人、政黨或黨職人員，以 及任何公、民營企業或機構及其董 事(理事)、監察人(監事)、經理人、 受僱人、實質控制者或其他利害關 係人。	本公司之董事、經理人、受僱人、 受任人或具有實質控制能力者(以下 簡稱實質控制者)，於從事商業行為 之過程中，不得直接或間接提供、 承諾、要求或收受任何不正當利 益，或做出其他違反誠信、不法或 違背受託義務等不誠信行為，以求 獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行 為)。 前項行為之對象，包括公職人員、 參政候選人、政黨或黨職人員，以 及任何公、民營企業或機構及其董 事(理事)、經理人、受僱人、實質 控制者或其他利害關係人。	因公司已成立審 計委員會取代監 察人制度，故刪 除監察人相關段 落。
第10條	本公司及本公司之董事、監察人、 經理人、受僱人、受任人與實質控 制者，於執行業務時，不得直接或 間接向客戶、代理商、承包商、供 應商、公職人員或其他利害關係人 提供、承諾、要求或收受任何形式 之不正當利益。	本公司及本公司之董事、經理人、 受僱人、受任人與實質控制者，於 執行業務時，不得直接或間接向客 戶、代理商、承包商、供應商、公 職人員或其他利害關係人提供、承 諾、要求或收受任何形式之不正當 利益。	同上說明。
第11條	本公司及本公司之董事、監察人、 經理人、受僱人、受任人與實質控 制者，對政黨或參與政治活動之組 織或個人直接或間接提供捐獻，應 符合政治獻金法及公司內部相關作 業程序，不得藉以謀取商業利益或 交易優勢。	本公司及本公司之董事、經理人、 受僱人、受任人與實質控制者，對 政黨或參與政治活動之組織或個人 直接或間接提供捐獻，應符合政治 獻金法及公司內部相關作業程序， 不得藉以謀取商業利益或交易優 勢。。	同上說明。
第12條	本公司及本公司之董事、監察人、 經理人、受僱人、受任人與實質控 制者，對於慈善捐贈或贊助，應符 合相關法令及內部作業程序，不得 為變相行賄。	本公司及本公司之董事、經理人、 受僱人、受任人與實質控制者，對 於慈善捐贈或贊助，應符合相關法 令及內部作業程序，不得為變相行 賄。	同上說明。
第13條	本公司及本公司之董事、監察人、 經理人、受僱人、受任人與實質控 制者，不得直接或間接提供或接受 任何不合理禮物、款待或其他不正 當利益，藉以建立商業關係或影響 商業交易行為。	本公司及本公司之董事、經理人、 受僱人、受任人與實質控制者，不 得直接或間接提供或接受任何不合 理禮物、款待或其他不正當利益， 藉以建立商業關係或影響商業交易 行為。	同上說明。
第14條	本公司及本公司之董事、監察人、 經理人、受僱人、受任人與實質控 制者，應遵守智慧財產相關法規、 公司內部作業程序及契約規定；未 經智慧財產權所有人同意，不得使 用、洩漏、處分、燬損或有其他侵 害智慧財產權之行為。	本公司及本公司之董事、經理人、 受僱人、受任人與實質控制者，應 遵守智慧財產相關法規、公司內部 作業程序及契約規定；未經智慧財 產權所有人同意，不得使用、洩 漏、處分、燬損或有其他侵害智慧 財產權之行為。	同上說明。

-12-

條次	現行條文		修訂後條文	修訂理由
第16條	本公司及本公司之董事、監察人、 經理人、受僱人、受任人與實質控 制者，於產品與服務之研發、採 購、製造、提供或銷售過程，應遵 循相關法規與國際準則，確保產品 及服務之資訊透明性及安全性，並 落實於營運活動，以防止產品或服 務直接或間接損害消費者或其他利 害關係人之權益、健康與安全。有 事實足認其商品、服務有危害消費 者或其他利害關係人安全與健康之 虞時，原則上應即回收該批產品或 停止其服務。		本公司及本公司之董事、經理人、 受僱人、受任人與實質控制者，於 產品與服務之研發、採購、製造、 提供或銷售過程，應遵循相關法規 與國際準則，確保產品及服務之資 訊透明性及安全性，並落實於營運 活動，以防止產品或服務直接或間 接損害消費者或其他利害關係人之 權益、健康與安全。有事實足認其 商品、服務有危害消費者或其他利 害關係人安全與健康之虞時，原則 上應即回收該批產品或停止其服 務。	同上說明。
第17條 第1項	本公司之董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人及實質控制者應盡 善良管理人之注意義務，督促公司 防止不誠信行為，並隨時檢討其實 施成效及持續改進，確保誠信經營 政策之落實。		本公司之董事、經理人、受僱人、 受任人及實質控制者應盡善良管理 人之注意義務，督促公司防止不誠 信行為，並隨時檢討其實施成效及 持續改進，確保誠信經營政策之落 實。	同上說明。
第18條	本公司之董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人與實質控制者於執 行業務時，應遵守法令規定及防範 方案。		本公司之董事、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者於執行業務 時，應遵守法令規定及防範方案。	同上說明。
第19條	本公司應制定防止利益衝突之政 策，據以鑑別、監督並管理利益衝 突所可能導致不誠信行為之風險， 並提供適當管道供董事、監察人、 經理人及其他出席或列席董事會之 利害關係人主動說明其與公司有無 潛在之利益衝突。 本公司董事、監察人、經理人及其 他出席或列席董事會之利害關係人 對董事會所列議案，與其自身或其 代表之法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論及表決 時應予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。董事間亦應自律， 不得不當相互支援。 本公司董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者不得藉 其在公司擔任之職位或影響力，使 其自身、配偶、父母、子女或任何 他人獲得不正當利益。		本公司應制定防止利益衝突之政 策，據以鑑別、監督並管理利益衝 突所可能導致不誠信行為之風險， 並提供適當管道供董事、經理人及 其他出席或列席董事會之利害關係 人主動說明其與公司有無潛在之利 益衝突。 本公司董事、經理人及其他出席或 列席董事會之利害關係人對董事會 所列議案，與其自身或其代表之法 人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如有 害於公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表 決權。董事間亦應自律，不得不當 相互支援。 本公司董事、經理人、受僱人、受 任人與實質控制者不得藉其在公司 擔任之職位或影響力，使其自身、 配偶、父母、子女或任何他人獲得 不正當利益。	同上說明。
第21條	本公司應依第六條規定訂定作業程 序及行為指南，具體規範董事、監 察人、經理人、受僱人及實質控制 者執行業務應注意事項，…（略）		本公司應依第六條規定訂定作業程 序及行為指南，具體規範董事、經 理人、受僱人及實質控制者執行業 務應注意事項，…（略）	同上說明。
第23條 第1項	本公司應訂定具體檢舉制度，並應 確實執行，其內容至少應涵蓋下列 事項： 一、 …（略）		本公司應訂定具體檢舉制度，並應 確實執行，其內容至少應涵蓋下列 事項： 一、 …（略）	同上說明。

-13-

條次	現行條文	現行條文	修訂後條文	修訂理由
	二、 指派檢舉受理專責人員或單 位，檢舉情事涉及董事或高階管理 階層，應呈報至獨立董事或監察 人，並訂定檢舉事項之類別及其所 屬之調查標準作業程序。 三、 …（略）		二、 指派檢舉受理專責人員或單 位，檢舉情事涉及董事或高階管理 階層，應呈報至獨立董事，並訂定 檢舉事項之類別及其所屬之調查標 準作業程序。 三、…（略）
第23條 第2項	本公司受理檢舉專責人員或單位， 如經調查發現重大違規情事或公司 有受重大損害之虞時，應立即作成 報告，以書面通知獨立董事或監察 人。		本公司受理檢舉專責人員或單位， 如經調查發現重大違規情事或公司 有受重大損害之虞時，應立即作成 報告，以書面通知獨立董事。	同上說明。
第26條	本公司應隨時注意國內外誠信經營 相關規範之發展，並鼓勵董事、監 察人、經理人及受僱人提出建議， 據以檢討改進公司訂定之誠信經營 政策及推動之措施，以提昇公司誠 信經營之落實成效。		本公司應隨時注意國內外誠信經營 相關規範之發展，並鼓勵董事、經 理人及受僱人提出建議，據以檢討 改進公司訂定之誠信經營政策及推 動之措施，以提昇公司誠信經營之 落實成效。	同上說明。
第27條 第1項	本公司之誠信經營守則經董事會通 過後施行，並送各監察人及提報股 東會，修正時亦同。		本公司之誠信經營守則經董事會通 過後施行，並送各監察人及提報股 東會，修正時亦同。
第27條 第3項	本公司設置審計委員會者，本守則		(刪)。	同上說明。
	對於監察人之規定，於審計委員會
	準用之。

-14-

【附件五】

倍利科技股份有限公司

「誠信經營作業程序及行為指南」修正條文對照表

條次	現行條文	修訂後條文	修訂理由
第3條 第2項	前項行為之對象，包括公職人員、 參政候選人、政黨或黨職人員，以 及任何公、民營企業或機構及其董 事(理事)、監察人(監事)、經理人、 受僱人、具有實質控制能力者或其 他利害關係人。	前項行為之對象，包括公職人員、 參政候選人、政黨或黨職人員，以 及任何公、民營企業或機構及其董 事(理事)、經理人、受僱人、具有 實質控制能力者或其他利害關係 人。	因公司已成立審 計委員會取代監 察人制度，故刪 除監察人相關段 落。
第11條	本公司董事、監察人、經理人及其 他出席或列席董事會之利害關係人 對董事會會議事項，與其自身或其 代表之法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論及表決 時應予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。董事間亦應自律， 不得不當相互支援。董事之配偶、 二親等內血親，或與董事具有控制 從屬關係之公司，就前項會議之事 項有利害關係者，視為董事就該事 項有自身利害關係。	本公司董事、經理人及其他出席或 列席董事會之利害關係人對董事會 會議事項，與其自身或其代表之法 人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如有 害於公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表 決權。董事間亦應自律，不得不當 相互支援。董事之配偶、二親等內 血親，或與董事具有控制從屬關係 之公司，就前項會議之事項有利害 關係者，視為董事就該事項有自身 利害關係。	同上說明。
第21條	本公司處理檢舉情事之相關人員應 以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉 內容予以保密，本公司並承諾保護 檢舉人不因檢舉情事而遭不當處 置。 本公司專責單位應依下列程序處理 檢舉情事： 一、 檢舉情事涉及一般員工者應 呈報至部門主管，檢舉情事涉及董 事或高階主管，應呈報至獨立董事 或監察人。 二、 …（略）。	本公司處理檢舉情事之相關人員應 以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉 內容予以保密，本公司並承諾保護 檢舉人不因檢舉情事而遭不當處 置。 本公司專責單位應依下列程序處理 檢舉情事： 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈 報至部門主管，檢舉情事涉及董事 或高階主管，應呈報至獨立董事。 二、…（略）。	同上說明。
第24條 第1項	本作業程序及行為指南經董事會通 過後施行，並應送各監察人及提報 股東會報告，修正時亦同。	本作業程序及行為指南經董事會通 過後施行，並應提報股東會報告， 修正時亦同。	同上說明。

-15-

【附件六】

倍利科技股份有限公司

「道德行為準則」修正條文對照表

條次	現行條文	修訂後條文	修訂理由
第1條	為導引本公司董事、監察人及經理 人之行為符合道德標準，並使本公 司之利害關係人更加瞭解公司道德 標準，爰依臺灣證券交易所股份有 限公司公佈之「上市上櫃公司訂定 道德行為準則參考範例」訂定本準 則，以資遵循；各子公司依管理需 求可參酌本準則及外部法規訂定獨 立的內部道德行為準則。	為導引本公司董事及經理人之行為 符合道德標準，並使本公司之利害 關係人更加瞭解公司道德標準，爰 依臺灣證券交易所股份有限公司公 佈之「上市上櫃公司訂定道德行為 準則參考範例」訂定本準則，以資 遵循；各子公司依管理需求可參酌 本準則及外部法規訂定獨立的內部 道德行為準則。	因公司已成立審 計委員會取代監 察人制度，故刪 除監察人相關段 落。
第2條	一、防止利益衝突： 董事、監察人或經理人應以客觀及 有效率的方式處理公務，且不得以 其在公司擔任之職位而使得其自 身、配偶或二親等以內之親屬獲致 不當利益。本公司與前述人員所屬 之關係企業資金貸與或提供保證、 重大資產交易、進（銷）貨往來之 情事時，本公司應防止利益衝突之 情事，前述人員應主動說明其與本 公司有無潛在之利益衝突。 二、避免圖私利之機會： 本公司董事、監察人或經理人不得 為下列事項： （一）透過使用本公司財產、資訊 或藉由職務之便而有圖私利之機 會； （二）透過使用本公司財產、資訊 或藉由職務之便以獲取私利； （三）與公司競爭。當公司有獲利 機會時，董事、監察人或經理人有 責任增加本公司所能獲取之正當合 法利益。 三、保密責任： 董事、監察人或經理人對於本公司 本身或本公司進（銷）貨客戶之資 訊，除經授權或法律規定公開外， 應負有保密義務。應保密的資訊包 括所有可能被競爭對手利用或洩漏 之後對本公司或客戶有損害之未公 開資訊。 四、公平交易： 董事、監察人或經理人應公平對待 公司進（銷）貨客戶、競爭對手及 員工，不得透過操縱、隱匿、濫用 其基於職務所獲悉之資訊、對重要 事項做不實陳述或其他不公平之交 易方式而獲取不當利益。 五、保護並適當使用公司資產：	一、防止利益衝突： 董事或經理人應以客觀及有效率的 方式處理公務，且不得以其在公司 擔任之職位而使得其自身、配偶或 二親等以內之親屬獲致不當利益。 本公司與前述人員所屬之關係企業 資金貸與或提供保證、重大資產交 易、進（銷）貨往來之情事時，本 公司應防止利益衝突之情事，前述 人員應主動說明其與本公司有無潛 在之利益衝突。 二、避免圖私利之機會： 本公司董事或經理人不得為下列事 項： （一）透過使用本公司財產、資訊 或藉由職務之便而有圖私利之機 會； （二）透過使用本公司財產、資訊 或藉由職務之便以獲取私利； （三）與公司競爭。當公司有獲利 機會時，董事或經理人有責任增加 本公司所能獲取之正當合法利益。 三、保密責任： 董事或經理人對於本公司本身或本 公司進（銷）貨客戶之資訊，除經 授權或法律規定公開外，應負有保 密義務。應保密的資訊包括所有可 能被競爭對手利用或洩漏之後對本 公司或客戶有損害之未公開資訊。 四、公平交易： 董事或經理人應公平對待公司進 （銷）貨客戶、競爭對手及員工， 不得透過操縱、隱匿、濫用其基於 職務所獲悉之資訊、對重要事項做 不實陳述或其他不公平之交易方式 而獲取不當利益。 五、保護並適當使用公司資產： 董事或經理人均有責任保護公司資 產，並確保其能有效合法地使用於	同上說明。

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條次		現行條文	修訂後條文	修訂理由
	董事、監察人或經理人均有責任保 護公司資產，並確保其能有效合法 地使用於公務上；若被偷竊、疏忽 或浪費均會直接影響到公司之獲利 能力。 六、遵循法令規章： 董事、監察人或經理人應確實遵守 公司法、證券交易法等相關所有規 範公司活動之法令規章、政策。 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為： 公司內部應加強宣導道德觀念，鼓 勵員工於懷疑或發現有違反法令規 章或道德行為準則之行為時，得利 用公司申訴管道向稽核室或其他適 當人員呈報，並提供足夠資訊使本 公司得以適當處理後續事宜。為了 鼓勵員工呈報違法情事，本公司設 立檢舉制度，允許匿名檢舉，並讓 員工知悉公司將盡全力保護檢舉人 的安全，使其免於遭受報復。 八、懲戒措施： 董事、監察人或經理人有違反道德 行為準則之情形時，應依公司法及 本公司章程等相關規定處理之，且 即時於公開資訊觀測站揭露違反道 德行為準則人員之違反日期、違反 事由、違反準則及處理情形等資 訊。本公司制定相關申訴制度，提 供違反道德行為準則者救濟之途 徑。		公務上；若被偷竊、疏忽或浪費均 會直接影響到公司之獲利能力。 六、遵循法令規章： 董事或經理人應確實遵守公司法、 證券交易法等相關所有規範公司活 動之法令規章、政策。 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為： 公司內部應加強宣導道德觀念，鼓 勵員工於懷疑或發現有違反法令規 章或道德行為準則之行為時，得利 用公司申訴管道向稽核室或其他適 當人員呈報，並提供足夠資訊使本 公司得以適當處理後續事宜。為了 鼓勵員工呈報違法情事，本公司設 立檢舉制度，允許匿名檢舉，並讓 員工知悉公司將盡全力保護檢舉人 的安全，使其免於遭受報復。 八、懲戒措施： 董事或經理人有違反道德行為準則 之情形時，應依公司法及本公司章 程等相關規定處理之，且即時於公 開資訊觀測站揭露違反道德行為準 則人員之違反日期、違反事由、違 反準則及處理情形等資訊。本公司 制定相關申訴制度，提供違反道德 行為準則者救濟之途徑。
第3條	本公司董事、監察人或經理人如果 存在豁免遵循本準則之必要時，必 須經由董事會決議通過，且即時於 公開資訊觀測站揭露董事會通過豁 免之日期、獨立董事之反對或保留 意見、豁免適用之期間、豁免適用 之原因及豁免適用之準則等資訊， 俾利股東評估董事會所為之決議是 否適當，以抑制任意或可疑的豁免 遵循準則之情形發生，並確保任何 豁免遵循準則之情形均有適當的控 管機制，以保護公司。		本公司董事或經理人如果存在豁免 遵循本準則之必要時，必須經由董 事會決議通過，且即時於公開資訊 觀測站揭露董事會通過豁免之日 期、獨立董事之反對或保留意見、 豁免適用之期間、豁免適用之原因 及豁免適用之準則等資訊，俾利股 東評估董事會所為之決議是否適 當，以抑制任意或可疑的豁免遵循 準則之情形發生，並確保任何豁免 遵循準則之情形均有適當的控管機 制，以保護公司。	同上說明。
第5條	本準則經董事會通過後施行，並送 各監察人及提報股東會，修正時亦 同。		本準則經董事會通過後施行，並提 報股東會，修正時亦同。	同上說明。

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【附件七】

倍利科技股份有限公司

114 年度重大關係人交易情形報告

單位：新台幣千元

項目及內容	交易對象	實際交易金額	實際交易條件
租賃	聯合再生能源股份有限公司	使用權資產： $59,162 租賃負債： $59,827	依合約而定

-18-

【附件八】

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會計師查核報告

倍利科技股份有限公司公鑒：

查核意見

倍利科技股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月
三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一
月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併
財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財
務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達倍利科技股份有限公司及其子公司民國一一四年
十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年一月一日
至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流
量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師
於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與倍利科技股份有限公司及其子公司保
持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果，本會計師相信已取得足
夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對倍利科技股份有限公司及其子公司民國一
一四年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成
查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

-19-

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收入認列

倍利科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度認列營業收入淨額為 2,075,454 千 元，銷售商品收入淨額為 2,020,526 千元，佔其營業收入淨額之 97% 。由於銷售設備為其主 要營運活動，故需判斷並決定履約義務之內容及其滿足之時點，本會計師因此決定為關鍵查 核事項。

本會計師之查核程序包括但不限於評估及測試銷售循環中與收入認列時點攸關之內部控 制的有效性、評估收入認列會計政策之適當性、選取樣本執行細項測試，複核合約或訂單中 之重大條款及交易條件，並核對驗收單據或其他證明客戶接受產品之佐證文件等交易憑證、 執行資產負債表日前後一段時間之截止點測試及複核期後銷貨折讓與應收帳款收款情形等。 本會計師亦考量合併財務報表中附註四 .15 及六 .10 有關營業收入相關會計政策及揭露之適當 性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發
布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之
合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存
有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估倍利科技股份有限公司及其子公司
繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算
倍利科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。

倍利科技股份有限公司及其子公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執
行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞
弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

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本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對倍利科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使倍利 科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或 於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致倍利科技股份有限公司及其子公 司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職
業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之
關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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其他

倍利科技股份有限公司及其子公司已編製民國一一四年度及民國一一三年度之個體財務
報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號： (104) 金管證審字第 1040030902 號

(96) 金管證 ( 六 ) 字第 0960002720 號

會計師：

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中華民國一一五年三月三日

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倍利科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 單位：新臺幣千元 民國一一四年及一一三年十二月三十一日 一一四年十二月三十一日 一一三年十二月三十一日 資 產

代碼 附 註 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金 四及六.1 1,152,718 $ 44 265,519 $ 25 1140 合約資產－流動 四、五、六.10及六.11 16,549 1 25,416 2 1150 應收票據淨額 四、五及六.11 200 - - - 1170 應收帳款淨額 四、五、六.2及六.11 186,094 7 70,761 7 1200 其他應收款 219 - 448 - 1210 其他應收款－關係人 七 - - 26 - 130x 存 貨 四、五及六.3 1,045,491 40 591,117 56 1410 預付款項 15,516 - 7,589 1 1470 其他流動資產 284 - 143 - 11xx 流動資產合計 2,417,071 92 961,019 91 非流動資產 1560 合約資產－非流動 四及六.10 - - 410 - 1600 不動產、廠房及設備 四及六.4 115,386 4 60,254 6 1755 使用權資產 四、六.12及七 67,484 3 33,817 3 1780 無形資產 四及六.5 7,907 - 3,718 - 1840 遞延所得稅資產 四及六.15 11,296 - - - 1920 存出保證金 5,348 - 2,557 - 1990 其他非流動資產－其他 18,075 1 - - 15xx 非流動資產合計 225,496 8 100,756 9 1xxx 資產總計 2,642,567 $ 100 1,061,775 $ 100 會計項目 董事長：林坤禧 經理人：黃建中 會計主管：黃立彬 （請參閱合併財務報表附註）

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倍利科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表（續） 單位：新臺幣千元 民國一一四年及一一三年十二月三十一日 負債及權益 一一四年十二月三十一日 一一三年十二月三十一日

代碼 附 註 金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 2130 合約負債－流動 六.10 929,586 $ 35 270,092 $ 25 2170 應付帳款 235,339 9 262,637 25 2200 其他應付款 235,317 9 72,221 7 2220 其他應付款－關係人 七 645 - 944 - 2230 本期所得稅負債 四及六.15 120,089 4 - - 2250 負債準備-流動 四及六.7 20,614 1 7,057 1 2280 租賃負債－流動 四、六.12及七 18,157 1 8,868 1 2300 其他流動負債 2,143 - 1,577 - 21xx 流動負債合計 1,561,890 59 623,396 59 非流動負債 2550 負債準備－非流動 四、六.7 1,102 - - - 2570 遞延所得稅負債 四及六.15 499 - - - 2580 租賃負債－非流動 四、六.12及七 49,129 2 26,219 2 25xx 非流動負債合計 50,730 2 26,219 2 2xxx 負債總計 1,612,620 61 649,615 61 權益 3100 股本 3110 普通股股本 四、六.8及六.9 415,608 16 402,008 38 3200 資本公積 四、六.8及六.9 20,656 1 199,706 19 3300 保留盈餘 四、六.8及六.9 3350 未分配盈餘(待彌補虧損) 581,838 22 (195,603) (18) 歸屬於母公司業主之權益合計 1,018,102 39 406,111 39 36xx 非控制權益 11,845 - 6,049 - 3xxx 權益總計 1,029,947 39 412,160 39 負債及權益總計 2,642,567 $ 100 1,061,775 $ 100 董事長：林坤禧 經理人：黃建中 會計主管：黃立彬 會計項目 （請參閱合併財務報表附註）

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倍利科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣千元

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一一四年度 一一三年度
代碼 項 目 附 註
金 額 % 金 額 %
4000 營業收入 四及六 .10 $ 2,075,454 100 $ 721,100 100
5000 營業成本 六 .3 及六 .13 (800,515) (39) (293,134) (41)
5900 營業毛利 1,274,939 61 427,966 59
6000 營業費用 六 .11 、六. 12 、六 .13 及七
6100 推銷費用 (158,955) (8) (81,372) (11)
6200 管理費用 (163,873) (8) (46,643) (6)
6300 研究發展費用 (249,615) (12) (155,217) (22)
6450 預期信用減損損失 (8,039) - (81) -
營業費用合計 (580,482) (28) (283,313) (39)
6900 營業淨利 694,457 33 144,653 20
7000 營業外收入及支出 六 .14
7100 利息收入 4,818 - 1,601 -
7010 其他收入 七 1,304 - 692 -
7020 其他利益及損失 七 (8,400) - 2,633 1
7050 財務成本 七 (1,989) - (1,381) -
營業外收入及支出合計 (4,267) - 3,545 1
7900 稅前淨利 690,190 33 148,198 21
7950 所得稅費用 四 、 五及六 .15 (109,784) (5) - -
8200 本期淨利 580,406 28 148,198 21
8300 其他綜合損益
本期其他綜合損益 - - - -
8500 本期綜合損益總額 $ 580,406 28 $ 148,198 21
8600 淨利歸屬於：
8610 母公司業主 $ 581,838 $ 148,198
8620 非控制權益 (1,432) -
$ 580,406 $ 148,198
8700 綜合損益總額歸屬於：
8710 母公司業主 $ 581,838 $ 148,198
8720 非控制權益 (1,432) -
$ 580,406 $ 148,198
每股盈餘（元） 六 .16
9750 基本每股盈餘 $ 14.04 $ 3.84
9850 稀釋每股盈餘 $ 14.01 $ 3.84
----- End of picture text -----

（請參閱合併財務報表附註）

負責人：林坤禧                     經理人：黃建中                     主辦會計：黃立彬

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單位：新臺幣千元 民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日 合併權益變動表 倍利科技股份有限公司及子公司

未分配盈餘 （待彌補虧損） 代碼 3100 3200 3350 31XX 36XX 3XXX A1 民國一一三年一月一日餘額 367,008 $ 136,350 $ (343,801) $ 159,557 $ - $ 159,557 $ D1 民國一一三年一月一日至十二月三十一日淨利 - - 148,198 148,198 - 148,198 D3 民國一一三年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 - - - - - - D5 民國一一三年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 - - 148,198 148,198 - 148,198 E1 現金增資 35,000 63,000 - 98,000 - 98,000 N1 股份基礎給付交易 - 356 - 356 6,049 6,405 Z1 民國一一三年十二月三十一日餘額 402,008 $ 199,706 $ (195,603) $ 406,111 $ 6,049 $ 412,160 $ A1 民國一一四年一月一日餘額 402,008 $ 199,706 $ (195,603) $ 406,111 $ 6,049 $ 412,160 $ 民國一一三年度虧損撥補： C11 資本公積－股票溢價彌補虧損 - (195,603) 195,603 - - - D1 民國一一四年一月一日至十二月三十一日淨利 - - 581,838 581,838 (1,432) 580,406 D3 民國一一四年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 - - - - - - D5 民國一一四年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 - - 581,838 581,838 (1,432) 580,406 M7 對子公司所有權的變動 - 9,695 - 9,695 4,705 14,400 N1 股份基礎給付交易 13,600 6,858 - 20,458 2,523 22,981 Z1 民國一一四年十二月三十一日餘額 415,608 $ 20,656 $ 581,838 $ 1,018,102 $ 11,845 $ 1,029,947 $ 權益總額 負責人：林坤禧 經理人：黃建中 主辦會計：黃立彬 項 目 普通股股本 資本公積 保留盈餘 非控制權益 歸屬於母公司 業主權益 （請參閱合併財務報表附註）

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倍利科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日 單位：新臺幣千元

一一四年度 一一三年度 一一四年度 一一三年度 金 額 金 額 金 額 金 額 AAAA 營業活動之現金流量： BBBB 投資活動之現金流量： A10000 本期稅前淨利 690,190 $ 148,198 $ B02700 取得不動產、廠房及設備 (83,566) (37,924) A20000 調整項目： B02800 處分不動產、廠房及設備 501 76 A20010 收益費損項目： B03700 存出保證金增加 (2,791) (1,627) A20100 折舊費用 30,772 17,530 B04500 取得無形資產 (5,620) (2,701) A20200 攤銷費用 1,431 973 BBBB 投資活動之淨現金流出 (91,476) (42,176) A20300 預期信用減損損失數 8,039 81 A20900 利息費用 1,989 1,381 A21200 利息收入 (4,818) (1,601) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2,581 6,405 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 7,634 (12) A29900 租約修改利益 (1,284) (1,263) A30000 與營業活動相關之資產/負債變動數： A31125 合約資產 9,277 (25,826) A31130 應收票據 (200) - CCCC 籌資活動之現金流量： A31150 應收帳款 (123,372) (64,492) C00100 短期借款增加 - 49,966 A31180 其他應收款 229 (22) C00200 短期借款減少 - (49,966) A31190 其他應收款－關係人 26 (20) C04020 租賃本金償還 (16,339) (8,646) A31200 存 貨 (458,381) (333,636) C04600 現金增資 - 98,000 A31230 預付款項 (7,927) (680) C04800 執行員工認股權 20,400 - A31240 其他流動資產 (141) (131) C05800 非控制權益變動 14,400 - A32125 合約負債 659,494 28,584 CCCC 籌資活動之淨現金流入 18,461 89,354 A32150 應付帳款 (27,298) 233,491 A32180 其他應付款 155,793 39,328 A32190 其他應付款－關係人 (299) 546 A32200 負債準備 13,557 4,981 A32230 其他流動負債 566 (84) A33000 營運產生之現金流入 957,858 53,731 A33100 收取之利息 4,818 1,601 A33300 支付之利息 (1,970) (1,381) EEEE 本年度現金及約當現金淨增加 887,199 101,129 A33500 支付之所得稅 (492) - E00100 期初現金及約當現金餘額 265,519 164,390 AAAA 營業活動之淨現金流入 960,214 53,951 E00200 期末現金及約當現金餘額 1,152,718 $ 265,519 $ 代 碼 項 目 代 碼 項 目 負責人：林坤禧 經理人：黃建中 主辦會計：黃立彬 （請參閱合併財務報表附註）

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會計師查核報告

倍利科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

倍利科技股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之
個體資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十
二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附
註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則編製，足以允當表達倍利科技股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三
年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年
一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師
於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與倍利科技股份有限公司保持超然獨
立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果，本會計師相信已取得足夠及適切
之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對倍利科技股份有限公司民國一一四年度個
體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之
過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

收入認列

倍利科技股份有限公司民國一一四年度認列營業收入淨額為 2,061,436 千元，銷售商品 收入淨額為 2,018,962 千元，佔其營業收入淨額之 98% 。由於銷售商品為其主要營運活動， 故需判斷並決定履約義務之內容及其滿足之時點，本會計師因此決定為關鍵查核事項。

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本會計師之查核程序包括但不限於評估及測試銷售循環中與收入認列時點攸關之內部控 制的有效性、評估收入認列會計政策之適當性、選取樣本執行細項測試，複核合約或訂單中 之重大條款及交易條件，並核對驗收單據或其他證明客戶接受產品之佐證文件等交易憑證、 執行資產負債表日前後一段時間之截止點測試及複核期後銷貨折讓與應收帳款收款情形等。 本會計師亦考量個體財務報表中附註四 .15 及六 .11 有關營業收入相關會計政策及揭露之適當 性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且
維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估倍利科技股份有限公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算倍利科技股
份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

倍利科技股份有限公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執
行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞
弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對倍利科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

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==> picture [82 x 70] intentionally omitted <==

1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使倍利 科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致倍利科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

3. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

4. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職
業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之
關係及其他事項（包括相關防護措施）。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (104) 金管證審字第 1040030902 號

(96) 金管證 ( 六 ) 第 0960002720 號

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會計師：

許新民
中華民國 一一五 年 三 月 三 日

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倍利科技股份有限公司 個體資產負債表 民國一一四年及一一三年十二月三十一日 單位：新臺幣千元 資 產 一一四年十二月三十一日 一一三年十二月三十一日

代碼 附 註 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金 四及六.1 1,092,588 $ 42 256,114 $ 24 1140 合約資產－流動 四、五、六.11及六.12 15,730 1 25,006 2 1170 應收帳款淨額 四、五、六.2及六.12 185,611 7 63,933 7 1200 其他應收款 174 - 436 - 1210 其他應收款－關係人 七 96 - 9,615 1 130x 存 貨 四、五及六.3 1,043,968 40 587,820 56 1410 預付款項 14,713 - 6,174 1 1470 其他流動資產 七 121 - 143 - 11xx 流動資產合計 2,353,001 90 949,241 91 非流動資產 1550 採用權益法之投資 四及六.4 44,724 2 6,337 1 1600 不動產、廠房及設備 四及六.5 111,042 4 55,974 5 1755 使用權資產 四、六.13及七 66,332 3 32,028 3 1760 投資性不動產淨額 711 - 1,660 - 1780 無形資產 四及六.6 7,907 - 3,718 - 1840 遞延所得稅資產 四及六.16 11,296 - - - 1920 存出保證金 七 3,525 - 1,310 - 1990 其他非流動資產－其他 18,075 1 - - 15xx 非流動資產合計 263,612 10 101,027 9 1xxx 資產總計 2,616,613 $ 100 1,050,268 $ 100 董事長：林坤禧 經理人：黃建中 會計主管：黃立彬 會計項目 （請參閱個體財務報表附註）

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倍利科技股份有限公司 個體資產負債表（續） 民國一一四年及一一三年十二月三十一日 單位：新臺幣千元 負債及權益 一一四年十二月三十一日 一一三年十二月三十一日

代碼 附 註 金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 2130 合約負債－流動 四及六.11 928,412 $ 35 268,578 $ 26 2170 應付帳款 234,796 9 261,341 25 2180 應付帳款-關係人 七 - - 2,608 - 2200 其他應付款 223,633 9 67,213 7 2220 其他應付款－關係人 七 645 - 944 - 2230 本期所得稅負債 四及六.16 120,089 4 - - 2250 負債準備－流動 四及六.8 20,614 1 7,057 1 2280 租賃負債－流動 四、六.13及七 18,010 1 8,737 1 2300 其他流動負債 1,876 - 1,460 - 21xx 流動負債合計 1,548,075 59 617,938 60 非流動負債 2550 負債準備－非流動 四及六.8 1,102 - - - 2570 遞延所得稅負債 四及六.16 499 - - - 2580 租賃負債－非流動 四、六.13及七 48,835 2 26,219 2 非流動負債合計 50,436 2 26,219 2 2xxx 負債總計 1,598,511 61 644,157 62 權益 3100 股本 3110 普通股股本 四、六.9及六.10 415,608 16 402,008 38 3200 資本公積 四、六.9及六.10 20,656 1 199,706 19 3300 保留盈餘 四、六.9及六.10 3350 未分配盈餘(待彌補虧損) 581,838 22 (195,603) (19) 3xxx 權益總計 1,018,102 39 406,111 38 負債及權益總計 2,616,613 $ 100 1,050,268 $ 100 董事長：林坤禧 經理人：黃建中 會計主管：黃立彬 會計項目 （請參閱個體財務報表附註）

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倍利科技股份有限公司
個體綜合損益表
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民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣千元

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一一四年度 一一三年度
代碼 項 目 附 註
金 額 % 金 額 %
4000 營業收入 四、六 .11 及七 $ 2,061,436 100 $ 705,755 100
5000 營業成本 六 .3 、六 .14 及七 (798,932) (39) (292,121) (41)
5900 營業毛利 1,262,504 61 413,634 59
6000 營業費用 六 .12 、六 .13 、六 .14 及七
6100 推銷費用 (140,022) (7) (67,162) (10)
6200 管理費用 (155,743) (7) (38,588) (5)
6300 研究發展費用 (222,032) (11) (115,764) (16)
6450 預期信用減損損失 (6,817) - (81) -
營業費用合計 (524,614) (25) (221,595) (31)
6900 營業淨利 737,890 36 192,039 28
7000 營業外收入及支出 六 .15
7100 利息收入 4,957 - 1,556 -
7010 其他收入 七 2,083 - 1,713 -
7020 其他利益及損失 七 (8,594) - 2,581 -
7050 財務成本 七 (1,987) - (1,378) -
7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 (42,727) (2) (48,313) (7)
營業外收入及支出合計 (46,268) (2) (43,841) (7)
7900 稅前淨利 691,622 34 148,198 21
7950 所得稅費用 四及六 .16 (109,784) (6) - -
8200 本期淨利 581,838 28 148,198 21
本期其他綜合損益 - - - -
8500 本期綜合損益總額 $ 581,838 28 $ 148,198 21
每股盈餘（元） 六 .17
9750 基本每股盈餘 $ 14.04 $ 3.84
9850 稀釋每股盈餘 $ 14.01 $ 3.84
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（請參閱個體財務報表附註）

負責人：林坤禧                         經理人：黃建中                         主辦會計：黃立彬

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單位：新臺幣千元元 倍利科技股份有限公司 個體權益變動表 民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

代碼 3100 3200 3350 3XXX A1 民國一一三年一月一日餘額 367,008 $ 136,350 $ (343,801) $ 159,557 $ D1 民國一一三年一月一日至十二月三十一日淨利 - - 148,198 148,198 D3 民國一一三年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 - - - - D5 民國一一三年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 - - 148,198 148,198 E1 現金增資 35,000 63,000 - 98,000 N1 股份基礎給付交易 - 356 - 356 Z1 民國一一三年十二月三十一日餘額 402,008 $ 199,706 $ (195,603) $ 406,111 $ A1 民國一一四年一月一日餘額 402,008 $ 199,706 $ (195,603) $ 406,111 $ 民國一一三年度虧損撥補︰ C11 資本公積－股票溢價彌補虧損 - (195,603) 195,603 - D1 民國一一四年一月一日至十二月三十一日淨利 - - 581,838 581,838 D3 民國一一四年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 - - - - D5 民國一一四年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 - - 581,838 581,838 M7 對子公司所有權權益變動 - 9,695 - 9,695 N1 股份基礎給付交易 13,600 6,858 - 20,458 Z1 民國一一四年十二月三十一日餘額 415,608 $ 20,656 $ 581,838 $ 1,018,102 $ 負責人：林坤禧 經理人：黃建中 主辦會計：黃立彬 項 目 普通股股本 資本公積 保留盈餘 權益總額 未分配盈餘 （待彌補虧損） （請參閱個體財務報表附註）

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倍利科技股份有限公司	個體現金流量表	民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日	單位：新臺幣千元元	一一四年度 一一三年度 一一四年度 一一三年度 項 目 代 碼 項 目	金 額 金 額 金 額 金 額	金 額 金 額 金 額 金 額	營業活動之現金流量： BBBB 投資活動之現金流量：	本期稅前淨利 691,622 $ 148,198 $ B01800 取得採用權益法之投資 (71,600) (29,715)	調整項目： B02700 取得不動產、廠房及設備 (82,586) (37,333)	收益費損項目： B02800 處分不動產、廠房及設備 348 -	折舊費用 29,055 16,013 B03700 存出保證金增加 (2,215) (586)	攤銷費用 1,431 973 B04500 取得無形資產 (5,620) (2,701)	預期信用減損損失數 6,817 81 BBBB 投資活動之淨現金流出 (161,673) (70,335)	利息費用 1,987 1,378	利息收入 (4,957) (1,556)	股份基礎給付酬勞成本 239 356	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 42,727 48,313	處分及報廢不動產、廠房及設備損失 7,634 -	租約修改利益 (1,284) (1,263)	與營業活動相關之資產/負債變動數：	合約資產 9,276 (25,006)	應收帳款 (128,495) (57,664)	應收帳款-關係人 - 11 CCCC 籌資活動之現金流量：	其他應收款 262 (14) C00100 短期借款增加 - 49,966	其他應收款-關係人 9,519 (9,520) C00200 短期借款減少 - (49,966)	存 貨 (459,223) (333,136) C04020 租賃本金償還 (16,196) (8,492)	預付款項 (8,539) (534) C04600 現金增資 20,400 98,000	其他流動資產 22 (131) CCCC 籌資活動之淨現金流入 4,204 89,508	合約負債 659,834 28,014	應付帳款 (26,545) 233,556	應付帳款－關係人 (2,608) 2,608	其他應付款 148,998 38,647	其他應付款－關係人 (299) 546	負債準備 13,557 4,981	其他流動負債 416 (87)	營運產生之現金流入 991,446 94,764	收取之利息 4,957 1,556	支付之利息 (1,968) (1,378) EEEE 本年度現金及約當現金淨增加 836,474 114,115	支付之所得稅 (492) - E00100 期初現金及約當現金餘額 256,114 141,999	營業活動之淨現金流入 993,943 94,942 E00200 期末現金及約當現金餘額 1,092,588 $ 256,114 $		（請參閱個體財務報表附註）	負責人：林坤禧 經理人：黃建中 主辦會計：黃立彬
				代 碼			AAAA	A10000	A20000	A20010	A20100	A20200	A20300	A20900	A21200	A21900	A22400	A22500	A29900	A30000	A31125	A31150	A31160	A31180	A31190	A31200	A31230	A31240	A32125	A32150	A32160	A32180	A32190	A32200	A32230	A33000	A33100	A33300	A33500	AAAA

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【附件九】

倍利科技股份有限公司 114 年度盈餘分配表

本期稅後淨利 加：期初未分配盈餘 小計 提列法定盈餘公積 合計 本年度可供分配盈餘總額 分配項目： 減：股東紅利 ( 現金股利 ) 期末未分配盈餘

項 目

單位：新台幣元 金 額 581,838,033 0 581,838,033 (58,183,803) 523,654,230 523,654,230 (290,925,341)

232,728,889

• 註：現金股利案分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數列 入公司其他收入

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董事長：林坤禧 經理人：黃建中 會計主管：黃立彬

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【附件十】

倍利科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

條次	現行條文	現行條文		修訂後條文	修訂理由
第十一條	交易之原則及方針 交易種類；(略) 經營或避險策略：(略) 全部與個別契約損失上限金額： 一、避險性交易：停損點之設定， 以不超過交易契約金額之百分之十 為上限，適用於個別契約與全部契 約。損失金額達訂定之上限時，需 即刻呈報董事長，並向董事會報 告，商議必要之因應措施。 二、非避險性交易：本公司不得有 任何非避險性交易。 權責劃分：(略) 績效評估要領：(略)			交易之原則及方針 交易種類；(略) 經營或避險策略：(略) 全部與個別契約損失上限金額： 一、避險性交易：停損點之設定， 以不超過交易契約金額之百分之二 十為上限，適用於個別契約與全部 契約。損失金額達訂定之上限時， 需即刻呈報董事長，並向董事會報 告，商議必要之因應措施。 二、非避險性交易：本公司不得有 任何非避險性交易。 權責劃分：(略) 績效評估要領：(略)	因應公司營運所 需，調整停損點 上限金額，提升 作業彈性。
第二十條		前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議 。 如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議提報股 東會討論，修正時亦同。 本條所稱審計委員會全體成員及全 體董事，以實際在任者計算之。 本處理程序如有未盡事宜，悉依相 關法令規定辦理之。 本處理程序於民國113年04月30日股 東會同意通過後訂定。 本處理程序於民國114年06月24日股 東會同意通過後修訂。		前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議 。 如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議提報股 東會討論，修正時亦同。 本條所稱審計委員會全體成員及全 體董事，以實際在任者計算之。 本處理程序如有未盡事宜，悉依相 關法令規定辦理之。 本處理程序於民國113年04月30日股 東會同意通過訂定。 民國114年06月24日，經股東會同意 通過修訂。 民國115年○○月○○日，經股東會 同意通過修訂。	增訂程序修訂歷 程。

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【附件十一】

會計師獨立意見書

受文者：倍利科技股份有限公司

• 主 旨：貴公司擬向關係人承租取得使用權資產乙案，其設算使用權資產成本之複核情 形如以下說明，請查照。

說 明：

• 一、 ， 貴公司與關係人聯合再生能源股份有限公司擬簽訂「廠房暨辦公室租賃契約(2026)」 承租位於新竹科學園區新竹市力行三路 7 號之部分樓層，其中以租用坪數計算租金 者共 2,293.39 坪(含公設分攤坪數)，另以定額單位租金承租 70 個停車位，作為廠 辨供營運使用。

• 二、 貴公司取得使用權資產金額為新台幣$315,653 仟元，依據【國際財務報導準則第十六 號租賃公報】並核對租賃契約書，重新複核使用權資產之計算，與 貴公司編製向 關係人取得使用權資產交易成本設算表(詳附件一)之內容相符。

• 三、 依據【公開發行公司取得或處分資產處理準則】第十六條第一項所列方式設算關係 人交易成本，其中關係人自建建築物係按關係人交易價格加計必要資金利息計算之設算 成本金額為新台幣$365,923 仟元，較實際交易價格為高。經向關係人取得使用權資產 交易成本設算表(詳附件一)，並複核其計算尚無不符。

• 四、 依本會計師意見，貴公司向關係人取得前述使用權資產之交易價格尚屬合理；而關 係人設算之交易成本高於實際交易價格，貴公司並無須依【公開發行公司取得或處 分資產處理準則】第十八條規定提列特別盈餘公積。

• 五、 本意見書僅供倍利科技股份有限公司審計委員會與董事會使用，未經同意不得轉供 其他用途。

睿觀會計師事務所

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會計師：嚴文芳

證書號碼：台財證登(六)字第3338號

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地址：台中市西區民權路302號之2，1樓

中 華 民 國 一 一 五 年 二 月 二 十 七 日

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倍利科技股份有限公司使用權資產 價值合理性之專家意見書 意見書摘要

。 一、委任人名稱：倍利科技股份有限公司(以下簡稱「倍利科技」)

二、評價標的：「倍利科技」使用權資產之交易成本。

三、委任內容：

倍利科技股份有限公司(以下簡稱「倍利科技」)於民國114年04月02日董事會審 ， 核通過「廠房暨辦公室租賃契約」草約後 與聯合再生能源股份有公司(以下簡稱「聯 合再生」) 正式簽訂「廠房暨辦公室租賃契約」（以下合稱「原契約」），承租位於【新 竹市新竹科學園區力行三路7號】之部分樓層區域作為廠房暨辨公室使用。

為提升產能，並滿足業務拓展與辦公需求之營運擴張，「倍利科技」欲擴增原契約 所在地址的廠辦租賃空間，故擬於董事會審核通過後，提交至民國115年股東會決議 後，再與「聯合再生」簽訂統整後的「廠房暨辦公室租賃契約(2026)」。

由於「倍利科技」與「聯合再生」為關聯企業，故本次交易為關係人交易；依據 【公開發行公司取得或處分資產處理準則】第十四條至第十八條，「倍利科技」應自行 評估該使用權資產之關係人設算交易成本後，再委託本會計師針對此設算交易成本之 評估過程進行複核並表示具體意見。

四、依據法令及條次：

• 一

• ( )【公開發行公司取得或處分資產處理準則】(以下簡稱【取處準則】)第九條、第十 一條、第十四條至第十八條

• (二)【國際財務報導準則第十六號租賃公報】

• (三)【專家出具意見書實務指引】

• (四)審計準則公報620號【採用查核人員專家之工作】與500號【查核證據】

五、評價基準日：

• 以擬簽訂的租賃契約起始日民國115年09月01日為租賃資產計算的基準日。

六、價值標準：市場公允價值。

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七、形成意見基礎及意見結論：

「倍利科技」向關係人「聯合再生」取得使用權資產，應按【取處準則】第十六 條第一項評估關係人設算交易成本之合理性；本會計師則依據【取處準則】第十六條 第三項，複核關係人設算交易成本之合理性及表示具體意見。

依本會計師意見，「倍利科技」向關係人取得使用權資產之實際交易價格尚屬合 理；且關係人設算交易成本高於實際交易價格，「倍利科技」並無須依【取處準則】第 十八條規定提列特別盈餘公積，相關說明請參閱【會計師獨立意見書】。

睿觀會計師事務所

會計師：嚴文芳

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證書號碼：台財證登(六)字第3338號

地址：台中市西區民權路302號之2，1樓

中 華 民 國 一 一 五 年 二 月 二 十 七 日

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合理性意見使用限制

• 本會計師接受倍利科技股份有限公司(以下簡稱「倍利科技」)之委託，對倍利科技使

• 用權資產價值之合理性提出評估意見書，聲明如下：

• 一、本會計師未曾因犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定，承接本案前業已審慎評 估本人專業能力及實務經驗。

• 二、本會計師僅以獨立第三人之角度就股權價值之合理性提供評估意見，對於本案進行交 易之內容及規劃因無實際參與，並不承擔評估報告與公司財務資料及業務相關資料檢 驗工作之責。

• 三、本會計師所使用於複核作業程序之資訊為真實且正確，並將所執行程序、蒐集資料及 結論，詳實登載於本案工作底稿，意見書中之各項分析、意見及結論僅受限本報告所 陳述之假設及限制條件，且皆為本會計師之個人、公正及不偏之分析、專業意見及結 論。

• 四、本會計師評估意見書及結論僅供委託人基於本次評價目的供內部董事會/股東會參酌 或依相關法令向有關主管機關申報之用。本意見僅與委任內容之評估事務有關，不得 擴大解釋為與評價標的公司財務報表整體有關，特此聲明。

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【附件十二】

倍利科技股份有限公司 董事競業行為解除之項目

職稱	姓名	項目
董事	林坤禧	倍智醫電(股)公司總策略長
董事	聯合再生能源(股)公司	開鴻能源(股)公司法人董事
董事	和順興智能移動有限合夥	盟英科技(股)公司法人董事 展綠科技(股)公司法人董事 傳承光電(股)公司法人董事 數位無限軟體(股)公司法人董事
董事	王逸民	㵢杰(股)公司法人董事長代表人暨總經理 漢民原醫(股)公司法人董事代表人
獨立董事	翁明正	穩實投資(股)公司法人董事長代表人

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附

錄

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【附錄一】

倍利科技股份有限公司公司 章程

第一章總 則

第一條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為倍利科技股份有限公司。 本公司英文名稱為 V5 TECHNOLOGIES CO., LTD.

第二條： 本公司經營之事業如下： 1.F401010 國際貿易業 2.I301010 資訊軟體服務業 3.I301020 資料處理服務業 4.I301030 電子資訊供應服務業 5.I501010 產品設計業 6.E601010 電器承裝業 7.E601020 電器安裝業 8.E603010 電纜安裝工程業 9.E603050 自動控制設備工程業 10.E603080 交通號誌安裝工程業 11.E605010 電腦設備安裝業 12.E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 13.EZ05010 儀器、儀表安裝工程業 14.EZ06010 交通標示工程業 15.CB01010 機械設備製造業 16.CC01020 電線及電纜製造業 17.CC01030 電器及視聽電子產品製造業 18.CC01060 有線通信機械器材製造業 19.CC01070 無線通信機械器材製造業 20.CC01080 電子零組件製造業 21.CC01110 電腦及其週邊設備製造業 22.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 23.CD01020 軌道車輛及其零件製造業 24.CE01010 一般儀器製造業 25.CE01030 光學儀器製造業 26.JA02010 電器及電子產品修理業 27.F113030 精密儀器批發業 ( 限區外經營 ) 28.F118010 資訊軟體批發業 ( 限區外經營 ) 29.F213030 電腦及事務性機器設備零售業 ( 限區外經營 ) 30.F213040 精密儀器零售業 ( 限區外經營 ) 31.F113020 電器批發業 ( 限區外經營 ) 32.F113050 電腦及事務性機器設備批發業 ( 限區外經營 ) 33.F113070 電信器材批發業 ( 限區外經營 ) 34.F113090 交通標誌器材批發業 ( 限區外經營 ) 35.F119010 電子材料批發業 ( 限區外經營 ) 36.F199990 其他批發業 ( 限區外經營 ) 37.F213060 電信器材零售業 ( 限區外經營 ) 38.F213090 交通標誌器材零售業 ( 限區外經營 ) 39.F218010 資訊軟體零售業 ( 限區外經營 )

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40.F219010 電子材料零售業 ( 限區外經營 ) 41.CF01011 醫療器材製造業 42.F108031 醫療器材批發業 ( 限區外經營 ) 43.F208031 醫療器材零售業 ( 限區外經營 ) 研究、設計、開發、製造及銷售下列產品：

1. 智慧交通事件影像檢測器

2. 智慧影像車輛檢測器

3. 智慧影像安控分析器

4. 肺部電腦斷層醫學影像處理軟體

第三條：

本公司設總公司於新竹科學園區內，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司、工廠、辦事處或營業所。

第四條： 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第四條之一：

本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不超過實收股本百分之四十之限制。

第四條之二： 本公司就業務上之需要得對外保證。

第二章股份

第五條： 本公司資本總額定為新臺幣陸億元整，分為陸仟萬股。每股金額新台幣壹拾元，分次發行。 前項資本總額中，得保留新台幣伍仟萬元，分為伍佰萬股，每股面額壹拾元，係本公司發行員工認股權憑證數 額，授權董事會依公司法及相關法令辦理。 本公司採行下列員工獎酬制度時，其對象得包括本公司之從屬公司員工： 一、本公司依法買回本公司股份並轉讓予員工時。 二、本公司發給員工認股權憑證時。 三、本公司發行新股並依法應保留一定比率股份由員工承購時。 四、本公司發行限制員工權利新股時。 前項之本公司從屬公司，其範圍依公司法關係企業章之規定認定之。

第六條：

本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行之股票，得免印製 股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 七條：

股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章股東會

第八條：

股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了六個月內由董事會依法召開，臨時會必要 時依法召集之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

第九條：

股東因故不能出席股東會時，得依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理，出 具委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。

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本公司召開股東會時，應將電子方式列為股東行使表決權管道之一，其相關事宜依法令規定辦理。

第十條：

本公司股東每股有一表決權。但有公司法第一七九條規定之情事者，無表決權。

第十一條：

股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同 意行之。

第十二條：

本公司股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。 議事錄之製作與分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，得以輸入主管機關指定網站公告方式為之。

第四章董事及審計委員會

第十三條：

~ 本公司設董事五 十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公 司董事之人數授權由董事會議定之。董事之選舉依本公司董事選任程序選任之。

本公司全體董事之持股比例，悉依證券主管機關規定辦理。

本公司設置獨立董事至少三人，且不得少於董事席次三分之一。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別 計算當選名額。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管 機關之相關規定辦理。

第十三條之一：

本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數至少三 人，其中一人為召集人，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會訂定之。

第十四條：

董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半之同意互推董事長一人，並得視業務需要推 選副董事長，董事長對外代表公司，對內為股東會及董事會主席。

第十五條：

董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十六條：

董事因故不能出席董事會時，得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使 表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。本公司董事會開會通知得以書面、傳真或電子郵件（ E-mail ） 方式為之。

第十七條：

本公司全體董事得支領執行業務費用及按月支領報酬，依其對於本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內 同業標準及市場行情授權董事會決定之。

第五章經理人

第十八條：

本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

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第六章會計

第十九條：

本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議 案等各項表冊，經審計委員會同意，提交董事會決議後，提請股東常會，請求承認。

第二十條：

本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有盈餘應 提撥員工酬勞不得低於百分之六，且員工酬勞總額應分派不低於百分之八作為基層員工分派酬勞之用，董事酬 勞不得高於百分之六。實際提撥成數，應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之。 前項員工得包括符合一定條件之從屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會訂定之。

董事酬勞以現金發放；員工酬勞得以股票或現金為之。董事及員工酬勞應由董事三分之二以上之出席及出席董 事過半數同意之決議行之，並於股東會報告之。

第二十條之一：

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補歷年累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令或 主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有可供分配盈餘時，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘，由 董事會擬具股東紅利分配議案，提請股東會決議後分配之。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫，考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利 益等因素，每年就當年度可供分配盈餘提撥不低於百分之十為股東紅利，惟有特殊情形或累積可供分配盈餘低 於實收資本額百分之十時，得不予分配；分配股東紅利得以股票或現金之方式為之，其中現金股利不低於股利 總額之百分之十。

本公司以現金方式分派股息及紅利，或將法定盈餘公積及資本公積按股東原有股份比例發給現金，授權董事會 以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數決議後為之，並於股東會報告之。

第七章附則

第二十一條：

本章程未訂事項，悉依公司法及相關法規規定辦理。

第二十二條：

本章程訂立於中華民國 103 年 4 月 22 日。 第一次修訂於中華民國 103 年 6 月 18 日。 第二次修訂於中華民國 104 年 3 月 2 日。 第三次修訂於中華民國 104 年 4 月 28 日。 第四次修訂於中華民國 105 年 6 月 17 日。 第五次修訂於中華民國 105 年 11 月 17 日。 第六次修訂於中華民國 108 年 4 月 19 日。 第七次修訂於中華民國 108 年 11 月 1 日。 第八次修訂於中華民國 109 年 5 月 8 日。 第九次修訂於中華民國 111 年 6 月 14 日。 第十次修訂於中華民國 111 年 10 月 18 日。 第十一次修訂於中華民國 112 年 6 月 13 日。 第十二次修訂於中華民國 114 年 6 月 24 日。

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【附錄二】

倍利科技股份有限公司公司 股東會議事規則

第一條： 目的 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「上市上櫃公司治理 實務守則」規定訂定本規則，以資遵循。 第二條： 適用範圍 凡本公司召開之股東會悉依本規則辦理。 第三條： 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第四條： 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司召開股東會視訊會議，除「公開發行股票公司股務處理準則」另有規定外，應以章程載 明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數 同意之決議行之。 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書 用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔 案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度 終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資 及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳 送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於 股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱： 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉 增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十 六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條 之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不 得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情 形之一，董事會得不列為議案。

股東得提出為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一 百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式 、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他 人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 第五條： 股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重 複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於 股東會開會前二日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公 司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第六條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開 始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。 第七條： 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到 處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足 適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到 ，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文 件不得任意增列要求供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核 對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之 股東，有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一 人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記 。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相 關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第七條

之 一 ：

本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式 ，至少包括下列事項：

• （一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時 之日期。

• （二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

• （三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席 股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參 與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄 權。

• （四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

• 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施 。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股 東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

• 第八條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副 董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

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前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解本公司財務業務狀況之董事擔任之。主 席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事（含至少一席獨立董事）親自參與出席及審 計委員會召集人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於 股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 第九條： 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷 錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果 等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事 務者保存。 第十條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到 股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告 流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以 視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第七條向本公司重行登記。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假 決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 第十一條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原議案修正 ) 均 應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違 反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決 權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付 表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。 第十二條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定 其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為 準。 同一議案每一股東發言，未經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違 反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予 制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

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出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於 股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限， 不適用第一項至第五項規定。 第十三條： 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代 理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代 理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十四條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面行使其表決權；其以書面或電子方式 行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避 免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達本公司，意思表 示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊出席股東會者，至遲應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子 方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者 ，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表 決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決， 並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其 他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布 表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平 台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果 。 本公司召開視訊輔助股東會時，已依第七條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出 席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得 以視訊方式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議 外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。 第十五條： 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選 董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第十六條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各 股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

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前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其表決結 果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續 期間，應永久保存。 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄 時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議 平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股 東會有困難股東提供之替代措施。 第十七條： 徵求人徵得之股數、及受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應 於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會 議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並 持續揭露至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如 開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十八條： 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應 佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保 全人員請其離開會場。 第十九條： 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會 決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 第二十條： 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依 規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。 第二十一條： 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地 點之地址。 第二十二條： 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提 供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則 第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變 或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時， 應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。 依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期 或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議 出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。 依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當 選名單之議案，無須重行討論及決議。

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本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會 之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二 項規定延期或續行集會。 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之 股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。 本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十 第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司 股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間 ，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。 第二十三條： 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。 除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線 設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。 第二十四條： 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 第二十五條： 本規則於民國 113 年 04 月 30 日股東會同意通過後訂定。 本規則於民國 114 年 06 月 24 日股東會同意通過後訂定。

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【附錄三】

倍利科技股份有限公司 全體董事持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日民國 ( 下同 ) 115 年 4 月 4 日止，本公司實收資本額為新台幣 455,607,630 元，已發行股份總數為 45,560,763 股。

• 二、依據證券交易法第 26 條規定，全體董事法定最低應持有股份及截至本次股東常會停止過戶 日 115 年 4 月 4 日止股東名簿記載個別及全體董事持有股數如下，已符合法定成數標準：

( 一 ) 截至 115 年 4 月 4 日止全體董事及監察人最低應持有股數

職 稱	最低應持有股數	股東名簿登記股數
董事	3,644,861股	22,564,490股

( 二 ) 截至 115 年 4 月 4 日止董事持有股數明細表

截至115年4月	4日止董事持有股數明細表
職 稱	姓 名	股數(股)
董事長	林坤禧	7,961,773
董事	聯合再生能源(股)公司 代表人：洪傳獻	8,169,566
董事	玖旺投資(股)公司 代表人：城翠蓮	2,431,082
董事	黃建中	855,629
董事	王逸民	0
董事	和順興智能移動有限合夥 代表人：李博甯	3,146,440
獨立董事	翁明正	0
獨立董事	邰中和	0
獨立董事	劉尚志	0
獨立董事	曾棟樑	0
合 計		22,564,490

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