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V5 TECHNOLOGIES Annual Report 2025
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Annual Report
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V5 Technologies
股票代號：7822
信利科技股份有限公司
V5 TECHNOLOGIES CO., LTD.
民國一一四年度年報
本年報查詢網站：
公開資訊觀測站http://mops.twsc.com.tw
公司網頁：http://www.v5.com.tw
刊印日期：中華民國一一五年四月四日
一、公司發言人：
姓名：黃建中
職稱：總經理
電話：03-623-3089
傳真：03-578-1255
電子信箱：[email protected]
二、公司代理發言人：
姓名：林麗慧
職稱：資深經理
電話：03-623-3089
傳真：03-578-1255
電子信箱：[email protected]
三、總公司、分公司、工廠之住址及電話
總公司：新竹市科學園區力行三路7號5、8樓 電話：03-623-3089
新發一廠：新竹市科學園區力行三路7號1樓
新發二廠：新竹市科學園區力行三路7號2樓
分公司：無
四、股票過戶機構
名稱：凱基證券股份有限公司 股務代理部
地址：100 台北市重慶南路一段 2 號 5 樓
電話：：02-2389-2999
網址：http://www.kgi.com.tw
五、最近年度財務報告簽證會計師
事務所名稱：安永聯合會計師事務所
會計師姓名：邱琬茹會計師、許新民會計師
地址：台北市信義區基隆路一段 333 號 9 樓
電話：：02-2757-8888
網址：http://www.ey.com/zh_tw
六、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及其資訊查詢方式：無
七、公司網址：http://V5.com.tw
目錄
壹、致股東報告書...1
貳、公司治理報告...3
一、董事、獨立董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料...3
二、最近年度支付董事、獨立董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金...14
三、公司治理運作情形...19
四、簽證會計師公費資訊...47
五、更換會計師資訊...48
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會師所屬事務所或其關係企業者...49
七、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動之情形：...50
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊...51
九、轉投資事業綜合持股比例...52
參、募資情形...53
一、資本及股份...53
二、公司債(含海外公司債)辦理情形...57
三、特別股辦理情形...57
四、參與發行海外存託憑證之辦理情形...57
五、員工認股權憑證辦理情形...57
六、限制員工權利新股辦理情形...59
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形...59
八、資金運用執行情形...59
肆、營運概況...60
一、業務內容...60
二、市場及產銷概況...68
三、從業員工人數...74
四、環保支出資訊...75
五、勞資關係...75
六、資通安全管理...76
七、重要契約...77
伍、 財務概況及財務績效之檢討分析風險事項...79
一、財務狀況...79
二、財務績效...80
三、現金流量...80
四、重大資本支出...81
五、轉投資政策、獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫...81
六、風險事項分析評估...81
七、其他重要事項...83
陸、 特別記載事項...84
一、關係企業相關資料...84
二、私募有價證券辦理情形...84
三、其他必要補充事項...84
柒、 證交法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項...84
壹、致股東報告書
各位股東女士、先生：
回顧過去一年，全球產業環境持續在變動中前行。人工智慧（AI）技術快速發展，帶動高效能運算（HPC）、先進封裝及高速傳輸等應用需求大幅提升，半導體產業再度成為全球科技競逐的核心。同時，美中貿易關係與關稅政策的調整，使供應鏈布局與設備投資決策面臨更多不確定性。在此大環境下，本公司作為半導體檢測與量測設備供應商，秉持專業技術與穩健經營原則，持續強化核心競爭力，掌握產業結構轉變所帶來的新契機。以下謹就114年度營運成果及115年度營運計劃報告如下：
一、114年度營運報告
(一)營業計劃實施成果
本公司114年度全年營業收入為新台幣2,075,454仟元(113年度為721,100仟元)，損益為盈餘新台幣580,406仟元(113年度為148,198仟元)，每股獲利新台幣14.04元(113年度為3.84元)。
(二)預算執行情形：本公司未編製與公告財務預測，故不適用。
(三)財務收支及獲利能力分析：114年度財務概況請參閱所附之財務報表。
（四）研究發展狀況
- 本年度投入之研究發展費用為新台幣249,615仟元，佔114年度營收比重 12.03%
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度 |
|---|---|
| 研發費用 | 249,615 |
| 營業收入淨額 | 2,075,454 |
2.114年主要成就
公司聚焦於半導體智慧製造、智慧醫療領域，核心產品涵蓋自動光學檢量測設備、智慧影像數據分析系統，以及AI智慧醫療系統。倍利科技114年主要成就包括：
(1) 12吋晶圓鐵框光學檢測自動設備打入重量級客戶，營收大幅成長。
(2) 發展 2.5D 檢測模組。
(3) 子公司倍智醫電取得美國 FDA510(K)醫療器材許可證-V5med Lung AI。
二、115年營業計畫概要及未來公司發展策略
展望未來，人工智慧（AI）應用將持續深化並擴展至雲端運算、邊緣裝置、自動駕駛與智慧製造等多元場域，帶動高效能運算晶片與先進封裝需求長期成長。在半導體製程持續朝向更先進節點發展之際，線寬微縮、結構立體化與製程複雜度提升，使製程控制難度大幅增加，檢測與量測技術的重要性亦日益提升。
-1-
為因應產業發展趨勢，本公司115年將聚焦於更高解析度之光學檢測技術研發，持續突破光學設計與影像演算法整合能力，以提升微小缺陷辨識能力與量測精準度。同時，隨著先進製程與先進封裝朝向立體化與多層堆疊發展，公司亦將強化3D量測技術布局，發展高精度三維形貌重建與結構分析能力，協助客戶有效掌握複雜結構下的製程變異與良率管理。
公司未來發展策略，面對客戶對產能效率與彈性化生產之高度需求，本公司將投入高速、高通量之檢量測平台開發，結合模組化設計與客製化能力，提供兼具效率與彈性的整體解決方案，以滿足不同製程節點與應用場景之差異化需求。透過軟硬體整合與智慧化分析技術，公司將持續優化設備效能與資料價值，提升客戶生產效率與成本競爭力。
在全球供應鏈重組與貿易政策變動的環境下，本公司將持續強化核心技術自主能力，深化與關鍵客戶之合作關係，並拓展國際市場布局，提升企業營運韌性與風險控管能力。
倍利科技感謝各位股東的信任與支持，公司將秉持穩健經營與創新研發並重之原則，持續投入關鍵技術開發與人才培育，致力成為半導體先進製程檢量測領域值得信賴之合作夥伴，為股東創造長期穩定之價值與回報。
最後，謹代表倍利科技股份有限公司再次感謝各位股東女士/先生的支持！
董事長：林坤禧
總經理：黃建中
貳、公司治理報告
一、董事、獨立董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
（一）董事、獨立董事及監察人資料
- 董事、獨立董事及監察人資料
| 114年4月26日：單位：職稱 | 姓名 | 性別、年齡 | 國籍或註冊地 | 初次選任日期 | 選(就)任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人職稱 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事長 | 林坤禧 | 男/71-80歲 | 中華民國 | 106.06.12(註1) | 114.09.01 | 3年 | 7,961,773 | 19.16 | 7,961,773 | 17.48 | 5,558,682 | 12.20 | — | — | 台灣積體電路製造(股)公司 | |||||
| 資深副總經理暨資訊長 | ||||||||||||||||||||
| 宏觀微電子(股)公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 新日光能源科技(股)公司(註2) | ||||||||||||||||||||
| 董事長/執行長 | ||||||||||||||||||||
| 力成科技(股)公司 獨立董事 | ||||||||||||||||||||
| 致茂電子(股)公司 獨立董事 | ||||||||||||||||||||
| 美國Kentucky大學 金管博士 | ||||||||||||||||||||
| 獨立交通大學 金管碩士 | ||||||||||||||||||||
| 獨立交通大學 電子工程學士 | 倍智醫電(股)公司 | |||||||||||||||||||
| 副董事長兼總策略長 | ||||||||||||||||||||
| 宏觀微電子(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 聯合再生能源(股)公司 董事 | 法人董事代表人 | 孫軍達 | 配偶 | 註3 | ||||||||||||||||
| 董事 | 欽旺投資(股)公司 | - | 中華民國 | 113.04.30 | 114.09.01 | 3年 | 2,431,082 | 5.85 | 2,431,082 | 5.34 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 代表人:孫軍達 | 女/71-80歲 | 中華民國 | 113.04.30 | 114.09.01 | 5,543,012 | 13.34 | 5,558,682 | 12.20 | 7,961,773 | 17.48 | 2,431,082(註4) | 5.34 | AT&T-Bell Labs | |||||||
| (今稱Lucent Technology)Team Leader | ||||||||||||||||||||
| IBM-New Development Center | ||||||||||||||||||||
| 資深經理 | ||||||||||||||||||||
| 網星資訊(股)公司 創辦人、執行長 | ||||||||||||||||||||
| 領袖科技(股)公司 總經理 | ||||||||||||||||||||
| 力新國際科技(股)公司 法人董事代表 | ||||||||||||||||||||
| 美國通薩斯大學電腦科學碩士 | 欽旺投資(股)公司 董事長兼總經理 | |||||||||||||||||||
| 真旺投資(股)公司 董事長兼總經理 | 董事長 | 林坤禧 | 配偶 | — | ||||||||||||||||
| 董事 | 聯合再生能源(股)公司 | - | 中華民國 | 103.06.18 | 114.09.01 | 1年 | 8,169,566 | 19.66 | 8,169,566 | 19.73 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 代表人:洪傳叡 | 男/71-80 | 中華民國 | 103.06.18 | 114.09.01 | 20,000 | 0.05 | 20,000 | 0.04 | — | — | — | — | 新日光能源科技(股)公司 | |||||||
| 董事長暨執行長 | 聯合再生能源(股)公司 董事長暨策略長兼暫代執行長 | — | — | — | — |
| 114年4月26日；單位：
股：% | 姓名 | 性别
年龄 | 國籍
或註冊地 | 初次選任
日期 | 選(效)任
日期 | 任
期 | 選任時
持有股份 | | 現在
持有股數 | | 配偶、未成年
子女現在
持有股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及
其他公司之職務 | 具配偶或二親等以
內關係之其他主
管、董事或監察人
職稱 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| | 歲 | | | | | | | | | | | | | | 光華非晶矽公司副總經理兼廠長
財團法人工業技術研究院材料所電池
組/薄膜組組長
國家太空中心太空計劃 電力次系統主
持人
榮獲國際太陽電池領域最高榮譽
PVSEC-23 Special Award 亞太材料學
院院士
國立清華大學電機博士 | 聯合再生能源工程(股)公司法人董事
代表人 | | | | |
| 董事 | 和順興智能移動有限合夥 | - | 中華民國 | 113.04.30 | 114.09.01 | 3年 | 3,146,440 | 7.57 | 3,146,440 | 6.91 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| | 代表人：李博寶 | 男/31-50歲 | 中華民國 | 113.04.30 | 114.09.01 | | - | - | - | - | - | - | - | - | 鴻海精密工業(股)公司經理
聯昌電子企業(股)公司副理
第一金證券投資顧問(股)公司副理
國票證券投資顧問(股)公司副理
美國匹茲堡大學財務數學所碩士 | 經德科技(股)公司法人董事代表人
廖化科技(股)公司法人董事代表人
俊棟(股)公司 法人董事代表人
和順興管理顧問(股)公司 業務協理 | - | - | - | - |
| 董事 | 黃建中 | 男/51-60歲 | 中華民國 | 112.06.13 | 114.09.01 | 3年 | 855,629 | 2.06 | 855,629 | 1.88 | 15,000 | 0.03 | - | - | 新日光能源(股)公司 協理
台灣積體電路製造(股)公司
復投技術暨服務處部門經理
台灣積體電路製造(股)公司
經營資訊系統處部門經理
國立交通大學 工業工程博士 | 倍智醫電(股)公司 董事長兼總經理
嘉盛投資(股)公司 董事長
嘉茂投資(股)公司 董事 | - | - | - | - |
| 董事 | 王逸民 | 男/51-60歲 | 中華民國 | 112.06.13 | 114.09.01 | 3年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 陽明交通大學EMBA
大同工學院電機系學士 | 漢民科技(股)公司 處長
漢民房醫(股)公司法人董事代表人兼
總經理
思杰(股)公司 董事長兼總經理 | - | - | - | - |
| 國立董事 | 翁明正 | 男/61-70歲 | 中華民國 | 114.09.01 | 114.09.01 | 3年 | - | - | - | - | - | - | - | - | TPK Holding Co., Ltd. 獨立董事
野村國際(香港)有限公司 董事長
美商雷曼兄弟證券(股)公司台灣分公司
董事長
氪旗所羅門美邦證券(股)公司台北分公司
總經理
美商氪旗(台灣)商業銀行(股)公司 副總經理
美國南加州大學工商管理碩士(MBA) | 樂富資產管理顧問有限公司 董事長
樂富興投資有限公司 法人董事長代表人
明樂投資有限公司 董事長
樂富資本有限公司 法人董事長代表人
明涵投資有限公司 董事長
尚雯資產管理有限公司 董事長
樂邦投資(股)公司 法人董事長代表 | - | - | - | - |
| 114年4月26日；單位：
股：% | 姓名 | 性別
年齡 | 國籍
或註冊地 | 初次選任
日期 | 選(效)任
日期 | 任
期 | 選任時
持有股份 | | 現出
持有股數 | | 配偶、未成年
子女現出
持有股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及
其他公司之職務 | 具配偶或二親等以
內關係之其他主
管、董事或監察人 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | 國立台灣大學商學系工商管理組學士 | 人
嘉華公寓大廈管理維護(股)公司 法人董事代表人
中國建築經理(股)公司監察人
能丰資本(股)公司 法人董事代表人
楊寶投資(股)公司 法人董事長代表人 | | | | |
| 國立
董事 | 劉尚志 | 男/
71-80歲 | 中華
民國 | 114.09.01 | 114.09.01 | 3年 | — | — | — | — | — | — | — | — | 新加坡知識產權局(IPOS) 顧問
國立陽明交通大學科技法律學院 創院
院長暨榮譽講座教授
美國德州農工大學工業工程系博士
國立臺灣大學海洋研究所碩士
國立臺灣大學法律系學士 | 合作金庫商業銀行(股)公司 國立董事
財團法人金融法制暨犯罪防制中心董事
中華民國金融治理與法令遵循協會理事長
慈濟學校財團法人慈濟大學 講座教授 | — | — | — | — |
| 國立
董事 | 邵中和 | 男/
71-80歲 | 中華
民國 | 114.09.01 | 114.09.01 | 3年 | — | — | — | — | — | — | — | — | 宏嘉電腦(股)公司 共同創辦人
立錦科技(股)公司 董事長
旭綠創業投資(股)公司 董事長
私立淡江大學管理科學研究所碩士
國立交通大學控制工程學系學士 | 旭綠理財顧問(股)公司 董事長
大樣(股)公司 董事
寶邦科技(股)公司 法人董事代表人
捷綠光電(股)公司董事
元利盛精密機械(股)公司 法人董事代表人
合晶科技(股)公司 董事
旭綠管理顧問(股)公司 董事長
VNET Group, Inc. 國立董事
禾嬌投資(股)公司 法人董事長代表人
是方電訊(股)公司 法人董事代表人
上海合晶碳材料(股)公司 法人董事代表人
竹科廣播(股)公司 董事
智百特(股)公司 法人董事長代表人
合晶寬能(股)公司 法人董事長代表人
同欣電子工業(股)公司 國立董事 | — | — | — | — |
| 國立
董事 | 曾棟樑 | 男/
61-70歲 | 中華
民國 | 114.09.01 | 114.09.01 | 3年 | — | — | — | — | — | — | — | — | 世界先進橡體電路(股)公司
財務副總經理 | 嘉晶電子(股)公司 國立董事 | — | — | — | — |
46
| 114年4月26日;單位:驗;%職稱 | 姓名 | 性別年齡 | 國籍或註冊地 | 初次選任日期 | 選(效)任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 國立政治大學企業管理系學士 |
註1：103年6月18日至106年6月11日係以法人董事新日光能源科技股份有限公司之代表人當選為董事長，自106年6月12日起則以自然人董事身份當選董事長。
註2：新日光能源科技(股)公司於108年1月1日更名為聯合再生能源(股)公司。
註3：本公司董事長兼任策略長，主係為提升公司經營效率與決策執行力，並考量其具有產業專業知識及營運判斷之經驗，能落實經營監督與管理、提高決策能力及強化公司營運，對公司有明顯之助益。公司為強化公司治理，已依法令規定設置四席獨立董事做為強化措施，強化獨立董事職能，並以審計委員會取代監察人，尚足以落實公司治理目標並本公司未來董事會成員有過半數未兼任員工或經理人，尚足以落實公司治理目標。
註4：法人董事代表人城翠蓮所利用他人名義持有股份2,431,082股係其持有之投資公司欽旺投資(股)公司所持有。
2.董事屬法人股東代表者，法人股東之主要股東
115年4月4日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 玖旺投資(股)公司 | 城翠蓮 | 51.00 |
| 林坤禧 | 49.00 | |
| 聯合再生能源(股)公司 | 行政院國家發展基金管理會 | 6.09 |
| 耀華玻璃股份有限公司管理委員會 | 5.81 | |
| 匯豐(台灣)商業銀行(股)公司受託保管景順太陽能ETF投資專戶 | 2.85 | |
| 台達電子工業(股)公司 | 1.92 | |
| 大通託管先進星光先進總和國際股票指數基金投資專戶 | 1.22 | |
| 美商摩根大通銀行台北分行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶 | 1.17 | |
| 沈清雄 | 1.01 | |
| 大通託管先進信託股票指數II投資專戶 | 0.61 | |
| 花旗(台灣)商業銀行受託保管柏克萊資本證券有限公司-柏克萊資本證券有限公司SBL/PB投資專戶 | 0.55 | |
| 花旗託管DFA新興市場核心證券投資專戶 | 0.53 | |
| 和順興智能移動有限合夥 | 台灣人壽保險股份有限公司 | 25.00 |
| 兆豐國際商業銀行股份有限公司 | 18.00 | |
| 中國信託創業投資股份有限公司 | 13.59 | |
| 利億國際投資股份有限公司 | 10.02 | |
| 凱基人壽保險股份有限公司 | 8.00 | |
| 耀華玻璃股份有限公司管理委員會 | 7.57 | |
| 全球人壽保險股份有限公司 | 5.57 | |
| 新光人壽保險股份有限公司 | 3.34 | |
| 茂立投資有限公司 | 2.23 | |
| 中國信託資本有限公司 | 1.13 |
-7-
3.法人股東之主要股東為法人股東者其主要股東
115年4月4日
| 法人名稱 | 法人之主要股東 | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 台達電子工業股份有限公司 | 香港商香達國際有限公司 | 10.30 |
| 英屬澤西島商英達控股有限公司 | 8.40 | |
| 新制勞工退休基金 | 3.35 | |
| 鄭崇華 | 3.15 | |
| 花旗託管新加坡政府投資專戶 | 2.96 | |
| 鄭平 | 2.14 | |
| 鄭安 | 1.94 | |
| 舊制勞工退休基金 | 1.41 | |
| 勞工保險基金 | 1.30 | |
| 大通託管先進星光先進總合國際股票指數 | 1.18 | |
| 耀華玻璃股份有限公司管理委員會 | 係由經濟部代管之管理委員會，目前管理委員包含2-6位民股代表及8位官股代表 | - |
| 台灣人壽保險股份有限公司 | 中國信託金融控股股份有限公司 | 100.00 |
| 兆豐國際商業銀行股份有限公司 | 兆豐金融控股股份有限公司 | 100.00 |
| 中國信託創業投資股份有限公司 | 中國信託金融控股股份有限公司 | 100.00 |
| 利億國際投資股份有限公司 | 鴻海精密工業股份有限公司 | 100.00 |
| 凱基人壽保險股份有限公司 | 凱基金融控股股份有限公司 | 100.00 |
| 全球人壽保險股份有限公司 | 中瑋德惠股份有限公司 | 100.00 |
| 新光人壽保險股份有限公司 | 台新新光金融控股股份有限公司 | 100.00 |
| 茂立投資有限公司 | 茂祥不動產有限公司 | 100.00 |
| 中國信託資本有限公司 | 中國信託創業投資股份有限公司 | 100.00 |
-8-
4.董事、獨立董事及監察人專業資格及獨立性資訊揭露
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開
發行公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 林坤禧 | 相關學經歷請詳(一)1.董事資料，具有五年以上公司業務所需之工作經驗，目前擔任本公司董事長暨總策略長，且未有公司法第 30 條各款情事之一。 | 非獨立董事，故不適用。 | 無 |
| 城翠蓮 | 相關學經歷請詳(一)1. 董事資料，具有五年以上公司業務所需之工作經驗，且未有公司法第 30 條各款情事之一。 | 非獨立董事，故不適用。 | 無 |
| 洪傳獻 | 相關學經歷請詳(一)1. 董事資料，具有五年以上公司業務所需之工作經驗，且未有公司法第 30 條各款情事之一。 | 非獨立董事，故不適用。 | 無 |
| 李博甯 | 相關學經歷請詳(一)1. 董事資料，具有五年以上公司業務所需之工作經驗，且未有公司法第 30 條各款情事之一。 | 非獨立董事，故不適用。 | 無 |
| 黃建中 | 相關學經歷請詳(一)1. 董事資料，具有五年以上公司業務所需之工作經驗，目前擔任本公司董事暨總經理，且未有公司法第 30 條各款情事之一。 | 非獨立董事，故不適用。 | 無 |
| 王逸民 | 相關學經歷請詳(一)1.董事資料，具有五年以上公司業務所需之工作經驗，且未有公司法第 30 條各款情事之一。 | 非獨立董事，故不適用。 | 無 |
| 翁明正 | 相關學經歷請詳(一)1.董事資料，具有五年以上商務之工作經驗及未有公司法第 30 條各款情事之一。 | 符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之獨立性規定。 | 0 |
| 劉尚志 | 相關學經歷請詳(一)1.董事資料，具有五年以上法務及公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上之工作經驗及未有公司法第 30 條各款情事之一。 | 符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之獨立性規定。 | 1 |
-9-
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開
發行公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 邨中和 | 相關學經歷請詳(一)1.董
董事資料，具有五年以上
商務之工作經驗及未有公
司法第30條各款情事之
一。 | 符合「公開發行公司獨立
董事設置及應遵循事項辦
法」之獨立性規定。 | 2 |
| 曾棟樑 | 相關學經歷請詳(一)1.董
董事資料，具有五年以上
財務、會計及商務之工作
經驗及未有公司法第30
條各款情事之一。 | 符合「公開發行公司獨立
董事設置及應遵循事項辦
法」之獨立性規定。 | 1 |
5.董事會多元化及獨立性
(1)董事會多元化
本公司董事會運作、營運型態及發展需求適時增修多元化政策、包括但不限於基本條件與價值、專業知識與技能等二大面向之標準，以確保董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。
本公司目前董事會設置董事10人，其多元化政策及落實情形如下：
| 多元化核心
姓名 | 基本組成 | 知識、技能及素養 |
| --- | --- | --- |
| 國籍 | 性
別 | 具員工身份 | 年齡 | 營運列斷 | 會計及財務分析 | 經營管理 | 危機處理 | 產業知識 | 國際市場觀 | 領導能力 | 決策能力 |
| 41～50歲 | 51～60歲 | 61～70歲 | 71～80歲 |
| 董事 | 林坤禧 | 中華民國 | 男 | ☑ | | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| 城翠蓮 | 女 | | | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| 洪傳獻 | 男 | | | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| 李博甯 | 男 | | ☑ | | | | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | |
| 黃建中 | 男 | ☑ | | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| 王逸民 | 男 | | | ☑ | | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ |
| 獨立董事 | 翁明正 | 男 | | | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ |
| 劉尚志 | 男 | | | | | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| 邨中和 | 男 | | | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| 曾棟樑 | 男 | | | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
本公司目前董事及獨立董事均有各不同領域別產業之經營或營運經驗，未來將視董事會運作經營型態及發展需求，適時修訂多元化政策，以確保董事會成員應普遍具備執行職務所需之知識、技能與素養。
-10-
(2)董事會獨立性
本公司現任董事會成員共10位，包含4位獨立董事及6位一般董事，獨立董事占全體董事成員比例40%，為強化董事會獨立性及運作效能，本公司已訂定「獨立董事之職責範疇規則」，獨立董事均依「獨立董事之職責範疇規則」執行職務，且任職期間均未與管理階層或本公司關係人發生會損及公司利益或有失公正判斷之關係，4位獨立董事均能獨立且有效監督董事會之運作。本公司全體董事彼此間僅有2席具配偶及二親等以內親屬關係，且董事會會議事項若涉及董事利害關係時，董事均迴避該議案之討論及表決，以確保董事會能獨立客觀執行職務。
-11-
(二) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
115年4月4日：單位：股：%
| 職稱 | 姓名 | 性別 | 國籍 | 就任日期 | 持有股份 | | 配偶、未成年子女
持有股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之
職務 | 具配偶或二親
等以內關係之
經理人 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 董事長兼
總策略長 | 林坤禧 | 男 | 中華民國 | 106.06.12
(註1) | 7,961,773 | 17.48 | 5,558,682 | 12.20 | － | － | 台灣積體電路製造(股)公司
資深副總經理暨資訊長
宏觀微電子(股)公司 董事長
新日光能源科技(股)公司(註2)
董事長/執行長
力成科技(股)公司 獨立董事
致茂電子(股)公司 獨立董事
美國Kentucky大學 企管博士
國立交通大學 企管碩士
國立交通大學 電子工程學士 | 徐智翔電(股)公司
副董事長兼總策略長
宏觀微電子(股)公司
董事
聯合再生能源(股)公司
董事 | － | － | 註3 | |
| 總經理 | 黃建中 | 男 | 中華民國 | 103.04.25 | 855,629 | 1.88 | 15,000 | 0.03 | － | － | 新日光能源(股)公司 協理
台灣積體電路製造(股)公司
先進封裝處部門經理
台灣積體電路製造(股)公司
商務資訊系統處部門經理
國立交通大學 工業工程博士 | 徐智翔電(股)公司
董事長兼總經理
嘉盛投資(股)公司
董事長
嘉茂投資(股)公司 董事 | － | － | － | |
| 業務行銷
副總經理 | 李偉誠 | 男 | 中華民國 | 112.02.01 | 51,000 | 0.11 | － | － | － | － | 拉德科技(股)公司 業務處總監
大華科技大學(今敏實科技大學) 應用外語學士 | － | － | － | － | |
| 研發主管 | 許勝智 | 男 | 中華民國 | 114.05.01 | 100,000 | 0.22 | 48,000 | 0.11 | － | － | 國立交通大學電控工程 博士 | － | － | － | － | |
| 研發主管 | 楊建霆 | 男 | 中華民國 | 114.05.01 | 100,000 | 0.22 | 60,193 | 0.13 | － | － | 國立交通大學電控工程 博士 | － | － | － | － | |
| 財務主管暨公司治理主管 | 林麗慧 | 女 | 中華民國 | 114.08.04 | 3,000 | 0.01 | － | － | － | － | 世界先進財務處經理
大眾銀行 treasury market officer
中國信託風險管理部 (middle office) 襄理
日商東海銀行台北分行(今日商三菱日聯
銀行台北分行)資金交易室交易員
國立政治大學法律在職專班法學碩士
英國里茄大學 Economic and Finance碩士 | － | － | － | － | |
| 會計主管 | 黃立彬 | 男 | 中華民國 | 113.04.01 | 2,000 | 0.00 | － | － | － | － | 奇盈科技(股)公司 會計主管
漢磊先進投資控股有限公司 財務部副理
光環科技(股)公司 資深會計專員
逢甲大學 會計系學士 | － | － | － | － | |
| 職稱 | 姓名 | 性別 | 國籍 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 稽核主管 | 鄭宜寧 | 女 | 中華民國 | 114.09.17 | 36,500 | 0.08 | — | — | — | — | 新晶投資控股(股)公司財務主管/董事長特助 | |||||
| 離基生醫(股)公司內部稽核主管/董事長特助 | ||||||||||||||||
| 聯合再生能源(股)公司內部稽核主管 | ||||||||||||||||
| 披凯科技(股)公司內部稽核主管 | ||||||||||||||||
| 全福生物科技(股)公司內部稽核主管 | ||||||||||||||||
| 英華達(股)公司稽核中心課長 | ||||||||||||||||
| 國立台灣大學事業經營法務碩士 | ||||||||||||||||
| 國立清華大學高階經營管理碩士 | ||||||||||||||||
| 英國格拉斯哥大學企管碩士 | — | — | — | — | — |
註1：103年6月18日至106年6月11日係以法人董事新日光能源科技股份有限公司之代表人當選為董事長，自106年6月12日起則以自然人董事身份當選董事長；總策略長任命案於103年11月6日經董事會決議通過，並自103年11月7日起生效。
註2：新日光能源科技(股)公司於108年1月1日更名為聯合再生能源(股)公司。
註3：本公司董事長兼任策略長，主係為提升公司經營效率與決策執行力，並考量其具有產業專業知識及營運判斷之經驗，能落實經營監督與管理、提高決策能力及強化公司營運，對公司有明顯之助益。公司為強化公司治理，已依法令規定設置四席獨立董事做為強化措施，強化獨立董事職能，並以審計委員會取代監察人，尚足以落實公司治理目標且本公司未來董事會成員有過半數未兼任員工或經理人，尚足以落實公司治理目標。
二、最近年度支付董事、獨立董事監察人、總經理及副總經理之酬金
114年12月31日：單位：新臺幣仟元：%
(一) 董事之酬金
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 |
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | 股票金額 | 股票金額 | ||
| 董事長 | 林坤禧 | - | - | - | - | 10,500 | 10,500 |
| 董事 | 故註資(股)公司代表人：姚寒蓮 | 無 | |||||
| 董事 | 鄧合再生能源(股)公司代表人：洪傳獻 | 無 | |||||
| 董事 | 和順興智能移動有限合夥代表人：李博甯 | 無 | |||||
| 董事 | 黃建中 | 無 | |||||
| 董事 | 王逸民 | 無 | |||||
| 獨立董事 | 翁明正(註1) | 1,564 | 1,564 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 邵中和(註1) | 無 | |||||
| 獨立董事 | 劉尚志(註1) | 無 | |||||
| 獨立董事 | 曾棟栩(註1) | 無 |
- 請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔責之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；依本公司「董事、經理人及功能性委員薪資酬勞管理辦法」規定，不論公司營業員虧均給予每月定額之酬勞。
- 除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
註1：本公司於114年9月1日股東臨時會全面改選董事後新任董事。
酬金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額 | ||||
| (A+B+C+D) | 前七項酬金總額 | |||
| (A+B+C+D+E+F+G) | ||||
| 本公司 | 財務報告內 | |||
| 所有公司 | 本公司 | 財務報告內 | ||
| 所有公司 | ||||
| 低於1,000,000元 | 翁明正、 | |||
| 邵中和、 | ||||
| 劉尚志、 | ||||
| 曾棟樑 | 翁明正、 | |||
| 邵中和、 | ||||
| 劉尚志、 | ||||
| 曾棟樑 | 翁明正、 | |||
| 邵中和、 | ||||
| 劉尚志、 | ||||
| 曾棟樑 | 翁明正、 | |||
| 邵中和、 | ||||
| 劉尚志、 | ||||
| 曾棟樑 | ||||
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | 黃建中、玖旺投資(股)公司 代表人：城翠蓮、聯合再生能源(股)公司 代表人：洪傳獻、和順興智能移動有限合夥代表人：李博甯、王逸民 | 黃建中、玖旺投資(股)公司 代表人：城翠蓮、聯合再生能源(股)公司 代表人：洪傳獻、和順興智能移動有限合夥 代表人：李博甯、王逸民 | 玖旺投資(股)公司 代表人：城翠蓮、聯合再生能源(股)公司 代表人：洪傳獻、和順興智能移動有限合夥 代表人：李博甯、王逸民 | 玖旺投資(股)公司 代表人：城翠蓮、聯合再生能源(股)公司 代表人：洪傳獻、和順興智能移動有限合夥 代表人：李博甯、王逸民 |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | 林坤禧 | 林坤禧 | - | - |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | - | - | 黃建中 | 黃建中 |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | - | - | 林坤禧 | 林坤禧 |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 100,000,000元以上 | - | - | - | - |
| 總計 | 10席 | 10席 | 10席 | 10席 |
-15-
(二) 監察人酬金
114 年 12 月 31 日；單位:新台幣千元；%
| 職稱 | 姓名 | 監察人酬金 | A、B及C等三項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 酬勞(B) | 業務執行費用(C) | ||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||
| 監察人 | 范足鳳許婷寧 | - | - | - | - | - | 288 | - | 288 0.05% | 無 |
酬金級距表
| 給付本公司各個監察人酬金級距 | 監察人姓名 | |
|---|---|---|
| 前三項酬金總額(A+B+C) | ||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | 范足鳳、許婷寧 | 范足鳳、許婷寧 |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | - | - |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | - | - |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | - | - |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | - | - |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | - | - |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | - | - |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | - | - |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | - | - |
| 100,000,000元以上 | - | - |
| 總計 | 2席 | 2席 |
-16-
(三) 最近年度(114)支付總經理及副總經理之酬金
114年12月31日；單位：新台幣千元；%
| 職稱 | 姓名 | 薪資 (A) | 退職退休金 (B) | 獎金及特支費等 (C) | 員工酬勞金額 (D) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金 金額 | 股票 金額 | 現金 金額 | 股票 金額 | |||||||||||
| 董事長 兼總策略長 | 林坤禧 | 9,343 | 9,343 | 216 | 216 | 11,769 | 11,769 | 10,739 | - | 10,739 | - | 32,067 5.52% | 32,067 5.52% | 無 |
| 總經理 | 黃建中 | |||||||||||||
| 副總經理 | 李偉誠 |
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | ||
|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||
| 低於1,000,000元 | - | - | |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | - | - | |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | - | - | |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | 李偉誠 | 李偉誠 | |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | - | - | |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | 黃建中 | 黃建中 | |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | 林坤禧 | 林坤禧 | |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | - | - | |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | - | - | |
| 100,000,000元以上 | - | - | |
| 總計 | 3人 | 3人 |
(四) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：
114年12月31日；單位：新臺幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 總策略長 | 林坤禧 | - | 15,992 | 15,992 | 2.76% |
| 總經理 | 黃建中 | |||||
| 副總經理 | 李偉誠 | |||||
| 研發協理 | 許勝智 | |||||
| 研發協理 | 楊建霆 | |||||
| 財務主管暨公司治理主管 | 林麗慧 | |||||
| 會計主管 | 黃立彬 |
(五) 分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
- 最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益(損)比例之分析
| 職稱 | 113年度 | 114年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 酬金總額占稅後純益比例 | 酬金總額占稅後純益比例 | |||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |
| 董事 | 7.55% | 7.55% | 6.94% | 6.94% |
| 監察人 | - | 0.19% | - | 0.05% |
| 總經理及副總經理(註) | 9.79% | 9.79% | 5.52% | 5.52% |
註：含總經理相當職位者。
2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
(1)本公司董事、監察人之酬勞皆按公司章程規定，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準支給議定。公司年度決算如有盈餘時，於提繳稅款、彌補累積虧損、提列法定盈餘公積或特別盈餘公積後，由董事會參酌產業環境、公司資金需求及未來財務規劃等，經股東會報告後分派。
(2)總經理及副總經理的酬金包括薪資、獎金等，參酌其所擔任工作性質、責任及其所擔任之職位、所承擔的責任，參考同業對於同類職位之水準訂定。
三、公司治理運作情形
(一) 董事會運作情形
1 最近年度(114年)及115年截至年報刊印日止董事會開會10次，董事監察人出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數 | 委託出席次數 | 實際出列席率% | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 林坤禧 | 9 | 1 | 90% | |
| 董事 | 聯合再生(股)公司代表人：洪傳獻 | 10 | 0 | 100% | |
| 董事 | 玖旺投資(股)公司代表人：城翠蓮 | 10 | 0 | 100% | |
| 董事 | 黃建中 | 10 | 0 | 100% | |
| 董事 | 王逸民 | 10 | 0 | 100% | |
| 董事 | 和順興智能移動有限合夥代表人：李博甯 | 10 | 0 | 100% | |
| 監察人 | 許婷寧 | 5 | 0 | 100% | 解任日期:114.9.1 |
| 監察人 | 范足鳳 | 5 | 0 | 100% | 解任日期:114.9.1 |
| 獨立董事 | 翁明正 | 4 | 1 | 80% | 選任日期:114.9.1 |
| 獨立董事 | 邵中和 | 5 | 0 | 100% | 選任日期:114.9.1 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 劉尚志 | 5 | 0 | 100% | 選任日期:114.9.1 |
| 獨立董事 | 曾棟樑 | 5 | 0 | 100% | 選任日期:114.9.1 |
| 其他應記載事項: 一、董事會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理: (一)證券交易法第14條之3所列事項: (二)除前開事項外,其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項: | |||||
| 董事會 | 議案內容 | 證券交易法第14條之3所列事項 | 其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項 | ||
| 第五屆第九次114.1.20 | 本公司辦理股票公開發行及申請興櫃登錄案 | V | 無 | ||
| 113年度簽證會計師之委任及報酬案 | V | 無 | |||
| 本公司增資子公司倍智醫電股份有限公司(下稱「倍智醫電」)案 | V | 無 | |||
| 調整本公司111年發行之員工認股權憑證行使認股權之時程及比例 | V | 無 | |||
| 訂定員工認股權憑證執行轉換發普通股之增資基準日案 | V | 無 | |||
| 第五屆第十次114.2.19 | 114年度簽證會計師之委任及報酬案 | V | 無 | ||
| 111年及112年度財務報表重編案 | V | 無 | |||
| 追認向關係人取得使用權資產案 | V | 無 | |||
| 設置薪資報酬委員會並委任第一屆委員案 | V | 無 | |||
| 第五屆 | 向臺灣證券交易所股份有限公司申請 | V | 無 |
-21-
| 第十一次
114.4.02 | 股票上市案 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 向關係人取得使用權資產案 | V | 無 |
| | 修訂內部控制制度及內部稽核實施細則案 | V | 無 |
| | 內部稽核主管異動案 | V | 無 |
| 第五屆
第十三次
114.08.04 | 公司治理主管及財務主管任命案 | V | 無 |
| 第六屆
第二次
114.09.17 | 修訂公司內部控制制度案 | V | 無 |
| | 內部稽核主管委任案 | V | 無 |
| | 公司治理主管及財務主管任命案 | V | 無 |
| 第六屆
第四次
114.12.03 | 辦理現金增資發行新股以供本公司股票上市前公開承銷案 | V | 無 |
| 第六屆
第五次
115.03.03 | 擬向關係人聯合再生能源股份有限公司簽訂租賃契約案 | V | 無 |
| | 修訂本公司取得或處分資產處理程序 | V | 無 |
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
| 開會日期 | 議案內容 | 應利益迴避董事 | 應利益迴避原因 | 參與表決情形 |
|---|---|---|---|---|
| 114.1.20 | 調整本公司 111 年發行之員工認股權憑證行使認股權之時程及比例案 | 林坤禧 | ||
| 城翠蓮 | ||||
| 黃建中 | 基於潛在自身利益關係 | 不參與討論及表決 | ||
| 114.2.19 | 追認向關係人取得使用權資產案 | 林坤禧 | ||
| 城翠蓮 | ||||
| 洪傳獻 | 基於潛在自身利益關係 | 不參與討論及表決 | ||
| 114.4.2 | 提名董事及獨立董事候選人案 | 林坤禧 | ||
| 城翠蓮 | 基於潛在自身利益關係 | 討論及表決時輪流迴避(涉及自身利益關係 |
| | | 洪傳獻
黃建中
李博寶
王逸民 | | 時不參與討論及表決) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 114.4.2 | 解除新任董事(含獨立董事)
及其代表人競業禁止之限制案 | 林坤禧
城翠蓮
洪傳獻
黃建中
李博寶
王逸民 | 基於潛在自身利益關係 | 討論及表決時輪流迴避(涉及自身利益關係時不參與討論及表決) |
| 114.4.2 | 評估本公司董事(含獨立董事)、監察人、經理人及功能性委員之薪資報酬案 | 林坤禧
城翠蓮
洪傳獻
黃建中
李博寶
王逸民 | 基於潛在自身利益關係 | 討論及表決時輪流迴避(涉及自身利益關係時不參與討論及表決) |
| 114.7.15 | 提名董事及獨立董事候選人案 | 林坤禧
城翠蓮
洪傳獻
黃建中
李博寶
王逸民 | 基於潛在自身利益關係 | 討論及表決時輪流迴避(涉及自身利益關係時不參與討論及表決) |
| 114.7.15 | 解除新任董事(含獨立董事)
及其代表人競業禁止之限制案 | 林坤禧
城翠蓮
洪傳獻
黃建中
李博寶
王逸民 | 基於潛在自身利益關係 | 討論及表決時輪流迴避(涉及自身利益關係時不參與討論及表決) |
| 114.8.4 | 本公司經理人激勵獎金案 | 黃建中 | 基於潛在自身利益關係 | 不參與討論及表決 |
| 114.9.17 | 本公司涉及公司法第223條之現存有效合約案 | 林坤禧
城翠蓮
黃建中 | 基於潛在自身利益關係 | 不參與討論及表決 |
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| 洪傳獻 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 114.9.17 | 本公司第二屆薪資報酬委員 | |||
| 委任案 | 翁明正獨立董事 | |||
| 邵中和獨立董事 | ||||
| 劉尚志獨立董事 | ||||
| 曾棟樑獨立董事 | 基於潛在自身利益關係 | 不參與討論及表決 | ||
| 114.9.17 | 解除董事競業禁止之限制案 | 林坤禧 | ||
| 城翠蓮 | ||||
| 王逸民 | 基於潛在自身利益關係 | 討論及表決時輪流迴避(涉及自身利益關係時不參與討論及表決) | ||
| 114.12.3 | 擬向關係人聯合再生能源股有限公司簽訂租賃契約案 | 林坤禧 | ||
| 城翠蓮 | ||||
| 洪傳獻 | 基於潛在自身利益關係 | 不參與討論及表決 | ||
| 114.12.3 | 本公司經理人114年度年終獎金及特別獎金發放案 | 林坤禧 | ||
| 城翠蓮 | ||||
| 黃建中 | 與董事有自身利害關係 | 不參與討論及表決 | ||
| 115.3.3 | 擬向關係人聯合再生能源股份有限公司簽訂租賃契約案 | 林坤禧 | ||
| 城翠蓮 | ||||
| 洪傳獻 | 與董事有自身利害關係 | 不參與討論及表決 | ||
| 115.3.3 | 解除董事競業禁止之限制案 | 洪傳獻 | ||
| 李博甯 | ||||
| 翁明正獨立董事 | 基於潛在自身利益關係 | 討論及表決時輪流迴避(涉及自身利益關係時不參與討論及表決) | ||
| 115.3.3 | 本公司初次上市前現金增資，經理人參與員工認股分配案 | 林坤禧 | ||
| 城翠蓮 | ||||
| 黃建中 | 基於潛在自身利益關係 | 不參與討論及表決 | ||
| 115.3.3 | 本公司定期評估本公司董事(含獨立董事)、經理人及功能性委員薪資報酬案 | 林坤禧 | ||
| 城翠蓮 | ||||
| 洪傳獻 | ||||
| 黃建中 | ||||
| 李博甯 | ||||
| 王逸民 | ||||
| 翁明正獨立董事 | ||||
| 邵中和獨立董事 | ||||
| 劉尚志獨立董事 | ||||
| 曾棟樑獨立董事 | 與董事有自身利害關係 | 討論及表決時輪流迴避(涉及自身利益關係時不參與討論及表決) |
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| 115.3.3 | 本公司經理人激勵獎金案 | 林坤禧
城翠蓮
黃建中 | 基於潛在自身利益關係 | 不參與討論及表決 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
三、應揭露董事會自我(或同僚)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列董事會評鑑執行情形：
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 本公司董事會 | ||||
| 每年執行一次 | ||||
| 董事會、個別 | ||||
| 董事成員及功能性委員會 | ||||
| 績效評估。 | 民國 114.1.1~114.12.31 | 董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。 | 採用內部問卷方式進行整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之內部自評及董事成員自評。 | 本公司衡量董事會、個別董事成員及功能性委員會績效評估之項目，至少包括下列面向： |
| 一、董事會績效評估：對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修、內部控制。 | ||||
| 二、個別董事成員績效評估：對公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制。 | ||||
| 三、功能性委員會績效評估：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成與成員選任、內部控制。 |
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
(一)為強化管理機制及健全監督功能，本公司設置「薪資報酬委員會」及「審計委員會」，依董事會所通過的組織規程召集會議，審議及討論相關議題，並將結論與建議提報至董事會決議。經由董
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事會通過之組織規章，其內容包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。
(二)本公司已投保「董監事暨重要職員責任保險」，以分散董事及重要職員法律責任風險，並提升公司治理能力。
(三)本公司於114年9月1日股東臨時會改選後，選任4名獨立董事，訂有「獨立董事之職責範疇規則」，以利獨立董事行使職權，並設置審計委員會取代監察人，進一步成立薪資報酬委員會等功能性委員會強化公司治理及健全董事會職能。
(二)
-
監察人參與董事會運作情形資訊：本公司於114年9月1日成立審計委員會。審計委員會成立前監察人參與董事會運作情形如上資訊。
-
審計委員會運作情形：
最近年度(114年度)及115年截至年報刊印日止審計委員會開會4次(A)，獨立董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數 | 委託出席次數 | 實際出列席率% | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 翁明正 | 3 | 1 | 75% | |
| 獨立董事 | 邵中和 | 4 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 劉尚志 | 4 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 曾棟樑 | 4 | 0 | 100% | |
| 其他應記載事項: 一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容，審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理： (一)證券交易法第14條之5所列事項： |
| 開會日期 | 議案內容 | 決議結果 | 公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 114.9.17 | 1. 通過本公司 114 年第二季合併財務報告案 | ||
| 2. 審查本公司截至 114 年 6 月 30 日逾期 3 個月以上之應收款項明細案 | |||
| 3. 通過本公司 114 年第三季及第四季財務預測案 | |||
| 4. 通過本公司內部控制制度聲明書案 | |||
| 5. 本公司涉及公司法第 223 條之現存有效合約案 | |||
| 6. 修訂本公司內部控制制度案 | |||
| 7. 訂定本公司重要內規案 | |||
| 8. 初次上市前與主辦承銷商簽訂「過額配售協議書」，並協調特定股東自願集保 | |||
| 9. 解除本公司董事競業禁止之限制案 | |||
| 10. 本公司內部稽核主管委任案 | |||
| 11. 本公司公司治理主管及財務主管任命案 | 經全體出席委員審查同意通過 | 經董事會同意通過 | |
| 114.11.11 | 1. 通過本公司 114 年第三季合併財務報告案 | 經全體出席委員審查同意通過 | 經董事會同意通過 |
| 114.12.3 | 1. 通過擬辦理現金增資發行新股以供本公司股票上市前公開承銷案 | ||
| 2. 通過擬向關係人聯合再生能源股有限公司簽訂租賃契約案 | 經全體出席委員審查同意通過 | 經董事會同意通過 | |
| 115.3.3 | 1.擬出具本公司 114 年度內部控制制度聲明書案 | ||
| 2.本公司 114 年度營業報告書及財務報告案 | |||
| 3.本公司 114 年度盈餘分配案 | 經全體出席委員審查同意通過 | 經董事會同意通過 |
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| 4.本公司115年預算案
5.擬向關係人聯合再生能源股份有限公司簽訂租賃契約案
6.修訂本公司重要內規案
7.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」
部分條文案 | | |
| --- | --- | --- |
(二) 前開未經審計委員會通過，而經其他董事三分之二以上同意之議決事項：無。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：本公司114年9月成立審計委員會，尚未安排獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通會議。
(一)與內部稽核主管之溝通情形：
1.溝通方式：
本公司於114年9月1日設置審計委員會，截至公開說明書刊印日止審計委員與內部稽核主管共召開3次會議，內部稽核主管就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告。
2.截至公開說明書刊印日止歷次獨立董事與稽核主管溝通情形摘要：
| 溝通日期 | 出席人員 | 溝通事項 | 溝通結果 |
|---|---|---|---|
| 114.9.17 | 翁明正獨立董事 | ||
| 邰中和獨立董事 | |||
| 劉尚志獨立董事 | |||
| 曾棟樑獨立董事 | |||
| 稽核主管鄭宜寧 | 1.114年第2季稽核進度 | ||
| 彙總報告 | |||
| 2.114年第3季稽核預計 | |||
| 執行項目報告 | |||
| 3.內部控制制度聲明書案 | 獨立董事建議：各單位列出可能風險，依風險發生頻率與對財業務影響嚴重度分級並提出因應措施，定期評估風險之增減。內部稽核定期查核各單位執行風險管理落實情形，並定期於審計委員會報告。本案可分階段進行。 | ||
| 114.11.11 | 翁明正獨立董事 | ||
| 邰中和獨立董事 | 1.114年第3季稽核進度 | ||
| 彙總報告 | 本次會議無意見 |
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| | 劉尚志獨立董事
曾棟樑獨立董事
稽核主管鄭宜寧 | 2.114年第4季稽核預計
執行項目報告 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 115.3.3 | 翁明正獨立董事
邵中和獨立董事
劉尚志獨立董事
曾棟樑獨立董事
稽核主管鄭宜寧 | 1.114年第4季稽核進度
彙總報告
2.114年第1季稽核預計
執行項目報告
3.114年度內部控制制度
聲明書案 | 獨立董事建議：公司加強公司
層級風險評估，因應當前政經
環境及地域政治變化，建議將
主要風險分類並說明各類風險
項目及因應措施，透過適當行
動降低風險影響，確保公司營
運穩健。並建議每年度由內部
單位彙整主管意見，向審計委
員會報告公司層級風險評估及
管理執行情形。 |
(二)與會計師之溝通情形：
- 溝通方式：
本公司於114年9月1日設置審計委員會，審計委員與會計師每年至少召開1次溝通會議，並針對有無重大調整分錄及法令修訂之影響充分溝通。
- 截至公開說明書刊印日止歷次獨立董事與會計師溝通情形摘要：無。
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？ | V | 本公司已經董事會通過「公司治理實務守則」。對於保障股東權益、強化董事會職能、尊重利害關係人及提升資訊透明度皆有規範。 | 無重大差異。 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | V | 本公司設置股務單位處理股東建議、疑義外，並由法務部門協助糾紛及訴訟事宜。 | 無重大差異。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | v | 本公司設有股務專職人員及委任專業股務代理機構協助處理相關事宜，能掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單，並依相關法令規定，定期揭露主要股東及主要股東最終控制者之資訊。 | 無重大差異。 | |
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | v | 本公司與關係企業之各項往來交易均依照已制定之內部控制制度暨管理規章辦理，進行妥善風險管控，防火牆機制亦完善建置。 | 無重大差異。 | |
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | v | 本公司已制定「誠信經營守則」、「內部重大資訊處理作業」禁止內線交易及遵守保密協定。本公司於半年報前15日及年度財務報告前30日以電子郵件方式提醒董事、經理人及持股超過股份總額10%的股東，以避免違反規定。(本公司已於7/8、10/15完成提醒作業) | 無重大差異。 | |
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | v | 本公司「董事及監察人選任辦法」已將董事會多元化納入政策。具體管理目標及落實情形詳年報第10頁 | 無重大差異。 | |
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | v | 本公司已於114年2月依法設置薪資報酬委員會；114年9月依法設置審計委員會，未來將視公司營運規模再行設置其他各類功能性委員。 | 本公司目前組織架構已符合運作所需，未來將視公司營運規模再行設置其他各類功能性委員。 | |
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | v | 本公司已訂定「董事會績效評估辦法」及評估方式。本公司衡量董事會、個別董事成員及功能性委員會績效評估之項目，至少包括下列面向或其他依法令要求或調整之項目：一、董事會績效評估：對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及 | 無重大差異。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 持續進修、內部控制。 | ||||
| 二、個別董事成員績效評估：對公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制。 | ||||
| 三、功能性委員會績效評估：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成與成員選任、內部控制。 | ||||
| 董事會績效評估之指標，應依據本公司之運作及需求訂定符合且適於公司執行績效評估之內容。 | ||||
| 每年董事會績效評估結果應於次一年第一季前提報董事會，績效評估結果做為訂定董事/委員會成員個別薪資報酬之參考依據，並針對可加強處進行改善。 | ||||
| 2025年董事會績效自我評估結果及改善： | ||||
| 1. 評估期間：114年1月1日至114年12月31日 | ||||
| 2. 個別董事成員之內部績效評估結果：皆符合預期。 | ||||
| 3. 整體董事會之內部績效評估結果：皆符合預期。 | ||||
| 4. 審計委員會之內部績效評估結果：皆符合預期。 | ||||
| 5. 薪酬委員會之內部績效評估結果：皆符合預期。 | ||||
| 6. 董事會績效評估結果已於2026年3月3日經董事會決議通過。 | ||||
| (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | v | 本公司每年至少評估一次簽證會計師之獨立性與適任性，針對會計師事務所之財務利益、融資及保證、商業關係、家庭與個人關係、聘僱關係、禮物餽贈及特別優惠、簽證會計師的輪調及非審計業務等面向評估，並且取得簽證會計師所出具之獨立性聲明書。本公司同時亦參考審計品質指標(AQIs)，針對專業性、獨立性、品質控管、監督、創新能力等五大構面及十三項指標，逐一評估聘任會計師之適任性。最近一年度評估結果業經 | 無重大差異。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 2026年3月3日審計委員會討論通過後，並提報民國2026年3月3日董事會決議通過。會計師獨立性及適任性評估相關資訊請詳本年報第50頁之揭露說明。 | ||||
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務（包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記、製作董事會及股東會議事錄等）？ | V | 本公司已於114年9月董事會通過設置公司治理主管及設立公司治理推動小組負責協助董事、獨立董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記、製作董事會及股東會議事錄等。 | 無重大差異。 | |
| 五、公司是否建立與利害關係人（包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等）溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | V | 本公司業已設置發言人作為對外事務主要聯繫窗口，公司營運若有與利害關係人（包括但不限於股東、員工、客戶及供應商）攸關之重要企業社會責任議題，皆依主管機關規範經由主管機關指定平台進行重要訊息發佈。 | 無重大差異。 | |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | V | 本公司委任專業股務代辦機構「凱基證券」協助辦理股東會相關事宜。 | 無重大差異。 | |
| 七、資訊公開 | ||||
| （一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ | V | 本公司透過公司網站（www.V5.com.tw，中英文版）隨時揭露財務業務及公司治理相關資訊。 | 無重大差異。 | |
| （二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及 | V | 本公司設有中英文網站並由各部門專人負責蒐集及執行公司資訊之揭露工作。另設有「投資人關係」專區，揭露法人說明會資料及影音檔。本公司依「內部 | 無重大差異。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)？ | 重大資訊處理作業」之規定，公司重大訊息之公布除法律另有規定外，應由發言人或代理發言人為之，並確認代理順序。必要時由負責人負責處理。 | |||
| (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提供公告並申請第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | V | 本公司於114/3月興櫃，114年度財報及各月份營運情形，皆依法令規定公告並申報完成。 | 無重大差異。 | |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)？ | V | (一) 員工權益、僱員關懷：本公司確實落實勞動基準法等相關規定，定期辦理教育訓練，成立職工福利委員會，以保障員工權益。(二)投資者關係：本公司設有發言人制度並由專人負責處理相關問題。(三)供應商關係：公司與各供應商均保持良好互動聯繫，並不定期討論材料規格，提升品質，以創雙贏之合作方式。(四)利害關係人之權益：本公司設有發言人制度、股務人員及員工內部信箱以之回應，以維護利害關係人之權益。(五)董事進修之情形：本公司董事均具有多元化之專業背景，且各董事目前均從事該專業背景工作。公司鼓勵董事參與進修課程，若有最新相關法令或宣導事項時，也會即時轉知各董事知悉，以利遵循。(六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：依工作職掌分層負責，如遇特殊狀況將隨時提報董事會另外，本公司已依相關法令建立完備之內控制度並有效執行。(七)客戶政策之執行情形：本公司與客戶均保持暢通之 | 無重大差異。 |
33
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 溝通管道，維繫良好關係。 (八)公司為董事購買責任保險之情形：本公司已依規定，為董事及監察人購買責任保險，並於每年將投保金額、保險費率等資訊提報董事會進行追認續保動作。 | ||||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最新年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列)：本公司於114年3月興櫃登錄，尚未列入受評公司，故不適用。 |
(四) 薪酬委員會之組成、職責及運作情形：
本公司薪資報酬委員會職責：薪資報酬委員會旨在訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並定期評估訂定董事及經理人之薪資報酬。
本公司薪資報酬委員會組成：本公司之薪資報酬委員會成立於民國114年2月19日。依金融監督管理委員會證券期貨局所訂定之相關規範，本公司薪資報酬委員會成員所具專業資格及獨立性情形如下表所列：
薪酬委員會成員資料
| 條件 身 社 名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 | |
|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 翁明正 | 請參考「董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露」 | ||
| 獨立董事 | 邵中和 | 2 | ||
| 獨立董事 | 曾棟樑 | 1 | ||
| 獨立董事 | 劉尚志 | 1 |
薪酬委員會運作情形
- 本公司薪酬委員會委員計 4 人。
- 本屆委員任期：114 年 9 月 17 日至 117 年 8 月 31 日。最近年度至年報刊印日止薪酬委員會共開會 4 次。委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)【B/A】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 邰中和 | 4 | - | 100% | |
| 委員 | 翁明正 | 3 | 1 | 75% | |
| 委員 | 曾棟樑 | 4 | - | 100% | |
| 委員 | 劉尚志 | 2 | - | 100% | 114.09.17 新任，應出席 1 次 |
| 其他應記載事項： 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。 三、最近年度薪資報酬委員會開會議案與決議結果及公司對於成員意見之處理情形： | |||||
| 開會日期 | 議案內容 | 決議結果 | 公司對於成員意見之處理情形 | ||
| 114.4.2 | 1. 本公司研發一處、研發二處、研發三處協理任命案 2. 訂定董事、經理人及功能性委員薪資酬勞管理辦法案 3. 評估本公司董事(含獨立董事)、監察人、經理人及功能性委員會之薪資報酬案 | 經委員會全體成員同意通過 | 同意通過 | ||
| 114.8.4 | 1. 本公司公司治理主管及財務主管任命 | 經委員會全體成 | 同意通過 |
| | | 案
2.本公司經理人激勵獎金案 | 員同意通過 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 114.12.3 | 1.本公司經理人114年度年終獎金及特別獎金發放案 | 經委員會全體成員同意通過 | 同意通過 | |
| | 115.3.3 | 1.本公司114年度員工酬勞及董事酬勞分派案
2.本公司初次上市前現金增資，經理人參與員工認股分配案
3.本公司定期評估本公司董事(含獨立董事)、經理人及功能性委員薪資報酬案
4.本公司經理人激勵獎金案 | 經委員會全體成員同意通過 | 同意通過 | |
(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | V | 1.本公司已於113/12/29訂定永續資訊管理作業。本公司董事會為本集團推動永續發展最高決策單位，負責核定本集團之永續發展政策、計畫及組織架構。 | ||
| 2.本公司已設置推動永續發展小組，已將永續發展納入營運活動內，定期舉辦各項訓練如：新人訓練、主管訓練等課程，宣導有關環境、社會及誠信管理等永續發展相關的課程。 | 未來將依公司營運及相關法令規定辦理。 | |||
| 無顯著差異。 | ||||
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | V | 本公司永續發展風險評估邊界以本公司為主，本公司依據重大性原則定期評估與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題的風險，相關風險評估、管理策略如下： | ||
| 1.環境議題：致力於各項節能方案，配合政府推動節能減碳措施。 | ||||
| 2.社會議題：善盡社會弱勢關懷責任、注重員工職業安全衛生與健康照護，每年健康檢查、對於檢查異常人員提供健康指導等。 | 無顯著差異。 |
| | | | 3.公司治理：本公司已成立薪資報酬委員會、審計委員會及公司治理主管並落實內部控制機制，以共同監督公司有無遵守相關法令之規範並落實公司治理，另本公司網站已建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人參閱。
本公司已訂定永續發展實務守則，區分發展永續環境、維護社會公益、落實公司治理及加強企業永續發展資訊揭露。致力於達成環境永續之目標，提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料等政策，本公司會依據實際運作情形予以檢討並修改。 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 三、環境議題
(一) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | V | | 本公司依循環境部訂定之環保法規要求之規定，執行相關之管理作業，建立合適環境管理制度。
本公司現階段亦評估導入 ISO 14001 環境管理系統，致力取得國際標準認證。 | | | 無顯著差異。 |
| (二) 公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | V | | 本公司為降低營運對自然環境之衝擊，積極推動各項能源減量措施，例如：室內照明設備使用節能高效之燈管、冷氣最低溫度限制及空調箱濾網清洗提升冷氣效率；推動電子簽核系統及推廣電子郵件方式，減少大量用紙，同時宣導使用資源回收及節能減碳政策，使公司營運對環境影響程度降低。 | | | 無顯著差異。 |
| (三) 公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ | V | | 本公司已成立永續發展推動小組，永續推動小組跨部門評估氣候變遷對公司現在及未來之潛在風險與機會並考量環保主管機關相關規定與利害相關者要求，每年制定節電節水措施及設定目標，配合經濟部實施各項節能方案及年度節能成績目標。 | | | 無顯著差異。 |
| (四) 公司是否統計過去兩年溫室氣體排放、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | | V | 本公司依據 ISO 14064-1 規範每年進行溫室氣體盤查，最近二年溫室氣體排放量：(資料涵蓋範圍：民國 114 年包含本公司(竹科/高雄辦公室，民國 114 年包含本公司及合併財務報告子公司(涵蓋範圍皆為 100%))：
倍利科技股份有限公司-範疇1、2排放量統計
單位：公噸 CO₂e/年 | | | 未來將依公司營運建立相關溫室氣體相關數據驗證及減量措施 |
| | | | 排放源類型 | 範疇 1 | 範疇 2 | |
| | | | | 直接排放 | 能源間接 | |
| | | 113
年 | 排放當量
(公噸CO_{2e}/年) | 29.0095 | 334.8431 | 363.8526 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 114
年 | 排放當量
(公噸CO_{2e}/年) | 33.0845 | 903.4297 | 936.5142 |
| 現行對能源/資源使用、用水量、廢棄物控管的方式如下：
(1)能源/資源使用：
公司型態為半導體設備組裝與測試，製程中並無產生經中央主管機關公告等相關有害空氣/廢水/土壤，在能源/資源的策略是預計推動生產製程節能專案，推動循環經濟，設計可重複使用或再製產品。
(2)用水量：
目前只有一般民生用水並無製程用水。
(3)廢棄物：
產品生產過程所衍生之一般生活廢棄物由清潔人員整理/分類清運到集中地，由房東定期統一委託合格廠商清理及進行後續焚化或是物化處理。
有害廢棄物部分則是有配合之合格廠商依需要來廠進行清運，使本廠產生之廢棄物達到無害化標準。
(4)公司將依循相關法規規範要求執行溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，同時追蹤減量目標、推動措施及達成情形等。 |
| 四、社會議題
(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | v | 本公司積極實踐企業社會責任，以符合平衡環境、社會及公司治理發展之國際趨勢，本公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則訂定「人權政策」、「工作規則」及「員工性騷擾申訴委員會管理辦法」，保障員工之合法權益，以合法、公平、和善的方式對待員工，消除各種形式之強迫勞動、就業歧視及性別平權等，公平對待相關利害關係人。 | 無顯著差異 |
-38-
| (二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等),並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬? | v | 本公司成立職工福利委員會,推動各項福利措施,並規劃員工關懷與照顧政策,提升員工健康與能力。本公司已訂定合理之薪資報酬政策,依營運狀況與考核結果發放激勵獎金,並將經營成果依公司章程規定及員工績效表現,適當反應於員工薪酬,以激勵所有同仁為公司目標努力,詳細員工福利請詳見本年報第77頁。 | 無顯著差異 | |
|---|---|---|---|---|
| (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境,並對員工定期實施安全與健康教育? | v | 本公司依據『職業安全衛生』相關法規,已備置合格急救人員及足夠急救箱,以及實施新傷勞工或在職勞工於變更工作前之勞工安全衛生教育訓練。另定期舉辦員工健康檢查,關心員工健康情形。 | ||
| 公司設立短期及中長期目標: | ||||
| 短期: | ||||
| 1.職災維持0次發生率。 | ||||
| 2.建立或強化職業安全衛生管理系統(如ISO 45001)。 | ||||
| 3.導入危害辨識與風險評估制度(每三年至少一次),如有變更再行更新。 | ||||
| 4.完成辦公空間與研發環境的職安法規遵循性盤點。 | ||||
| 5.員工職安衛訓練時數達每人平均1小時。 | ||||
| 中長期: | ||||
| 1.職災維持0次發生率。 | ||||
| 2.建立或強化職業安全衛生管理系統(如ISO 45001)。 | ||||
| 3.導入危害辨識與風險評估制度(每三年至少一次),如有變更再行更新。 | ||||
| 4.完成辦公空間與研發環境的職安法規遵循性盤點。 | ||||
| 5.導入工安巡檢制度(每月至少一次)。 | ||||
| 6.員工職安衛訓練覆蓋率達100%。 | ||||
| 7.員工職安衛訓練時數達每人平均1小時。 | 無顯著差異 | |||
| (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? | v | 本公司有完整的員工培訓計劃,對於不同職務、專長及需求,規劃多元的教育訓練。同時協助員工職能發展、提昇專業素養,適時提供第二專長的開發計劃,豐富員工職涯。 | 無顯著差異 | |
| (五)針對產品與服務之顧客健 | v | 本公司掌握和管控商品的價值鏈,設置管理機制,並且持續追蹤。 | 無顯著差異 |
| 康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | | | 賒商品安全訊息與健全內部舉報機制，以落實商品安全之承諾。
本公司設有客戶服務單位，與客戶間保持良好之溝通關係，有效率的解決客戶反映問題，做好維護客戶權益工作。 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | v | | 本公司制定「供應商行為準則」，要求供應商於勞工、健康與安全、環境、商業道德及管理體系等方面之商業行為確實符合本準則，並完全遵守經營所在國家/地區的法律和法規。同時，本公司會定期進行查核，查核結果亦為公司決策的重要因素之一。 | 無顯著差異 |
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？
前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | | v | 本公司已著手參考國際通用之報告書編製準則編制永續報告書，預計於2026年第三季完成，以期後續能更系統性地揭露本公司於永續發展之作為與成果。 | 本公司已著手編制永續報告書，揭露企業永續發展關資訊。 |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司參照「上市上櫃公司永續發展實務守則」訂定「永續發展實務守則」，各項運作依守則規範辦理，並無重大差異情形。 | | | | |
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：
本公司網站已規劃建置永續發展專區，未來陸續將永續發展執行情形揭露於該專區，網址：https://www.v5.com.tw/。 | | | | |
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(六) 氣候相關訊息
1 氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 1. 敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | |
| 2. 敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | |
| 3. 敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | |
| 4. 敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | |
| 5. 若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | |
| 6. 若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | |
| 7. 若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | |
| 8. 若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | |
| 9. 溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。 | 1. ESG 推動小組：ESG 推動小組已由董事長指派總經理及管理高階主管負責推動。 |
| 2. 每二年由 ESG 推動小組代表鑑別並評估 氣候變遷風險及因應措施。 | |
| 3-6. 本公司雖無正式評估氣候風險與擬定轉型計畫，仍預計 115 年第四季呈報董事會 IFRS 永續揭露導入計畫中，提出針對治理、相關風險管理等相關議題之因應措施。 | |
| 7. 現行無內部碳定價制度。 | |
| 8. 依據金融監督管理委員會發布之「上市櫃公司永續發展路徑圖」，本公司屬實收資本額新台幣五十億元以下之公司，將依主管機關發布之參考指引及相關規定，持續控管溫室氣體盤查及查證揭露時程之完成情形，已完成 114 年個體公司溫室氣體範疇之盤查，預計於 117 年前完成個體公司溫室氣體之查證。 | |
| 9. 本公司實收資本額未達新台幣五十億元，故暫不適用。 |
1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形：
1-1-1 溫室氣體盤查資訊：本公司已完成 113 年度及 114 年度溫室氣體範疇一與範疇二之盤查，唯本公司實收資本額未達新台幣五十億元，預計於 117 年前完成個體公司溫室氣體之查證。
1-1-2 溫室氣體確信資訊：本公司實收資本額未達新台幣五十億元，故暫不適用，預計於 117 年前完成個體公司溫室氣體之查證。
1-1-3 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫：本公司實收資本額未達新台幣五十億元，故暫不適用，預計於 117 年前完成個體公司溫室氣體之查證。
(七)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策,並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法,以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? | ||||
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制,定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,並據以訂定防範不誠信行為方案,且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施? | ||||
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度,且落實執行,並定期檢討修正前揭方案? | V | (一)本公司訂有「誠信經營守則」,並透過內部控制自行評估報告,衡量其遵循情形,並做成內部控制制度聲明書提報董事會。 | ||
| (二)本公司制定有不誠信行為風險之評估機制,並於「誠信經營守則」中載明不誠信行為之防範措施。公司於制度設計及執行上亦著重各控制點,以杜絕『弊、貪、盜』之情事產生。 | ||||
| (三)違反企業誠信政策者,依情節輕重予以下列之處分,包括口頭告誡、書面警告、終止聘雇,另若有違法情形者,將依法採取法律行動。除上述外,違反誠信政策情事者,若涉及獲取不正當個人利益,應追繳發還被索取人或公司。 | 無差異情形 | |||
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄,並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條 | V | (一)本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」,明定與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵守誠信經營納入契約條款。 | 無差異情形 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 款？ | ||||
| （二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | V | （二）本公司公司治理為專責單位辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行。本公司並於 114 年 9 月 17 將政策計畫提報董事會。 | 無差異情形 | |
| （三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | V | 本公司董事會議事規則訂有利益迴避制度：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之處時，不得加入討論及表決，且討論及表決應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 | 無差異情形 | |
| （四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | V | 本公司建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員亦會依據年度稽核計畫查核，並將稽核計畫執行情形提報董事會。 | 無差異情形。 | |
| （五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | V | 本公司適時提供教育宣導，以避免有其違反相關誠信經營之情形。 | 無差異情形。 | |
| 三、公司檢舉制度之運作情形 | ||||
| （一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利 檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ | V | 本公司各項業務之相關人士在執行業務時，如發現有違反誠信廉潔事實者，可透過以下管道提出檢舉：1. 內部：直屬主管、內部意見信箱、申訴電子信箱、電話。 | ||
| 2. 外部：電子服務信箱。提出檢舉後，將啟動調查程序，專責人員包含稽核單位或由總經理責成專人成立專案調查小組展開。 | 無差異情形。 |
-42-
43
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 開調查。 | ||||
| (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | V | 本公司依道德行為準則所訂鼓勵員工呈報違法情事，由專人受理案件，並依情節重大，成立專案調查小組，並遵循個資保密，及嚴禁對同仁從事報復行為。 | 無差異情形。 | |
| (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | V | 本公司對於檢舉人及相關資料採取適當保護措施。 | 無差異情形。 | |
| 四、加強資訊揭露 | ||||
| 公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | V | 本公司適時透過公開資訊觀測站、年報等揭露誠信經營相關資訊，未來將強化公司網站之投資人關係內容，以利資訊充份揭露及查詢。 | 無差異情形。 | |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司已訂定「誠信經營守則」，運作之情形無重大差異。 | ||||
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） (一)本公司遵守公司法、證券交易法及公開發行公司相關法令規章，亦訂定「公司誠信經營守則」，徹底落實誠信經營之基本精神。 (二)本公司「董事會議事規則」訂有董事利益迴避制度；「道德行為準則」中亦明白規定員工在進行商業活動時，不得直接或間接收受任何不正當利益，且不定期加強宣導誠信經營的重要性。 |
(八)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式
1. 本公司已訂定內部控制制度、內部稽核制度及各項管理辦法，且由稽核人員及外部專業人員(會計師)不定期抽查其執行情形。本公司實質上已依據公司治理精神運作及執行公司治理相關規範，未來亦將加強資訊透明度與強化董事會職能等措施，推動公司治理之運作。
2. 其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊：無
(九)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
- 內部控制制度聲明書：請詳閱公開資訊觀測站: https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t06sg20
- 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：請詳閱公開資訊觀測站：
https://https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t06hsg20
(十) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會或董事會之重要決議
股東會重要決議
| 召開日期 | 重要決議 | 執行狀況 |
|---|---|---|
| 114.06 24 | ||
| 股東常會 | 1. 通過承認112年度財務報表重編案 | 1. 經股東會決議後照案承認。 |
| 2. 通過承認113年度營業報告書及財務報表案 | 2. 經股東會決議後照案承認。 | |
| 3. 通過承認113年度盈虧撥補案 | 3. 經股東會決議後照案承認。 | |
| 4. 通過修訂本公司「公司章程」部分條文案 | 4. 經股東投票表決通過。 | |
| 5. 通過配合本公司股票初次上市前，辦理現金增資發行新股供公開承銷，擬提請原股東全數放棄新股優先認購權案 | 5. 經股東投票表決通過。 | |
| 6. 通過修訂本公司「背書保證作業程序」案 | 6. 經股東投票表決通過。 | |
| 7. 通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案 | 7. 經股東投票表決通過。 | |
| 8. 通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案 | 8. 經股東投票表決通過。 | |
| 9. 通過修訂本公司「股東會議事規則」案 | 9. 經股東投票表決通過。 | |
| 10. 通過修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案 | 10. 經股東投票表決通過。 | |
| 114.09.1 | ||
| 股東臨時會 | 1. 本公司第六屆董事(含四席獨立董事)選舉案 | 1. 於民國114年9月4日獲國家科學及技術委員會新竹科學園區管理局准予登記。 |
| 2. 通過解除本公司第六屆新任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止限制案 | 2. 依規定公告於公開資訊觀測站。 |
● 董事會決議
本公司民國一一四年度及截至年報刊印日止共召開十次董事會，重要決議摘要如下：
| 召開日期 | 重要決議 |
|---|---|
| 114.01.20 | 1. 通過本公司擬辦理股票公開發行及申請興櫃登錄案。 |
| 2. 通過 114 年度營運計畫及預算案。 | |
| 3. 通過 113 年度簽證會計師之委任及報酬案。 | |
| 4. 通過本公司擬增資子公司倍智醫電股份有限公司（下稱「倍智醫電」）案。 | |
| 5. 通過調整本公司 111 年發行之員工認股權憑證行使認股權之時程及比例案。 | |
| 6. 通過擬訂定員工認股權憑證執行轉換發普通股之增資基準日案。 | |
| 114.02.19 | 1. 通過 114 年度簽證會計師之委任及報酬案。 |
| 2. 通過 111 年及 112 年度財務報表重編案。 | |
| 3. 通過 113 年度營業報告書及財務報表案。 | |
| 4. 通過 113 年度盈虧撥補議案。 | |
| 5. 通過追認向關係人取得使用權資產案。 | |
| 6. 通過擬訂定「申請暫停及恢復興櫃股票櫃檯買賣作業程序」案。 | |
| 7. 通過擬訂定「內部人新就(解)任資料申報作業程序」案。 | |
| 8. 通過擬訂定「審計委員會組織規程」、「獨立董事之職權範疇規則」案。 | |
| 9. 通過擬訂定「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「道德行為準則」案。 | |
| 10. 通過擬出具民國 113 年度內部控制制度聲明書案。 | |
| 11. 通過訂定「薪資報酬委員會組織規程」案。 | |
| 12. 通過本公司擬設置薪資報酬委員會並委任第一屆委員案。 | |
| 114.04.02 | 1. 通過擬向臺灣證券交易所股份有限公司申請股票上市案。 |
| 2. 通過配合本公司股票初次上市前，辦理現金增資發行新股供公開承銷，擬提請原股東全數放棄新股優先認購權案。 | |
| 3. 通過資本公積彌補虧損案。 | |
| 4. 通過本公司自行編製 IFRSs 財務報告能力說明及提升自行編製財務報告能力具體改善計劃案。 | |
| 5. 通過向關係人取得使用權資產案。 | |
| 6. 通過本公司金融機構授信往來額度案。 | |
| 7. 通過擬修訂本公司「公司章程」部分條文案。 | |
| 8. 通過修訂內部控制制度及內部稽核實施細則案。 | |
| 9. 通過修訂公司重要內規案。 | |
| 10. 通過內部稽核主管異動案。 |
-45-
| 召開日期 | 重要決議 |
|---|---|
| 11. 通過本公司董事全面改選案。 | |
| 12. 通過提名董事及獨立董事候選人案。 | |
| 13. 通過解除新任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制案。 | |
| 14. 通過召開 114 年度股東常會案。 | |
| 15. 通過訂定本公司基層員工範圍案。 | |
| 16. 通過訂定董事、經理人及功能性委員薪資酬勞管理辦法案。 | |
| 17. 通過本公司研發一處、研發二處、研發三處協理任命案。 | |
| 18. 通過評估本公司董事(含獨立董事)、監察人、經理人及功能性委員之薪資報酬案。 | |
| 114.07.15 | 1. 通過本公司董事全面改選案。 |
| 2. 通過提名董事及獨立董事候選人案。 | |
| 3. 通過解除新任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制案。 | |
| 4. 通過召開 114 年第一次股東臨時會案通過 114 年度簽證會計師之委任及報酬案。 | |
| 114.08.04 | 1. 通過本公司 114 年度第二季合併財務報告案。 |
| 2. 通過審查本公司截至 114 年 6 月 30 日逾期 3 個月以上之應收款項明細案。 | |
| 3. 通過研發主管林穎璋協理職務調整案。 | |
| 4. 通過本公司公司治理主管及財務主管任命案。 | |
| 5. 通過本公司經理人激勵獎金案。 | |
| 114.09.01 | 1. 通過推選本公司董事長案。 |
| 114.09.17 | 1. 通過本公司 114 年第二季合併財務報告案。 |
| 2. 通過審查本公司截至 114 年 6 月 30 日逾期 3 個月以上之應收款項明細案。 | |
| 3. 通過本公司 114 年第三季及第四季財務預測案。 | |
| 4. 通過本公司內部控制制度聲明書案。 | |
| 5. 通過本公司涉及公司法第 223 條之現存有效合約案。 | |
| 6. 通過修訂公司內部控制制度案。 | |
| 7. 通過擬訂定公司重要內規案。 | |
| 8. 通過本公司擬於初次上市前與主辦承銷商簽訂「過額配售協議書」，並協調特定股東自願集保案。 | |
| 9. 通過本公司第二屆薪資報酬委員委任案。 | |
| 10. 通過解除董事競業禁止之限制案。 | |
| 11. 通過內部稽核主管委任案。 | |
| 12. 通過本公司公司治理主管及財務主管任命案。 | |
| 114.11.11 | 1. 通過本公司 114 年第三季合併財務報告案。 |
| 2. 通過本公司金融機構授信往來額度案 | |
| 114.12.03 | 1. 通過辦理現金增資發行新股以供本公司股票上市前公開承銷案。 |
| 2. 通過本公司金融機構授信往來額度案。 | |
| 3. 通過訂定民國一一五年度稽核計畫案。 | |
| 115.03.03 | 1. 通過擬出具民國 114 年度內部控制制度聲明書案。 |
| 2. 通過民國 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派案。 |
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| 召開日期 | 重要決議 |
|---|---|
| 3. 通過 114 年度營業報告書及財務報表案。 | |
| 4. 通過 114 年度盈餘分派案。 | |
| 5. 簽證會計師獨立性及適任性評估結果。 | |
| 6. 通過 115 年度簽證會計師之委任及報酬案。 | |
| 7. 通過 115 年度預算案。 | |
| 8. 通過向關係人聯合再生能源股份有限公司簽訂租賃契約。 | |
| 9. 通過修訂本公司重要內規。 | |
| 10. 通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。 | |
| 11. 通過解除董事競業禁止之限制案。 | |
| 12. 通過本公司金融機構授信往來額度案。 |
(十一) 最近年度及截至年報刊印目止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
四、簽證會計師公費資訊
金額單位：新臺幣千元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 安永聯合會計師事務所 | 邱琬茹 | |||||
| 許新民 | 114/01/01~114/12/31 | 2,573 | 1,490 | 4,063 |
-47-
五、更換會計師資訊：
(一) 關於前任會計師
| 更換日期 | 113年04月30日經董事會通過 | |||
|---|---|---|---|---|
| 更換原因及說明 | 因未來公司營運所需 | |||
| 說明係委任人或會計師終止或不接受委任 | 當事人情況 | 會計師 | 委任人 | |
| 主動終止委任 | 不適用 | 不適用 | ||
| 不再接受(繼續)委任 | 不適用 | 不適用 | ||
| 最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因 | 無 | |||
| 與發行人有無不同意見 | 有 | 會計原則或實務 | ||
| 財務報告之揭露 | ||||
| 查核範圍或步驟 | ||||
| 其他 | ||||
| 無 | ☑ | |||
| 說明 | ||||
| 其他揭露事項 | ||||
| (本準則第十條第六款第一目第四至第一目之七應加以揭露者) | 無 |
(二) 關於繼任會計師
| 事務所名稱 | 安永聯合會計師事務所 |
|---|---|
| 會計師姓名 | 邱琬茹、許新民會計師 |
| 委任之日期 | 113年04月30日經董事會通過 |
| 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意 | 無 |
| 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面 | 無 |
(三) 會計師獨立性及適任性評估
本公司一年一次評估簽證會計師之獨立性，並取得簽證會計師所出具之獨立性聲明書，經評估本公司簽證會計師符合本公司獨立性評估標準，足堪擔任本公司簽證會計師。另取得會計師事務所提供之審計品質指標(AQIs)，針對專業性、獨立性、品質控管、監督、創新能力等五大構面及十三項指標，並依據主管機關發布之「審計委員會解讀審
-48-
計品質指標(AQI)指引」，評估會計師事務所及查核團隊之審計品質。經與聘任會計師充份溝通後逐一評估聘任會計師之適任性，本公司並未察覺有可能會影響簽證會計師獨立性及適任性之情事。最近一年度評估結果業經民國一一五年三月三日審計委員會討論通過後，並提報民國一一五年三月三日董事會決議通過。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會師所屬事務所或其關係企業者：無。
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七、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動之情形：
(一) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：
115年4月4日；單位：股；新臺幣元
| 職稱 | 姓名 | 113年度 | 114年度 | 當年度截至4月4日止 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事長及持股5%以上之股東 | 林坤禧 | 2,824,291 | - | 100,000 | - | - | - |
| 董事及持股5%以上之股東 | 玖旺投資(股)公司(註1) | 209,387 | - | (567,421) | - | - | - |
| 代表人: 城翠蓮 | 2,145,661 | - | - | - | - | - | |
| 董事及持股5%以上之股東 | 聯合再生能源(股)公司 | 668,553 | - | (288,327) | - | - | - |
| 代表人: 洪傳獻 | - | - | - | - | - | - | |
| 董事及持股5%以上之股東 | 和順興智能移動有限合夥(註1) | 257,487 | - | (111,047) | - | - | - |
| 代表人: 李博甯 | - | - | - | - | - | - | |
| 董事及總經理 | 黃建中 | (713,769) | - | 125,000 | - | - | - |
| 董事 | 王逸民 | - | - | - | - | - | - |
| 董事及持股5%以上之股東 | 城翠蓮(註2) | 2,145,661 | - | - | - | 15,670 | - |
| 獨立董事 | 翁明正(註4) | 不適用 | 不適用 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 劉尚志(註4) | 不適用 | 不適用 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 邵中和(註4) | 不適用 | 不適用 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 曾棟樑(註4) | 不適用 | 不適用 | - | - | - | - |
| 董事及監察人 | 范足鳳(註3) | - | - | - | - | 不適用 | 不適用 |
| 監察人 | 許婷寧(註3) | 6,343 | - | 2,000 | - | 不適用 | 不適用 |
| 副總經理 | 李偉誠 | 16,000 | - | 10,630 | - | - | - |
| 研發主管 | 許勝智(註5) | 不適用 | 不適用 | (131,654) | - | - | - |
| 研發主管 | 楊建霆(註5) | 不適用 | 不適用 | (42,158) | - | - | - |
| 研發主管 | 林穎璋(註6) | 不適用 | 不適用 | - | - | 不適用 | 不適用 |
| 財務主管暨公司治理主管 | 林麗慧(註7) | 不適用 | 不適用 | - | - | 2,000 | - |
| 會計主管 | 黃立彬(註8) | 25,000 | - | (24,000) | - | 1,000 | - |
| 會計主管 | 吳香蘭(註9) | 5,000 | - | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
註1：本公司於113年4月30日股東臨時會補選董事後，新任董事，增(減)數填具自113年4月30日起。
註2：本公司於113年4月30日股東臨時會補選董事後，於當日卸任董事職務。
註3：本公司於114年9月1日股東臨時會全面改選董監事後，於當日卸任監察人職務。
註4：本公司於114年9月1日股東臨時會全面改選董監事後，新任獨立董事。
註5：自114年5月1日起擔任研發主管一職，增(減)數填具自114年5月1日起。
註6：自114年5月1日起擔任研發主管一職，並自114年8月4日起因職務調整卸任研發主管一職。
註7：自114年8月4日起擔任財務主管暨公司治理主管一職，增(減)數填具自114年8月4日起。
註8：自113年4月1日起擔任會計主管一職，增(減)數填具自113年4月1日起。
註9：自113年4月1日起卸任會計主管一職，增(減)數填具截至113年3月31日止。
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(二) 近兩年股權移轉之相對人為關係人者
115年4月4日；單位：股；新臺幣元
| 姓名 | 股權移轉原因 | 交易日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係 | 股數 | 交易價格 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 李偉誠 | 取得 | 113.2.5 | 吳香蘭 | 為本公司經理人 | 10,000 | 15.0000 |
| 吳香蘭 | 處分 | 113.2.5 | 李偉誠 | 為本公司經理人 | 10,000 | 15.0000 |
| 林坤禧 | 取得 | 113.5.8 | 新城投資股份有限公司 | 本公司董事與該公司董事為二等親 | 2,202,858 | 9.0000 |
| 城翠蓮 | 取得 | 113.5.8 | 遠茂實業股份有限公司 | 本公司董事與該公司董事為二等親 | 1,707,515 | 9.0000 |
| 黃建中 | 贈與 | 113.6.18 | 李OO | 配偶 | 600,000 | 9.1803 |
| 黃建中 | 贈與 | 113.6.18 | 黃OO | 一等親 | 100,000 | 9.1803 |
| 黃建中 | 贈與 | 113.6.18 | 黃OO | 一等親 | 100,000 | 9.1803 |
(三) 股權質押資訊：無股權質押之相對人為關係人之情形。
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：
115年4月4日；單位：股；%
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱/姓名 | 關係 | ||
| 聯合再生能源股份有限公司 | |||||||||
| 負責人：洪傳獻 | 8,169,566 | 17.93 | - | - | - | - | 林坤禧 | 聯合再生能源股份有限公司董事 | - |
| 林坤禧 | 7,961,773 | 17.48 | 5,558,682 | 12.20 | - | - | 城翠蓮 | 配偶 | - |
| 玖旺投資股份有限公司 | 該公司之持股10%以上大股東 | ||||||||
| 聯合再生能源股份有限公司 | 該公司之董事 | ||||||||
| 城翠蓮 | 5,558,682 | 12.20 | 7,961,773 | 17.48 | 2,431,082 | 5.34 | 林坤禧 | 配偶 | - |
| 玖旺投資股份有限公司 | 該公司之持股10%以上大股東及經理人 |
九、轉投資事業綜合持股比例：
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱/姓名 | 關係 | ||
| 和順興智能移動有限合夥負責人：中國信託資本有限公司 | 3,146,440 | 6.91 | - | - | - | - | - | - | - |
| 玖旺投資股份有限公司負責人：林仙極 | 2,431,082 | 5.34 | - | - | - | - | 城翠蓮 | 該公司之持股10%以上大股東及經理人 | - |
| 林坤烙 | 該公司之持股10%以上大股東 | ||||||||
| 維善投資股份有限公司負責人：呂輝強 | 1,771,089 | 3.89 | - | - | - | - | - | - | - |
| 凱基證券股份有限公司負責人：許道義 | 881,261 | 2.12 | |||||||
| 黃建中 | 855,629 | 1.88 | 15,000 | 0.03 | - | - | - | - | - |
| 慧眼投資有限公司負責人：沈鳳 | 605,865 | 1.33 | - | - | - | - | - | - | - |
| 陳伯俞 | 602,000 | 1.32 | - | - | - | - | - | - | - |
| 范芝鳳 | 338,363 | 0.74 |
114年12月31日；單位：仟股
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| 倍智醫電股份有限公司 | 10,250 | 93.18% | 420 | 3.81 | 10,670 | 96.99% |
註1：本公司係採權益法之投資。
參、募資情形
一、資本及股份
(一) 股本來源
- 公司股本形成經過
單位：股；新臺幣元
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 103.04 | 10 | 5,000,000 | 50,000,000 | 10,000 | 100,000 | 發起設立 | 無 | 註1 |
| 103.05 | 10 | 5,000,000 | 50,000,000 | 600,000 | 6,000,000 | 現金增資 | 無 | 註2 |
| 103.07 | 50 | 5,000,000 | 50,000,000 | 1,000,000 | 10,000,000 | 現金增資 | 無 | 註3 |
| 104.03 | 10 | 5,000,000 | 50,000,000 | 2,993,763 | 29,937,639 | 盈餘轉增資暨資本公積轉增資 | 無 | 註4 |
| 104.06 | 15 | 10,000,000 | 100,000,000 | 6,000,763 | 60,007,630 | 現金增資 | 無 | 註5 |
| 105.03 | 15 | 10,000,000 | 100,000,000 | 9,000,763 | 90,007,630 | 現金增資 | 無 | 註6 |
| 106.01 | 12.7 | 20,000,000 | 200,000,000 | 12,800,763 | 128,007,630 | 現金增資 | 無 | 註7 |
| 106.08 | 11 | 20,000,000 | 200,000,000 | 18,800,763 | 188,007,630 | 現金增資 | 無 | 註8 |
| 109.10 | 10 | 30,000,000 | 300,000,000 | 23,800,763 | 238,007,630 | 現金增資 | 無 | 註9 |
| 111.03 | 15 | 30,000,000 | 300,000,000 | 27,200,763 | 272,007,630 | 現金增資 | 無 | 註10 |
| 111.12 | 20 | 60,000,000 | 600,000,000 | 29,700,763 | 297,007,630 | 現金增資 | 無 | 註11 |
| 112.05 | 20 | 60,000,000 | 600,000,000 | 32,200,763 | 322,007,630 | 現金增資 | 無 | 註12 |
| 112.11 | 25 | 60,000,000 | 600,000,000 | 36,700,763 | 367,007,630 | 現金增資 | 無 | 註13 |
| 113.07 | 28 | 60,000,000 | 600,000,000 | 40,200,763 | 402,007,630 | 現金增資 | 無 | 註14 |
| 114.02 | 15 | 60,000,000 | 600,000,000 | 41,560,763 | 415,607,630 | 行使員工認股權憑證 | 無 | 註15 |
| 115.03 | 780 | 60,000,000 | 600,000,000 | 45,560,763 | 455,607,630 | 現金增資 | 無 | 註16 |
註1：業經103年04月25日經授中字第10333290080號函核准在案。
註2：業經103年05月01日經授中字第10333303630號函核准在案。
註3：業經103年07月24日經授中字第10333523710號函核准在案。
註4：業經104年03月24日經授中字第10433211810號函核准在案。
註5：業經104年06月09日竹商字第1040015920號函核准在案。
註6：業經105年03月11日竹商字第1050006154號函核准在案。
註7：業經106年01月13日竹商字第1060001619號函核准在案。
註8：業經106年08月28日竹商字第1060023340號函核准在案。
註9：業經109年10月05日竹商字第1090027718號函核准在案。
註10：業經111年03月16日竹商字第1110007929號函核准在案。
註11：業經111年12月09日竹商字第1110039590號函核准在案。
註12：業經112年05月17日竹商字第1120015692號函核准在案。
註13：業經112年11月15日竹商字第1120037362號函核准在案。
註14：業經113年07月04日竹商字第1130022029號函核准在案。
註15：業經114年02月08日竹商字第1140003736號函核准在案。
註16：業經115年04月13日竹商字第1150010958號函核准在案。
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- 股份種類
115 年 4 月 4 日；單位：股
| 股份種類 | 核定股本 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||
| 普通股 | 45,560,763 | 14,439,237 | 60,000,000 |
- 總括申報制度相關資訊：不適用。
-54-
（二） 主要股東名單
主要股東名單
115年4月4日；單位：股；%
| 股份
主要股東名稱 | 持股股數 | 持股比例 |
| --- | --- | --- |
| 聯合再生能源股份有限公司 | 8,169,566 | 19.73 |
| 林坤禧 | 7,961,773 | 17.48 |
| 城翠蓮 | 5,558,682 | 12.20 |
| 和順興智能移動有限合夥 | 3,146,440 | 6.91 |
| 玖旺投資股份有限公司 | 2,431,082 | 5.34 |
| 維善投資股份有限公司 | 1,771,089 | 3.89 |
| 黃建中 | 855,629 | 1.88 |
| 慧眼投資有限公司 | 605,865 | 1.33 |
| 陳伯俞 | 602,000 | 1.32 |
| 范足鳳 | 338,363 | 0.74 |
（三）公司股利政策及執行狀況
公司章程所訂之股利政策
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補歷年累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配議案，提請股東會決議後分配之。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫，考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就當年度可供分配盈餘提撥不低於百分之十為股東紅利，惟有特殊情形或累積可供分配盈餘低於實收資本額百分之十時，得不予分配；分配股東紅利得以股票或現金之方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之十。
本公司股票公開發行後，以現金方式分派股息及紅利，或將法定盈餘公積及資本公積按股東原有股份比例發給現金，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數決議後為之，並報告股東會。
本年度擬(已)議股利分派之情形
本公司114年度盈餘分派議案，業經115年3月3日董事會決議分派股東現金紅利新台幣290,925千元，每股分派現金股利7.00元，通過後公告於公開資訊觀測站。
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(四) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
本公司本年度擬議之114年度盈餘分配並無無償配股之情事，故不適用。
(五) 員工、董事及監察人酬勞
公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍
本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有盈餘應提撥員工酬勞不得低於百分之六，且員工酬勞總額應分派不低於百分之八作為基層員工分派酬勞之用，董事酬勞不得高於百分之六。實際提撥成數，應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之。
員工酬勞發放對象得包括符合一定條件之從屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會訂定之。董事酬勞以現金發放。
員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理。
本公司依據章程擬訂定之員工、董事及監察人酬勞分派成數為估計基礎，並列報為當年度之營業費用。若實際分派金額與估列數存有差異時，則依會計估計變動處理，將該差異認列為決議年度之損益。
董事會通過分派酬勞情形
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形
本公司業經115年3月3日董事會決議通過以現金分派114年度員工酬勞新台幣50,000千元及董事酬勞新台幣10,500千元，與114年度財務報告估列之金額並無差異之情事，前述員工酬勞中，擬提撥不低於新台幣4,000千元(占員工酬勞8%以上)作為基層員工酬勞。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額占114年稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例
本公司114年度未以股票分派員工酬勞，故不適用。
股東會報告分派酬勞情形及結果：無
前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
(1) 本公司業經114年4月2日董事會決議通過，以資本公積-股本溢價彌補累積虧損計新台幣195,603千元，彌補後剩餘之虧損金額為新台幣0元，故未提撥員工酬勞及董事監察人酬勞。
(2) 前項金額與認列員工及董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及
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處理情形：不適用。
(六) 公司買回本公司股份情形：無此情事。
二、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。
三、特別股辦理情形：無。
四、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
五、員工認股權憑證辦理情形：
(一) 尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形：
| 員工認股權憑證種類 | 111年度員工認股權憑證 |
|---|---|
| 申報生效日期及總單位數 | 不適用 |
| 發行日期 | 111年9月28日 |
| 存續期間 | 五年 |
| 已發行單位數 | 1,500,000單位(每單位可認購1股) |
| 尚可發行單位數 | — |
| 發行得認購股數占 | |
| 已發行股份總數比率(%) | 3.61% |
| 得認股期間(註1) | 自112年9月28日至116年9月27日止(註2) |
| 履約方式 | 發行新股交付 |
| 限制認股期間及比率(%) | 屆滿1年可行使認股權比例累計為30% |
| 屆滿2年可行使認股權比例累計為60% | |
| 屆滿3年可行使認股權比例累計為100%(註2) | |
| 已執行取得股數 | 1,360,000單位(註3) |
| 已執行認股金額 | 15 |
| 未執行認股數量 | 40,000單位(註4) |
| 未執行認股者其每股認購價格 | 15 |
| 未執行認股數量占 | |
| 已發行股份總數比率(%) | 0.10% |
| 對股東權益影響 | 本次認股權憑證係為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，對股東權益具有正面影響。 |
註1：憑證持有人於發行屆滿一年之日起，可行使被給予之一定比例之認股權。
註2：依本公司111年發行之員工認股權憑證發行及認股辦法第六條第三項第3款規定：「本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股權發生重大變動時（包括但不限於辦理合併、分割、股份轉換或本公司股權移轉予特定人持股達 51% 以上）或本公司申請公開發行送件日之一個月前，董事會得訂定一定期限並要求認股權人按照「員工認股權契約書」提前行使認股權，不受前述時程屆滿可行使認股權比例之限制，未於所訂期限內行使認股權者，未行使之認股權即視為無條件放棄認股權利而失效，不得於事後再要求行使認股權利。」，據此，本公司於114年1月20日經董事會決議調整員工認股權憑證行使認股權之時程及比例，請認股權人提前於114年2月5日前行使其全數認股權。
註3：截至114年1月20日董事會決議調整員工認股權憑證行使認股權之時程及比例止，已失效之員工認股權憑證共100,000單位。
註4：未執行認股40,000單位已於114年2月5日失效。
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(二) 累積至年報印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形
1.111 年度
114 年 8 月 31 日；單位：仟股；新台幣仟元；%
| 項目 | 職稱 | 姓名 | 取得認股數量 | 取得認股數量占已發行股份總數比率 | 已執行 | 未執行 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 認股數量 | 認股價格(元) | 認股金額 | 認股數量占已發行股份總數比率 | 認股數量 | 認股價格(元) | 認股金額 | 認股數量占已發行股份總數比率 | |||||
| 經理人 | 董事長兼總策略長 | 林坤禧 | 335,000 | 0.81 | 335,000 | 15 | 5,025 | 0.81 | - | - | - | - |
| 總經理 | 黃建中 | |||||||||||
| 副總經理 | 李偉誠 | |||||||||||
| 會計主管 | 黃立彬(註 1) | |||||||||||
| 員工 | 研發一處資深處長(註 4) | 許 o 智 | 695,000 | 1.67 | 655,000 | 15 | 9,825 | 1.67 | 40,000 | 15 | 600 | 0.10 |
| 研發一處資深處長 | 簡 o 宏 | |||||||||||
| 研發二處資深處長(註 5) | 林 o 障 | |||||||||||
| 研發二處處長 | 陳 o 毓 | |||||||||||
| 研發三處資深處長(註 4) | 楊 o 霆 | |||||||||||
| 研發三部副處長 | 朱 o 達 | |||||||||||
| 研發三部資深經理 | 陳 o 廷 | |||||||||||
| 倍智醫電研發暨製造處副總經理暨技術長(註 2) | 沈 o 貴 | |||||||||||
| 倍智醫電業務暨產品處副總經理(註 3) | 李 o 霖 | |||||||||||
| 企業發展處處長 | 林 o 菊 | |||||||||||
| 財務部資深經理 | 吳 o 蘭 |
註 1：自 113 年 4 月 1 日起擔任會計主管一職。
註 2：取得員工認股權憑證時係擔任倍利科新技術發展處處長，於 112 年 9 月 23 日起轉任關係企業。
註 3：取得員工認股權憑證時係擔任倍利科新技術發展處特助，於 112 年 9 月 23 日起轉任關係企業。
註 4：自 114 年 5 月 1 日起擔任研發協理一職。
註 5：自 114 年 5 月 1 日起擔任研發協理一職，於 114 年 8 月 4 日起因職務調整卸任研發主管一職。115 年 3 月 12 日離職。
(三)最近三年度及截至年報刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。
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六、限制員工權利新股辦理情形：無。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
八、資金運用執行情形：無。
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肆、營運概況
一、業務內容
（一）業務範圍
- 所營業務之主要內容
F401010 國際貿易業
I301010 資訊軟體服務業
I301020 資料處理服務業
I301030 電子資訊供應服務業
I501010 產品設計業
E601010 電器承裝業
E601020 電器安裝業
E603010 電纜安裝工程業
E603050 自動控制設備工程業
E603080 交通號誌安裝工程業
E605010 電腦設備安裝業
E701030 電信管制射頻器材裝設工程業
EZ05010 儀器、儀表安裝工程業
EZ06010 交通標示工程業
CB01010 機械設備製造業
CC01020 電線及電纜製造業
CC01030 電器及視聽電子產品製造業
CC01060 有線通信機械器材製造業
CC01070 無線通信機械器材製造業
CC01080 電子零組件製造業
CC01110 電腦及其週邊設備製造業
CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
CD01020 軌道車輛及其零件製造業
CE01010 一般儀器製造業
CE01030 光學儀器製造業
JA02010 電器及電子產品修理業
F113030 精密儀器批發業(限區外經營)
F118010 資訊軟體批發業(限區外經營)
F213030 電腦及事務性機器設備零售業(限區外經營)
F213040 精密儀器零售業(限區外經營)
F113020 電器批發業(限區外經營)
F113050 電腦及事務性機器設備批發業(限區外經營)
F113070 電信器材批發業(限區外經營)
F113090 交通標誌器材批發業(限區外經營)
F119010 電子材料批發業(限區外經營)
F199990 其他批發業(限區外經營)
F213060 電信器材零售業(限區外經營)
F213090 交通標誌器材零售業(限區外經營)
F218010 資訊軟體零售業(限區外經營)
F219010 電子材料零售業(限區外經營)
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CF01011 醫療器材製造業
F108031 醫療器材批發業(限區外經營)
F208031 醫療器材零售業(限區外經營)
研究、設計、開發、製造及銷售下列產品：
A. 智慧交通事件影像檢測器
B. 智慧影像車輛檢測器
C. 智慧影像安控分析器
D. 肺部電腦斷層醫學影像處理軟體
- 最近二年之產品及其營業比重
單位：新臺幣仟元；%
| 年度
產品別 | 113年度 | | 114年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % |
| 自動光學檢量測設備 | 631,767 | 87.61 | 1,972,354 | 95.03 |
| 智慧影像數據分析系統 | 60,518 | 8.39 | 53,314 | 2.57 |
| AI智慧醫療系統 | 15,487 | 2.15 | 14,074 | 0.68 |
| 其他 | 13,328 | 1.85 | 35,712 | 1.72 |
| 合計 | 721,100 | 100.00 | 2,075,454 | 100.00 |
- 目前之商品(服務)項目
本集團目前以自動化檢測與量測及智能自動化設計開發為主要業務內容，茲列示目前之商品(服務)項目如下：
| 產品別 | 內容說明 |
|---|---|
| 自動光學檢量測設備 | 半導體先進封裝製程檢測與量測使用設備，具備巨觀檢測(Macro Inspection)、微觀檢測(Micro Inspection)、高倍量測等功能。在巨觀及微觀檢測功能下可進行缺陷檢測，所述缺陷包含汙染、微粒、氣泡、刮傷、異色、塗布不均、邊緣缺角及邊緣凹陷等；在高倍量測功能下可進行光阻稀釋液量測(EBR Metrology)、微影疊對量測(OVL Metrology)、臨界尺寸量測(CD Metrology)及超細導線量測(Fine Line Metrology)。 |
| 智慧影像數據分析系統 | 將半導體廠所使用之半自動光學檢測或量測設備升級至AI全自動功能，透過即時線上監控與分析以符合新世代自動化工廠需求，並提供客戶客製化軟硬體服務或整體解決方案。 |
| AI智慧醫療系統 | 為一種人工智慧(AI)電腦輔助偵測軟體(CADe)，屬醫療器材軟體(SaMD)須通過FDA認證方可販售。目前已開發並販售肺部影像輔助判讀系統，可在醫師進行常規檢查時，於原有使用介面上使用本產品之功能，輔助識別與標記雙肺CT系列影像之肺小結節。 |
- 計劃開發中之新商品(服務)
| 產品別 | 內容說明 |
|---|---|
| AI 中央管理系統 | 整合產線各站點影像資料與檢測數據，建立製程智慧資料平台。導入異常模式自動分析、預警通知及自動決策支援功能，協助客戶即時掌握製程異常，縮短反應時間，提升產線運作效率與良率。 |
| 3D 光學量測系統 | 針對異質整合、晶粒堆疊等先進封裝技術，開發高解析度三維結構量測解決方案。結合立體成像、深度資料分析及智慧缺陷辨識技術，支援高複雜度封裝製程之品質管控與智慧化自動檢測需求。 |
(二) 產業概況
本集團係以 AI 及演算法為核心競爭力，深耕跨足於半導體設備及醫療影像辨識等兩大市場，並提供客戶客製化產品與服務，以下將針對兩大市場之產業概況進一步說明：
- 產業現況與發展
半導體設備
A. 自動光學檢測與量測設備(Optical Microscopy Automation, Auto OM)
自動光學檢測量測設備是目前各大晶圓廠以及半導體廠均有相當需求之設備，由於過往各大廠均以人工使用半自動設備進行製程上的檢量測動作，耗費人員工時甚鉅，且人員無法做到完整的標準化，而此段檢量測動作又是品質品管的重要站點，長久以來一直無法有效解決此問題，以至於當相關技術突破，智能自動化工廠得以實現之時，此設備即進入巨大的需求時代，本集團也因時代浪潮應地而起，於近年取得國內外各大先進封裝廠青睜，目前已取得相當好的銷售成績。
全球半導體產業持續成長，隨著人工智慧(AI)、物聯網、高效能運算及 5G 等需求應聲而起，晶片在其中扮演關鍵角色，台灣在全球半導體產業鏈擔任舉足輕重之地位，隨著先進製程與先進封裝技術日益進化及各行各業推動數位化轉型等趨勢，未來成長動能可見一斑。
B. 智慧影像數據分析系統
在 AI 技術持續突破，業界對於 AI 模型的持續精進狀態下，AI Auto Defect Classification(AI ADC)系統已經達到一個相當成熟的狀態，目前業界的技術比較已不再是精確度或是檢出率，而是如何提供給客戶更好的使用情境，並融入智能自動化工廠的相關使用環節的時機點，本集團在此段耕耘已久，目前已在台灣的半導體先進封裝廠取得佳績，後續也跟產業結盟，持續推進合作技術並擴大商務平台，未來也會進入訂閱制的商務模式，在多點開花的狀況下，AI 產品會持續為公司帶來長久的營收。
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醫療影像辨識
AI技術在醫療領域的應用具備極大的商業潛力，特別是影像診斷和疾病輔助診斷的應用場景需求旺盛。台灣以及東南亞國家的AI醫療市場在政府政策支持及AI技術日漸成熟下，成長潛力非常大，以及歐美及日本等國家更是需要AI的協助，以彌補醫師的不足。
在各國政策支持下，包括美國FDA和台灣TFDA等，積極制定AI醫療器材的法規和標準，如TFDA發布的AI/ML醫材查驗技術指引，以及智慧醫療器材專案辦公室的設立，這為AI技術的快速推廣提供了堅實的法規基礎。政府的政策支持進一步推動了AI技術在醫療中的落地應用，加速了行業的發展。
隨著醫療數據的快速積累，醫療機構面臨著如何高效處理、分析和應用這些數據的巨大挑戰。AI通過深度學習和數據處理技術，可以自動化分析龐大的醫療影像、電子病歷和基因數，幫助醫療專業人士快速做出診斷和治療決策；此外隨著全球老齡化加劇和慢性疾病發病率增高，醫療成本持續上升，醫療機構需要找到提高效率和降低成本的方式。AI能夠通過加速診斷過程、減少誤診和重複檢查來有效控制成本，從而提高醫療資源的利用率。
2. 產業上、中、下游之關聯性
半導體設備
本公司之產品主要應用於半導體晶圓製造與封裝測試產業，主要構件可分為光學件、機構件、電控件及軟體與演算法運用，配合客戶需求提供解決方案，幫助客戶提升產品良率及生產效率，滿足快速變化的市場需求。本公司所屬產業產業上、中、下游之關聯性列示如下：
醫療影像辨識
以醫療影像 AI，較無明顯的上、中、下游之關聯性，取而代之的是關聯性產業，尤以 CT scanner、PACS、HIS 廠商為主。當一家醫院採購的 CT Scanner 台數較多時，代表該醫院的使用量增加，也代表者使用影像 AI 的機會增加。故醫療影像 AI 的軟體必須能相容於各廠牌的 CT Scanner，相容廠家愈多，商機也愈高。
CT Scanner 廠商也會自行開發醫療影像 AI，一般而言其開發之軟體準確率較無專業軟體廠商高，但因其會與機器搭售，故軟體可能不收費，成為直接或間接的競爭者。本公司的偵測軟體比目前市面上的所有 CT Scanner 廠商準確率都高，一方面構築競爭優勢，另一方面也開啟合作契機。
3. 產品之各種發展趨勢
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A. 自動光學檢量測產品:
由於半導體製程趨勢走向極致微小化、製成技術複雜化及高成本，將提升製程控制設備(自動光學檢量測設備即屬之)之測試需求，特別是自動光學檢測及量測設備，為了因應不同製程技術的應用需求，檢測與量測技術也持續演進，不僅種類更加多元，精準度也不斷提升，以滿足高階製程對品質控管之要求。本公司自動光學檢量測設備及服務滿足客戶在半導體先進封裝製程之需求及嚴格標準，已進入多家國際知名晶圓製造或封測客戶供應鏈，並已衍生發展出多種自動化平台，以符合客戶各種封裝型態需求，預計115年將會持續推出新產品平台以協助客戶維護產品品質。
B. 智慧影像數據分析系統產品:
由於半導體製程道數受到製成技術複雜化之影響增加，連帶使各製程控制站點建置需求較以往提升，市場上有多家檢量測設備供應商分別以各自設備所具備之關鍵優勢共同競逐設備市場大餅，使整條半導體產線中可能同時部屬多家供應商所產製之檢量測設備，此外，在檢量測之速度及精準度要求也愈趨提升，對智慧影像數據分析系統產品需求導向可滿足可客製化、高精準性、透過AI邏輯建構可縮短訓練建置時間、且可相容多家廠牌設備之軟體。
本公司目前與產業龍頭廠商結盟，持續擴大合作平台與對準未來商務需求發展衍生產品，除了既有之AI缺陷檢驗暨智慧分類軟體系統(Auto Defect Classification, ADC)平台，未來亦規劃與智能自動化工廠合作大數據相關分析產品，為未來全面進入AI工廠時代做鋪路。
C. AI智慧醫療系統:
112年德國杜塞道夫醫療器材展(MEDICA)揭示了醫療科技的四大關鍵趨勢，這些趨勢將重塑醫療產業的未來：
a. 由人工智慧驅動的數位轉型：人工智慧(AI)在醫療領域的應用越來越廣泛，從影像診斷到遠距監測，AI正逐步改變醫療行業的面貌。
b. 打破傳統界限的機器人技術：機器人在手術、復健等領域的應用越來越成熟，為醫療帶來了更多的可能性。
c. 去中心化醫療促進對居家醫材設備的需求上升：隨著醫療服務去中心化的趨勢，居家醫療設備的需求日益增加。
d. COVID-19 促成高效率創新醫療檢測技術的開發：新冠疫情加速了醫療檢測技術的發展，新的檢測方法和設備不斷湧現。
AI技術在數位轉型中的應用可分為三個發展階段，各自對應著不同的市場應用與技術需求：
i 第一階段 - 醫療院所內的應用：AI目前在醫療院所中的主要應用場景是醫學影像診斷，尤其是在電腦斷層掃描(CT)、核磁共振(MRI)等影像分析方面。AI可以通過自動化影像處理技術，幫助放射科醫師快速且精準地識別病灶，如腫瘤、骨折等。這極大地提升了影像分析的效率和精確性，減少了人為錯誤。AI在醫學影像與診斷市場中，CT不僅是
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市場上的最大類別，其成長速度也是所有診斷方式中最快的。
ii. 第二階段 - 擴展至居家場域的應用：AI 技術不僅局限於醫療機構，還逐漸滲透到居家醫療領域。遠距監控系統、智慧健康管理穿戴設備等已成為重要應用。例如，AI 示警系統可以根據收集到的患者數據，自動發出健康警示，減少慢性病患者的突發健康事件風險。
iii. 第三階段：與智慧醫療器材結合：AI 技術正逐步與醫療器材深度結合，實現臨床應用與診斷輔助。例如，AI 可以與智慧手術機器人配合，提升手術的精確性；或是應用在患者術後監控設備中，實現對康復進程的精密追蹤。
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- 市場競爭情形
半導體設備
在自動光學檢量測設備-Auto OM 部分，目前除了日本有兩大光學大廠外，已知有國內業者跟進投入市場，也即將在 115 年推出新設備進入競爭行列，本集團目前優勢在於能掌握高階製程檢/量測需求，以及深厚的技術經驗，未來仍可在市場佔有一席之地。
在 AI ADC 產品部分，業界也有競爭同業，但半導體產業因為有其特殊性及保密需求，故相關 AI 資訊無法共享，需投入大量的人物力在廠端開發與成長，也因此成為一個 AI 業界的獨立市場，未來會在這個平台上，持續成長茁壯。
醫療影像辨識
本集團子公司-倍智醫電為第一家台灣廠商取得台灣衛福部食藥署 TFDA 之「肺部低劑量電腦斷層掃描輔助診斷軟體」，其背景為半導體晶圓瑕疵檢測，跨入醫療影像檢測，故有相當高的準確率或靈敏度(Sensitivity)。在全球競爭者中，屬於卓越領先者。該產品可重辨識 4~5mm 的小顆肺結節，其準確率高達 92.7%，亦是在業界獨步領先。此外，倍智醫電進行大規模的毛玻璃型態(GGO)臨床實驗，其實驗結果準確率亦高達 95.7%，遠勝歐美品牌，已深獲國內 30 多家醫院使用及肯定。毛玻璃型態之肺結節，為亞洲人較普遍發生的現象，在歐美較少發生，故歐美廠商無法進行大規模臨床實驗，導致其準確率無法有效提升，因此倍智醫電在毛玻璃型態之肺結節的判讀上有很大的競爭優勢。
(三) 技術與研發概況
- 所營業務之技術層次
本集團的主要業務著重在智慧製造領域-以優越的光學、機構設計、電控、系統軟體及 AI 技術，提供半導體與 PCB 客戶高價值的自動化光學檢驗量測方案。協助客戶突破在產品光學檢驗量測站點需要大量人力、無法自動化、無法有效紀錄檢驗量測歷程等瓶頸，進而提高客戶的生產品質，降低生產成本。
傳統由人員來檢視處理光學影像的作業方式，一直存在著人員目視疲乏與誤判的風險，其穩定度與品質受到質疑，不管是工業界或是醫界對於影像處理自動化與 AI 化的需求也越來越高。在疫情嚴峻及全球供應鏈重組的催化下，本集團憑藉在影像處理、AI 技術、以及光機電的深厚底蘊，加上多項技術專利，將持續開發先進的 AI 光學檢驗量測相關產品，以滿足市場對自動光學檢測量測的需求。
- 研究發展狀況
本集團積極開發國際性業務以全球化為目標，產品製造積極導入智慧化工廠運作，以平台化、延伸性為根本，聚焦在影像領域應用。
工業應用產品自動化是製造業之趨勢，倍利科技將影像專業技術，導入 AOI 及 AI 技術，高速高精密、高穩定度之自動化影像檢測系統，協助客戶改善生產檢測效能，可大幅提升客戶品質管控及解決人力問題。
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數位化應用產品是時代必然趨勢，倍利科技致力於光學檢測自動化工作包含 Auto OM、Inline AOI 等光學檢測自動設備，以及專業工廠自動化一應俱全。只要是光學檢量測自動化所需均可提供客戶完整的解決方案，另也開發影像管理資料系統，能將影像資料數位化，可進階儲存、分類、檢索，真正做到資料無國界的雲端運用。
本集團未來將持續投入資源於技術研發，將自身專業，結合未來的趨勢達到業界專業的要求，讓產品可快速調整，結合專業及實務的彈性運用，致力於成為引領行業變革的技術先鋒。
3. 最近五年度每年投入之研發費
(1) 投入之研發費用
單位：新臺幣仟元；%
| 年度 | 110年度 | 111年度
(重編後) | 112年度
(重編後) | 113年度 | 114年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 研究費用(A) | 123,817 | 131,979 | 116,443 | 155,217 | 249,615 |
| 營業收入淨額(B) | 150,286 | 210,645 | 208,534 | 721,100 | 2,075,454 |
| 研發費用占營業收入比率(A/B) | 82.39% | 62.65% | 55.84% | 21.53% | 12.03% |
資料來源：本公司各期經會計師查核簽證之財務報告。
(2) 最近五年度開發成功之技術或產品
| 年度 | 技術或產品 |
|---|---|
| 109 年 | 智慧製造 |
| (1) 12吋晶圓自主光學檢量測設備 | |
| (2) 晶圓缺陷檢驗智慧分類系統 | |
| (3) 製程即時監控系統-貼膜機 | |
| 智慧醫療 | |
| (1) 肺部影像輔助判讀軟體 | |
| 110 年 | 智慧製造 |
| (1) 製程即時監控系統-研磨機 | |
| 智慧醫療 | |
| (1) 肺部細胞學影像輔助軟體 | |
| (2) AI 指揮家平臺 | |
| 111 年 | 智慧製造 |
| (1) 製程即時監控系統-換盒機 | |
| 112 年 | 智慧製造 |
| (1) 高精度晶圓光學檢量測設備 | |
| 智慧醫療 | |
| (1) 心胸影像輔助判讀軟體 | |
| 113 年 | 智慧製造 |
| (1) 12吋晶圓鐵框光學檢測自動設備 | |
| 智慧醫療 | |
| (1) 肺纖維化輔助判讀軟體 | |
| (2) 輔助判讀低劑量電腦斷層影像評估 COPD 軟體 | |
| 114 年 | 智慧醫療 |
| (1) 心胸肺 AI 智慧輔助判讀平台 |
(四) 長、短期業務發展計劃
1 短期發展計劃
A. 設備研發：針對台灣重要客戶先進封裝製程對應之設備持續投入開發資源
針對國內幾家重要客戶在先進封裝製程上，持續投入並站在世界技術領先者地位上，本公司持續與客戶配合並投入大量研發資源，與客戶長期合作開發，取得業界領先地位，以期能在未來幾年的先進封裝檢測與量測市場上，能站穩腳步。
B. AI 技術：持續增加深度與廣度
在 AI 視覺辨識部分，本公司將持續強化與客戶的系統銜接，並給予對應的開發方向，方能持續增加此產品的多樣化，以能符合未來客戶端的智能工廠需求，目前以多項發展為起始，逐步向 Inline AI 與多項線上功能應用做研發，預計於二到三年內，可讓產品逐步穩定並上線。
2 中、長期發展計劃
A. 中期發展計畫：開發先進封裝製程需求重點設備
以先進封裝的發展來看，多項重合疊片製程以及面板級封裝(PLP)將是半導體先進封裝的技術重點，因此本公司將針對此部份做為未來技術開發重點以支持客戶在技術之量測及檢測需求，並持續提升品質及服務標準，掌握未來半導體製程趨勢，為客戶創造價值。
B. 長期發展計畫：發展 AI 與檢量測完整配套技術
AI 軟體在半導體製程的應用上，仍在剛起步之狀態，因此發展一套完整且符合資安要求的 AI 智能工廠平台與應用，將會是 AI 應用於製造業的發展趨勢之一。本公司目前在 AI 部分已有初步成績，未來將持續逐步實現 AI 檢量測的完善功能，最完善的方案即是客戶提供硬體及光學的相關線上自動化視覺站點的即時影像，本公司之 AI 智能軟體可即時辨識，並給出對應條件的檢測與量測結果，以期達到零誤差及零時差之目標，如此即可完善智能工廠的線上電眼系統。本公司將致力於精進 AI 軟體與檢量測設備之技術，並持續與尖端科技及時代共存。
二、市場及產銷概況
- 市場分析
(1) 主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新臺幣仟元；%
| 年度
銷售區域 | 113年度 | | 114年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 比率 | 金額 | 比率 |
| 內銷 | 430,493 | 59.70 | 1,865,617 | 89.89 |
| 外銷 | 290,607 | 40.30 | 209,837 | 10.11 |
| 總計 | 721,100 | 100.00 | 2,075,454 | 100.00 |
-68-
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。
(2)市場占有率
本公司專注於高階自動光學檢量測設備的研發、生產及銷售。由於目前市場上尚無針對該產業的市場占有率進行調查，缺乏外部參考數據，因此本公司以往來客戶與其同業之機台採用情形，說明公司產品於國內外市場約略占有率及相關同業之競爭情形：
本公司銷售的自動光學檢量測設備及 AI 智慧應用產品包括 OM5300、OM5200 和智慧影像數據分析系統等，廣泛應用於半導體製造產業，並受到國內外多家半導體晶圓製造大廠及先進封測大廠的採用。
這些知名大廠的採用充分證明了本公司產品在技術創新、穩定性與高效能方面的競爭優勢，以及我們在市場中的重要地位。
(3)市場未來之供需狀況與成長性
台灣半導體廠在先進封裝技術的發展下，未來的市場供需狀況與成長性主要受到以下幾個因素的影響：
A. 市場供需狀況
a. 先進封裝需求增長
隨著高效能運算（HPC）、人工智慧（AI）、5G、物聯網（IoT）及自動駕駛技術的快速發展，對高性能、低功耗晶片的需求激增。這些應用需要更高的晶片密度和更複雜的封裝技術，例如：晶圓級封裝（WLP）及 2.5D 與 3D 封裝等。
b. 供應鏈壓力與技術門檻
台灣在先進封裝領域具有領先地位，但全球供應鏈中的原材料短缺、設備交期延長及製造能力限制可能帶來挑戰。這也可能促進客戶尋求本地化或多元化供應商。
B. 成長性展望
a. 半導體製造與封裝的整合發展
傳統上，晶圓製造和封裝測試為兩個獨立環節，但隨著先進封裝的重要性提高，兩者正趨於整合。台灣的垂直整合模式有助於提升競爭力。
b. 全球市場規模增長
台灣封測產業在全球具領先地位，且隨著高階晶片需求逐步上升，先進封裝技術亦應勢升級，本公司以獨家演算法 AI 技術及豐富光學知識達到一線封裝大廠認可。
c. 政策與補助推動
台灣政府持續提供政策支持，包括人才培育、資金補助及國際合作，有助於強化台灣半導體產業的競爭力。
-69-
(4)競爭利基
倍利科技作為台灣半導體產業中專注於光學檢測與量測設備的公司，其競爭利基可從以下幾個方面分析：
A. 專注於光學檢測與量測的技術深耕
倍利科技長期專注於光學檢測與量測技術，尤其在半導體製造過程中，針對高精度、高解析度需求的特定應用，開發出具競爭力的解決方案。
B. 客製化能力與快速響應市場需求
倍利科技具備高度的客製化設計能力，能根據客戶的不同製程需求提供定制化的檢測方案：
- 靈活的硬體設計：能快速適應新的先進封裝製程的技術變化。
- 軟體優化：整合 AI 和大數據分析技術，提升檢測的效率與準確性。
C. 緊密結合台灣半導體產業供應鏈
台灣是全球半導體製造與封測的中心，倍利科技與晶圓代工、封裝測試廠及其他設備商建立緊密合作關係，透過這層緊密合作關係能快速取得需求反饋，迅速回應客戶在先進製程中的新挑戰，開發對應設備，且因位於台灣之地緣優勢，相較於國際大廠更能即時支援全球晶圓廠之技術需求。
D. 競爭對手差異化策略
儘管國際大廠在光學檢測與量測設備市場具有規模與早期進入市場的優勢，但倍利科技仍聚焦尚未被滿足且競爭者少的市場區塊，透過技術創新與服務差異化，創造新的成長機會，諸如以 AI 模型及演算法技術與其他同業建立核心技術區隔、其半導體主力產品提供國際龍頭原廠尚無之全自動化功能協助客戶提高人機比以節省成本、自主開發之 AI 軟體系統整合國內外多家 AOI 設備軟體系統使客戶之軟體學習成本及人力檢測成本驅降、以及開發週期短，能快速推出針對新技術節點之設備等。
E. 持續投入研發與專利佈局
倍利科技將收入的一大部分投入研發，用於提升現有技術與探索新應用，包括：
- 先進封裝製程的檢測技術：先進封裝製程中瑕疵檢測需求的增長為倍利科技提供了新的機會。
- AI 與機器學習應用：開發智慧檢測算法，提升設備的缺陷辨識效率。
- 專利佈局：在光學與量測技術相關領域佈局多項專利，建立技術壁壘。
F. 把握成長中的市場需求
隨著先進製程與先進封裝的需求持續上升，光學檢測與量測設備市場增速明顯隨著工廠自動化及智慧化等趨勢，光學檢測設備市值亦隨之增長，倍利科技正積極擴大其市場占有率
-70-
並積極拓展除半導體製造外之應用領域，如將光學檢測技術應用於顯示器製造、醫療設備與新能源產業等。
倍利科技憑藉其技術深耕、客製化能力及與台灣半導體產業的緊密連結，在光學檢測與量測設備市場中擁有穩定的競爭利基。未來，倍利科技應繼續投入研發，強化技術優勢，並積極布局新興市場，以鞏固其在全球半導體供應鏈中的地位。
(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A.有利因素
a. 全球半導體市場持續成長
隨著人工智慧（AI）、5G、自駕車、高效能運算（HPC）等技術的發展，先進製程與封裝技術需求快速提升，光學檢測與量測設備需求同步增長。
根據市場調查機構 The Business Research Company 於 114 年 2 月發表之《SSemiconductor Metrology And Inspection Global Market Report 2025》報告中所示，預計未來幾年半導體量測(Metrology)及檢測(Inspection)市場規模將以年複合成長率(CAGR)7.1%強勁成長，至 118 年，市場規模預估將達到美元 111.3 億元，此一成長主要驅動力包含半導體設計複雜性不斷增加、量測技術在製程開發中之整合、對智慧製造之關注、EUV 微影術之發展、永續性與環境問題及代工廠和半導體製造外包的不斷成長。
全球邊緣運算市場規模與趨勢
資料來源：The Business Research Company，114 年 2 月
b. 技術創新與先進製程需求
倍利科技在奈米級檢測、先進封裝製程檢測和 3D 封裝量測等領域具技術優勢，能滿足晶圓代工和封測廠的高精度需求。
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c. 台灣產業集群優勢
台灣是全球半導體製造與封裝的核心，倍利科技能快速響應國內一線大廠的需求，並與上下游供應鏈緊密協作。
d. 客製化能力與靈活性
倍利科技以客製化設計能力聞名，能提供客戶高性價比的檢測設備，拓展市場份額。
e. 政府政策支持
台灣政府積極扶持半導體設備產業，提供研發補助、稅務優惠及人才培育資源，有助於倍利科技提升國際競爭力。
B. 不利因素與因應對策
a. 國際競爭壓力
面臨來自國際大廠的競爭及中國大陸在半導體設備領域的快速崛起，同業競爭激烈。
因應對策：
除了持續投入研發新產品創造與競爭者之差異化外，亦將積極與國際半導體設備廠、學術機構合作，共同研發新技術並提升品牌知名度，並加速拓展海外市場。
b. 技術迭代速度快
半導體製程正快速進入 3nm、2nm 及以下節點，要求設備具備更高的檢測精度和效率，倍利科技需持續投入大量資源以維持技術領先。
因應對策：
持續強化技術創新，聚焦奈米級檢測與量測技術並採用人工智慧與大數據分析，提升檢測設備的智慧化和效能，建立技術壁壘。
c. 市場集中與需求波動
光學檢測與量測設備市場需求高度依賴先進製程的發展，市場集中度高，若晶圓代工或封測廠擴產計劃減速，可能影響設備銷售。
因應對策：
除了服務台灣一線半導體廠外，積極拓展海外市場，包括美國、日本、韓國及新興市場，此外擴展產品應用至其他產業，如顯示器、光電及新能源領域，多角化經營以降低半導體市場波動的風險。
d. 地緣政治與供應鏈風險
中美科技戰加劇，可能導致國際市場的不確定性，進而影響倍利科技的供應鏈穩定及國際拓展。
因應對策：
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針對中美科技戰與供應鏈風險，增加供應鏈多元化，建立區域性生產和服務據點並密切關注國際政策變化，靈活調整市場策略。
e. 研發與成本壓力
光學檢測設備技術含量高，研發成本昂貴，需在技術開發與成本控制間取得平衡。
因應對策：
透過供應鏈整合與自動化製造技術，降低生產成本並提升良率且與上游材料及零組件供應商建立長期合作關係，減少成本波動風險。
- 主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之重要用途
A. 自動光學檢量測設備-Auto OM：Auto OM 技術專注於將光學顯微鏡的操作自動化，通過高精度的機械設計和先進的 AI 算法，使得顯微鏡檢查過程高效、準確。此技術應用於半導體等行業，大幅提高檢測效率和質量控制水平。
B. 智慧影像數據分析系統：提供高整合性的智慧影像服務，可以支援所有影像檢測設備。本產品之培訓模式可以基於離線伺服器進行處理，也可以與檢測設備集成內聯處理。除了讓機台檢測準確度再提升，也讓產品品質透過自我學習的模式邁入完善循環。
(2) 主要產品之產製過程
- 主要原料之供應狀況
| 主要原料 | 供貨狀況 |
|---|---|
| 機構組件 | 正常供貨 |
| 光學組件 | 正常供貨 |
| 機架結構加工件 | 正常供貨 |
| 電腦配件 | 正常供貨 |
- 主要進銷貨客戶名單
(1) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因
單位：新臺幣仟元；%
| 項目 | 113年度 | 114年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率% | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率% | 與發行人之關係 | |
| 1 | A客戶 | 275,920 | 38.26 | 無 | A客戶 | 1,324,461 | 63.82 | 無 |
| 2 | B客戶 | 100,926 | 14.00 | 無 | B客戶 | 421,571 | 20.31 | 無- |
| 3 | - | |||||||
| 其他 | 344,254 | 47.74 | - | 其他 | 329,422 | 15.87 | - | |
| 銷貨淨額 | 721,100 | 100.00 | - | 銷貨淨額 | 2,075,454 | 100.00 |
增減變動原因：上述客戶皆為本公司之主要客戶，惟因客戶專案性質及進度不同，以致每年度銷貨金額亦有所增減。
(2) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因
單位：新臺幣仟元；%
| 項目 | 113年度 | 114年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率% | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率% | 與發行人之關係 | |
| 1 | VB公司 | 67,682 | 11.58 | 無 | VC公司 | 141,246 | 12.24 | 無 |
| 2 | - | - | - | VB公司 | 122,201 | 10.59 | 無 | |
| 其他 | 516,873 | 88.42 | - | 其他 | 890,395 | 77.17 | - | |
| 進貨淨額 | 584,555 | 100.00 | - | 進貨淨額 | 1,153,842 | 100.00 | - |
增減變動原因：進貨對象及金額主要係依客戶銷貨訂單之需求所做之採購，本公司對VB公司及VC公司之進貨金額呈逐年成長，主係因本公司訂單成長以及產能擴增，整體備貨量增加所致。
三、從業員工人數
單位：人；歲；年；%
| 年度 | 113年度 | 114年度 | 截至115年2月28日 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 直接員工 | 8 | 6 | 6 |
| 間接員工 | 160 | 253 | 256 | |
| 合計 | 168 | 259 | 262 | |
| 平均年歲(歲) | 38.94 | 37.98 | 37.97 | |
| 平均服務年資(年) | 2.45 | 2.55 | 2.69 | |
| 學歷分布比率(%) | 博士 | 4.76 | 3.09 | 3.05 |
| 碩士 | 44.64 | 42.86 | 43.13 | |
| 大學(專) | 49.40 | 53.67 | 53.44 | |
| 高中 | 1.19 | 0.38 | 0.38 | |
| 高中以下 | - | - | - |
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四、環保支出資訊
最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護 稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規 內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理 估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
五、勞資關係
(一) 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
- 員工福利措施
A. 公司提供之福利措施：彈性上下班、團體保險、定期健康檢查、年終尾牙活動、年終獎金、績效獎金及婚/喪/生育等補助金等。
B. 職工福利委員會提供之福利措施：舉辦員工旅遊、三節禮金(禮品)、婚喪喜慶補助、定期舉辦各項活動以豐富同仁的休閒生活。
- 員工進修及訓練
本公司秉持「員工是公司最有價值的資產，員工的成長將是公司持續成長的原動力」，自員工入職起，皆依照其所處的階段、工作領域或層級，搭配合適的培訓藍圖。除內部教育訓練之外，亦制定有教育訓練管理辦法，提供員工外部教育訓練補助，希冀藉由多元的教育訓練方式，讓員工得以不斷精進、學習，提升自我能力及成長。
- 退休制度及實施情形
全面實施勞退新制，依勞工退休金條例規定，每月提撥不得低於勞工每月工資 6% 至勞工退休金帳戶，並依退休金條例之規定辦理勞工退休相關事宜。
- 勞資間之協議
本公司之各項規定皆依勞動基準法為遵循準則，定期每三個月舉辦勞資會議，以促進勞資雙方並維持良好和諧之互動關係。
- 各項員工權益維護措施情形
本公司定有完善之文件管理系統，包含各項管理辦法，明訂員工權利義務及福利項目，並定期檢討修訂相關內容，以維護所有員工權益。
(二) 最近二年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計，應說明無法合理估計之事實
本公司重視勞資關係，並定期召開勞資會議進行雙向溝通。故最近二年度及截至年報刊印日止，並無因勞資糾紛而遭受重大損失之情事。
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六、資通安全管理
(一) 敘明資通安全管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等
- 資安風險管理架構
本公司為提升資通安全防護能力設有資通安全專責主管及專責人員，負責統籌並執行資訊安全政策，宣導資訊安全訊息，提升員工資安意識，蒐集及改進組織資訊安全管理系統績效及有效性之技術、產品或程序等。由稽核室每年就內部控制制度-電腦化資訊系統，進行資訊安全查核，評估公司資訊作業內部控制之有效性。
- 資通安全政策
為落實資通安全管理，本公司訂有內部控制制度-電腦化資訊系統及資訊安全管理辦法，藉由全體同仁共同努力期望達成下列政策目標。
(1) 確保資訊資產之機密性、完整性。
(2) 確保依據部門職能規範資料存取。
(3) 確保資訊系統之持續運作。
(4) 防止未經授權修改或使用資料與系統。
(5) 定期執行資通安全稽核作業，確保資訊安全落實執行。
- 具體管理方法
(1) 網際網路資安管控
A. 架設防火墻（Firewall）。
B. 定期對電腦系統及資料儲存媒體進行病毒掃瞄。
C. 各項網路服務之使用應依據資訊安全政策執行。
D. 定期覆核各項網路服務項目之 System Log，追蹤異常之情形。
(2) 資料存取管控
A. 電腦設備應有專人保管，並設定帳號與密碼。
B. 依據職能分別賦予不同存取權限。
C. 調離人員取消原有權限。
D. 設備報廢前應先將機密性、敏感性資料及版權軟體移除或覆寫。
E. 遠端登入管理資訊系統應經適當之核准。
(3) 應變復原機制
A. 定期檢視緊急應變計劃。
B. 每年定期演練系統復原。
C. 建立系統備份機制，落實異地備份。
D. 定期檢討電腦網路安全控制措施。
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(4)宣導及檢核
A 不定期宣導資訊安全資訊，提升員工資安意識。
B 每年定期執行資通安全檢查與稽核動作。
4 投入資通安全管理資源
隨著異地、居家辦公或視訊會議等遠距工作的需求增加，也加劇了遠端連線的資通安全風險，本公司資通安全專責單位透過定期風險評估，針對較高風險項目持續優化相關作業並增加控制作業，提升公司資通安全。本公司將採用多因子身分認證作為帳號登入的防線，強化身分確認的安全層級，提升登入系統的安全性，降低資料外洩與帳號盜用風險。另本公司預計導入惡意程式防護方案進行威脅偵測，針對網路攻擊、未經授權的存取和濫用提供全面防護，確保本公司於現代化的複雜攻擊威脅可快速應對，提升威脅偵測的準確性與效率。
為進一步提升公司資通安全，本公司已投入資源導入 ISO27001-資訊安全管理系統品質認證，確保建立全面、結構化的資訊安全管理框架，保護敏感資訊，提高內部管理的效率，增強對外部風險的應對能力。
本公司已制定資通安全相關管理作業程序並落實，未來也將持續提升資通安全防禦技術，降低資通安全風險。
(二) 列明最近二年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實
本集團最近二年度及截至年報刊印日止，並未因重大資通安全事件而遭受損失。
七、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 授信契約 | 兆豐國際商業銀行股份有限公司 | 114.03.27~115.03.26 | 一、綜合授信總額度：1億元 | |
| 二、科(子)目限額 | ||||
| 1.購料借款(1億元) | ||||
| 2.短期週轉借款(8,000萬) | ||||
| 3.委任保證(4,000萬) | 無 | |||
| 授信契約 | 凱基商業銀行股份有限公司 | 114.11.27~115.11.26 | 短期貸款額度:新台幣1億元 | 無 |
| 授信契約 | 中國信託商業銀行股份有限公司 | 114.11.30~115.11.30 | 短期貸款額度:新台幣1億元 | |
| (與中期無擔保貸款額度共用) | 無 | |||
| 114.11.30~115.11.30 | 中期無擔保貸款額度新台幣1億元(與短期貸款額度共用) | 無 | ||
| 授信契約 | 台北富邦商業銀行股份有限公司 | 115.01.08~116.01.07 | 短期貸款額度:新台幣1億5仟萬元 | 無 |
| 租賃契約 | 聯合再生能源 | 114.04.02~118.11.30 | 租賃標的：新竹市科學園區力行 | 無 |
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 股份有限公司 | 三路7號部分面積 |
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伍、財務概況及財務績效之檢討分析風險事項
一、 財務狀況
最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫(合併)
單位：新臺幣仟元；%
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 增(減)變動 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | 變動比率 |
| 流動資產 | 961,019 | 2,417,071 | 1,456,052 | 151.51 |
| 不動產、廠房及設備 | 60,254 | 115,386 | 55,132 | 91.50 |
| 無形資產 | 3,718 | 7,907 | 4,189 | 112.67 |
| 其他資產 | 36,784 | 102,203 | 65,419 | 177.85 |
| 資產總額 | 1,061,775 | 2,642,567 | 1,580,792 | 148.88 |
| 流動負債 | 623,396 | 1,561,890 | 938,494 | 150.55 |
| 非流動負債 | 26,219 | 50,730 | 24,511 | 93.49 |
| 負債總額 | 649,615 | 1,612,620 | 963,005 | 148.24 |
| 股本 | 402,008 | 415,608 | 13,600 | 3.38 |
| 資本公積 | 199,706 | 20,656 | (179,050) | (89.66) |
| 保留盈餘 | (195,603) | 581,838 | 777,441 | 397.46 |
| 其他權益 | - | - | - | - |
| 非控制權益 | 6,049 | 11,845 | 5,796 | 95.82 |
| 權益總額 | 412,160 | 1,029,947 | 617,787 | 149.89 |
| 1.增減比例變動分析說明：(增減變動比例達20%以上，且變動金額達新台幣一千萬元之分析)
(1)流動資產及資產總額增加：主係因現金、存貨及應收帳款增加所致。
(2)不動產、廠房及設備增加：主係因營運所需，購置土地及房屋建築等不動產及辦公設備所致。
(3)其他資產總額增加：主係因遞延所得稅資產及其他非流動資產-其他增加所致。
(4)流動負債及負債總額增加：主係因合約負債、其他應付款及本期所得稅負債增加所致。
(5)非流動負債增加：主係因租賃負債－非流動增加所致。
(6)資本公積減少：主係因114年度以資本公積彌補累積虧損所致。
(7)保留盈餘及權益總額增加：主係因本期淨利增加所致。
2.因應計畫：上述變動屬公司正常營運之變動，對本公司及子公司無重大影響，故無未來因應計畫。 | | | | |
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二、 財務績效
最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因
(一) 財務績效比較分析
單位：新臺幣仟元；%
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 增減金額 | 變動比例% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 721,100 | 2,075,454 | 1,354,354 | 187.82 |
| 營業成本 | (293,134) | (800,515) | (507,381) | 173.09 |
| 營業毛利 | 427,966 | 1,274,939 | 846,973 | 197.91 |
| 營業費用 | (283,313) | (580,482) | (297,169) | 104.89 |
| 營業淨利 | 144,653 | 694,457 | 549,804 | 380.08 |
| 營業外收入及支出 | 3,545 | (4,267) | (7,812) | (220.37) |
| 稅前淨利 | 148,198 | 690,190 | 541,992 | 365.72 |
| 所得稅費用 | - | (109,784) | (109,784) | 100.00 |
| 本期淨利 | 148,198 | 580,406 | 432,208 | 291.64 |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | - | - | - | - |
| 本期綜合損益總額 | 148,198 | 580,406 | 432,208 | 291.64 |
| 1.增減比例變動分析說明：(增減變動比例達20%以上，且變動金額達新台幣一千萬元之分析)
(1)本集團財務變動比例達20%以上，且變動金額達新台幣一千萬元之項目，主係因本集團於114年度營運良好，業績成長，致使營業收入、營業成本、營業費用、營業淨利、稅前淨利、所得稅費用、本期淨利及本期綜合損益總額隨之增加所致。
2.因應計畫：上述變動屬公司正常營運之變動，對本公司及子公司無重大影響，故無未來因應計畫。 | | | | |
(二) 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：不適用。
三、 現金流量
(一) 最近年度現金流量變動分析
單位：新臺幣仟元；%
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 差異金額 | 增減比例% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業活動 | 53,951 | 960,214 | 906,263 | 1,679.79 |
| 投資活動 | (42,176) | (91,476) | (49,300) | 116.89 |
| 籌資活動 | 89,354 | 18,461 | (70,893) | (79.34) |
| 1.增減比例變動分析說明：(增減變動比例達20%以上之分析)
(1)營業活動現金流入增加：主要係因114年度營運良好，業績成長，本期淨利增加所致。
(2)投資活動現金流出增加：主要係因114年度資本支出增加所致。
(3)籌資活動現金流入減少：主要係因114年度無進行現金增資之情事所致。 | | | | |
(二) 流動性不足之改善計畫：本公司未有流動性不足之情形。
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(三) 未來一年(115 年度)現金流動性分析：不適用
四、重大資本支出：無。
五、轉投資政策、獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
- 轉投資政策
本公司轉投資政策係以本業相關投資為主，尚無從事其他行業之投資，且依經董事會或股東會討論通過之「投資循環」、「關係人交易之管理作業」及「取得或處分資產處理程序」等相關辦法作業。
- 最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因及改善計畫
單位：新臺幣仟元
| 轉投資事業 | 114年度認列之投資損益 | 主要營業項目 | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計畫 |
|---|---|---|---|---|
| 倍智醫電股份有限公司 | (42,727) | 醫療器材製造業 | 主係為拓展海外市場，倍智醫電已於113年申請美國FDA認證，並投入大量資源於此專案，致使相關費用有所增加。 | 本公司已於114年對子公司增資，並將持續關注其營運發展，同時深化核心技術、優化產品布局、持續拓展境外市場業務，增加接單量，使其整體營運能達到獲利之經濟規模，致力於創造長期價值。 |
- 未來一年投資計畫：無。
六、風險事項分析評估
(一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
本公司及子公司資金運用保守穩健，資金之運用以存放於銀行之活期存款及定期存款為主，其屬市場利率相對穩定之商品，其對損益影響不重大。
本公司及子公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收款項、及應付款項等，於換算時產生外幣兌換損益。針對外匯風險之管理方式採取保守穩健之原則，並隨時注意匯率變化相關資訊，以降低匯率波動對公司營運上獲利之影響。
本公司及子公司隨時注意市場價格之波動，尋求最佳之替代料件，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，故並未有因通貨膨脹而產生重大影響之情事。
(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司及子公司專注本業經營，並無從事高風險及高槓桿投資，且已制定「取得或處分
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資產處理程序」、「衍生性商品交易處理程序」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」，以供遵循。本公司及子公司自114年截至年報刊印日止，無從事以上交易，未來若有因業務發展需進行以上之交易，亦將依本公司訂定之相關辦法辦理。
(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：
本公司2025年實際研發支出約為新台幣貳億肆仟玖佰萬元，2026年研究計畫目前預計約為新台幣貳億肆仟萬元，以為客戶提供更全面的產品與服務，並為公司提升市場競爭力所使用。
(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司及子公司截至刊印日止，並未受到國內外重要政策及法律變動而影響公司財務業務之情事。本公司及子公司之營運均遵循國內外相關法令規定辦理，同時諮詢會計師、律師等專業人士意見，蒐集資訊並提供經營階層做決策參考，以採取適當因應策略。
(五) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司及子公司最近年度及截至刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務業務並無產生重大影響。公司經營階層隨時注意市場之變化、科技趨勢之變化，並且評估對公司經營之影響，持續提升研發能力與產品競爭力。另外，本公司及子公司亦持續投入新產品研發、嚴格控制產品開發時程並研擬相關因應方案，維持保守穩健之財務結構及資金調度之彈性以因應未來變化。
(六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司及子公司最近年度及截至刊印日止，並無因企業形象改變而對本公司財務業務產生重大影響。本公司及子公司經營管理階層遵循內控制度及各項法令之規定，秉持誠信與專業之經營原則，落實公司治理之要求，強化公司企業形象。
(七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司及子公司最近年度及截至刊印日止，並無併購他公司或被他公司併購之計畫。將來若有併購計畫時，將遵循相關法令及本公司各項辦法等規定，秉持審慎態度進行效益評估及風險控管，以確保公司利益及股東權益。
(八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司現有的廠房產能尚能支應營運需求。截至刊印日並無擴充廠房之需求。
(九) 進貨或銷貨集中面臨之風險及因應措施：
(1). 進貨集中面臨之風險及因應措施：
本公司近年度未有對單一供應商進貨佔整體進貨比重達 $30\%$ 以上之情形，顯示本公司進貨來源尚屬分散，並無進貨集中之風險，且本公司與各供應商均維持良好且穩定之合作
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關係，以確保主要原物料供應無虞。
(2). 銷貨集中面臨之風險及因應措施：
公司 114 年度對單一客戶之銷售比重最高為 63.82%。本公司於出貨後即收取銷貨金額 90% 之出機款，設備驗收後收取尾款銷貨金額之 10%，應收帳款未曾發生逾期而無法收回之情形，故其對本公司應收帳款倒帳風險尚低。而為因應此銷貨集中風險，本公司已採取以下措施：
(i) 持續開發新市場或客戶以確保收入來源多元化。
(ii) 技術延伸新產品開發；透過持續掌握客戶需求，發現半導體檢量測設備未來潛在開發方向，有助於開拓未來商機。
(十) 董事監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
最近年度及截至年報刊印日止，本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東並無因股權大量移轉或更換而對本公司之營運造成重大影響之情事。
(十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：
最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無經營權改變之情事。
(十二) 公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其係爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。
七、 其他重要事項：無。
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陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料
請詳閱公開資訊觀測站：https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q10
二、私募有價證券辦理情形：無。
三、其他必要補充事項：無。
柒、證交法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無
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倍利科技股份有限公司
董事長 林坤禧
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