UTour Group Co., Ltd.

股票简称：众信旅游股票代码： 002707

==> picture [175 x 63] intentionally omitted <==

众信旅游集团股份有限公司

（住所：北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号）

公开发行可转换公司债券募集说明书

保荐机构（主承销商）

==> picture [260 x 39] intentionally omitted <==

（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

2017 年 11 月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

发行人董事、监事、高管人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读募集说明书风险因素等相关章节。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，众信旅游主体信用级别为 AA，本次可转债信用级别为 AA。本次发行的可转换公司债券存续期内，评级公司将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

二、关于本次发行不提供担保的说明

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人最近一期经审计净资产为 19.62 亿元，归属于母公司股东权益合计为 18.01 亿元，超过 15 亿元人民币，因此本次可转债未提供担保，本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

三、可转债本身相关的风险

（一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，造成被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（二）可转债在转股期内不能转股的风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（三）可转债在存续期内转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存在不确定性的风险

尽管在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内，在触发转股价格修正条款时，可转债持有人依然可能面临转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存在不确定性的风险。

（四）评级风险

公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，众信旅游主体信用级别为 AA，本次可转债信用级别为 AA。在本期债券存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（五）利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（六）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（七）可转债未担保风险

本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

四、发行人其他主要风险

（一）宏观经济波动风险

出境旅游业务受宏观经济影响较大，国民生产总值、居民可支配收入、全国人口总数等宏观经济指标的变动与出境游行业的发展密切相关。在经济上升期，消费者会增加出境旅游、购物等方面的消费，在经济衰退期则会减少出游频次和消费金额，而出境旅游行业对消费者出境旅游频次、消费金额存在依赖，因此宏观经济波动会对出境游企业的经营业绩产生重大影响。从当前情况来看，虽然中国经济规模仍保持增长，但经济增速出现下滑，在当前国际经济环境仍不明确的情况下，整体经济形势面临严峻挑战。如未来国内宏观经济持续低迷，居民可支配收入下降，国人可能会减少境内外旅游等方面的消费金额和频次，进而对上市公司的经营业绩产生重大影响。因此，提请投资者关注上市公司的经营业绩受宏观经济波动影响较大的风险。

（二）市场竞争加剧风险

近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

已成为我国第三产业中的重要支柱产业。我国出境旅游人次在近年来快速增长，出境消费逐年递增，2016 年中国内地公民出境旅游达 1.22 亿人次。行业关注度提高，使得旅游行业，特别是出境旅游行业成为产业投资的热点，促进旅游行业不断提升线上线下的应用功能和服务水平，行业的整合和演变加速，市场竞争日趋激烈。

（三）不可抗力风险

旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。公司经营出境旅游业务，一些突发事件的发生或持续，包括但不限于地震、海啸、水灾、暴雪、飓 “ ” “ ” “ 风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；非典、甲流、禽流 ” “ ” 感、埃博拉等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如巴黎系列恐怖袭击事件、埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件、韩国萨德反导系统事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，都将会影响游客的外出旅游选择，甚至直接导致该目的地不适合旅游，从而影响公司业绩。

（四）服务质量控制风险

旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位。公司作为业内领先的出境旅游运营商，在服务体系方面，通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道，不断提升服务质量，提高顾客满意度，取得了良好效果。但由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同领队素质和能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客与公司之间的服务纠纷。如果公司不能有效地保证服务质量、不断优化产品和服务、不能快速有效地解决纠纷，则会对公司的品牌和业务产生不利影响。

（五）收购整合风险

为实现公司的战略目标，公司存在一些跨国并购及跨地区并购。各并购对象在保持独立运营的基础上发挥各自的业务优势与公司进行业务对接、人员融合，共同做大做强；从公司整体角度看，各并购对象和公司需在资源上进行对接协作，在企业文化、管理模式等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能不能达到并购的预期收益甚至会对各并购对象的经营造成负面影响，从而给公司带来收购整合风险。

（六）房屋租赁风险

截至 2017 年 8 月 25 日，公司及控股子公司生产经营主要租赁的境内房产共 184 处，但部分租赁房产存在未取得房屋权属证明的情形，且租赁房产存在未向房屋管理部门申请登记备案的情形。上述租赁瑕疵情况不会对公司经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍，但仍提醒投资者关注公司房屋租赁事项对业务发展带来不良影响的可能。

（七）人力资源风险

旅行社产品设计、客户的开发与维护、电子商务业务模式的发展在一定程度上依赖于核心业务运营管理人才，产品设计经理、客户经理、领队等专业人才亦是旅行社经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。虽然公司已采用了高级管理人员和主要业务部门负责人持股的方式来确保核心团队的稳定，但行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈，如果公司的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或不能及时完善与公司业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则公司未来的业务发展可能受到不利影响。

（八）商誉减值的风险

商誉为公司非流动资产的主要构成之一，截至 2017 年 6 月 30 日，商誉金额 60,648.51 万元，占总资产比例为 13.27%，主要系公司通过一系列的并购实现外延扩展，形成非同一控制下企业合并形成。根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果未来境外旅游整体萎靡、各并购对象并购后的协同效应未及预期或其他原因导致相关公司未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。

（九）募集资金投资项目未达预期效益的风险

本次公开发行可转债募集资金总额不超过 7 亿元，扣除发行费用后拟用于

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

出境游业务平台和“出境云”大数据管理分析平台。虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但在项目实施过程中，公司自身实施能力、产业政策的调整、市场环境的变化或后续收购整合没有达到预期等其他因素，都可能给该项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。本次募集资金投资项目在项目建设期间的投入将直接增加公司的成本或费用。因此，若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。

（十）股票价格波动风险

本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

五、公司的股利分配政策相关的重大事项

（一）发行人股东分红回报规划

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，同时结合公司的实际情况，2013 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》，对公司章程中现金分红有关内容进行修改，修订后的公司章程已经 2013 年第四次临时股东大会审议通过。2017 年 8 月 8 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划>的议案》及《关于修改<公司章程>中利润分配条款并授权董事会办理工商变更登记手续的议案》，在《公司章程》中明确每年以现金方式分配利润的比例。

新修订的《公司章程》中，对利润分配政策规定如下：

第一百六十二条

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

第一百六十三条

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在不影响公司正常经营前提下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

第一百六十四条

公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

第一百六十五条

公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。

公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。

第一百六十六条

如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。

第一百六十七条

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

第一百六十八条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）发行人最近三年的现金分红情况

1 、公司近三年利润分配方案

（1）2014 年度利润分配方案

经 2015 年 5 月 5 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过，2014 年度权益分派方案为：以总股本 69,489,165 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），共分配利润 13,897,833.00 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。

（2）2015 年度利润分配方案

经 2016 年 4 月 13 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，2015 年度利润分配方案为：以公司截至 2016 年 3 月 15 日的总股本 417,484,590 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），共分配利润 20,874,229.50 元；同时，以总股本 417,484,590 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。

（3）2016 年度利润分配方案

经 2017 年 5 月 16 日召开的公司 2016 年度股东大会审议通过，2016 年度利润分配方案为：以公司总股本 843,529,420 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元，共分配利润 21,088,235.50 元。利润分配后，剩余未分配利润 347,561,952.20 元转入下一年度。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

2 、公司最近三年现金分红情况

公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度累计现金分红（含税）55,860,298.00 元，占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的 32.84%。具体情况如下：

			单位：元
		分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
	现金分红金额（含税）
分红年度


2014年度	13,897,833.00	108,742,724.89	12.78%
2015年度	20,874,229.50	186,704,704.40	11.18%
2016年度	21,088,235.50	214,864,942.83	9.81%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润			170,104,124.04
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例			32.84%

公司最近三年的未分配利润转入下期，主要用于公司主营业务的继续投资和经营准备，以保持公司经营项目的持续盈利能力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

发行人董事、监事、高管人员声明 ........................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................... 2 二、关于本次发行不提供担保的说明 ............................................................... 2 三、可转债本身相关的风险 ............................................................................... 2 四、发行人其他主要风险 ................................................................................... 4 五、公司的股利分配政策相关的重大事项 ....................................................... 7 目录 ........................................................................................................................... 12 第一节释义 ............................................................................................................... 15 第二节本次发行概况 ............................................................................................... 22 一、公司基本情况 ............................................................................................. 22 二、本次发行概况 ............................................................................................. 23 三、本次发行的有关机构 ................................................................................. 36 第三节风险因素 ....................................................................................................... 39 一、市场风险 ..................................................................................................... 39 二、业务与经营风险 ......................................................................................... 40 三、管理风险 ..................................................................................................... 41 四、财务风险 ..................................................................................................... 42 五、可转债本身的风险 ..................................................................................... 42 六、股票价格波动风险 ..................................................................................... 44 第四节发行人基本情况 ........................................................................................... 45 一、公司股本及前十名股东持股情况 ............................................................. 45 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................. 46 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................. 65 四、公司所处行业的基本情况 ......................................................................... 66 五、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................... 103 六、发行人主营业务情况 ............................................................................... 112 七、发行人资产状况 ....................................................................................... 148

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

八、发行人质量控制情况 ............................................................................... 164 九、境外生产经营情况 ................................................................................... 167 十、公司自上市以来累计派现及最近一期净资产情况 ............................... 170 十一、最近三年一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ................................................................................................ 170 十二、公司的股利分配情况 ........................................................................... 178 十三、公司发行债券情况和资信评级情况 ................................................... 182 十四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................................... 183 第五节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 195 一、同业竞争 ................................................................................................... 195 二、关联方及关联交易情况 ........................................................................... 196 第六节财务会计信息 ............................................................................................. 208 一、财务报告及审计情况 ............................................................................... 208 二、公司最近三年一期财务报表 ................................................................... 208 三、最近三年一期合并报表范围的变化 ....................................................... 233 四、最近三年一期主要财务指标 ................................................................... 234 第七节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 237 一、公司财务状况分析 ................................................................................... 237 二、盈利能力分析 ........................................................................................... 256 三、现金流量分析 ........................................................................................... 270 四、资本性支出分析 ....................................................................................... 272 五、会计政策、会计估计变更及其影响 ....................................................... 273 六、公司目前存在的重大或有事项及期后事项 ........................................... 273 七、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析 ....................................... 275 第八节本次募集资金运用 ..................................................................................... 277 一、本次募集资金概况 ................................................................................... 277 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ....................................................... 277 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................... 296 四、募集资金管理 ........................................................................................... 296 第九节历次募集资金运用情况 ............................................................................. 297 一、近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 297

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

二、前次募集资金的实际使用情况 ............................................................... 299 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ................................................... 305 四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较 ............... 309 五、董事会意见 ............................................................................................... 309 六、注册会计师的鉴证 ................................................................................... 309 第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 310 一、董事声明 ................................................................................................... 310 二、监事声明 ................................................................................................... 311 三、高级管理人员声明 ................................................................................... 312 四、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................... 313 五、律师声明 ................................................................................................... 314 六、审计机构声明 ........................................................................................... 317 七、债券信用评级机构声明 ........................................................................... 318 第十一节备查文件 ................................................................................................. 319 附件一：发行人及其控股子公司以租赁方式使用的境内房产 ........................... 321 附件二：发行人诉讼仲裁情况 ............................................................................... 339

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

第一节释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

众信旅游、本公司、公司、发行人、上市公司	指	众信旅游集团股份有限公司，原名北京众信国际旅行社股份有限公司
众信有限	指	北京众信国际旅行社有限公司，北京众信国际旅行社股份有限公司改制前名称
有朋旅行社	指	北京有朋国际旅行社
有朋有限	指	北京有朋国际旅行社有限公司
广州广之旅	指	广州广之旅国际旅行社股份有限公司
广州广之旅工会	指	广州广之旅国际旅行社股份有限公司工会委员会
北京广之旅	指	众信旅游前身，原北京广之旅国际旅行社有限公司，与现北京广之旅国际旅行社有限公司（广州广之旅 2009年设立的北京子公司）无关联关系
上海众信	指	上海众信国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司
江苏众信	指	江苏众信国际旅行社有限公司，上海众信全资子公司
上海新魅力	指	上海新魅力国际旅行社有限公司，上海众信全资子公司
四川众信	指	四川众信国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司
浙江众信	指	浙江众信旅行社有限公司，公司下属全资子公司
太原众信	指	太原众信旅行社有限公司，公司下属全资子公司
重庆众信	指	重庆众信国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司
云南众信	指	云南众信国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司
深圳众信	指	深圳众信国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司
陕西众信	指	陕西众信旅行社有限公司，公司下属全资子公司
辽宁众信	指	辽宁众信旅行社有限公司，公司下属全资子公司
湖南众信	指	湖南众信旅行社有限公司，公司下属全资子公司
天津众信	指	天津众信悠哉网国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司
湖北众信	指	湖北众信悠哉国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司
北京众信	指	北京众信国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司
众信博睿	指	众信博睿整合营销咨询股份有限公司，公司下属控股子公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

众信商务	指	众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司，众信博睿下属全资子公司
优众会展	指	北京优众会展国际旅行社有限公司，众信博睿下属全资子公司
优逸文公关	指	优逸文（北京）公关顾问有限公司，众信博睿下属全资子公司
优拓航服	指	北京优拓航空服务有限公司，公司下属全资子公司
九州联合	指	北京九州联合国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司，现已注销
众信奇迹	指	北京众信奇迹国际旅行社有限公司，公司下属控股子公司
众信嘉业	指	众信嘉业（北京）国际文化交流有限公司，公司下属全资子公司
众信优游	指	北京众信优游国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司
众信优学	指	北京众信优学国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司
优玖科技	指	北京优玖科技有限责任公司，公司下属控股子公司
优展逸途	指	优展逸途（北京）咨询有限公司，公司下属控股子公司
广州优盛	指	广州优盛互联网金融信息服务有限公司，公司下属全资子公司
广州优贷	指	广州优贷小额贷款有限公司，公司下属全资子公司
悠联货币	指	北京悠联货币汇兑有限公司，公司下属控股子公司
上海巨龙	指	上海巨龙国际旅行社有限公司，公司下属控股子公司
上海优葵	指	上海优葵投资管理有限公司，公司下属全资子公司
北京优达	指	北京优达出入境服务有限公司，公司下属全资子公司
杭州四达	指	杭州四达因私出入境服务有限公司，公司下属控股子公司
竹园国旅	指	竹园国际旅行社有限公司，公司下属控股子公司
上海竹园	指	上海竹园国际旅行社有限公司，竹园国旅下属全资子公司
上海优珺	指	上海优珺因私出入境服务有限公司，上海众信全资子公司
众信丰彩	指	上海众信丰彩国际旅行社有限公司，上海众信全资子公司
广州好吧	指	广州好吧旅行社有限公司，公司下属全资子公司
安徽众信	指	众信旅游集团安徽有限公司，公司下属控股子公司
北京开元	指	北京开元周游国际旅行社股份有限公司，公司下属控股子公司
厦门开元	指	厦门开元周游国际旅行社有限公司，北京开元下属全资子公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

德国开元	指	Kaiyuan Informaiton & Business GmbH，北京开元下属全资子公司
法国开元	指	Kaiyuan SARL，德国开元下属全资子公司
法国安赛尔	指	Sarl Ansel，德国开元下属控股子公司
北欧开元	指	Kaytrip First Nordic A/S，德国开元下属控股子公司
挪威猎北	指	Norden Hunter AS，德国开元下属控股子公司
墨西哥开元	指	Kaytrip de mexico,S.A.de.C.V.，德国开元下属控股子公司
小米车行	指	ANSEL VIP SHUTTLE，法国安塞尔下属全资子公司
香港众信	指	Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited，公司下属全资子公司
JD Alps	指	JD Alps Limited，香港众信的参股公司
卢森堡众信	指	YT Investments S.A.R.I，香港众信下属全资子公司
法国众信	指	Utour France，卢森堡众信的全资子公司，持有Group Parmentier et Associes、NEW PARIS LIA HOTEL的股权
塞舌尔众信	指	UTour International Travel Service Co.,Limited，香港众信下属全资子公司，参股众信天益
众信天益	指	West Coast Holidays Inc，塞舌尔众信的参股公司
穷游网	指	QYER Inc.，香港众信的参股公司，拥有穷游网（www.qyer.com）
广州酷旅	指	广州酷旅旅行社有限公司，公司参股公司
洋葱旅游	指	北京布达米亚科技有限公司，公司参股公司
悠哉网络、悠哉网、悠哉旅游网	指	上海悠哉网络科技有限公司，公司参股公司，拥有悠哉网（www.uzai.com）
Club Med	指	Club Méditerranée地中海俱乐部，香港众信间接参股公司
世界玖玖	指	世界玖玖（北京）电子商务有限公司，公司参股公司
年假旅行	指	北京身未动心已远国际旅行社有限公司，公司参股公司
年假科技	指	北京年假旅行科技有限公司，公司参股公司
异乡好居	指	天津异乡好居网络科技有限公司，公司参股公司
众信来跑吧	指	北京众信来跑吧国际旅行社有限公司，众信奇迹参股公司
晨晖盛景	指	宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙），系公司作为有限合伙人投资的合伙企业
行天下	指	北京行天下国际旅行社有限公司，公司参股公司
优投金鼎旅游产业基金	指	天津优投金鼎智慧旅游资产管理中心（有限合伙），公司参股公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

优投金鼎资产管理公司	指	天津优投金鼎资产管理有限公司，公司参股公司
天津新动金鼎体育基金	指	天津新动金鼎万众体育资产管理合伙企业（有限合伙），公司参股公司
同程网	指	同程网络科技股份有限公司，公司参股公司，拥有同程网（www.ly.com）
同程控股	指	同程控股股份有限公司，公司参股公司
北京创新工场基金	指	北京创新工场创业投资中心（有限合伙），系公司作为有限合伙人投资的合伙企业
优泰科	指	北京优泰科网络科技有限公司，公司下属全资子公司
波兰车公司	指	TELEFUN TRAVEL SP.ZO.O.，香港众信控股公司
日本三利	指	SANRI Co., Ltd（日本三利株式会社），香港众信控股公司
厦门凡星	指	厦门众信凡星教育科技有限公司，公司下属控股公司
岭南集团	指	广州岭南国际企业集团有限公司
广州市国资委	指	广州市国有资产监督管理委员会
上海智丰	指	上海智丰投资管理有限公司
北京唐古拉	指	北京唐古拉投资管理有限公司
通光集团	指	通光集团有限公司
九鼎投资	指	北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）
九泰基金	指	九泰基金管理有限公司
瑞联投资	指	深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）
中航鑫港	指	中航鑫港担保有限公司
国家旅游局	指	中华人民共和国国家旅游局
国际航协	指	International Air Transport Association 国际航空运输协会
报告期、最近三年一期、近三年一期	指	2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月
本次发行	指	众信旅游集团股份有限公司本次公开发行可转换债券拟募集总额不超过7 亿元人民币的行为
本募集说明书	指	众信旅游集团股份有限公司出具的《公开发行可转换公司债券募集说明书》
预案	指	众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
华泰联合证券/保荐机构	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜律所/法律顾问/发行人律师	指	北京市金杜律师事务所

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

中证天通/审计师/发行人会计师	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
联合评级/发行人评级机构	指	联合信用评级有限公司
出境游	指	出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待中国内地居民出国旅游，赴香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人、在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民出境旅游的业务
出境游批发	指	公司根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的经营出境游业务的旅行社，包括根据国家旅游局规定可以从事出境游招徕业务的旅行社，即旅游代理商，推广并销售给终端消费者，由公司为终端消费者提供最终产品和服务，并由公司与旅游代理商之间进行旅游费用结算的业务
出境游零售	指	公司直接面向广大终端消费者推广、销售产品，并提供旅游服务的出境旅游业务。该业务与出境游批发业务相比，主要区别在于不需通过旅游代理商这一中间环节
整合营销服务	指	原商务会奖旅游业务，以活动公关策划为核心，以商务会奖旅游业务为基础，为企业、政府、机构等客户提供企业营销咨询、境内外大型项目策划运营、境内外会议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、差旅服务、目的地二次开发等多元化、一站式服务，是对原有商务会奖旅游业务的升级
代理商、分销商、同业客户	指	批发商与终端消费者之间的纽带，主要负责招徕旅游者，提供旅游咨询服务，销售批发商的旅游产品
终端消费者、直客	指	个人游客，及统一组织个人报名、出游的企业或单位
批发零售一体、批零一体化、批零一体	指	旅行社在出境游批发业务的基础上，拓展出境游零售业务，形成批发与零售互补的出境游的一体化经营
长线出境游、长线出国游	指	跨越行程相对较长的出境游线路，从旅途飞行时间计算，通常在8 小时以上；从旅游线路时间安排上，通常是6 日以上；在目的地分布上，主要包括大洋洲、欧洲（不含俄罗斯远东地区）、非洲、美洲等地
短线出境游	指	跨越行程相对较短的出境游线路，在目的地分布上，主要包括港澳、东南亚及日韩等地
旅游目的地国家	指	与中国签定了《旅游目的地国家地位谅解备忘录》的国家。根据旅游管理规定，组团社只能组织国内游客到中国旅游目的地国家进行旅游
中国旅行社协会	指	由中国境内的旅行社、各地区性旅行社协会或其他同类协会等单位，按照平等自愿的原则组成的全国旅行社行业的专业性协会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

入境游	指	入境旅游，即国外及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游者来以中国内地为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待外国旅游者来我国旅游，香港特别行政区、澳门特别行政区旅游者来内地旅游，台湾地区居民来大陆旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人，在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民在境内旅游的业务
国内游	指	国内旅游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织和接待中国内地居民在境内旅游的业务
三游	指	国内旅游、出境旅游、入境旅游
预制出境游产品	指	由旅行社设计提供，事先制定的确定计划人数、出发日期、线路行程及价格等，并用广告或其他方法招徕旅游者而实施的出境游产品
定制出境游产品	指	旅行社接受旅游者的委托，根据旅游者的需求，单独设计行程、报价并提供服务的专项出境游产品及服务
出境游旅行社	指	具有国家特许经营出境游业务资质的旅行社
境外地接社	指	提供出境旅游目的地接待服务的旅行社
中国国旅	指	中国国旅股份有限公司
中青旅	指	中青旅控股股份有限公司
中旅总社	指	中国旅行社总社有限公司
凯撒旅游	指	北京凯撒国际旅行社有限责任公司
康辉集团	指	中国康辉旅行社集团有限责任公司
华远国旅	指	北京市华远国际旅游有限公司
途牛	指	途牛旅游网www.tuniu.com
携程	指	携程旅行网www.ctrip.com
TUI	指	TUI Travel PLC，世界领先的旅游集团，伦敦证券交易所上市公司
Thomas Cook	指	Thomas Cook Group plc，世界第一家旅行社，世界领先的旅游集团，伦敦证券交易所上市公司
股东大会	指	众信旅游集团股份有限公司股东大会
董事会	指	众信旅游集团股份有限公司董事会
公司章程	指	众信旅游集团股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：（1）本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本募集说明书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

第二节本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：众信旅游集团股份有限公司

英文名称：Utour Group Co., Ltd. 注册资本：837,417,120 元[1]

法定代表人：曹建

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：众信旅游股票代码：002707

注册地址：北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 01 号

成立日期：1992 年 8 月 11 日设立北京有朋国际旅行社，2008 年 6 月 13 日整体变更为北京众信国际旅行社股份有限公司

邮政编码：100125

公司网址：www.utourworld.com

电子信箱：[email protected]

经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出

1经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，因回购注销部分限制性股票，公司注册资本变更为 843,529,420 元，上述事项已完成验资手续，并于 2017 年 5 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股本变动登记；经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过，回购注销部分限制性股票，公司注册资本变更为 843,290,420 元，上述事项已完成验资手续，并于 2017 年 7 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股本变动登记；经公司 2017 年第五次临时股东大会审议，因回购注销部分限制性股票，公司注册资本变更为 837,417,120 元，截至 2017 年 10 月 13 日，上述事项已完成验资手续并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股本变动登记。上述事项的工商变更登记手续正计划申请办理中。2017 年 10 月 31 日，公司 2017 年第七次临时股东大会审议通过了《关于<众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，决定实施公司 2017 年限制性股票激励计划。2017 年 11 月 1 日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，董事会同意以 2017 年 11 月 1 日为授予日，向 393 名激励对象授予 1,300 万股限制性股票。最终认购公司本次激励计划的限制性股票数量以激励对象与公司签订的股份认购协议及交纳的股份认购款为准。目前，本次限制性股票认购及登记事项尚在办理过程中。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

版物经营许可证有效期至 2022 年 4 月 30 日）；民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流（演出除外）；企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；投资咨询；房地产信息咨询（房地产经纪除外）；经济贸易咨询。（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本次发行概况

（一）本次发行核准情况

本次发行已经公司于 2017 年 5 月 11 日召开的第三届董事会第五十九次会议和于 2017 年 5 月 31 日召开的 2017 年第三次临时股东大会批准。2017 年 11 月 16 日，发行人收到中国证券监督管理委员会（证监许可 [2017] 1973 号）《关于核准众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。

（二）证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（三）发行规模、票面金额、发行价格

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 7 亿元。

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计发行 700 万张。

（四）发行方式及发行对象

本次可转债向本公司原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

售的方式进行。认购不足 7 亿元的余额由主承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象：（1）向发行人的原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2017 年 11 月 30 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

（五）募集资金规模和募集资金专项存储账户

1 、募集资金规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 7 亿元。

2 、募集资金专项存储账户

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（六）承销方式及承销期

承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。承销期：2017 年 11 月 29 日至 2017 年 12 月 7 日。

（七）发行费用

项目	金额（万元）
承销及保荐费用	700.00
审计及验资费用	70.00
律师费用	100.00
资信评级费用	25.00
信息披露及路演推介、发行手续费用等	92.00
合计	987.00

以上为预计费用，实际发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。

（八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排

本次发行的主要日程与停牌安排如下，所述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

日期	发行安排	停牌安排
T-2 （2017年11月29日）	刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》	正常交易
T-1 （2017年11月30日）	网上路演原A 股股东优先配售股权登记日	正常交易
T （2017年12月1日）	刊登《发行方案提示性公告》原A股股东优先配售日网上申购日	正常交易
T+1 （2017年12月4日）	刊登《网上中签率及优先配售结果公告》进行网上申购的摇号抽签	正常交易
T+2 （2017年12月5日）	刊登《网上中签结果公告》网上中签缴款日	正常交易
T+3 （2017年12月6日）	保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额	正常交易
T+4 （2017年12月7日）	刊登《发行结果公告》	正常交易

（九）本次发行可转债的上市流通

本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市。

（十）本次发行主要条款

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2 、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 7 亿元。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

4 、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5 、票面利率

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.3%、第五年 1.5%、第六年 1.8%。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

6 、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I = B × i

其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7 、转股期限

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8 、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.12 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；

增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；

上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；

派送现金股利：P1 = P0 - D；

上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9 、转股价格向下修正

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10 、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q ＝ V ÷ P

其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮 6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12 、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13 、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14 、发行方式及发行对象

本次可转债向本公司原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足 7 亿元的余额由主承销商包销。

（1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量

原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 0.8359 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。

发行人现有总股本 837,417,120 股，按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 6,999,969 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9996%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（2）原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（3）原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为 “082707”，配售简称为“众信配债”。

原股东持有的“众信旅游”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072707”，申购简称为“众信发债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元）。每个账户申购上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），超出部分为无效申购。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

15 、向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东有权放弃配售权。

原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 0.8359 元可转债的比例，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。

16 、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利：
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围如下：

1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

5）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
3）中国证监会规定的其他机构或人士。
17 、本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 70,000 万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	出境游业务平台	135,518.24	55,033.64
2	“出境云”大数据管理分析平台	56,299.58	14,966.36
	合计	191,817.82	70,000.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

18 、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 19 、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

20 、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

月内有效。

（十一）本次发行的可转债评级

本次发行可转债由联合评级担任评级机构，众信旅游主体长期信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：众信旅游集团股份有限公司

法定代表人：曹建董事会秘书：王锋办公地址：北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 01 号电话： 010-6448 9903 传真：无

（二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：刘晓丹

保荐代表人：刘新、邵年项目协办人：薛峰项目组成员：赵涔、丁丁、肖楠、范磊、崔力办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层电话： 010-5683 9300 传真： 010-5683 9400

（三）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲经办律师：张明远、周宁

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

办公地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层电话： 021-24126035 传真： 010-58785566 （四）审计机构：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：张先云经办注册会计师：戴亮、孙太宏办公地址：北京市海淀区西直门大街甲 43 号金运大厦 B 座 13 层电话： 010-62279276 传真： 010-62279276 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司负责人：万华伟经办人员：叶维武、孙林林办公地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层电话： 010-85171271 传真： 010-85171273 （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所办公地址：深圳市深南东路 5045 号电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 （七）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 （八）收款银行：中国工商银行深圳分行振华支行户名华泰联合证券有限责任公司账号： 4000 0102 0920 0006 013

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

第三节风险因素

一、市场风险

（一）宏观经济波动风险

（二）市场竞争加剧风险

近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。我国出境旅游人次在近年来快速增长，出境消费逐年递增，2016 年中国内地公民出境旅游达 1.22 亿人次。行业关注度提高，使得旅游行业，特别是出境旅游行业成为产业投资的热点，促进旅游行业不断提升线上线下的应用功能和服务水平，行业的整合和演变加速，市场竞争日趋激烈。

（三）不可抗力风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

件、钓鱼岛事件、韩国萨德反导系统事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，都将会影响游客的外出旅游选择，甚至直接导致该目的地不适合旅游，从而影响公司业绩。

（四）政策风险

2010 年 9 月 6 日，国家旅游局、商务部联合发布《中外合资经营旅行社试点经营出境旅游业务监管暂行办法》，明确要在试点基础上，逐步对外商投资旅行社开放经营中国内地居民出境旅游业务。随着世界经济一体化和中国融入世界经济进程的加快，上述外资旅行社试点范围可能逐步扩大，现有限制有可能逐步取消，中国公民出境旅游的行业竞争格局可能发生变化。

随着旅游行业的竞争加剧，可能会出现一定程度的非正常竞争现象，并可能导致国家调整产业政策、加强市场监管，以及控制、限制一些业务的开展。因此公司面临着国家相关政策变动的风险。

二、业务与经营风险

（一）服务质量控制风险

（二）收购整合风险

为实现公司的战略目标，公司存在一些跨国并购及跨地区并购。各并购对象在保持独立运营的基础上发挥各自的业务优势与公司进行业务对接、人员融合，共同做大做强；从公司整体角度看，各并购对象和公司需在资源上进行对接协作，在企业文化、管理模式等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能不能达到并购的预期收益甚至会对各并购对象的经营造成负面

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

影响，从而给公司带来收购整合风险。

（三）房屋租赁风险

（四）汇率变动风险

公司主要经营出境旅游业务，公司的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价收费，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行资源采购，可能因人民币汇率变动导致公司采购成本出现变化。另汇率波动会影响公司产品价格与游客的出行意愿，将对那些对价格敏感性较高的客户造成一定的影响。因而汇率的波动将会对公司的收入、利润构成影响。

三、管理风险

（一）人力资源风险

（二）公司规模扩大带来的管理风险

公司快速成长和规模扩张将给发行人现行的研发、采购、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验，组织结构和管理体系趋于复杂化。如果发行人管理层不能适时架构适合公司实际情况的管理体

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

制、或未能很好把握调整时机、或相应职位管理人员的选任失误，都可能阻碍发行人业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响发行人的长远发展。

四、财务风险

（一）商誉减值的风险

（二）募集资金投资项目未达预期效益的风险

本次公开发行可转债募集资金总额不超过 7 亿元，扣除发行费用后拟用于出境游业务平台和“出境云”大数据管理分析平台。虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但在项目实施过程中，公司自身实施能力、产业政策的调整、市场环境的变化或后续收购整合没有达到预期等其他因素，都可能给该项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。本次募集资金投资项目在项目建设期间的投入将直接增加公司的成本或费用。因此，若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。

五、可转债本身的风险

（一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

的潜在摊薄作用。

（二）可转债在转股期内不能转股的风险

（三）可转债在存续期内转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存在不确定性的风险

（四）评级风险

联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA。在本期债券存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（五）利率风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（六）本息兑付风险

（七）可转债未担保风险

六、股票价格波动风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

第四节发行人基本情况

一、公司股本及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至 2017 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：

		单位：股
股份类别	持股数量	持股比例
一、限售条件流通股/非流通股	389,243,299	46.14%
1、高管锁定股	327,177,759	38.79%
2、首发后限售股	51,132,600	6.06%
3、股权激励限售股	10,932,940	1.30%
二、无限售条件流通股	454,286,121	53.86%
合计	843,529,420	100.00%

注：截至本募集说明书签署日，公司的注册资本为 837,417,120 元，详情请见“第二节本次发行概况”之“一、发行人信息”之注释 1。

（二）本次发行前公司前 10 大股东持股情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量		质押或冻结情况	质押或冻结情况
				持有有限售条
				件的股份数量	股份状态	数量
冯滨	境内自然人	31.54%	266,009,800	199,507,350	质押	68,552,364
郭洪斌	境内自然人	6.75%	56,957,380	42,718,035	质押	2,310,364
曹建	境内自然人	4.14%	34,962,528	26,221,896	质押	30,050,639
林岩	境内自然人	3.45%	29,104,000	21,828,000	质押	5,961,091
紫光集团有限公司	国有法人	2.55%	21,535,753	-
					-	-

张莉	境内自然人	2.53%	21,316,724	10,658,362	质押	5,400,000
韩丽	境内自然人	2.21%	18,626,724	13,970,043	质押	13,910,364
九泰基金－工商银行－九泰基金慧通定增1 号资产管理计划	基金、理财产品等	2.09%	17,655,708	17,655,708
					-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金	基金、理财产品等	1.75%	14,733,149	-
						-

上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）	境内一般法人	1.71%	14,445,588	14,445,588
					-	-

合计		58.72%	495,347,354	347,004,982
					-	126,184,822

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

根据业务板块划分的公司组织结构图如下：

==> picture [433 x 401] intentionally omitted <==

（二）子公司基本情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司共拥有 58 家控股子公司，25 家参股公司。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

1 、控股子公司的基本情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司共拥有 58 家控股子公司，各控股子公司的基本情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==


序号	子公司名称	经营范围	注册资本（元）	持股比例

1	上海众信国际旅行社有限公司	境内旅游、入境旅游、出境旅游业务；展览展示服务，会务服务，票务代理，文化艺术交流与策划，企业营销及形象策划，公关活动策划，广告设计、制作，图文设计、制作，翻译服务，商务信息咨询，投资管理咨询，软件开发与销售，摄影服务，日用品，家用电器，纺织品，针织品，服装，箱包，体育用品，工艺品（除文物），化妆品，电子产品的销售，自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2,200万	发行人100%
2	上海新魅力国际旅行社有限公司	国内旅游、入境旅游业务、票务代理、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	200万	上海众信100%
3	江苏众信国际旅行社有限公司	国内旅游业务、入境旅游业务；会议及展览服务；经济与商务咨询；票务代理；工艺品、文化用品、化工产品、日用百货、化妆品、生鲜食用农产品、花卉、服装鞋帽销售；计算机软硬件研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	1,000万	上海众信100%
4	上海优珺因私出入境服务有限公司	因私出入境中介活动，文化艺术交流活动策划，展览展示服务，会务服务，翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	50万	上海众信100%
5	上海众信丰彩国际旅行社有限公司	旅行社业务，广告设计、制作，电脑图文设计制作，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，公关活动策划，摄影服务，翻译服务，会务服务，展览展示服务，票务代理，商务咨询，企业管理咨询，计算机软件开发，日用百货、家用电器、纺织品、针织品、服装、箱包、体育用品、工艺品、化妆品、电子产品的销售，自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	150万	上海众信100%
6	四川众信国际旅行社有限公司	一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：国内旅游业务；入境旅游业务;出境旅游业务；商务服务业。	300万	发行人100%
7	北京优拓航空服务有限公司	航空机票销售代理；票务代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	1,000万	发行人100%
8	众信博睿整合营销咨询股份有限公司	经济贸易咨询；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；市场营销策划；计算	5,000万	发行人85%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==


序号	子公司名称	经营范围	注册资本（元）	持股比例

		机技术开发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；投资咨询；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的事项）；承办展览展示活动；租赁机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
9	众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司	入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；航空机票销售代理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；翻译服务；经济贸易咨询；投资管理；投资咨询；技术推广服务；摄影、扩印服务；销售日用品、家用电器、针纺织品、服装、体育用品、工艺品、电子产品、五金交电。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	2,000万	众信博睿100%
10	北京优众会展国际旅行社有限公司	会议服务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；技术开发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资咨询；货物进出口；技术进出口；广播电视节目制作；演出经纪；电影发行；出版物零售；影视策划；版权贸易；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	1,000万	众信博睿70%
11	优逸文（北京）公关顾问有限公司	公共关系服务；经济贸易咨询；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；技术开发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口；承办展览展示活动；租赁建筑工程机械设备；版权贸易；市场调查；演出经纪；电影发行；出版物零售；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	2,000万	众信博睿100%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==


序号	子公司名称	经营范围	注册资本（元）	持股比例

12	北京众信奇迹国际旅行社有限公司	入境旅游业务、国内旅游业务；经营出境旅游业务；民用航空运输销售代理；销售针纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑材料；技术开发；软件开发；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；投资咨询；房地产信息咨询（不含中介服务）；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营出境旅游业务、入境旅游业务、国内旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	630万	发行人92%
13	浙江众信旅行社有限公司	服务：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务，代办票务，代订客房，计算机软件的技术开发，翻译服务，摄影（除冲扩），汽车租赁，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），房地产信息咨询，经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售：纺织品，服装，日用百货，文化用品，体育用品及器材，家用电器，电子产品，五金，家具，装饰材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	1,000万	发行人100%
14	Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited （香港众信）	入境、出境、国内旅游业务；会议服务	—	发行人100%
15	SANRI Co., Ltd（日本三利株式会社）	旅行业；各种乘车船票、各种入场券、参观券等的代理贩卖及旅行用具的租赁；旅行、观光、文化相关研讨会的举办、音乐会业务及观光地开发相关的企划、设计及咨询业务等	—	香港众信70%
16	TELEFUN TRAVEL SP.ZO.O （波兰车公司）	旅客运输、旅游大巴车运营	—	香港众信65%，德国开元15%
17	UTour International Travel Service Co.,Limited （塞舌尔众信）	投资管理、资产管理	—	香港众信100%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==


序号	子公司名称	经营范围	注册资本（元）	持股比例

18	YT Investments S.A.R.I （卢森堡众信）	投资管理，资产管理	—	香港众信100%
19	Utour France （法国众信）	投资管理、资产管理	—	卢森堡众信100%
20	北京悠联货币汇兑有限公司	个人本外币兑换特许业务；经济贸易咨询；企业管理；投资管理；资产管理。（未取得行政许可的项目除外）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	3,000万	发行人56%
21	上海巨龙国际旅行社有限公司	旅行社业务，旅游信息咨询，票务代理，订房服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	150万	发行人83%
22	上海优葵投资管理有限公司	投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，商务咨询（以上咨询均除经纪），餐饮管理（不含食品生产经营）；从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），第三方物流服务（不得从事运输）；日用百货、电子产品、机械设备及配件、建材、橡塑制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、文体用品、金属材料及制品、服装鞋帽、工艺礼品（除文物）、一类医疗器械、化妆品、珠宝首饰、纺织品（除棉花）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	50万	发行人100%
23	竹园国际旅行社有限公司	国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务；航空票务代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内旅游业务、出境旅游业务、入境旅游业务已经依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	1,370.4171万	发行人70%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==


序号	子公司名称	经营范围	注册资本（元）	持股比例

24	上海竹园国际旅行社有限公司	旅行社业务，会务服务，订房服务，票务代理，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	1,000万	竹园国旅100%
25	天津众信悠哉网国际旅行社有限公司	入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；旅游信息咨询；商务信息咨询；科学研究和技术服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	1,000万	发行人100%
26	云南众信国际旅行社有限公司	旅游服务（按许可证核定的范围和时限开展经营活动）；社会经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	200万	发行人100%
27	太原众信旅行社有限公司	入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、装饰材料；软件开发；电脑图文设计、制作；广告业务；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	200万	发行人100%
28	深圳众信国际旅行社有限公司	民用航空运输代理；纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料的销售；计算机软硬件技术开发；电脑图文设计；从事广告业务；翻译服务；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；投资咨询；房地产信息咨询；经济贸易咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；摄影扩印服务。	200万	发行人100%
29	重庆众信国际旅行社有限公司	入境旅游业务；国内旅游业务（以上经营范围取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；销售：纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品（不含电子出版物）、五金、家具、装饰材料（不含危险化学品）；礼仪服务；计算机软件开发及技术服务；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布国内外广告；翻译服务；摄影服务；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；房地产信息咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	200万	发行人100%
30	北京开元周游国际旅行社股份有限公司	国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；航空机票销售代理；票务代理；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发	1,077.59万	发行人48.4517%, 厦门开元周游投资管理合伙企业

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==


序号	子公司名称	经营范围	注册资本（元）	持股比例

		布广告；翻译服务；摄影扩印服务；投资咨询；经济贸易咨询；旅游信息咨询；销售日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出境旅游业务、国内旅游业务、入境旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）		（有限合伙)5%
31	厦门开元周游投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理（法律、法规另有规定除外）。	—	发行人认缴出资比例50.49%
32	厦门开元周游国际旅行社有限公司	旅游管理服务；旅行社服务；其他旅行社相关服务；因私出入境中介服务（不含境外就业、留学）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；数字内容服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；提供企业营销策划服务；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）。	200万	北京开元100%
33	Kaiyuan Informaiton & Business GmbH （德国开元）	商务服务，组团旅游，旅游代理，互联网业务，批发零售，进出口贸易。	—	北京开元100%
34	Kaiyuan SARL （法国开元）	提供旅游、公共关系、商务、管理的咨询；商务及文化交流；市场研究和调查；组织展会	—	德国开元100%
35	Sarl Ansel （法国安赛尔）	在法国境内和国外开办旅行社，组织各种形式的郊游，组织各种旅游线路和各种住宿	—	德国开元85%
36	ANSEL VIP SHUTTLE （小米车行）	九座以下的载客车辆包车服务，陪同旅游服务，翻译，组织文化活动	—	法国安赛尔100%
37	Kaytrip First Nordic A/S（北欧开元）	旅行社服务，也可额外从事其他多种活动。	—	德国开元70%
38	Norden Hunter AS （挪威猎北）	挪威地接社	—	德国开元51%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==


序号	子公司名称	经营范围	注册资本（元）	持股比例

39	Kaytrip de mexico,S.A.de.C.V. （墨西哥开元）	墨西哥地接社	—	德国开元61%
40	厦门众信凡星教育科技有限公司	其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）；企业管理咨询；商务信息咨询；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；包装服务；办公服务；市场管理；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。	75万	发行人直接持股 20%，北京开元 40%
41	众信嘉业（北京）国际文化交流有限公司	组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、代理、制作、发布广告；技术开发；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）	200万	发行人100%
42	辽宁众信旅行社有限公司	入境旅游业务；国内旅游业务；纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、装饰材料销售；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电脑图文设计、制作；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；投资咨询；房地产信息咨询（房地产经纪除外）；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	500万	发行人100%
43	北京优达出入境服务有限公司	从事因私出入境中介服务；航空机票销售代理；经济贸易咨询；翻译服务；票务代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事因私出入境中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	1,000万	发行人100%
44	广州优贷小额贷款有限公司	小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	20,000万	发行人100%
45	广州优盛互联网金融信息服务有限公司	互联网金融信息服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）;受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;受金融机构委托从事金融知识流程外包服务;商品信息咨询服务;企业财务咨询服务;投资管理服务;计算机技术开发、技术服务;数据处理和存储服务。 (依法	5,000万	发行人100%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==


序号	子公司名称	经营范围	注册资本（元）	持股比例

		须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
46	陕西众信旅行社有限公司	一般经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；投资咨询；房地产信息咨询（房地产经纪除外）；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	300万	发行人100%
47	杭州四达因私出入境服务有限公司	服务：因私出入境中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	100万	发行人51%
48	湖南众信旅行社有限公司	入境旅游业务；国内旅游业务；国内因特网虚拟专用网络业务；电脑打字、录入、校对、打印服务；计算机及通讯设备租赁；摄影扩印服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；汽车租赁；房地产咨询服务；在互联网从事以下经营活动：纺织品、针织品及原料批发；翻译服务；音像制品及电子出版物、五金、家具及室内装饰材料的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	200万	发行人100%
49	湖北众信悠哉国际旅行社有限公司	国内旅游业务、入境旅游业务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营；经营期限、经营范围与许可证核定的一致）。	200万	发行人100%
50	北京众信优游国际旅行社有限公司	国内旅游业务；入境旅游业务；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；租赁计算机及通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内旅游业务；入境旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	100万	发行人100%
51	北京优玖科技有限责任公司	计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；数据处理（数据处理的银行卡中心、PUE值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；产品设计、模型设计；电脑动画设计；财务咨询（1、不得开展审计、验资；查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材	1,000万	发行人60%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==


序号	子公司名称	经营范围	注册资本（元）	持股比例

		料）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
52	北京众信优学国际旅行社有限公司	入境旅游业务；国内旅游业务；保险代理业务；互联网信息服务；零售出版物；自费出国留学中介服务；销售针纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品、家用电器、电子产品、五金交电（不得从事实体店铺经营）、家具（不得从事实体店铺经营）、建筑材料（不得从事实体店铺经营）；公共关系服务；技术开发；软件开发；电脑动画设计；翻译服务；摄影、扩印服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；租赁计算机；租赁通讯设备；房地产信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；入境旅游业务、国内旅游业务、自费出国留学中介服务、出版物零售、互联网信息服务、保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	200万	发行人100%
53	优展逸途（北京）咨询有限公司	教育咨询；文化咨询；体育咨询；市场调查；文艺创作；影视策划；翻译服务；餐饮管理；酒店管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	300万	发行人70%
54	株式会社RCC	旅行业；各种乘车船票、各种入场券、参观券等的代理、旅行观光等。	1,500万日元	优展逸途100%
55	广州好吧旅行社有限公司	出境旅游业务;国内旅游业务;入境旅游业务;出境旅游招徕、咨询服务;会议及展览服务;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	30万	发行人100%
56	北京众信国际旅行社有限公司	入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险代理业务；承办展览展示活动；会议服务；销售针纺织品、服装、日用品、体育用品、家用电器、电子产品、装饰材料（不从事实体店铺经营）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；通讯设备租赁；房地产信息咨询；经济贸易咨询；航空机票销售代理。（企业	150万	发行人100%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==


序号	子公司名称	经营范围	注册资本（元）	持股比例

		依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
57	众信旅游集团安徽有限公司	入境旅游业务；国内旅游业务；保险代理业务；民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；企业营销及形象策划；公关活动策划；软件技术开发；电脑图文设计、制作、代理、发布国内广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁；纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料销售；组织文化艺术交流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	1,000万	上海众信100%
58	北京优泰科网络科技有限公司	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、工艺品；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	1,000万	发行人100%

2 、参股公司的基本情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司共拥有 25 家参股子公司，各参股子公司的基本情况如下：


序号	子公司名称	经营范围	注册资本（元）	持股比例

1	北京布达米亚科技有限公司	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理；投资管理；企业策划、设计；企业管理咨询、经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	1,000万	发行人15%
2	北京身未动心已远国际旅行社有限公司	国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；摄影扩印服务；企业策划；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售日用品、照相器材。国内旅游	35.29万	发行人12%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==


序号	子公司名称	经营范围	注册资本（元）	持股比例

		业务；入境旅游业务；出境旅游业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3	世界玖玖（北京）电子商务有限公司	零售计算机软件（不含计算机信息系统安全专用产品）、计算机主机配件及辅助设备；会议服务；承办展览展示；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；信息系统集成服务；数据处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	431.9118万	发行人5.3414%
4	上海悠哉网络科技有限公司	计算机软硬件、电子、通讯、系统集成的研发及“四技”服务、网页设计、商务咨询（除经纪）、会务服务、订房服务、电脑及相关产品的维修及销售，通讯产品、电子产品、办公用品、旅游用品、体育及户外用品、玩具、纺织品、日用百货销售，不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	50万	发行人15%
5	天津异乡好居网络科技有限公司	网络技术、计算机软硬件技术、教育软件技术开发、转让、咨询、服务，教育信息咨询，旅游信息咨询，商务信息咨询，财务咨询，房地产信息咨询，企业营销策划，票务代理；房地产营销策划、商品房销售代理。批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	334.96万	发行人6.463%
6	宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）	股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询和财务顾问。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）	—	发行人1.64%
7	北京创新工场创业投资中心（有限合伙）	项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年05月21日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的	—	发行人0.5%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==


序号	子公司名称	经营范围	注册资本（元）	持股比例

		经营活动。）
8	同程网络科技股份有限公司	第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（江苏省）；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（不含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务）、因特网接入服务业务（按《增值电信业务经营许可证》核定范围经营）；代理意外伤害保险。提供计算机网络服务、会务服务、商务服务、订房服务、票务服务、机票销售服务、软件研发与技术服务；设计、代理、制作、发布国内各类广告；网络技术服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机智能化系统的设计、安装；销售：计算机及配件、电子产品、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	10,742.614万	发行人0.3550%
9	同程控股股份有限公司	实业投资、项目投资。	10,742.614万	发行人0.3550%
10	广州酷旅旅行社有限公司	入境旅游业务；境内旅游业务；出境旅游业务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；投资咨询服务；会议及展览服务；汽车零配件批发；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；广告业；软件开发；票务服务；旅游景区规划设计、开发、管理；旅客票务代理；智能机器系统技术服务;智能机器系统销售	151万	发行人1.8727%
11	天津优投金鼎智慧旅游资产管理中心（有限合伙）	资产管理（金融性资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	—	发行人认缴出资比例10%
12	天津优投金鼎资产管理有限公司	资产管理（金融性资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	200万	发行人10%
13	北京年假旅行科技有限公司	国内旅游业务；入境旅游业务；机票代理；技术开发、咨询、推广、服务；计算机系统集成；旅游信息咨询；会议服务；销售电子产品、文化用品、计算机软硬件、化妆品、体育用品、针纺织品、服装鞋帽、箱包、珠宝首饰、新鲜水果、新鲜蔬菜、工艺品、字画、钟表、眼镜、玩具、花卉、通讯设备；货物进出口；代理进出口；组织文化艺术交流活动；经济信息咨询；承办展览展示；	106.25万	发行人9.6%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==


序号	子公司名称	经营范围	注册资本（元）	持股比例

		设计、制作、代理、发布广告；汽车租赁（不含九座以上客车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
14	北京众信来跑吧国际旅行社有限公司	国内旅游业务；入境旅游业务；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；技术开发；软件开发；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影、扩印服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；投资咨询；房地产信息咨询（不含中介）；经济贸易咨询；体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；票务代理（不含航空机票销售代理）；销售针纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内旅游业务、入境旅游业务中的一项或两项以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	200万	众信奇迹49%
15	天津新动金鼎万众体育资产管理合伙企业（有限合伙）	资产管理（金融性资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	—	发行人3%
16	北京纳仕广告策划设计有限公司	设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业策划；企业管理咨询；文艺创作；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	100万	优逸文公关10%
17	北京行天下国际旅行社有限公司	国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；航空机票销售代理；技术推广；计算机系统服务；会议服务；承办展览展示活动；公共关系服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批	681.85万	发行人21%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

序号
	子公司名称	经营范围	注册资本（元）	持股比例

		准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
18	QYER Inc（穷游网）	以旅行游记、旅游信息分享为基础的旅行社区、旅游预订网站（www.qyer.com）	—	香港众信5.50%
19	株式会社JCT	日本观光免税店	—	日本三利0.13%
20	Group Parmentier et Associes	发行人在法国投资的酒店的物业管理公司	—	法国众信10%
21	NEW PARIS LIA HOTEL	发行人在法国投资的酒店	—	法国众信10%
22	JD Alps Limited	资产管理，通过全资子公司JD moon river持有Holding Gaillon II股份。后者为 ClubMed 的出资人。由此发行人间接持有ClubMed1.73%的股份	—	香港众信40%
23	West Coast Holidays Inc（众信天益）	旅行社业务，主要经营美国大巴游、定制游	—	塞舌尔众信45%
24	中国海外旅游投资管理有限公司	主要为境外旅游项目投资	—	发行人12.25%，竹园国旅12.25%
25	H.Sware Oy	手表、饰品（珠宝首饰）、以及上述产品同类产品和其配件	2,500欧元	香港众信10%

（三）控股子公司财务情况

								单位：万元	单位：万元
		总资产		净资产		营业收入		净利润
序号	公司名称
		2017.6.30	2016.12.31	2017.6.30	2016.12.31	2017 年1-6 月	2016 年度	2017 年1-6 月	2016 年度

1	上海众信国际旅行社有限公司	49,743.97	42,862.38	7,135.51	6,600.50	70,493.57	153,380.27	535.01	2,479.08
2	上海新魅力国际旅行社有限公司	87.72	87.79	87.72	87.87	-	7.25	-0.14	-16.46
3	江苏众信国际旅行社有限公司	212.03	215.64	70.58	67.27	38.43	3,237.18	3.31	-12.61
4	上海优珺因私出入境服务有限公司	44.24	-	44.12	-	-	-	-5.88	-

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

5	上海众信丰彩国际旅行社有限公司	133.61	-	133.61	-	--	-	-16.39	-
6	四川众信国际旅行社有限公司	6,642.38	3,883.85	896.18	626.54	8,966.99	22,267.03	269.64	425.78
7	北京优拓航空服务有限公司	6,566.80	4,083.15	2,051.83	1,916.33	256.40	970.14	135.50	597.5
8	众信博睿整合营销咨询股份有限公司	12,935.38	10,142.48	12,856.03	9,868.66	21.37	2,091.93	2,987.36	28.11
9	众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司	30,268.20	26,515.88	4,850.84	6,288.13	32,128.62	68,722.74	1,562.71	3,188.78
10	北京优众会展国际旅行社有限公司	288.80	272.58	158.49	158.01	240.67	268.73	0.49	22.16
11	优逸文（北京）公关顾问有限公司	330.47	7.46	-44.77	-20.56	206.49	-	-24.21	-20.56
12	北京众信奇迹国际旅行社有限公司	341.67	196.46	338.74	178.27	309.41	-	158.29	-456.46
13	浙江众信旅行社有限公司	2,695.51	1,689.02	515.14	68.1	3,344.63	155.09	447.04	8.72
14	香港众信国际旅行社有限公司	60,906.83	48,290.55	38,951.40	35,899.77	28,619.66	50,059.89	3,051.63	4,455.28
15	SANRICo.,Ltd（日本三利株式会社）	1,816.27	1,131.50	970.59	361.62	4,823.36	6,305.57	595.10	298.51
16	TELEFUNTRAVELSP.ZO.O	10,744.23	6,034.80	1,767.07	928.14	5,512.67	3,526.88	835.51	177.84
	（波兰车公司）
17	UTourInternationalTravelServiceCo.,Li mited	4,535.14	4,540.02	1,147.91	1,347.99	-	-	-2.48	710.13
	（塞舌尔众信）
18	YTInvestmentsS.A.R.I	832.77	838.49	-77.83	-37.22	-	-	-5.92	-44.33
	（卢森堡众信）
19	UtourFrance	1,060.45	1,004.47	851.21	809.99	-	-	-	-22.1
	（法国众信）
20	北京悠联货币汇兑有限公司	1,204.55	704.87	413.63	626.78	312.55	171.95	-213.15	-217.29
21	上海巨龙国际旅行社有限公司	1,759.10	2,059.36	1,119.54	1,001.61	3,050.35	6,196.46	117.94	673.4
22	上海优葵投资管理有限公司	1.05	1.05	-	-	-	-	-	-
23	竹园国际旅行社有限公司	91,057.48	66,367.13	41,197.22	35,707.94	213,748.71	379,098.65	5,489.28	9,076.37
24	上海竹园国际旅行社有限公司	1,144.28	1,392.91	1,096.18	1,130.93	277.57	3,081.57	-34.75	63.11

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

25	天津众信悠哉网国际旅行社有限公司	1,002.82	1,002.68	1,002.74	1,002.52	-	-	0.22	0.08
26	云南众信国际旅行社有限公司	51.19	51.19	50.95	50.96	-	-	-0.01	-0.07
27	太原众信旅行社有限公司	21.14	21.13	21.13	21.12	-	-	0.01	0.24
28	深圳众信国际旅行社有限公司	0.01	0.01	-0.10	-0.1	-	-	-	-0.05
29	重庆众信国际旅行社有限公司	30.16	29.67	30.16	29.67	-	-	0.49	-0.34
30	北京开元周游国际旅行社股份有限公司	7,070.39	5,266.90	4,438.03	4,501.64	2,903.03	8,199.23	-63.61	24.66
31	厦门开元周游投资管理合伙企业（有限合伙）	-	734.08	-	734.08	-	-	-	-
32	厦门开元周游国际旅行社有限公司	1,697.93	741.76	217.66	185.5	1,590.64	2,083.10	32.16	-7.4
33	KaiyuanInformaiton&BusinessGmbH （德国开元）	4,135.42	3,632.84	77.32	356.86	3,329.59	14,302.33	-298.64	-696.63
34	KaiyuanSARL（法国开元）	12.40	11.69	-62.72	-59.14	-	35.26	-	-1.74
35	SarlAnsel（法国安赛尔）	729.92	715.44	242.32	306.86	1,275.22	5,191.36	-80.38	-38.86
36	ANSELVIPSHUTTLE（小米车行）	163.54	78.31	97.97	44.37	206.32	287.26	49.22	22.55
37	KaytripFirstNordicA/S（北欧开元）	18.80	35.04	-13.86	4.11	310.23	92.37	-18.87	-6.18
38	Norden Hunter AS（挪威猎北）	-	-	-	-	-	-	-	-
39	Kaytripdemexico,S.A.de.C.V.（墨西哥开元）	21.97	-	9.85	-	11.10	-	-9.83	-
40	厦门众信凡星教育科技有限公司	278.72	223.77	77.20	215.84	83.89	113.45	-138.64	43.1
41	众信嘉业（北京）国际文化交流有限公司	42.51	34.92	5.96	5.04	22.52	83.51	0.91	5.36
42	辽宁众信旅行社有限公司	39.48	30.66	30.18	22.05	16.50	-	8.13	-7.95

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

43	北京优达出入境服务有限公司	936.91	964.56	918.96	957.54	128.27	202.66	-38.57	-42.46
44	广州优贷小额贷款有限公司	21,245.12	20,665.66	21,110.76	20,560.03	797.00	1,147.34	550.73	656.26
45	广州优盛互联网金融信息服务有限公司	0.10	0.2	-0.18	-0.08	-	-	-0.10	-0.02
46	陕西众信国际旅行社有限公司	22.04	1	20.89	-0.15	-	-	0.04	-0.15
47	杭州四达因私出入境服务有限公司	270.70	212.82	94.00	160.74	62.87	389.97	-66.74	140.36
48	湖南众信旅行社有限公司	21.72	20.62	21.14	20.62	-	-	0.52	-0.38
49	湖北众信悠哉国际旅行社有限公司	4.15	-	-1.61	-	-	-	-1.61	-
50	北京众信优游国际旅行社有限公司	25.00	-	24.57	-	-	-	-0.43	-
51	北京优玖科技有限责任公司	190.14	372.74	163.41	340.02	2.16	-	-176.61	-59.98
52	北京众信优学国际旅行社有限公司	42.17	-	14.96	-	7.04	-	-10.04	-
53	优展逸途（北京）咨询有限公司	3,219.85	100.04	3,219.32	100.03	-	-	4.76	0.03
54	广州好吧旅行社有限公司	342.94	149.28	18.20	7.16	233.20	-	11.04	-1.59
55	北京众信国际旅行社有限公司	204.12	207.06	-321.61	-321.61	3.01	-	-	-
56	众信旅游集团安徽有限公司	-	-	-	-	-	-	-	-
57	北京优泰科网络科技有限公司	1,006.16	-	516.69	-	214.80	-	21.98	-
58	株式会社RCC	7,460.74	-	1,992.86	-	9,437.51	-	1,038.78	-

注 1：上述 2016 年度财务数据已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-6 月财务数据未经审计注 2：部分公司尚未开展实际经营业务，暂未有财务数据
注 3：被收购公司收购当年的营业收入和净利润系收购日至年末的数据

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

三、公司控股股东和实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东及实际控制人情况介绍

截至 2017 年 6 月 30 日，冯滨持有公司 266,009,800 股，占公司股份总数的 31.54%，为公司的控股股东、实际控制人。其简历如下：

冯滨，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 7 月出生，高中学历。现任公司董事长。曾任北京福康旅行社（北辰旅游）部门经理、北京国际商旅公司部门经理、中信旅游总公司部门经理、中商国际旅行社部门经理。2005 年 8 月至 2006 年 6 月任公司前身北京众信国际旅行社有限公司总经理，2006 年 6 月至 2008 年 6 月任北京众信国际旅行社有限公司董事长、总经理，2008 年 6 月至 2016 年 9 月任公司董事长兼总经理。2016 年 9 月至今，任公司董事长。

（二）其他主要股东情况

截至 2017 年 6 月 30 日，郭洪斌持有公司 56,957,380 股，占公司股份总数的 6.75%。其简历如下：

郭洪斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 12 月出生，大学本科学历。现任公司副董事长、公司控股子公司竹园国旅执行董事。郭洪斌先生于 1996 年加入竹园国旅的前身竹园国际旅行社，2008 年 11 月至今任竹园国旅执行董事。自 2015 年 5 月至今任公司董事、副董事长。

（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况

截至本募集说明书签署日，控股股东和实际控制人未控制其他企业。

（四）主要股东所持股份的权利限制及权属纠纷

截至 2017 年 6 月 30 日，冯滨持有公司 266,009,800 股，占公司股份总数的 31.54%，其中已质押股份 68,552,364 股，占其持有公司股份总数 25.77%，占公司股份总数 8.13%。

截至 2017 年 6 月 30 日，郭洪斌持有公司 56,957,380 股，占公司股份总数的 6.75%，其中已质押股份 2,310,364 股，占其持有公司股份总数 4.06%，占公司股份总数 0.27%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

截至本募集说明书签署日，除上述情况外，发行人控股股东、与控股股东具有控制关系的股东及其他持股 5%以上主要股东所持发行人股份不存在冻结及其他权利限制情形，亦不存在权属纠纷。

四、公司所处行业的基本情况

（一）公司业务的性质与特点

1 、经营范围

入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至 2022 年 4 月 30 日）；民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流（演出除外）；企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；投资咨询；房地产信息咨询（房地产经纪除外）；经济贸易咨询。（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

2 、主营业务

公司坚持从旅游到旅行的发展路径，业务由出境游拓展至出境服务。在出境游批发、出境游零售、整合营销服务三大业务的基础上，向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸。

围绕出境游业务这一核心，公司持续在目的地资源、产品设计与服务、线上线下营销渠道三方面进行产业链一体化扩张，不断巩固和加强出境游业务优势；并拓展至包括游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务，整体围绕用户、资源、渠道三要素，实现客户共享、资源共享、渠道共享，发挥业务协同作用，加强国内客源地渠道和海外目的地资源两端控制，建设全新的“出境云”大数据管理分析系统，在国内领先的出境旅游运营商基础上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

实现战略升级，力争成为国内最具竞争力的全方位出境综合服务商。

3 、主要产品和服务

公司主要从事出境游批发、零售业务和整合营销服务业务，并涉及与旅游相关的其他旅游业务和其他行业产品，其他旅游业务主要为国内旅游、机票代理；其他行业产品主要为货币兑换、旅游辅助商品销售和移民置业。

4 、设立以来主营业务、产品和服务的变化情况

自 1992 年成立以来公司一直从事旅行社业务。2002 年公司获得出境游业务资质。我国对出境旅游的发展最初实行严格的管制，建国后的很长一段时间对出境旅游实行总量控制和配额管理。直至 2004 年，随着欧盟国家整体开放，中国公民旅游目的地国家的数量大幅增加，其中大部分是长线出境游目的地，至此中国出境旅游才取得突破性发展。

2005 年，拥有多年出境游从业经验的冯滨等人进入公司，认为随着出境游的逐步放开及目的地国家的增加，出境游，尤其是长线出境游将进入快速发展时期，市场前景广阔。同时由于出境游的特殊性，出境游批发商的出现是市场的必然要求，“批发零售一体，线上线下结合”的业务模式是行业的发展趋势。因此决定坚持专业的出境游运营商定位，充分发挥以其为核心的经营团队积累多年的出境游行业经验，以做强做大批发业务为基础，积极准备实施“批发零售一体，线上线下结合”的发展战略。

2005 年开始，公司抢占先机，积极整合出境游上游资源，特别是长线出境游上游资源，包括机票、签证、地接、酒店等，形成了对资源的良好控制能力，在此基础上设计出性价比高的旅游产品，发挥口岸城市优势，以批发商的身份进入出境游市场，把握国内广大出境游旅行社需求，使其成为公司的代理商，销售公司旅游产品。由此实现了旅游资源与客户资源的良性循环，培养了较高的出境游综合团队运作能力，在长线出境游领域迅速抢占了较大的市场份额，为下一步实施发展战略，拓展出境游零售及商务会奖旅游业务打下了坚实基础。

2007 年开始，在继续发展批发业务的基础上，公司充分发挥前期形成的专业运作、资源整合及成本、产品研发、客户、人才和服务等优势，大力投入电

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

子商务建设，积极拓展出境游零售业务，并培育新的利润增长点，发展了商务会奖旅游业务，正式开始实施“批发零售一体，线上线下结合”的发展战略。公司一方面坚持自主研发，大力建设电子商务，初步形成了以 ERP 系统为核心，由众信旅游网站、B2B 分销平台和呼叫中心等部分组成的线上电子商务平台，同时公司加大实体门店建设力度，多渠道、立体式拓展出境游零售业务，取得了较好业绩。

2014 年 1 月 23 日，公司在深圳证券交易所成功上市，股票代码为 “002707”，成为首家上市的民营旅行社。2014 年度，围绕着公司以服务品质为前提，以产品为核心，批发零售一体，线上线下结合多渠道运营的发展战略，公司开展了一系列举措。

为满足消费者不断增加的需求，公司积极应对市场变化，充分运用自身资源与资本市场平台优势，采取内生式增长和外延式扩张并举策略，在大力发展原有出境游业务同时，通过一系列并购举措，在目的地资源及生活服务、产品设计与服务、线上线下营销渠道等方面进行产业链扩张，不断完善业务布局，初步形成了出境综合服务平台的雏形。公司正在打造的全方位出境综合服务平台包括出境游业务平台、目的地生活服务平台、海外教育服务平台、移民置业服务平台、出境互联网金融服务平台以及“出境云”大数据管理分析平台等子平台，提供出境旅游、商务会奖、游学及留学教育、健康医疗、体育旅游、移民置业、第三方支付、保险等一系列出境综合服务。该综合平台中，将以“出境云”大数据管理分析平台为基础，对接各子业务平台电子商务系统，提供大数据支持；以出境互联网金融服务平台绑定各类出境服务，将为公司所有出境服务的客户提供第三方支付、外币兑换、保险等金融服务，并为出境服务产业链上下游客户提供供应链金融服务。上述平台能够实现客户共享、资源共享，发挥业务协同作用，加强国内客源地渠道和海外目的地资源两端控制，最终成为国内最具竞争力的出境综合服务平台。

2016 年度，公司旅游服务收入约 100 亿元，服务人群约 160 万人次，收入规模与服务人数较上年稳步增长。公司在全国布局垂直业务体系，截至 2017 年 8 月底，已在全国各地与境外设立了 58 家子公司、22 家分公司、108 家零售门店。开发的旅游产品可从全国各主要航空口岸城市出境，目的地覆盖全球。公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

司大力推广会员俱乐部建设，会员人数已达到 120 万余人次。出境游产品方面，作为旅游产品制造者和服务提供者，公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次需求、有主题的、有特色的、性价比高的出境游产品（跟团游、定制游、自由行、半自由行、海外目的地碎片化产品），以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务，其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站及移动端平台、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。整合营销服务方面，以活动公关策划为核心，以商务会奖旅游业务为基础，通过专业团队拓展实现销售并提供服务，为企业、政府、机构等客户提供企业营销咨询、境内外大型项目策划运营、境内外会议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、差旅服务、目的地二次开发等整体解决方案。同时，公司还提供游学、移民置业、个人外币兑换、代理购物退税、旅游消费信贷及供应链金融等出境服务。

（二）行业监管管理体制和主要法律、法规

按照中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于商务服务业的范畴。旅游业是一个范围很广的概念，是指为国内外旅游者提供服务的一系列相关行业的统称，主要包括“吃、住、行、游、购、娱”六大要素，涉及的子行业包括旅行社、酒店、旅游交通运输和旅游景区等。从业务分类来看，旅游业务包括入境游、国内游和出境游三大业务板块，以及在此基础上发展起来的商务会奖旅游等。本募集说明书中如非特别说明，所称旅游行业指包括旅行社行业、酒店等子行业在内的整体旅游业。

按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）的界定，旅行社为社会各界提供商务、组团和散客旅游服务，主要指向顾客提供咨询、旅游计划和建议、日程安排、食宿和交通等服务，以及导游活动等。根据《旅行社条例》规定，旅行社，是指从事招徕、组织、接待旅游者等活动，为旅游者提供相关旅游服务，开展国内旅游业务、入境旅游业务或者出境旅游业务的企业法人。

根据 2009 年 5 月 1 日实施的《旅行社条例》，新申请设立的旅行社可以经营国内旅游业务和入境旅游业务；旅行社取得经营许可满两年，且未因侵害旅游者合法权益，受到行政机关罚款以上处罚的，可以申请经营出境旅游业务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

经国家旅游局许可，公司可以同时经营上述三类业务。目前公司主要从事旅游业中的出境旅游批发、零售业务及整合营销服务业务，公司目前的整合营销服务主要涉足商务会奖和活动公关策划领域，并以商务会奖旅游为主。

1 、行业管理体制

我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。国家旅游局是我国旅游行业的国家监督管理机构，各省、自治区和直辖市的旅游局（委）是地方旅游行业的主管部门。各级旅游行政管理部门按照统一领导、分级管理的原则，对旅行社进行监督和管理。作为国务院主管旅游工作的直属机构，国家旅游局的主要职能是：研究拟定旅游业发展的方针、政策和规划；协调各项旅游相关政策措施的落实，保证旅游活动的正常运行；研究拟定国际旅游市场开发战略；培育和完善国内旅游市场；组织旅游资源的普查工作；研究拟定旅游涉外政策；制订旅游从业人员的职业资格制度和等级制度并监督实施等。

中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，是由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。

公司目前的整合营销服务主要涉足商务会奖和活动公关策划领域，而商务会奖服务和活动公关策划服务会涉及到旅游、工商、商务等相关行政管理部门或有关职能部门。

2 、行业主要法律法规及政策


序号	时间	文件名称	主要内容

1	2017年3月	《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》	《旅行社条例》的部分条款进行了修改，主要包括：旅行社为接待旅游者委派的导游人员，应当持有国家规定的导游证东；取得出境旅游业务经营许可的旅行社为组织旅游者出境旅游委派的领队，应当取得导游证，具有相应的学历、语言能力和旅游从业经历，并与委派其从事领队业务的旅行社订立劳动合同；旅行社应当将本单位领队名单报所在地设区的市级旅游行政管理部门备案；删除领队证的相关规定。
2	2016年12月	《十三五”旅游业发展规划》	到2020年，旅游市场总规模达到67亿人次，旅游投资总额2万亿元，旅游业总收入达到7万亿元。旅游业对国民经济的综合贡献度达到12%以上。“厕所革命”取得显著成效，旅游交通更为便捷，旅游公共服务更加健全，带薪休假制度加快落实。入境旅

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==


序号	时间	文件名称	主要内容

			游持续增长，出境旅游健康发展，与旅游发达国家的差距明显缩小。
3	2016年2月	《国务院关于修改部分行政法规的决定》	对《旅行社条例》的部分条款进行了修改，其修改内容涉及到旅行社的旅行社业务范围、旅行社及分社的办理程序，旅游局和工商局的执法权限等相关内容。
4	2016年2月	《国务院办公厅关于加强旅游市场综合监管的通知》	旅行社要坚决抵制“不合理低价游”、强迫消费等违法行为。在2016年底前将旅游市场执法列入综合行政执法体制改革试点。加强相关部门间的执法协作，建立旅游市场执法机构与公安机关案情通报机制，及时查处侵害旅游者权益的违法犯罪行为。
5	2015年11月	《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》	我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用明显增强的重要阶段；我国消费结构正在发生深刻变化，以消费新热点、消费新模式为主要内容的消费升级，将引领相关产业、基础设施和公共服务投资迅速成长，拓展未来发展新空间；提出包括旅游在内的服务消费为消费升级的重点领域之一
6	2015年11月	《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》	提出旅游服务的主要任务：以游客需求为导向，丰富旅游产品，改善市场环境，推动旅游服务向观光、休闲、度假并重转变，提升旅游文化内涵和附加值
7	2015年9月	《国家旅游局关于放宽旅行社设立服务网点政策有关事项的通知》	允许设立社在所在地的省（市、区）行政区划内及其分社所在地的设区的市的行政区划内设立服务网点，不受数量限制。在设立社所在地的省（市、区）行政区划内设立服务网点的，设立社向服务网点所在地工商行政管理部门办理服务网点设立登记后，应当在3个工作日内，持设立社营业执照副本、设立社旅行社业务经营许可证副本、服务网点的营业执照、服务网点经理的履历表和身份证明向服务网点所在地与工商登记同级的旅游主管部门备案
8	2015年8月	《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》	旅游业是我国经济社会发展的综合性产业，是国民经济和现代服务业的重要组成部分，改革创新促进旅游投资和消费具有重要意义。本文提出的意见包括实施旅游基础设施提升计划，改善旅游消费环境；实施旅游投资促进计划，新辟旅游消费市场；实施旅游消费促进计划，培育新的消费热点；实施旅游消费促进计划，培育新的消费热点；优化休假安排，激发旅游消费需求；加大改革创新力度，促进旅游投资消费持续增长六个方面，26项内容
9	2015年3月	《2015年政府工作报告》	鼓励大众消费，控制‘三公’消费。促进养老家政健康消费，壮大信息消费，提升旅游休闲消费，…… 把以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费搞得红红火火……
10	2014年8月	《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》	树立科学旅游观；增强旅游发展动力；拓展旅游发展空间；优化旅游发展环境；完善旅游发展政策

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==


序号	时间	文件名称	主要内容

11	2013年10月	《旅游法》	为保障旅游者和旅游经营者的合法权益，规范旅游市场秩序，保护和合理利用旅游资源，促进旅游业持续健康发展而制定。分为总则、旅游者、旅游规划和促进、旅游经营、旅游服务合同、旅游安全、旅游监督管理、旅游纠纷处理、法律责任、附则共十章，112条
12	2013年5月	《旅游行政处罚办法》	为规范旅游行政处罚行为，维护旅游市场秩序，保护旅游者、旅游经营者和旅游从业人员的合法权益而制定。分总则、旅游行政处罚的实施主体与管辖、旅游行政处罚的适用、旅游行政处罚的一般程序、旅游行政处罚的简易程序、旅游行政处罚的执行、旅游行政处罚的结案和归档、旅游行政处罚的监督、附则9章85条
13	2013年2月	《国民旅游休闲纲要（2013— 2020年）》	按照全面建成小康社会目标的总体要求，以满足人民群众日益增长的旅游休闲需求为出发点和落脚点，坚持以人为本、服务民生、安全第一、绿色消费，大力推广健康、文明、环保的旅游休闲理念，积极创造开展旅游休闲活动的便利条件，不断促进国民旅游休闲的规模扩大和品质提升，促进社会和谐，提高国民生活质量。到2020年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民旅游休闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成
14	2012年6月	《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》	进一步发挥民间资本的重要作用，对于促进我国旅游业又好又快发展具有重要意义，就鼓励和引导民间资本投资发展旅游业提出“坚持旅游业向民间资本全方位开放，鼓励民间资本投资旅游业等”实施意见
15	2012年2月	《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》	大幅改善旅游企业的发展环境，进一步加大了金融对旅游业实体经济的支持力度，主要体现在旅游企业在信贷方面将获得更大的支持以及未来融资渠道的多元化
16	2011年12月	《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》	十二五期间，我国旅游业发展的重要目标是推动行业发展方式转变，到“十二五”期末，旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。在转方式、扩内需、调结构、保增长、促就业、惠民生等战略中发挥更大功能
17	2011年6月	《旅行社出境旅游服务规范》	规定了旅行社组织出境旅游活动所应具备的产品和服务质量的要求
18	2010年11月	《关于促进旅行社业持续健康发展的意见》	认真贯彻落实《国务院关于加快发展旅游业的意见》，改进、优化旅行社企业经营和产业发展氛围；全面贯彻实施《旅行社条例》，为旅行社创造良好的经营环境；加快推进旅行社经营服务标准化，进一步规范旅行社经营服务行为；支持旅行社增强实力；加快形成全国统一的旅行社投资、经营、服务市场

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==


序号	时间	文件名称	主要内容

19	2010年4月	《关于旅行社设立分社有关事宜的通知》	旅行社分社的设立不受地域、数量的限制；经营出境旅游业务的旅行社可以根据市场发展需要来设立分社，即既可设立只经营国内旅游业务和入境旅游业务的分社，也可以设立只经营出境旅游业务的分社，还可以设立经营国内、入境和出境旅游业务的分社
20	2009年12月	《国务院关于加快发展旅游业的意见》	旅游业是战略性产业，资源消耗低，带动系数大，就业机会多，综合效益好。提出要把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。要有序发展出境旅游，要加大金融支持，积极鼓励符合条件的旅游企业在中小企业板和创业板上市融资。要强化大旅游和综合性产业观念，把旅游业作为新兴产业和新的经济增长点加以培育、重点扶持
21	2009年5月	《旅行社条例》	是旅行社行业准入的基本法规，对旅行社的设立、旅行社经营、监督检查以及法律责任等做出了原则性的规定，并对出境游的经营资质和业务操作提出了具体要求，是保障我国旅行社行业稳定、健康发展的重要基础
22	2009年5月	《旅行社条例实施细则》	对《旅行社条例》进一步细化，规定了旅行社设立、变更及经营等具体内容
23	2009年3月	《旅游服务质量提升纲要（2009- 2015）》	对整体提升旅游服务质量，推动旅游产业转型升级，促进旅游产业科学发展等有着重要意义

（三）出境游市场及旅行社的发展历程及特性

1 、出境游市场从管制到逐步放松的发展历程及特性

过去十几年间，世界旅游市场一个引人瞩目的现象是中国出境旅游的兴起。根据国家旅游局发布的《2015 年中国旅游业统计公报》显示，2015 年，中国世界第一大出境旅游客源市场与第一大出境旅游消费国的地位进一步巩固，出境旅游 1.17 亿人次，同比增长 9.3%；出境旅游花费 1,045 亿美元，比上年增长 16.6%。

中国出境游的发展过程相当特别，纵观其发展进程，从活动的形式来看， “ ” “ ” “ ” 大体上沿着港澳游、边境游和出国旅游的顺序逐渐发展起来；从活动的目的来看，先从探亲访友、商贸活动，逐步发展到观光和度假；从国家政策和管理的角度来看，经历了试验、放松到逐渐放开的过程。

中国公民出境旅游开始于 20 世纪 80 年代的中国公民港澳探亲游和边境游。1983 年 11 月，作为试点，广东省率先开放本省居民赴香港旅游探亲。1984

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

年中国政府批准开放内地居民赴港澳地区的探亲旅游，但须以境外亲友支付所有旅游费用为前提条件。一般来说，边境游指的是中国边境地区的居民到相邻国家的边境城市所做的短期旅游活动。边境游起步于 1987 年，当年国家旅游局和原对外经济贸易部批准了辽宁省丹东市对朝鲜新义州市的“一日游”，开始了中国边境旅游的发展。早期的边境旅游有各类限制，包括人员限制（必须是边境居民）、时间限制（要求当日往返）、地点限制（旅游目的地一般为对方的边境地区）等。这些限制使得早期边境旅游与真正意义上的出国旅游有较大差别。

我国的出国旅游起始于 1988 年，为满足归侨、侨眷及相关人员的探亲需要，经国务院批准，规定由海外亲友付费、担保，允许公民赴泰国探亲旅游。其后，在 1990 年开放了新加坡、马来西亚等国家，1992 年增批了菲律宾。此时的出国旅游有以下特征：以探亲为主要旅游目的；目的地仅限于新马泰菲四国；出国旅游费用一律自理，并要求海外亲友付费。当时只有 9 家旅行社被允许经营中国公民出境探亲旅游业务，这是中国出境旅游业务发展的试办期，在经营上属于绝对垄断。总之，这一阶段的出国旅游市场较小，市场成熟度低。

1997 年 7 月，中国国家旅游局发布施行了《中国公民自费出国旅游管理暂行办法》，并审批了 67 家组团社，中国政府正式开始将出境旅游纳入政府的法制管理，自费出国旅游正式开始，在更广的范围满足了中国公民出国旅游的需求，是真正意义的出境游。但此时出境游在经营上仍然处于高度垄断阶段，出游目的地基本上集中于中国周边国家和地区，国家对出境旅游的人数实行总量控制和配额管理。

1999 年，澳大利亚正式成为中国公民自费出境旅游目的地国家，成为首个获得旅游目的地国家资格的西方国家。旅游目的地国家是指与中国签定了《旅游目的地国家地位谅解备忘录》的国家。根据旅游管理规定，组团社只能组织中国公民到中国旅游目的地国家进行旅游。同年，澳大利亚、新西兰在北京、上海、广州范围内全面开展组团业务。从此中国公民的出境游正式拉开序幕。

从 2004 年开始，随着加入世贸组织协议的逐步落实，中国出境旅游呈现突破性发展，进入快速发展阶段。2004 年是中国公民旅游目的地数量增加最快的一年，其中大部分是长线出境游目的地。当年，除欧盟整体开放外，一些非

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

洲、拉美国家和一些太平洋岛国成为旅游目的地国家。2008 年 6 月，中国公民组团赴美国旅游业务在北京、上海等 9 个省市开展，业务实施区域经过五个阶段的逐步扩大，目前已覆盖除新疆、西藏以外的全部 29 个省市。2014 年 9 月 3 日，根据中国与塞内加尔签署的备忘录，塞内加尔成为第 151 个中国公民组团出境旅游目的地，截至 2017 年 5 月末，正式开展组团业务的出境游目的地与国家已达到 121 个，持续增多的出境旅游目的地为出境旅游市场的发展增加了新的动力。

近年来，随着国内居民收入水平的逐步提升、各国办理签证条件的逐渐放宽以及汇率因素所刺激的境外消费，使得出境旅游变得更为便利、实惠，越来越多的国内居民踏出国门。出境游逐渐成为居民日常休闲生活的一部分，且将更为频繁，出境旅游市场将延续快速增长态势。国家旅游局统计数据显示， 2015 年中国出境游人数达到 1.17 亿人次，连续两年蝉联全球最大出境旅游客源国。

2 、出境游旅行社的发展历程及特性

（ 1 ）出境游对旅行社的旅游资源整合、产品研发及综合团队运作能力有着极高要求

出境游涉及的旅游资源包括签证、机票、境外地接、酒店、餐厅、交通运输、景点等多种要素，环节较多，流程较长，出境游各目的地政治环境、经济水平、文化背景和风俗习惯差异较大，出境游游客出境后处于一个完全陌生的环境，面临的情况复杂，突发事件较多。同时，随着旅游产品的逐步升级，主题游、深度游产品越来越多，游客要求越来越高。

因此，对出境游旅行社能否有效掌控并整合机票及境外地接、酒店、景点等旅游资源，是否具备很强的产品研发能力，能否把握并引导市场需求，为游客提供性价比高的旅游产品，在组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等方面为游客提供满意服务，进行有效团队运作的能力要求越来越高。出境游旅行社的旅游资源整合能力、产品研发及综合团队运作能力已成为出境游旅行社发展的核心要素之一。特别是在长线出境游上，如欧洲等地区，因为路程远、时间长，目的地国家多，资源差别大，情况更加复杂，对旅行社

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

上述能力的要求更高。

（ 2 ）出境游旅行社在长线出境游经营上起点基本相同

从上述出境游发展历程可以看出，最初经营出境游的旅行社所经营的目的地主要限于港澳及周边地区，真正意义上的长线出境游从 2004 年方才开始。因此，国内出境游旅行社在长线出境游经营上的起点基本相同，最初均存在专业不够、资源整合不力、产品研发较差、综合团队运作能力不强的特点。

（ 3 ）出境游批发商的形成是市场的必然要求

出境游不同于国内游及入境游，在出境游的业务操作层面，由单体旅行社独立完成销售、组团、操作全部业务程序的运营成本很高，而我国出境旅游的业务资源（如航线、签证、信息等）主要集中在一些口岸城市，这些情况使得国内大多数城市的出境游旅行社无法单独操作出境游业务。因此一些处在北京、上海的部分国际旅行社，在出境游发展阶段，利用国际航空口岸的交通优势和使领馆的地利，整合境外旅游资源，事先设计好旅游产品，通过全国各地旅行社同行，即旅游代理商推广并销售给终端消费者，并为终端消费者提供最终产品和服务，帮助内地旅行社降低了经营成本和运营风险，从而成功发展成为出境游批发商。在此过程中，出境游批发商掌握了较多的机票、境外地接、酒店、景点等旅游资源，培养了专业的产品研发能力和境外旅游综合团队运作能力。

目前，世界排名前列的旅行社几乎都有强大的批发业务，这些旅行社在世界旅游产业的竞争格局中掌握着充分的主动权。随着越来越多的中国人走向世界，拥有海量客源的中国市场必将成为全球旅游界注目的焦点，也为目前中国的出境游批发商提供了巨大的全球性发展空间。

（ 4 ）出境游旅行社基本形成了批发、代理、零售的垂直分工

由于国家政策限制，20 世纪 80 年代我国的出境游市场由少数几家具有出境旅游资质的旅行社垄断经营，但随着出境游需求的不断增长，越来越多的旅行社通过了国家旅游局出境游资质的审批。2009 年 12 月 1 日颁布的《国务院关于加快发展旅游业的意见》，明确提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业，支持民营和中小旅

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

游企业发展，并提出要加大金融支持，积极鼓励符合条件的旅游企业在中小企业板和创业板上市融资。

我国旅行社批发和代理体系最早出现在出境旅游领域。从分工来看，目前国内经营出境旅游业务的旅行社之间基本形成了批发、代理、零售的垂直分工格局，大体分为旅游批发商、综合零售商和代理商。

旅游批发商根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，事先设计好旅游产品，通过广大代理商将出境游产品销售给游客，由批发商为终端消费者提供最终产品和服务，并由批发商与旅游代理商之间进行旅游费用结算。目前，旅游批发商已占有了我国出境游市场，特别是长线出境游市场的一定份额，业务基本扩展至全国，主要客户为全国的旅游代理商。近年来，一些批发商正在积极介入所在地区的零售市场。国内领先的出境游批发商主要有众信旅游、凯撒旅游和北京市华远国际旅游有限公司等。综合零售商具有较完善的零售网络，其自行开发的旅游产品主要通过自身门店销售给终端消费者，一般不通过代理商。客源主要来自其自身建立的门店，没有建立全国的代理商销售渠道。其零售网络也代理销售出境游批发商的产品。目前该类企业中领先的主要是大型国有上市公司及企业集团，如中国国旅、中旅总社、康辉集团、中青旅等。

旅游代理商在出境游市场一般没有自己的产品，主要业务是招徕、组织旅游者，代理销售批发商的出境游产品，是联系旅游批发商和旅游者之间的纽带。目前，内地许多具有出境旅游经营资质的中小旅行社实际上已成为出境游批发商的代理商。

（ 5 ）全产业链综合运营模式是出境游旅行社的发展趋势

所谓全产业链综合运营模式即是掌握丰富的旅游上游资源，具备较强的产品研发和专业运作能力，具有广泛的线上及线下销售渠道，同时也具备较强的旅游目的地服务和运营能力，能够高效地将产品采购、研发、推广、服务与自身销售网络相结合的综合式服务模式。未来旅行社业的竞争将不是旅行社之间点对点的竞争，而是各个旅行社所掌控的服务价值链之间线与线的竞争。根据世界旅游业发展趋势，随着出境游市场在渠道、产品与服务、目的地资源等各

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

方面竞争越演越烈，成功的旅游集团（如欧洲的 TUI、欧洲的 Thomas Cook、韩国的 HANATOUR 等）多通过横向一体化、纵向一体化实现规模扩张和上下游资源整合，逐渐丰富销售渠道、旅游产品和目的地服务，进而发展成为全产业链的综合旅游服务运营商。随着我国旅游行业的进一步发展，国内众多旅行社都在自身优势基础上，积极拓展实体营销网络，加强线上平台和目的地服务和运营能力建设，逐渐向全产业链综合运营模式转型。

（ 6 ）个性化旅游产品和境外综合服务是出境游旅行社未来业务的重点发展方向

发达国家发展旅游业的经验表明，旅游消费将先后经历“观光游—休闲游— 度假游”三个阶段。根据复星集团预测，中国中产阶级的人数全球占比将由现在的 9%增长到 2020 年的 16.7%，成为第一，中产阶级占国内消费的比例会从 2012 年的 32%逐步增加到 81%。在中国经济新常态下，中产阶级的崛起和消费升级带来旅游行为的“常态化”。旅游消费结构升级，游客旅游目的的多样性与出游方式正在发生变化，不再仅满足于观光游和休闲游的旅游消费，出行体验逐渐取代价格成为消费者的最大关切，个性化、多样化消费已渐成主流，也为旅游业把握消费变化趋势、创新供给、激活需求提出了新的要求和期望，大量个性化的需求和碎片化的需求为定制旅游、自由行等细分市场提供了广阔空间，未来符合不同层次需求，有主题、有特色、性价比高的旅游产品将赢得更多青睐。旅游服务商的竞争亦将逐步集中于对服务品质的把控和对需求的理解上，行业竞争随之由同质化、价格战的低级阶段转入拼服务和拼附加值的高级阶段，行业生态将得到进一步改善。

出境游发展是“走出去”的开端，境外综合服务领域有望成为下一片竞争的蓝海。未来随着更多国人“走出去”，能够在国内拥有更好的线上线下不同类型的多种渠道，拥有大数据管理分析能力，能更全面了解国人出境的各类需求，研发并提供符合需求的产品，并且掌控境外目的地资源，能在境外目的地提供落地的个性化服务，将有希望成为优秀的全方位出境综合服务平台。

（ 7 ）互联网和移动互联网技术改变旅游行业的生态圈

互联网和移动互联网技术在旅游领域的深度运用，快速改变着旅游行业的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

生态圈。一方面，随着在线旅游交易规模和渗透率的不断提升，在线旅游异军突起，线下旅行社业务受到明显冲击，传统细分市场竞争日益激烈。在技术与资本的共同推动下，新型的商业模式不断涌现，行业细分化特征日益明显，线上线下不断融合，新一轮并购整合浪潮正在展开；另一方面，“互联网+”作为新的经济形态日益深入人心，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提高实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。旅游集团借助互联网技术对采购、研发、销售各业务环节进行集成，构建内部信息化管理平台和外部电子商务平台，加快双平台建设和实现平台价值的变现成为公司做大做强的重要保障。

（四）旅游行业发展情况和竞争格局

1 、行业发展情况

（ 1 ）旅游行业整体概况

世界经济的持续发展将使世界产业结构发生根本性变化，以服务业为标志的第三产业将构成世界经济的主体，其中旅游业是当今世界发展最快、前景最广的新兴产业之一。世界旅游组织公布的旅游统计数据显示，2006 年国际旅游人数为 8.50 亿人次，2008 年达 9.24 亿人次。虽然受国际经济危机影响，2009 年国际旅游人数有所减少，但随着全球经济的回暖，国际旅游业逐渐复苏。 2012 年全球国际旅游人数增长了 4%，达到了 10.35 亿人次，首次突破 10 亿大关。2014 年出境游旅游者达到 11.3 亿人次，比 2013 年的 10.87 亿人次，增长了 5,100 万人次，这也是 2009 年经济危机以来国际旅游人数连续第五年增长。 2016 年国际旅游人数为 12 亿人次，年度增长率达到 4%，预计全球范围内的国际游客到访量在 2017 年将以 3%-4%的增长率继续上涨。

2000 年至 2015 年，我国旅游业蓬勃发展，增长稳健，旅游业总收入从 2001 年的 4,519 亿元上升到 2015 年的 4.13 万亿人民币，年复合增长率为 15.89%，全国旅游总收入占 GDP 比重由 2000 年的 4.55%增长至 2015 年的 5.99%，已经日益成为国民经济的重要组成部分。中国旅游市场发展规模具体如下图所示。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [417 x 168] intentionally omitted <==

数据来源：国家旅游局中国旅游业统计公报

从细分市场来看，20 世纪 90 年代开始，中国旅游业逐步实现由入境旅游单点支撑到入境旅游、国内旅游和出境旅游相互融合、互补互促的转变，中国的三大旅游市场在不同的历史条件下分别起步，按照入境旅游市场、国内旅游市场和出境旅游市场的先后顺序发展，并在 1997 年随着对中国公民自费出境旅游的开放，完成了三大市场并存的格局，逐步走向协调发展。

三大市场中，国内旅游、入境旅游和出境旅游市场均持续增长，其中国内旅游市场居于主体，国内旅游和出境旅游增速较快。根据国家旅游局统计数据，2000 年至 2015 年，国内旅游人数从 7.44 亿人次增长到 40.00 亿人次，年复合增长率达 18.66%；国内旅游收入从 3,175.54 亿元增长到 34,195.10 亿元，年复合增长率达 17.17%。2000 年至 2015 年，入境旅游人数从 0.31 亿人次增长到 1.34 亿人次，年复合增长率达 10.01%；入境旅游收入从 162.24 亿美元增长到 1,136.5 亿美元，年复合增长率达 13.86%。近年来出境旅游发展迅速，成为三大市场中不可忽视的一个方面。2000 年至 2015 年，出境旅游人数从 0.10 亿人次增长到 1.17 亿人次，年复合增长率达 17.81%。

（ 2 ）旅行社行业概况

我国旅行社行业总体上亦保持了快速增长的态势。根据国家旅游局统计数据，2000 年至 2015 年，全国各类旅行社的营业收入从 2000 年的 469.95 亿元上升到 2015 年的 4,189.01 亿元，年复合增长率为 15.70%；全国纳入统计范围的旅行社由 2000 年的 8,993 家上升到 2015 年的 27,621 家，年复合增长率为 7.77%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

2000-2015 年旅行社营业收入和旅行社家数如下图：

==> picture [417 x 169] intentionally omitted <==

数据来源：国家旅游局中国旅游业统计公报

2 、发展前景

从长远和全局来看，由于我国经济基本面保持良好态势，城乡居民收入持续增长，我国旅游行业发展前景看好。

根据《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发〔 2014〕31 号）的要求，以转型升级、提质增效为主线，推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求。到 2020 年，境内旅游总消费额达到 5.5 万亿元，城乡居民年人均出游 4.5 次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过 5%。

3 、竞争格局

（ 1 ）旅游行业整体竞争格局

旅游行业涉及的子行业较多，包括旅行社、酒店、旅游交通运输和旅游景区等，各行业由于市场化和对外开放程度不同，竞争状况各有差异，但竞争均已较为充分，其中尤以旅行社、酒店、旅游交通运输等表现最为明显。整体来看，各类旅游企业竞争实力受企业规模、企业经济类型等因素影响，其中大中型旅游企业的经营状况要好于小型旅游企业。

（ 2 ）旅行社行业竞争格局

改革开放以来，我国旅行社数量不断增加，规模不断扩大，市场影响力不断加强。根据国家旅游局统计数据，全国纳入统计范围的旅行社由 2000 年的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

8,993 家上升到 2015 年的 27,621 家，年复合增长率为 7.77%。

我国旅行社数量众多，彼此间的竞争较为激烈，行业集中度不高，规模参差不齐。旅行社行业的竞争，主要体现在产品竞争、服务竞争、价格竞争和渠道竞争。其中，价格竞争多存在于零售和代理等终端环节，是最低端的竞争，未来旅行社行业的竞争更多的会表现为企业之间产品研发的竞争、服务的竞争和渠道的竞争。根据国家旅游局统计数据，2015 年平均每家旅行社的营业收入为 1,516.60 万元。一些小的旅行社营业规模很小，处于勉强维持生存的经营局面。

（五）出境游市场的发展情况和竞争格局

1 、市场概况

（ 1 ）总体出境旅游人数稳定增长

改革开放 30 多年来，中国综合国力逐步增强，经济迅速发展，人民生活水平不断提高。随着人均可支配收入和闲暇时间的增加，以及法定节假日和带薪休假制度等相关政策的实行，中国公民出境旅游的需求日益强烈，中国出境旅游业迅猛发展，中国公民出境旅游人数呈稳定增长态势。

国家旅游局的统计数据显示，2015 年，中国公民出境旅游人数达到 1.17 亿人次，旅游花费 1,045 亿美元，分别比上年增长 9.3%和 16.6%。2015 年度出国旅游目的地中，列前十位的国家和地区依次是：泰国、韩国、日本、越南、美国、新加坡、俄罗斯、澳大利亚、印尼和马来西亚。

2000-2015 年中国出境人数及增长情况如下图：

==> picture [440 x 163] intentionally omitted <==

数据来源：国家旅游局中国旅游业统计公报

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（ 2 ）旅行社组织出国游人数快速增长

受益于国民经济发展和居民生活水平提高，作为出境旅游业的运营主体，出境旅游旅行社数量规模快速增长，旅行社组织出国游人数也呈快速增长态势。从 2000 年的 430.25 万人次增长至 2015 年的 4,643.50 万人次，复合增长率高达 17.19%。

2000-2015 年旅行社组织出境游人数及增长情况如下图：

==> picture [417 x 168] intentionally omitted <==

数据来源：国家旅游局中国旅游业统计公报

2 、发展前景

（ 1 ）市场规模继续扩大

中国出境游人数的增长与中国经济的发展和收入水平的提高有密切的相关性。根据国际经验，通常一个国家的人均国民收入达到 1,000 美元时，国内旅游开始兴旺起来，并进入到一个快速发展的轨道；人均 GDP 超过 2,000 美元时，休闲旅游需求急剧增长，形成对休闲旅游的多样化需求和多元化选择；当人均 GDP 达到 3,000 美元时，将出现周边出国旅游的热潮；当人均 GDP 达到 5,000 美元时，洲际旅游将有所加快。2011 年我国人均 GDP 约合 5,432 美元， 2016 年约合 8,866 美元。我国旅游行业已进入旅游消费升级阶段。

尽管目前我国公民旅游还以国内游为主，但随着经济的增长、人均可支配收入的增加，出境旅游人次、出境业务年收入、毛利在“三游”中的比例不断提高，出境旅游消费处在不断升级阶段，出境游需求相当旺盛，出境旅游市场是中国旅游市场发展最为迅速表现最为活跃的市场。同时，目前人民币持续升值的趋势将进一步有利于出境旅游市场的发展。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

中国人的消费习惯与其他国家的人有所不同，出境旅游消费基本上属于储蓄型消费，金融危机对中国人的出境消费能力并没有实质性的影响，更多的仅在心理层面，使得游客的消费变得比较谨慎。根据中国旅游研究院估计，2016 年我国出境游规模同比上升 17.81%，消费同比增长 16.60%，未来预计将继续保持 15%-20%的较快增速。

（ 2 ）旅游目的地国家和地区的增加将推动出境游市场的发展

截至目前，已有 151 个国家和地区成为中国公民出境旅游目的地；中国已与 127 个国家缔结各类互免签证协定，包括 8 个全面免签协议；与 39 个国家达成 63 份简化签证手续协定或安排。

从各出境旅游目的地市场来看，随着宏观经济的逐步好转，以及中国旅游者对出境的向往，业界对未来出境旅游市场持乐观态度。欧洲旅游、美国旅游、大洋洲旅游、非洲旅游及东南亚旅游市场而言，在未来几年内都将会保持增长态势。

（ 3 ）旅游产品逐步向注重品质和质量转变

中国出境旅游市场经历了多年的发展，正在进入一个转型升级的阶段。随着中国公民人均收入的日渐提高，旅游观念的日益成熟，中国旅游者的需求和消费行为开始发生明显的变化，旅游消费市场不断增长，呈现出多元化和个性化的发展态势。传统的团队观光旅游已经不能满足旅游者的需求，旅游者从传统的团队观光游，逐渐转向深度游、休闲度假游等休闲型消费方式，自由行和个性化旅游成为旅游发展趋势。

国家统计局的统计数据显示，2003 年我国人均国内生产总值首次超过 1,000 美元，达到 1,090 美元，2006 年人均国内生产总值超过 2,000 美元，居民可支配收入和可自由支配时间不断增多，具备了外出旅游的客观条件，二次旅游消费升级已然来临。2011 年我国人均国内生产总值首次超过 5,000 美元，我国已经开始进入第三次旅游消费升级阶段。

近年来，中国政府出台了一系列的提升旅游服务质量的政策法规，许多中国游客的消费理念也在悄然发生转变，他们从“出发前看重价格，旅行中追求品 ” “ ” 质的不成熟旅游消费观念，开始转变为出发前注重品质，认可合理的价格，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

同时许多富裕的中国人对追求高端产品和高品质服务也有很大的需求。因此，市场需求结构在发生变化。对于走马观花式的旅游线路产品已经逐渐疲倦，定制游、特色游的需求日益增长，那些针对性强的出境旅游产品或深度游产品将在未来更受欢迎，出境旅游产品的特色与品质将走向一个新的高度，一定程度上也会实现新的市场增量。

3 、竞争格局

出境游市场的竞争格局在短线出境游和长线出境游领域略有不同，在线旅游的兴起也改变着行业内的竞争格局。

（ 1 ）短线出境游市场竞争格局

我国的出境旅游最先是从港澳游和邻近国家目的地发展起来，短线出境旅游的发展时间较长，经营此业务的旅行社相对较多。在出境旅游开办初期，由于国家特许政策，中国国旅、中青旅、中旅总社等大型综合旅行社最早获得出境旅游经营权，因此，经营短线出境旅游业务的时间相对较长，同时由于这些旅行社的零售网点较多，在该市场占有一定优势，其出境游业务收入主要来自短线出境游市场。国内较早从事出境游的其他部分出境游旅行社在该市场也有一定份额。随着中国出境游市场的发展，短线出境游国家的签证手续相对快捷便利，航线众多，出发地呈分散格局经济较为发达的省会城市一般都是该省的短线出境游客人的出发地。

总体来看，短线出境旅游的市场集中度不高，除北京、上海、广州、深圳外，全国大多省份均有一至两家旅行社在当地短线出境旅游市场中占有主导地位。

（ 2 ）长线出境游市场竞争格局

长线出境游市场开放时间较晚，国内出境游旅行社在该市场发展初期基本处于同一起点。近年来，包括众信旅游、竹园国旅、凯撒旅游和华远国旅等在内的出境游批发商抓住市场发展机遇，顺应市场要求大力发展批发业务，在长线出境游市场上迅速抢占了一定市场份额，形成了资源整合优势，建立了广泛的代理商网络。虽然整体与老牌的中国国旅、中青旅、中旅总社、广州广之旅等大型综合旅行社相比尚有一定差距，但实力差距已逐步缩小。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

目前，上述旅行社在进一步做大做强批发业务的基础上，已在全国重要城市开设分支机构，并积极建设电子商务平台，开展线上业务，以积极拓展零售业务，努力搭建批零一体化的格局，将业务和品牌植根于终端消费者。大型综合旅行社通过其长期以来的品牌优势、众多门店的渠道优势，在其总部所在地的零售市场仍有很大影响力，同时由于其集团化运作方式，在全国范围内分子公司较多，具有一定的规模及布局优势。

由于长线出境游的特殊性，使领馆、出境口岸相对集中的北京、上海、广州三地的旅行社具有得天独厚的优势，处于出境游批发体系的顶端；同时北京、上海、广州是国内经济最为发达，人均收入水平最高的城市之一，当地客人的长线出游比例也相对较高。总体来看，长线出境旅游的市场集中度较高，形成了完善的批发零售体系，批发商和大型综合旅行社多集中在北京、上海、广州，全国其他省市的旅行社大多处于代理商地位。

（ 3 ）批发商市场份额逐步增加

近年来批发商不断扩大渠道，提高综合竞争力，市场份额逐步增加，为批发商向批零一体化经营转变打下了良好基础。随着经济发展及人民生活水平提高，出境游市场将进一步发展。目前，批零一体化已成为出境游市场的发展趋势，出境游批发商通过对零售业务的逐步拓展，实现向批零一体化的转变。由于一般代理商相对不具备出境游的产品研发和资源整合能力，批发商在进入当地的零售市场时，具有相对优势，其批发业务的优势将进一步加强，零售业务市场份额将逐步提升。未来实行批零一体化的专业出境游旅行社规模将越来越大，将在行业内居于领先地位。

（ 4 ）在线旅游的兴起改变着竞争格局

随着互联网技术和移动互联网技术的兴起，旅游行业新的经营模式不断涌现，在线旅游异军突起。供应商、分销商自身的信息化建设程度越来越高，旅游产业链各环节信息化的快速发展，消费升级带来旅游形态升级，都为在线旅游提供了广阔的运营空间，原有的线下分销渠道受到挑战。易观智库数据显示，2015 年中国在线旅游市场交易规模达 4,737.70 亿元，同比增长 49.6%，预计 2018 年在线旅游市场规模将达到 8,053.00 亿元。从美国、欧洲旅游产业发展

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

历史特征看，在线旅游发展的黄金阶段，在线旅游渗透率会快速从 20%增长到 50%，2015 年中国在线旅游渗透率为 11.5%，远落后于全球平均水平，未来增长潜力巨大。此外，无线网络普及和 3G/4G 技术成熟为移动互联网的发展提供了强大的技术支撑，将在线旅游推向了一个新的阶段。

在线旅游融资活跃，跨界产业巨头也积极参与行业范围投资并购，产业巨头和资本的大量涌入，业态及经营模式的快速创新，导致竞争态势不断加剧，给传统旅游企业带来了巨大冲击和压力。但旅行社的竞争归根到底仍然是产品的竞争和服务的竞争，OTA 和传统旅行社既存在竞争，也存在合作，本质都是要把碎片化的需求进行梳理，整合旅游要素形成旅游产品，实现精准的销售并提供完善的服务以实现价值的升值，推动旅游业的发展。

（六）整合营销服务市场的发展情况和竞争格局

1 、市场概况

（1）商务会奖行业市场概况

商务会奖是指以商务为主要目的，以会议、奖励旅游、活动展览、考察培训为依托，以促进业务发展、塑造企业文化为目标而发展起来的专业化旅游服务，是现代流行的一种企业管理方式和企业进行品牌宣传的有利载体，是现代整合营销体系中旅游策划营销的基石。

商务会奖旅游与常规旅游存在很大差异，其中最大的差异是在常规旅游中，产品大多由旅行社发布，终端消费者从中选择，而商务会奖旅游则根据客户的个性化需求定制，在提供会议、观展参展、奖励旅游等服务的基础上融入体现客户企业文化的元素。常规旅游主要是服务于社会的散客，而商务会奖旅游服务的对象很少有个人，一般都为政府或企业，且两者在人员规模、接待要求等方面也有所不同。目前，随着中国经济的持续高增长以及对外开放程度的不断提高，中国的商务会奖旅游市场已呈现出蓬勃发展的态势，成为国内旅游运营商高度重视的细分领域。

近年来，随着商务会奖的发展，主要呈现出以下特点：增长速度快，根据全球商务旅行协会统计，近十年来中国商务会奖旅游产业一直保持强劲增长，成为各级政府拉动当地旅游经济发展的重要引擎；产业结构逐步优化，不仅体

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

现在中国各个城市的会展中心、高星级酒店相关配套设施的逐步完善，而且也表现在从业人员近年来综合素质的全面提高；发展效益显著，商务会奖业已经发展成为中国最活跃、最具发展潜力的产业之一，全面实现了营收和效益同步增长、经济效益和社会效益双丰收的局面，对目前世界经济低迷环境下的中国经济带来较大的贡献。

（2）会展行业市场概况

整合营销服务市场体系中除了基于商务会奖市场的旅游策划营销、还有基于活动公关策划市场的事件营销，而会展行业则是整合营销服务行业中活动公关策划市场的重要组成部分。

会展行业是社会经济发展到一定阶段的产物，是一国经济发展特别是第三产业发展的重要标志。在市场经济和国际贸易高度发达的今天，活动会展已经成为机构、企业或与会者开拓市场、展示产品和交流信息的重要手段，是整个整合营销服务市场中重要组成部分，并吸引了大量的商务和旅客，促进了产品市场的开拓、技术和信息的交流、对外贸易和观光旅游，并因此带动了交通、住宿、商业、餐饮、购物等多项相关产业的发展。会展业作为新兴的无烟产 “ ” 业，其高收益、高增长的特点成为经济发展的助推器。

此外，整合营销行业中通过会议展览活动方可以在有限的时间内最广泛地接触客户，而客户亦可在有限的空间里最广泛地了解活动方的企业形象、产品和服务。会展作为一个高效的营销平台，具备其他营销工具的相关属性：作为广告工具，会展媒介可将信息有针对性地传送给特定参展观众；作为促销工具，会展又可刺激公众的消费和购买欲望。活动方以会议展览活动营销服务的实质是通过创意活动策划达到客户品牌传播、产品促销等目的，核心在于活动的创意策划能力。因此，会议展览活动营销服务带动了兼具公关服务业、营销服务业、会展服务业特征的整合营销行业。

我国会展行业规模持续扩大，中国会展经济研究会发布的《2016 年中国展览数据统计报告》显示，2016 年全国共举办展览 9,892 场，较 2015 年增长 6.56%；展览面积为 13,075 万平方米，较 2015 年增长 10.82%。其中在中国境内举办的展览数量达到 8,690 场，较 2015 年增长 6.53%；展览面积达到 11,465 万

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

平方米，较 2015 年增长 5.71%。

2 、发展前景

（ 1 ）商务会奖市场发展前景

1）商务会奖市场前景广阔

根据世界旅游业理事会（World Travel & Tourism Council，WTTC）预测，未来 5 年我国商务会奖交易规模有望继续保持 20%以上增速，2017 年我国商务会奖交易规模有望超过 1,800 亿元，而 2020 年有望接近 3,000 亿元。

商务会奖市场相对于传统的观光及度假旅游来说，是企业进行品牌价值宣传、内部研修培训的重要方式。

随着全球经济一体化的发展和中国经济的崛起，中国与世界的经济交流也日益频繁，国际间商务、会议、奖励和专项旅游活动越来越多，我国商务会奖旅游进入了快速发展的轨道，发展前景较好。

2）专业性、细分性特点越来越明显

商务会奖以其消费水平高、利润丰厚、季节性弱、对目的地城市的经济拉动作用强劲，且对服务商的专业度、业务操作能力和资源整合能力要求高等特点，被认为是高端旅游市场中含金量最高的部分，逐渐成为中国旅游企业竞相角逐的热点。国内商务会奖业务发展初期体现出产品单一、同质化竞争、缺乏专业人才的特点。随着商务会奖旅游在国内迅速发展，客户要求越来越高，各行业、各类客户对商务会奖方案要求的差异性越来越大，细致程度越来越高，商务会奖旅游的专业性、细分性特点越来越明显。

（ 2 ）会展行业市场概况

1）会展行业的全球化发展

自 21 世纪以来，全球会议业开始进入全新的发展阶段，欧美地区作为最早发展会议业的地区，是全球最大的会议市场，其会议运作规范、会议产品发展较为成熟，市场占有率一直处于领先地位。目前全球会议业逐渐开始进入全新的发展阶段，欧美地区作为最早发展会议业的地区，是全球最大的会议市场，其会议运作规范、会议产品发展较为成熟，市场占有率一直处于领先地位。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

我国的会展业正向专业化、国际化和品牌化发展，这主要表现为：首先，活动会展企业国际化水平提高，《2016 年中国展览数据统计报告》显示，2016 年我国已有 100 家会展企业加入国际展览业协会（UFI）；其次，国际资本运作加强，德、英、美、新加坡等国际会展业巨头通过资本运作，寻求低成本扩张，先后进入发展中国家市场；最后，会展移植现象出现，外国活动会展企业将一些国际名牌会展项目移植我国，通过跨国项目运作满足了国际市场贸易需求并达到抢占世界会展市场份额的目的。

2）专业化解决方案是未来活动会展行业的主要模式

专业化分工是市场充分竞争的必然趋势，随着市场竞争的逐渐加剧，客户对会展服务的需求由简单的展示需求，逐步过渡到涵盖策划、设计、生产、安装及售后服务的一体化解决方案服务。现有服务环节分散的业务模式很难适应市场需求，尤其是中高端市场需求，具有设计优势、较强生产整合能力的企业将从竞争中胜出，以其完善、高效、优质的一体化服务赢得市场，并逐步建立品牌优势。

在会议主题、议题的制订方面，随着人们对会议质量要求越来越高，不仅要求组织方了解会议运作，更要求组织方了解会议所处行业的专业知识。随着一系列重要的国际专业会议，各类学术性国际会议和行业领域内的专家会议数量不断递增，专业化程度明显提高，基本形成以医疗、IT、科学领域的会议为主的格局。

3）通过会展活动营销逐渐成为亮点

巨大的市场购买力，丰富的低成本高素质的人力资源，为我国成为亚洲乃至全球的会议展览中心提供了雄厚的物质基础。但是我国现有企业的会展意识不强，尤其是会议营销意识较为落后，它们不善于利用会议活动获取信息、寻找商机、推销产品、展示形象。因此，作为新兴业务的会议营销活动正面临着巨大的发展机遇，如何用专业的营销活动去帮助客户更有效地提升品牌的认知度、美誉度和忠诚度成为商务会议整合营销新的亮点。

3 、竞争格局

（ 1 ）商务会奖市场竞争格局

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

整合营销服务中的商务会奖业务以其消费水平高、活动内容丰富、营销理念新颖和方式独特，对目的地城市的经济拉动作用强劲，且对服务商的专业度、业务操作能力和资源整合能力要求高等特点，被认为是旅游行业和营销行业最好的融合方式，受到了各大旅游集团的广泛关注，市场竞争不断加剧。

商务会奖业务需要对酒店、景点、旅游运输等上游资源进行整合，强调对资源的整合和综合运作能力，因此，旅行社相比其他企业而言在该项业务上具有天然优势，而拥有对上游资源的良好控制及整合能力，综合实力强的旅行社企业将在竞争中更具优势。

目前，国内旅行社纷纷抓住旅游与营销相结合的这个高端市场，开发和经营商务会奖业务。国内部分旅行社，如中青旅、中国国旅、中旅总社等，都在原有相关业务的基础上纷纷成立专业的商务会奖运作机构，树立专业化旗帜，进入并拓展该市场。随着商务会奖市场规模的迅速增长，将有越来越多的旅行社进入该市场，商务会奖业务竞争将更加激烈。

（ 2 ）会展行业竞争格局

中国会展市场目前竞争激烈，不仅表现在会展城市之间、会展企业之间，而且表现在会展项目之间、会展人才之间的全方位竞争。从地域上看，目前我国会展业已经初步形成了五大会展经济带，分别是：以北京为辐射极的环渤海会展经济带、以上海为核心的长三角会展经济带、以广州为龙头的珠三角会展经济带、以大连为引擎的东北会展经济带和以成都为首的中西部会展经济带，其中北京、上海、广州三大城市在全国会展业占据垄断地位。

（七）行业进入壁垒

旅行社行业的市场化程度很高，属于充分竞争的行业，国内游和入境游的准入门槛较低。但是在出境游和商务会奖旅游上存在以下壁垒：

1 、出境游经营资质准入壁垒

我国对旅行社行业准入实行许可制度。新设立的旅行社只能获得国内游和入境游的经营资质。旅行社自取得国内游和入境游的经营资质满两年，且未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，才可以向国家旅游局或其委托的省级旅游局申请出境游经营资质。整合营销服务行业中的商务会奖活动

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

过程中，公司组织客户去境外参加商务会奖时，代办团体出境签证系整套服务的组成部分之一，因而也需要出境旅游业务资质。

2 、品牌壁垒

在旅游消费日趋理性化与出境游竞争日趋激烈的环境下，旅行社之间的竞争由简单的价格战转向产品、服务、渠道与品牌的综合竞争，良好的市场品牌形象成为旅行社开展经营业务的重要基础。这就要求企业通过长期经营实践，逐步建立起广泛的客户基础、丰富的典型案例和完善的服务体系，树立良好的市场品牌形象。在商务会奖旅游市场竞争中，公司品牌在一定意义上决定了公司业务能否顺利开展。

3 、上游资源壁垒

能否掌握充分的机票、签证、酒店、境外地接、旅游运输等上游资源，与上游供应商建立良好地合作关系，整合资源，实现规模化经营，直接关系到旅行社能否提供性价比高的产品，满足不同客户的需要，从而在市场竞争中取胜。

4 、下游渠道壁垒

完善的销售渠道是旅游产品成功推广的保证。现在国内大型出境游旅行社已经建立了较为完善的销售渠道，包括代理商、门店、B2C 网站、呼叫中心等。这些销售渠道的建立需要大量的时间、资金及人力投入，这成为潜在竞争对手进入的壁垒。

5 、技术壁垒

随着中国出境游市场的快速发展，业内具有影响力的各大旅行社更加注重管理技术的提升，以培育核心竞争力，并纷纷开展旅游服务的网上预订和线上营销，发展电子商务。能否成功应用信息技术，开展电子商务，推进内部管理信息化和网络渠道的扩张，提升企业整体竞争力，成为旅行社行业的重要壁垒之一。

6 、团队运作壁垒

出境游业务具有上游资源多、流程较长的特点，游客出境后处于一个完全

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

陌生的环境，面临各种不同的政治经济环境和文化背景，游客出境后面临的情况复杂，存在较大突发事件的风险，因此，能否从组团、发团、境外行程、处理突发事件等方面为游客提供满意服务，进行有效的综合团队运作，成为出境游旅行社发展的重要壁垒之一。

7 、服务质量与产品壁垒

随着中国公民出境游市场规模的日益扩大，出境游服务质量将受到越来越多的关注，消费者对旅游产品和服务的品质要求越来越高，个性化、差异化需求日益增长。近两年来，国家出台了一系列提升旅游服务质量的政策法规，出境旅游产品结构也在发生变化，高品质的出境游产品将受到市场的认可和欢迎。同时，整合营销服务市场的客户要求越来越高，专业化、细分化特点越来越明显。因此，是否具有专业的产品研发设计能力，能否提供高质量的服务，成为旅行社，特别是出境游旅行社能否在竞争中取胜的重要因素之一。

8 、资金壁垒

批零一体化战略的实施是旅行社做大做强的重要途径。在实施批零一体化的过程中，出境游旅行社要建立覆盖全国重点区域的实体营销网络，建设完善的电子商务平台，需要投入大量资金进行实体网络的布局。同时整合营销服务通常给予客户一定的付款期限，旅行社需先行垫付资金且单笔销售额较大，因此需要较多的周转资金。部分规模较小、融资渠道较窄的旅行社难以满足上述资金需求。

（八）行业利润水平的变动趋势及变动原因

旅游行业的收入构成有一定特殊性，营业收入的大部分为直接支付给上游的地接、机票、酒店、餐费及门票费用等，使得行业整体的毛利率水平不高。随着出境游市场竞争日趋激烈和市场大环境影响，不同旅行社的出境游毛利率情况存在较大差异。大型旅行社运营商能够通过规模优势控制成本，获得品牌溢价，从而将毛利率维持在较高水平。

整合营销服务的客户主要为机构而非个人，相比于普通游客更注重旅游产品的质量，专业化个性化需求较高，因此整合营销服务业务的毛利率较高。随着整合营销服务业务竞争加剧，毛利率水平将有所降低。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（九）影响行业发展的有利和不利因素

1 、有利因素

（ 1 ）宏观经济的持续增长和消费升级

中国经济持续增长和居民收入水平的不断提高是出境旅游发展的核心驱动力。随着人均可支配收入的持续增长，消费者普遍已拥有常规的耐用性消费品，居民物质型消费开始逐渐向服务型消费升级，作为一次消耗品的服务消费仍具有足量的增量空间。国家统计局的数据显示，2016 年全国国内生产总值 744,127 亿元，按可比价格计算，比上年增长 6.7%，其中第三产业增加值比重达到 51.63%，为 384,221 亿元，比上年增长 7.8%。城镇居民人均可支配收入 33,616 元，比上年名义增长 7.8%，扣除价格因素实际增长 5.6%。整体经济的持续增长与居民收入水平的提高为出境旅游的长期增长提供了良好的经济基础。

“ - - 从世界旅游强国的发展历程来看，旅游行业一般要经历观光游休闲游度假游”三个发展阶段。当人均 GDP 达到 2,000 美元时，休闲游将获得快速发展。 2016 年我国人均 GDP 约合 8,866 美元，我国旅游行业已进入旅游消费升级阶段，出境游的消费支出在居民收入中的占比将越来越大。整体经济的持续增长与居民收入水平的提高为出境旅游的长期增长提供了良好的经济基础。随着我国经济的不断发展，人均收入的提高，消费者的生活理念正发生逐步转变，对生活品质有了更高的追求，旅游消费正在成为人们生活的必需品之一，未来发展潜力巨大。

就商务会奖旅游而言，随着经济发展，外商投资企业越来越多，以及国内企业管理层对企业形象宣传及员工激励越来越重视，需要商务会奖旅游服务的企业将会越来越多。就会展业务而言，我国经济持续多年快速发展，经济实力大大增强，科技和生产水平大幅度提高，为我国会展业发展提供了经济基础和强有力的产业背景支持；尤其我国现代制造业迅猛发展和作为全球生产制造中心地位的形成，将带动更多行业、更多领域的专业会展迅速成长。

（ 2 ）国家政策支持

旅游业兼具经济和社会功能，资源消耗低，带动系数大，就业机会多，综合效益好。根根据《中国旅游业十三五发展规划纲要》，到 2020 年，旅游市场

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

总规模达到 67 亿人次，旅游投资总额 2 万亿元，旅游业总收入达到 7 万亿元。旅游业对国民经济的综合贡献度达到 12%以上。2014 年 8 月 21 日，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出：到 2020 年，境内旅游总消费额达到 5.5 万亿元，城乡居民年人均出游 4.5 次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过 5%。我国旅游产业发展前景广阔。此外，伴随着“一带一路”政策的落地，“融合”将成为大国崛起背景下的世界新常态。货物和资本的流动在根本上带动了人的流动，而出境游作为“人走出去”的第一步，即将迎来新的发展机遇。

近年来，蓬勃发展的会展业在带动相关行业发展、扩大城市就业、提高城市知名度、推动贸易发展等方面所发挥的巨大作用，已经为政府所高度重视。国家工商总局、国家经济贸易委员会、商务部等政府部门针对会展业发展中的各类问题制定了相关的政策，为我国会展业发展提供了政策保障；与此同时，诸多地方政府已将会展业作为地方“以展促贸，以展引资，以展会友，以展兴市，以展扬名”的支柱性产业来发展，并相继出台利好政策对会展业的发展予鼓励和扶持，如实施财政补贴与税收减免优惠、对与会展相关的软硬件建设进行投资等，通过直接、间接的方式推动会展业的发展。

（ 3 ）签证政策变化推动出境游市场的发展

由于出境旅游涉及跨越两个或多个国家、地区，签证是制约出境旅游的重要因素。近年来，随着中国良好的外交形象在国际上进一步树立，国际关系的进一步改善，中国游客的签证便利程度不断提升，多个国家和地区已对中国公民全面开放，进一步促进了出境游市场的发展。截至目前，中国已与 127 个国家缔结各类互免签证协定，包括 8 个全面免签协议；与 39 个国家达成 63 份简化签证手续协定或安排。

就欧洲来说，随着加入《申根协定》的国家越来越多，游客只需申请任意一个申根国家签证，即可游览其他加入《申根协定》的国家。自 2015 年 10 月 12 日起，所有申根国家签证将在华启用签证信息系统，中国公民申请申根签证将要进行十指指纹信息录入。签证信息系统的应用将简化签证申请流程、加强欧盟外部边界检查、提升安全等级；对生物识别技术的使用将保护签证申请人，更好地打击身份盗用、防止身份造假，而身份盗用与造假在某些情况下会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

导致有权进入申根区的人士遭到拒签或被拒入境；同时，这将使得对过往签证信息及申请人旅行记录的合法使用变得更加容易，更进一步促进了欧洲游市场的发展。

（ 4 ）信息技术的发展降低交易成本

信息技术的发展，正从方方面面改变着人们的生活形态，也改变着旅游业的运作方式以及旅游者的消费习惯和模式。从旅行目的地的选择、行程规划、预订、出游、游后评价等一系列旅游消费链条来看，无不穿插着现代信息技术的身影。在互联网、移动互联网快速普及、深入发展之后，互联网与旅游产业的相互融合不断的拓展和深化，信息技术对旅行社的影响不仅局限于旅行社经营的技术条件，还扩大到旅行社与旅游者的交易方式，旅行社与供应商的交易方式，旅行社的业务范围、经营战略等方面。随着国内信息技术的进一步发展，旅行社网上服务模式将更有利于满足消费者的个性化需求，进一步降低旅行社的运营成本。

旅游业是高度信息密集型的行业，旅游服务信息的整合与传递是产业链的核心业务之一，各旅行社通过互联网提供丰富的旅游信息、即时的旅游资讯，促进了行业信息的透明化，极大的方便了游客出行。其次，旅行社逐渐利用电子商务平台，使其传统的咨询服务、中介服务、产品研发等业务效率大幅提高。最后，现代信息技术的发展也为旅行社的销售、结算和支付创造了更加便捷的交易环境，大幅降低了交易成本。

（ 5 ）航空、高铁交通体系逐渐完善

航空运输是出境游的主要交通方式，中国与境外国家或地区之间的航线及航班数量、便利程度和航空成本对出境游有实质性影响。随着北、上、广等枢纽机场的时刻、空域等资源高度饱和，航空公司很难在这些机场新开航线或加密航班。另一方面，随着国民经济水平的不断发展，二三线城市居民的出境游需求的逐渐增强，航空运输市场需求也不断扩大，国内二三线城市已日益成为各航企争夺的“新战场”。目前，国内开展国际航空业务的国内外航空公司越来越多，航班数量也越来越多，2015 年全国起降国际航班 69.3 万架次，比上年增长 18.9%。国际航线也开始从北、上、广一线城市，向二线城市不断延伸，目

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

前成都、西安均已开通 30 条左右的直达国际航线。

此外，国内航空和高铁体系的逐渐完善也让中小城市居民可以更方便地前往大型城市乘坐国际航线，享受出境游服务。截至 2016 年，我国高铁总里程已达超过 2.2 万公里，根据《中国铁路长期规划》，到 2020 年我国将建成“四纵四横”的高速铁路框架，全国营业里程达到 12 万公里，覆盖全国 90%以上人。航空方面，根据《全国民用机场布局规划》，至 2020 年，全国民用机场总数将达到 244 个，航线数量也会大量增加。国内高铁航线网络的进一步完善，也使得游客可以方便快捷地从出发地抵达出境航班出发城市，使得出境游市场快速向二三线城市渗透，很大程度上弥补了出境航班航点不足的缺陷。

航空运输是出境游的主要交通方式，中国与境外国家或地区之间的航线及航班数量、便利程度和航空成本对出境游有实质性影响。目前国内开展国际航空业务的国内外航空公司越来越多，航班数量增多，开通国际直航的城市越来越多，国内开通的国际航线越来越多，上述因素使航空运力不断加大，对出境游业务的发展十分有利。

（ 6 ）全球经济一体化带动商务会奖快速发展

随着全球经济一体化的发展和中国经济的崛起，中国与世界的经济交流也日益频繁，国际间商务、会议、奖励和专项旅游活动越来越多，我国商务会奖已经进入了快速发展的轨道。

全球商务旅行协会（GBTA）发布的年度预测报告指出，全球商务旅行领域在未来几年将持续增长，相比于更为成熟的市场（如美国和西欧），中国、巴西和印度等新兴经济体在商务旅行领域支出的增长会更为强劲，到 2016 年，中国将超越美国，成为全球最大的商务旅行市场。

（ 7 ）会议展览行业的全球化需求上升

随着经济全球化、一体化趋势的日益明显，多形式、多层次、多领域开展中外经济技术合作与交流已经成为我国经济发展的重要手段之一，为此，各企业都在探索并开拓市场、扩大出口贸易、输出技术和管理。在此背景下，集商品的展示、交易和促进经济合作为一体的各种会议、展览将均可得到广阔的发展空间。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

2 、不利因素

（ 1 ）外部事件因素

出境游目的地的突发事件容易对市场造成大的影响，具体包括地震、海啸、水灾、异常恶劣气候等自然灾害事件，如 2004 年印度洋海啸、2011 年日本大地震等；传染性疾病事件，如 2008 年越南霍乱疫情、2009 年甲型 H1N1 流感等；外交关系恶化、社会骚乱、政策变化与战争等事件，如香港占中运动、泰国的民众示威活动、叙利亚内战等；恐怖袭击事件，如巴黎、伦敦遭受恐怖袭击等。这些突发事件都会对中国公民赴该目的地旅游造成一定负面影响。

（ 2 ）行业的无序竞争

我国旅行社众多，同质化竞争激烈，部分旅行社没有在产品、品牌、渠道上下功夫，而是通过不正当手段进行竞争，服务意识有待提高，服务质量有待优化，不利于旅行社行业形成良好的竞争环境和竞争秩序，影响了旅游行业的长期规范发展。

在出境游市场，2002 年出台的《中国公民出国旅游管理办法》，2009 年出台的《旅行社条例》和《旅行社条例细则》对规范旅行社组织公民出国旅游活动和出境旅游市场、维护出国旅游经营者和旅游者的合法权益起到了重要作用。2009 年实施的《旅行社条例》，通过各项规定对旅行社经营及旅游产品的制定进行影响和引导，将旅游产品中的购物次数和自费项目量化。这在一定程度上规范了旅行社的经营活动。国家旅游局决定自 2009 年 3 月开始实施的《旅游服务质量提升纲要（2009-2015）》，对提升旅游企业服务质量、提升旅游行业自律水平、完善旅游标准化体系、建立旅游服务质量评价体系等方面都做了规定。2013 年 10 月 1 日实施的《旅游法》，将旅游经营、旅游服务合同、旅游监督管理、旅游纠纷处理、法律责任等内容纳入了法律规定。上述法律法规将对规范旅行社经营行为、改善出境旅游服务质量、促进出境旅游行业良性发展起到进一步的推动作用。

在会展行业市场，由于准入门槛较低，会展企业的数量在逐年增加。目前，我国会展业缺乏专门的行业自律组织，缺少统一协调和指导的机构，进而导致了行业发展的不规范，市场秩序混乱。一些有会议策划经验的公司负责

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

人，在资金允许的情况下就可以注册独资的小型会议公司，凭借手中的人脉资源策划一些小会议，导致会展质量缺乏保障。由于对市场的认识不够充分，小型会展企业容易挑起行业内的恶性竞争，比如同行业同地域重复举办相似会议，会议场馆、会议酒店之间互相压价等行为，都严重影响了会展企业的健康发展。

（十）行业技术水平及技术特点

当代旅游无论从概念、方式、要求等方面都有很大的发展，研发和创新成为旅游业可持续发展的核心。

1 、产品研发

旅游产品和服务不仅是各类旅游要素的简单整合，更是利用时空转换，让游客在旅游过程中实现身心的美好体验，满足游客审美、修学、交流、康体、探险、休憩乃至自我实现等各类需求。旅游要素繁多，个体需求差异较大，能够了解需求、分析需求，进而研发出创造需求、满足需求的产品，旅行社除具备有效的资源整合能力外，更要有专业团队依托成熟的策划创意流程、丰富的市场数据和外部专家支持，实现优秀的策划创意。

（1）产品创新。具有先行获得资源、整合稀缺资源的能力，以及具有丰富的市场数据和优秀的策划创意人员的旅行社，能够实现旅游产品在人文、历史、风俗、地理等元素上的有机结合，进行产品创新，从而创造并占领市场份额。

（2）服务创新。具有稀缺资源的新产品推出后很难被复制，而资源相对公开的新产品，在推出后两至三个月左右可能被竞争对手复制。先发公司可以通过研究不同人群的个性化需求，进行产品升级和分层，推出差异化产品等服务创新手段，满足各类人群的个性化需求，进一步巩固该类产品的优势地位，扩大市场份额，提高产品被复制的难度。

旅游产品存在易被复制的特点，有实力的公司均注意在产品创新、服务创新上加大投入，培养人才，不断研发出能够创造市场份额的新产品。

（3）产品研发与销售渠道的匹配。旅行社的产品研发与销售渠道相辅相成，如果拥有自己可控的销售渠道，可以获取更多市场信息，在研发新产品以

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

及后续推广上更易成功，能够有效引导消费，创造并占领市场份额。所以全面实施批零一体化的公司更容易以其拥有的资源整合能力和产品研发能力引领市场潮流，并在市场中迅速做大做强。

2 、电子商务

旅行社技术水平的另一方面是信息技术的应用。信息技术的应用对提高旅行社产品的标准化程度，更好地满足顾客需求有重大作用，为旅行社实现规模扩张和规模经济提供了可能。目前，信息技术在旅行社的应用主要体现在对内部资源管理、业务流程、产品销售等进行整合的电子商务系统上，如何将信息技术与企业经营实际情况结合，开发出适合企业管理需要，能够优化并整合现有业务流程，促进业务发展的电子商务系统，是各旅行社需要面对的重大挑战。

（十一）行业特有的经营模式

在出境游市场上，旅行社的经营模式大致可分为批发商、代理商和综合运营商。

==> picture [415 x 157] intentionally omitted <==

注：实线为传统旅行社产业链，虚线为在线旅游产业链

批发商主要根据市场需求，采购机票、门票、酒店、餐厅等上游资源，再进行旅游产品的研发和设计，再通过代理商将旅游产品销售给游客。批发商为终端消费者提供最终产品和服务，并与旅游代理商之间进行旅游费用结算。代理商具有较完善的零售网络，主要通过自身门店、线上平台等销售网络将旅游产品销售给消费者，代理商既包括众多具有旅游经营资质的中小旅行社，也包括一批在线旅游提供商。综合运营商是指掌握丰富的旅游要素资源，拥有较强

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

100

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

的目的地服务和资源管理能力，具备较高的旅游产品研发和设计能力，能够通过自身销售网络及代理商进行旅游产品销售的旅行社。近年来，许多以批发商角色进入出境旅游市场的旅行社，近年来积极介入零售市场，以发挥批发零售业务之间的协同性，实现批零一体化经营，传统旅行社也纷纷加强电子商务建设，实现线上线下结合，促进业务发展。

从整合营销服务来看，各旅行社主要通过在旅游市场上积累的品牌和渠道，整合上下游资源，拓展客户，进而树立在商务会奖旅游及活动公关策划服务领域的专业品牌。

（十二）行业的周期性、区域性或季节性特征

1 、周期性

出境旅游和整合营销服务的发展主要依托于国民经济的持续发展和居民生活水平的不断提高。目前我国经济平稳快速增长，企业经营形势较好，旅游行业和会议与展览业是国家大力发展的产业，社会对于会议的需求会随着经济的发展和社会分工的专业化和精细化而越来越强，预计未来出境旅游和整合营销服务将继续保持快速稳定增长态势，周期性变化不明显。

2 、区域性

（ 1 ）出境游的区域性

第一，出境游目的地市场差异产生的区域性。由于旅游资源具有不可移动的特性，且资源的人文景观与自然环境有紧密的联系性。所以，具有丰富旅游自然资源和人文景观的地区属于旅游热点，游客接待量明显高于其他地区。国家旅游局数据显示，亚洲是我国公民出境旅游的主要目的地，赴港澳地区旅游人数占多数，紧随其后的是欧洲。

第二，出境游客源地市场导致的区域性。中国幅员辽阔，各地经济发展水平不同，区域性的地方传统文化也不一样，因此，各地区出境旅游的客流量以及旅游者的消费行为、目的地有所不同。从客源的区域结构来看，中国东部地区比较富裕，西部地区比较落后，因此，出境旅游客源主要在东部经济发达地区，如以北京、天津为中心的环渤海经济区，以上海为中心的长江三角洲地区，以广州、深圳为中心的珠江三角洲地区，是中国出境旅游的重要客源地。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

101

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

出境旅游最主要的客源还是集中在大城市，特别是经济发达地区的大城市，其次是经济发达地区的中小城市。

（ 2 ）整合营销服务的区域性

国际博览会联盟（UFI）发表的报告认为：“一个城市或地区如果基础设施相对完备、人均收入在世界中等以上，服务业在 GDP 中的比重超过制造业且过半、外贸份额占 GDP 的比重接近或超过 10%、行业协会的力量相对较强，那么会展经济就会在该城市或该地区得以强势增长，并发挥积极作用。”目前，我国已基本形成了以北京、上海、广州、大连、成都、昆明、深圳等城市为中心的环渤海、长三角、珠三角、东北以及中西部等五大商务会奖经济产业带框架。这些大城市普遍具有高端企业聚集较多，服务设施健全，辐射作用大的特点，因此商务会奖业务将主要集中在上述经济产业带中发展，其中尤以环渤海、长三角和珠三角最为突出。

3 、季节性

（ 1 ）出境游的季节性

出境游由于目的地国家或地区逐渐增多，各目的地因所处地理位置不同，在不同季节均有不同的旅游热点，出境游存在一定的受气候等因素影响的季节性。由于各旅游目的地在淡季和旺季上可以互补，因此，对于经营出境游目的地较多的旅行社来说，受气候等因素影响的季节性相对较弱。

出境游的季节性主要受国家休假制度的影响，包括国家法定节假日及学校休假安排。2008 年 1 月 1 日，我国对国家法定假日进行调整，国家法定节假日总天数增加 1 天，春节放假 3 天不变，但放假起始时间由农历年正月初一调整为除夕；“五一”国际劳动节由 3 天调整为 1 天；“十一”国庆节放假 3 天不变；清明、端午、中秋增设为国家法定节假日，各放假 1 天。由于这次调整多出了三个相对较短的休假期，使法定假日的分布更为均衡，虽然学校休假制度没有发生变化，但也使得出境游受休假制度影响的季节性有所减弱。

总体来看，出境游业务存在一定的季节性，一般下半年好于上半年。

（ 2 ）整合营销服务的季节性

整合营销行业中的商务会奖业务属于营销行业与旅游行业的交叉领域，不

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

102

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

同于其他常规旅游项目，但奖励旅游一般在年末或年初组织较多一点，会议活动及展览等一般在年内各个时段均衡发生，整体来看，商务会奖业务存在一定的季节性，而会议展览业务没有明显的季节性。

（十三）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性

旅游行业的上游行业主要是航空公司等旅游交通运输、酒店、餐厅和旅游景区等行业。这些行业的价格在旅行社组织游客的消费构成中占有很大比重，游客的旅游满意度直接与旅行社对这些上游行业资源的控制与整合有关，因此，这些行业的价格和服务水平直接影响着旅游行业的发展。

旅游行业直接面向消费者和商务会奖旅游的企业客户，其中批发业务的产品需要通过旅游代理商销售给消费者，因此，消费者的收入水平、消费习惯以及企业客户的经营状况和管理方式，直接决定了旅游行业的发展。而批发商与旅游代理商的合作关系，旅游代理商的经营状况，也直接影响着批发商的经营。

五、发行人在行业中的竞争地位

（一）公司行业地位

作为专业的出境游运营商，公司是国内首批从事出境游批发业务的旅行社之一。公司抓住 2004 年长线出境游市场起步，出境游市场快速发展的机遇，坚持实施现有发展战略，以做强做大批发业务为切入点，逐步拓展零售业务和商务会奖旅游业务，目前已发展成为国内领先的出境游运营商，在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出境游市场上具有了较强的竞争优势。公司、上海众信、竹园国旅均为 5A 级旅行社。2016 年 12 月在国家旅游局公布的《关于 2015 年度全国旅行社统计调查排强名单的公告》中，公司在“2015 年度全国百强旅行社”中名列第一、在“2015 年度全国利税贡献三十强旅行社”中名列第五，在 “2015 年度全国旅行社集团二十强”中名列第四，竹园国旅在“2015 年度全国百强旅行社”中名列第六，在“2015 年度全国利税三十强旅行社”中名列第六。

2016 年，按合并竹园国旅口径计算，公司实现旅游服务收入约 100 亿元，服务人群约 160 万人次，收入规模与服务人数较上年稳步增长。公司在全国布局垂直业务体系，截至 2017 年 8 月底，已在全国各地与境外设立了 58 家子公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

103

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

司、22 家分公司、108 家零售门店。公司建立了初步的电子商务平台，拥有超过 2,000 家代理商，积累了数十万的终端消费者数据，并拥有医药、现代制造、电子通信、金融保险、院校协会等行业多家世界 500 强及国内外知名企业商务会奖客户。

（二）公司竞争优势

1 、专业运作和规模优势

出境游，特别是长线出境游，具有上游资源多、流程复杂、出境时间长、情况多变的特点，同时消费者对高端产品和高品质服务的需求越来越多，个性化、差异化需求日益明显。能否有效整合境外旅游资源，是否具备很强的产品研发能力，能否进行有效团队运作，是出境游旅行社核心竞争要素之一，相应要求出境游旅行社具有极高的专业性。

2005 年以来，公司一直坚持专业的出境游运营商定位，坚持实施现有发展战略，突出主营业务，加强对出境游产业链各环节的整合和控制，在资源采购、产品研发、销售推广、团队运作和内部管理等环节上不断提高专业水平，满足客户需要，为消费者提供专业的一站式全方位服务。

通过多年经营，公司已经具备了良好的出境游资源整合、产品研发和综合团队运作能力，形成了专业运作优势，主要表现在：

（1）在业务规模快速发展的基础上，公司实施集中采购、远期采购等采购政策，与上游供应商建立了良好的合作关系，使得公司在保证上游资源供应的同时，能够取得优惠价格，强化了资源整合能力，控制了成本。

（2）公司自主研发产品，率先推出新产品，不断对产品进行升级换代，对产品进行产品标准化和分级管理，实施差异化产品战略，形成了具有全面和差异优势的产品线。

（3）公司自主研发了 ERP 综合运营管理系统，以此为基础形成了线上电子商务平台，规范了内部管理，拓展了营销渠道，提高了运营效率。

（4）公司既是产品的研发和制造商，又是服务的提供商。公司强调旅行社运作全流程的改造和优化，通过操作规范化、标准化保证并持续提高服务质

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

104

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

量。

公司旅游服务收入从 2014 年上市当年的 42 亿元增长到 2016 年的 101 亿元，服务人次同步大幅增长。规模的扩大为旅游产品的丰富、资源整合及成本控制、产业链的延升、游学、移民置业、旅游金融等出境综合服务推出提供了坚实的客户基础。

2 、资源整合及成本优势

整合资源是为了降低总成本，提高产品的性价比。公司是产品的制造者同时也是旅游产业链各要素的整合者。对旅行社而言，能在多大范围、多高层次、多强密度上去整合资源，决定了企业的价值创造力和发展边界。

目前公司与遍布全球的国家和地区的地接社通过签订协议等方式建立了合作关系，并视情况直接与境外酒店、餐厅、旅游车公司、景区联系，定期进行供应商筛选。公司实施纵向产业链一体化，在波兰设立了大巴车公司，通过收购德国开元、日本地接社、参股众信天益布局境外目的地资源。公司是欧洲铁路在中国的核心代理之一，是皇家加勒比邮轮集团（皇家加勒比邮轮、精致邮轮）、嘉年华邮轮集团（公主邮轮、冠达邮轮、歌诗达邮轮，嘉年华邮轮等）、 MSC 地中海邮轮集团、云顶邮轮集团（丽星邮轮、星梦邮轮）、NCL 诺唯真邮轮、天海邮轮等在中国地区的核心代理商之一。

公司拥有自己的机票代理资质，并与国内、国际 50 多家航空公司建立了长期紧密的合作关系，是多家航空公司的 A 类客户，多次被中国国航、海南航空、卡塔尔航空、阿联酋航空、汉莎航空集团、法国航空、荷兰皇家航空、美国航空、新加坡航空、泰国航空、国泰航空、港龙航空等航空公司授予最佳航空旅游合作奖、最佳团队销售奖、最佳合作伙伴奖等，是国内首家推出洲际包机产品的旅行社，在北京、天津、南京、广州、西安、武汉、郑州、长沙、沈阳、成都、福州等多个城市开展洲际直飞包机业务。公司具备国际航班、国际国内联运、国际联运航班最优化配置解决能力，能够快速提供优化配置方案。

签证是国内旅行社开展出境游业务重要的制约因素之一，旅行社的经营规范程度和业务量直接影响使领馆对旅行社的信任度，并由此影响签证的受理、出签的快慢和签证率的高低。公司是业内拥有最多送签资格的旅行社之一，是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

105

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

为数不多的可以在北京、上海、广州、沈阳、成都等城市，特别是欧美主要旅游目的地国家使领馆送签证的旅行社之一。公司在多国使领馆获得优先安排名额、优先送签、优先出签等优惠政策。

公司在产品设计和实现上具有丰富的资源优势，能够根据市场需求，灵活地进行组合，设计出不同类型产品。或将公司具备的优势资源导入产品，或根据产品的需求，寻找最适合的资源，为不同层级的产品提供最佳的性价比方案，最大程度发挥旅行社整合旅游产业链各供应商资源的优势。根据产品大纲，公司对所需要的机票实行远期采购和集中采购，一般提前 3-6 个月进行预订，保证了公司在淡旺季都可以拿到充足的机位及优惠的价格，实现低成本、规模化运作。根据市场的热点，进行包机、包船运作，如：批量运作东南亚海岛（普吉岛、巴厘岛、菲律宾长滩岛）、夏威夷、日本北海道包机包位；从出境邮轮产品进入中国市场开始，连续多年在市场运作大型包船项目，在业内取得了重大的反响。同时，公司和境外旅游局、景点、学校等，以及国内的专业摄影机构、俱乐部、婚庆公司等具有良好的合作关系，不断推出各类合作主题旅游产品，如多目的地摄影之旅、蜜月之旅、法国品酒之旅、极地破冰之旅、荷兰低碳之旅、荷兰赏花之旅、瑞士滑雪之旅、瑞士徒步之旅、英国夏令营等。

3 、产品研发优势

公司以产品为核心，本着为大众做产品，让服务创造价值的理念，实施产品标准化和分级管理，坚持产品创新，通过开发不同种类、差异化的产品，满足多样化、个性化的客户需求，不断发现市场、引领市场的需求。

经过多年的经营，公司建立了一整套完善的产品研发体系，拥有了专业水平高、从业时间长的产品研发团队。公司产品研发团队由产品经理、销售人员、市场推广人员、领队组成，根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他领域的公司参与，并及时征求参团客人意见。产品研发团队定期召开产品讨论会，每年年初制定年度产品大纲、划分主要的产品季、根据不同目的地的特点，制定团队游、自由行、半自由行等产品研发计划，在每个产品季推出新产品，并根据公司掌握资源的情况、市场突现热点、人们消费心理的变化对相关产品进行及时调整，定期评估产品的效果。产品研发人员定期进行踩线、踩点，在产品主题、产品理念、产品预期效果、产品要素标准及搭配上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

106

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（航班、签证、酒店、餐饮、线路安排、景点等）进行严格的推敲和检测，对产品设计的合理性、流畅性进行严格把关，注重细节服务和关怀服务，让每个产品方案真正达到预先设定的客户体验效果。

（1）首次创新。公司的产品设计及开发团队拥有丰富的行业经验，与各目的地旅游机构有良好的合作关系，具有先行获得资源、整合稀缺资源的能力，并具有丰富的市场数据和成熟的产品设计、开发流程，内部旅游资源完全实现共享，能够迅速地响应客户需求，进行产品创新，从而创造需求，占领市场份额。

（2）持续创新。公司部分稀缺资源产品很难被竞争对手复制，而部分资源相对公开的新产品，在推出后两至三个月左右可能被竞争对手复制。为区别于竞争对手，公司在行业内率先推出“旅游产品评级服务”，通过产品升级和分层，推出差异化产品等服务创新手段，进行产品的持续创新，满足各类人群的个性化需求，进一步巩固了产品的优势地位。

出境游产品的丰富与出境口岸的增加，方便了游客出行；目的地已覆盖全球主要旅游目的地，为游客出行提供了多目的地选择；出行产品密度与档次结构，为游客出行提供了多层次选择。除跟团游外，为满足多样化、个性化的客户需求，推出了定制游、自由行、半自由行、海外目的地碎片化产品、境外参团等产品与服务，不断增强客户的旅游体验。同时推行全方位服务，适时推出了与出境游相关的游学、移民置业、个人外币兑换、代理购物退税、消费信贷等服务。

4 、服务质量优势

旅游产品具有无形性、生产和消费不可分离的特点，旅游产品的好坏，是否取得如期的旅游效果，是否得到了如期满意的实现，需要通过游客对服务的感知来检验。公司既是产品的研发和制造商，又是服务的提供商。公司坚持将客户感受和体验放在第一位，强调从资源采购、产品研发、销售推广到团队运作的旅行社运作全流程的改造和优化，通过操作规范化、标准化来提高服务质量，为消费者提供专业的一站式全方位服务。公司、上海众信、竹园国旅先后获得旅行社最高等级 5A 级旅行社评定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

107

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

公司从资源采购、产品研发开始就注重服务质量，量化各类产品的服务标准，从源头上保证服务质量。遵循产品客观性描述评价，关键要素尽可能配上图片展示，销售人员要对旅游者的预期进行充分的了解，尽可能缩小产品本身和客人预期的差距，推荐真正适合客人的产品，从而满足旅游者的基本预期。通过让每位客人填写《客人意见调查表》，以及领队日志、电话回访的方式，进行产品和服务的检测，对于不符合产品、服务质量要求的事件进行分析，制定整改措施，对服务质量体系进行持续改进。

经过多年的经营，公司积累了大量的出境旅游团队操作经验，培养选拔了一批经验丰富、敬业尽职的优秀领队人员。公司对领队服务进行规范化管理，加大对领队人员的培训，制定了《领队服务管理制度》，对领队服务的具体内容和要求做了详细的规定。

公司严格控制采购质量，定期对地接、酒店、餐厅、景点、航空公司等供应商进行评估，及时更换不合格的供应商，不断改进和提升产品，为客人提供更多尊崇、温馨的细节服务。

“ ” “ ” 近年来公司坚持实施以上措施，并开展质量年、标准年等活动，不断提高产品服务水平，让客人真正体验到旅行的乐趣，享受公司的服务过程，为公司赢得了良好口碑和众多荣誉。

5 、渠道优势

公司零售业务通过门店、网站和移动端平台、呼叫中心、大客户拓展、会员制营销及第三方平台等方式销售给终端消费者，正在形成覆盖华北、华东、华中地区主要城市的零售体系。批发渠道通过在全国主要二线城市落地销售队伍，并将渠道进一步下沉至三四线城市，同时辅以 PC 端与移动端同业分销系统，已形成覆盖全国的线上线下批发销售体系。公司自建企业资源管理系统，实现产品、价格和库存的实时对接及在线预订，不断优化并扩充电子商务平台模块与功能，并为未来公司整合提供了系统保障。实现线上线下的顺利对接，提升用户体验，持续优化数据，提升资源的利用效率。

6 、团队优势

公司核心团队组建超过 20 年，核心团队成员均是股东，从业经验丰富，彼

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

108

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

此间配合默契，凝聚力高，团队稳定，执行力强。公司上市后，通过股权激励、员工持股计划，进一步激励中高层管理人员、核心业务人员，公司整体运转高效、决策机制完善，始终保持创业公司的激情。

7 、业务协同优势

随着公司发展战略的逐步实施，打通出境游上中下游产业链，在原有的出境游批发、出境游零售、整合营销服务三大业务协同的基础上，带动其他包括游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等出境服务业务发展，核心出境游业务与“旅游+”业务互相促进、协同发展，进一步巩固加强了业务协同优势。

（1）公司出境游批发、零售业务可与整合营销服务共享、共同提升资源、客户和品牌，并通过统一的电子商务平台提高经营效率；

（2）由批发业务进入零售业务，比其他代理商少了中间环节，可以给零售业务更大的利润空间，提供更加及时准确的产品信息，从批发进入零售，可以为消费者提供一站式服务，给消费者带来了更多的安全感和沟通的便利性；

（3）零售业务渠道的建立，能够更直接地反馈产品、服务信息，使得公司产品研发和广告投放更加准确，可以为批发业务提供更多的市场信息和渠道支持；

（4）公司出境游业务品牌的提升，为整合营销服务提供了良好的业务基础和后台支持，促进了公司整合营销服务的快速发展；随着整合营销服务的发展，公司已成为多家世界 500 强企业的旅游服务供应商，提高了公司操作大型整合营销服务的综合能力，促进了公司专业化、标准化程度的提高，提升了出境游业务的整体服务水平，加强了对资源的掌握，进一步提高了公司品牌的影响力。

（5）公司坚持从旅游到旅行的发展路径，实施“一纵一横”发展战略，业务由出境游拓展至“旅游+”出境服务。在出境游批发、出境游零售、整合营销服务三大业务的基础上，同时提供游学、移民置业、个人外币兑换、代理购物退税、旅游消费信贷及供应链金融等出境服务。

（三）公司竞争劣势

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

109

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

1 、直销渠道不足，在终端消费者中的品牌影响力有待提高

与业内知名的旅行社相比存在一定的差距，实体网络薄弱，终端直销渠道不足，不利于提高公司在终端消费者中的影响力，拓展出境游零售业务。

虽然公司在行业内品牌知名度较高，但由于公司出境游零售业务拓展时间较短，在终端消费者中的品牌影响力不够，不利于公司零售业务的拓展。

2 、电子商务平台和数据管理分析水平有待进一步完善

供应商、分销商自身的信息化建设程度越来越高，旅游产业链各环节信息化的快速发展，消费升级带来旅游形态升级，都为在线旅游提供了广阔的运营空间，原有的线下分销渠道受到挑战。

经多年建设，公司现已形成了初具雏形的电子商务平台，但有待进一步完善，此外公司实施战略升级，将向游学、移民、海外置业等领域延伸，为出境群体提供综合服务，最终成为一家国内领先的全方位出境综合服务平台，实现上述公司战略需要一套完整且有深度的旅游信息解决方案来支撑。

（四）主要竞争对手及简要情况

公司专注于出境游市场，拥有良好的上游资源整合能力，能有效进行资源整合，具有较高的专业出境游的综合团队运作能力，公司在出境游批发业务上具有优势，并在此基础上拓展出境游零售业务，但与中国国旅、中青旅等国有上市公司相比，公司在实体营销网络上存在一定差距，在出境游零售业务上处于劣势。

公司的主要竞争对手为中旅总社、中国国旅、康辉集团、中青旅、凯撒旅游、华远国旅、途牛网、携程网等，各竞争对手基本情况如下：

1、中旅总社：是中国港中旅集团公司全资子公司，国内最早成立的旅行社，专门经营旅行社业务，拥有完善的网络布点和强大的综合服务配套功能，综合实力较强。能从事入境游、出境游、国内游等，业务种类齐全，具有一定的品牌知名度和美誉度。

2、中国国旅：经营旅行社业务和免税店业务。其中旅行社业务“三游”并重，各项业务发展均衡，经营主体为国旅总社。拥有特许经营权的免税店业务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

110

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

主要包括烟酒、香化等免税品的批发、零售业务和品牌代理业务，经营主体为中免公司。国旅总社是我国旅行社业务种类最为齐全的大型综合旅行社运营商，规模较大，品牌优势明显，具有网络优势，国内 A 股上市后资金充足，发展基础好。在出境游零售市场占有较大的份额，商务会奖旅游具有一定市场地位。

3、康辉集团：创建于 1984 年，国内大型旅行社集团企业之一，总部设在北京。下属子公司较多，以日臻完善的网络化营销、接待体系和垂直管理模式在旅行社行业中具有一定的综合优势。国内外网点较多，能为国内外旅游者提供全方位综合服务。

4、中青旅：“三游”并重，同时经营商务会奖旅游业务，并涉足旅游的上游产业链，如景点、酒店等，并投资 IT、房地产等非旅游业务，是国内 A 股上市公司。中青旅成立时间较早，发展时间较长，出境游零售业务在北京市场有很高品牌认知度，占有较大市场份额，下属子公司中青博联整合营销顾问股份有限公司经营的商务会奖旅游业务目前在国内处于领先地位。

5、凯撒旅游：出境游批发和零售业务以欧洲游产品为主，并已开始涉足海岛游、邮轮等其他产品，欧洲游产品的批发和零售业务在市场上占有一定份额，近年来已开始其他目的地出境游业务的拓展。在北京的零售市场已经形成了以欧洲游为主的品牌效应。经过近年的发展，商务会奖旅游业务也已颇具规模。

6、华远国旅：从事出境游、国内游和商务会奖旅游业务，出境游包括批发和零售业务，业务领域覆盖欧洲、大洋洲、非洲、美洲、亚洲多个市场，具有一定市场影响力。

7、途牛网：提供旅游度假产品网上预订服务，主要代理销售其他旅行社产品，属于代理商范畴。产品线路较多，为游客提供的产品选择性大，信息较为全面，销售方式灵活。

8、携程网：国内领先的在线旅行服务公司，在美国纳斯达克上市。成功地将高科技应用在常规旅行的部分领域，主要提供酒店、机票、度假预订等服务，占有较大市场份额，近年来积极开拓旅游度假业务。出境游以自由行零售

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

111

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

业务为主。

六、发行人主营业务情况

（一）主营业务构成及主要产品或服务的用途

1 、主营业务构成

公司主要从事出境游批发、零售业务和整合营销服务业务，并涉及与旅游相关的其他旅游业务和其他行业产品，其他旅游业务主要为国内旅游、机票代理；其他行业产品主要为货币兑换、旅游辅助商品销售和移民置业。其中出境游批发业务营业收入快速增长，占营业收入比重不断提升，重组竹园国旅后，公司批发业务得到进一步巩固。

报告期内，公司主营业务构成如下图所示：

==> picture [368 x 215] intentionally omitted <==

2 、主要产品或服务的用途

公司通过多年来对中国公民出境旅游市场的深入分析，不断开发主题明确、针对性强、个性化突出的旅游产品，目前主流产品共分六大系列，即：诚品系列旅游产品、优品系列旅游产品、金牌系列旅游产品、睿享系列旅游产品、尊享系列旅游产品和主题系列旅游产品，形成了金字塔式的产品结构。为市场提供性价比高的基础产品以及多样化的中高端产品，满足不同客户需求，扩大了市场占有率和品牌影响力。同时，公司组织了国内多家知名公司的商务会奖及营销公关等活动，在业界取得了良好口碑。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

112

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（ 1 ）六大出境游产品系列

1）诚品系列旅游产品

特点：基于严格的成本控制，为大众旅游消费者提供经济、常规的旅游产品，具有团期密集、出发日期可选择性强、行程紧凑、游览项目丰富、涵盖经典景观、价格经济的特点。此系列产品市场成熟，适合普通消费者，尤其是首次出国的旅游者。

主要产品：

欧洲：奥匈波捷斯 5 国 10 日、QR 北欧四国+双峡湾 10 日(CPH_HEL)双峡湾峡湾游船斯德哥尔摩市政厅、自由伦敦_比斯特购物村_巨人堤_牛津大学城_ 温德米尔湖区_露天博物馆都柏林等；

大洋洲：[畅收诚品澳式深呼吸]深入海岸亲临澳洲别样 9 日之旅、[诚品][畅收]恋恋海豚岛澳新 12 日等；

非洲：印象非洲风诚品南非特色风情体验+百兽宴 8 日、诚品[享.宴]律动南非 8 日等；

美洲：诚品-美国东西海岸+夏威夷+芝加哥+大瀑布+黄石 17 日 HO、诚品美国名城+加拿大深度+墨西哥+夏威夷 17 日 OH 等；

亚洲：诚品金牌凯悦普吉 5 晚 6 日斯米兰版、[诚品]大阪东京自由行 5 晚 6 日、诚品四星–畅爽迪拜沙漠之花精彩 6 日等。

2）优品系列旅游产品

特点：相对于常规旅游产品，精选出线路精华，游览经典旅游景点外，精心安排当地特色景点或活动，深入体验当地的文化艺术与人文风情，食宿接待标准高于诚品系列产品，行程追求深度、内容更加丰富。

主要产品：

欧洲：[优品东欧]奥匈波德捷斯 6 国 14 日、[优品]一价全含 CA 德法瑞意 4 国 11 日、优品西葡 12 日、一价全含优品俄罗斯金环谢镇 6 晚 8 日等；

大洋洲：优品澳新凯 12 日-HX 黄金海岸木星赌场五星级酒店、[优品澳游

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

113

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

心海湾]“直”击绿岛探寻最初大堡礁 9 日心体验等；

非洲：一价全含优品埃及游轮法尤姆沙漠绿洲 12 日、“醉”美角点优品南非大地之南的绿野仙踪 10 日等；

美洲：[美式心体验]优品美国东西海岸+夏威夷+五大湖全景 15 日、优品-美国东西海岸+夏威夷+芝加哥+大瀑布+黄石 17 日等；

亚洲：[超级旅行团]优品艇进普吉-美食版 5 晚 7 日、[优品]非诚勿扰北海道鹤居村旭山动物园破冰 6 日游、[超级旅行团]优品 VIP 泰国瑞享艾美 5 晚 7 日等。

3）金牌系列产品

特点：基于优质资源深度设计开发出的差异化、引领性产品。行程安排更具匠心，选取常规产品覆盖不到的景点深度游览，行程亮点突出。同时充分考虑目标客户的深层次需求，服务细节设计更精准，提供更舒适、更轻松、更有趣的旅行体验。

主要产品：

欧洲：[金牌东欧]“VIP 小团”奥地利捷克大全景 12 日、“一价全含”金牌希腊一地 10 日*升级版、[金牌东欧]“一价全含”温泉美食之旅 5 国 14 日等；

大洋洲：[金牌][澳式盛宴]金牌澳新凯含墨尔本 12 天、一价全含赏鲸赏景金牌澳凯 9 日等；

非洲：情陷撒哈拉突尼斯+摩洛哥深度 20 日；惊艳非洲--纳米比亚星空下的箭袋树 12 日；

美洲：[鲸美绝伦-金牌五星纯玩]美国东西海岸夏威夷 15 日、CX[金牌]一价全含美国东西海岸+旧金山+波士顿 15 日等；

亚洲：金牌凯悦普吉 5 晚 7 日、金牌泰传奇 5 晚 7 日、[金牌]寻梦鹤雅-北海道芝樱花海深度全景 6 晚 7 日等。

4）睿享系列旅游产品

特点：为崇尚品质生活的人群提供精致、深度的旅行体验，并通过鲜明的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

114

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

主题划分，满足不同社群的旅行消费诉求。“轻奢”是睿享的核心理念，代表着对高品质生活细节的追求。

主要产品：[永恒·爱主题] 法国德国 12 日、[养生度假主题]意大利 12 日等。

5）尊享系列旅游产品

特点：精致贵宾小团，精选的旅游景点和体验式活动相结合，采用优质航空公司、全程 5 星级酒店（或古堡酒店或特色设计酒店），是为追求高品质的旅游者提供的高端产品，产品内容具有同期市场唯一性。

主要产品：

欧洲：尊享俄罗斯 6 晚 8 日、一价全含尊享公务舱法瑞意 15 日、[东欧]公务舱尊享奥德捷大全景 14 日等。

大洋洲：尊享澳大利亚凯恩斯公务舱 11 日等；

非洲：非洲之巅_乞力马扎罗勇攀之旅 11 日等；

美洲：美国东西海岸 12 日[名城经典]、[尊享公务舱-纯正东部魅力]五城五色美国东海岸全境 12 日等；

亚洲：[尊品]巴厘岛尊享爱之船 7 日、本州双古都双温泉美食尊享 7 晚 8 日等。

6）主题系列旅游产品

特点：产品具有鲜明主题，大多与目的地旅游局、景区景点、航空公司合作开发，产品具有项目性、系列性、阶段性、季节性的特点。产品内容具有同期市场唯一性，市场影响力大。

主要产品：

神奇节日在哪里：墨西哥亡灵节+古巴墨西哥探索千年文明深度 14 日、主题旅游西班牙一地 12 日西红柿节、加拿大东西全景落基山脉玩转牛仔节 13 日等；

我和春天有个约会：邂逅玫瑰法国一地 10 日、欢赏油菜花一价全含金牌

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

115

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

德国一地 12 日、[春天里我和斯里兰卡有个约会]绿野仙踪斯里兰卡 6 晚 8 日；

一家一团：[一家一团]私家幸福团-巴厘岛空中密语 5 晚 7 日、[一家一团]泰享受普吉 5 晚 7 天半自由行 5 晚 7 日、[一家一团]泰清新曼谷+清迈 5 晚 7 天半自由行 5 晚 7 日等；

达人带路：[达人带路]-赵可生而自由哈雷骑士约驾美西半自驾 13 日、[东欧][达人带路]帝国时光的深处—“超经舱”匈奥捷 13 日、斯里兰卡——达人带路之自然探索科学营 8 日。

（ 2 ）整合营销服务

为适应市场需求，提高公司核心竞争力和服务水平，2016 年上半年，公司以控股子公司众信博睿为业务主体，完成了商务会奖业务从商务会奖旅游到整合营销服务的战略升级，搭建了以原有商务会奖旅游业务为基础，以活动公关策划为核心，为客户提供营销咨询、境内外大型项目的策划运营、境内外会议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、目的地二次开发等多元化、一站式整合营销服务。按照服务内容的不同，整合营销服务主要的服务产品包括商务会奖服务和活动公关策划服务。

1）商务会奖服务

公司商务会奖服务以 U-Mice 为品牌，主要为企业、集团、政府等机构客户开展国内外商务考察、研修培训、奖励旅游、路演发布、文体交流、大型会议、参展观展等业务提供全方位咨询、策划、接待、执行的专业化服务。公司商务会奖服务以机构而非个人为服务对象，更强调与客户的充分沟通及对客户文化的了解，以准确把握客户的真实需求和期望。在业务运作上，通过了解不同客户的个性化需求，为客户量身订制出符合其需求的整体路线；专注以“客户”为单位，强调一个项目组对同一客户的全程服务及后续跟踪；在方案设计上，公司在注重活动创意的基础上，充分利用自身的采购优势、产品优势等，控制成本，为客户节约预算，力求实现超出客户预期的活动效果。

公司提供的商务会奖服务主要是以客户会议活动为核心，在提供会奖服务的同时，也会根据客户企业文化对于服务中的细节进行安排，满足客户对于商务会议服务的不同需求，最终达到彰显企业文化内涵和以及对外营销宣传的目

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

116

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

的。公司目前商务会奖业务布局已初步形成，为更好的贴近客户市场，截至报告期末已设立了上海、广州、青岛、成都四家分公司。同时公司加大力度拓展医药、汽车、进入、IT、能源、日用快消等各个行业板块，不断促进商务会奖业务服务客户类型的多样化。在商务会奖领域公司已处于业务内第一梯队，获得了各行各业精英企业的高度认可。

2）活动公关策划服务

公司的活动公关策划主要为各大机构客户的大型活动等提供全面整合营销的服务，包括品牌营销支持、广告创意作品、视觉设计应用、展览展示服务、公关活动执行和移动应用开发等各类具体服务。公司通过公关策划服务整合有效的资源，为企业客户策划大型会展活动而迅速提高客户及其品牌的知名度、美誉度和影响力，最终增强企业文化凝聚力、提高企业品牌价值、促进客户产品的销售。通过以企业品牌塑造、产品诉求推介、销售商情传递的方式，达成产品促销、提升品牌和增加利润，以品牌或产品路演、展会等线下活动为载体的营销模式。

公司为企业、政府、机构客户提供的大型活动营销服务是公司商务会奖业务的重要补充，主要为有活动营销需求的客户提供活动创意策划、活动全程执行等与活动营销相关、以活动形式为载体的相关服务，从而提升客户的品牌影响力或促进客户产品的销售的一种服务模式。

（ 3 ）其他旅游业务和其他行业产品

其他旅游业务主要为国内旅游、机票代理；其他行业产品主要为货币兑换、旅游辅助商品销售和移民置业。

公司货币兑换业务主要由旗下子公司悠联货币开展。2014 年公司控股乾坤运通（悠联货币前身），取得了区域性的个人外币兑换资质，成为北京市首家可以提供个人外币兑换业务的旅行社，增加了公司的业务范围，为客户提供便捷的出境游一站式服务体验。出境旅游与个人外币兑换直接相关，此项业务是众信打造出境服务互联网金融平台的开端。2016 年悠联货币通过竞标在北京首都机场 T3 航站楼开设了货币兑换网点，全市兑换网点数量达 7 个，业务毛利率大幅提升。2017 年 5 月 26 日，悠联货币取得国家外汇管理局授予的在全国范围内

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

117

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

经营个人本外币兑换特许业务资质，成为我国第九家获得该业务全国经营资质的机构。未来悠联货币将依托众信旅游渠道资源，在全国主要口岸进行网点布局，加大“线上下单、线下提取”O2O 业务拓展力度。2016 年悠联货币引入境外购物退税代理业务，客人可以通过货币兑换网点及微信方式在国内办理退税，提升境外购物退税的便利性。

公司移民置业业务主要由旗下子公司北京优达和杭州四达开展，主要为国内高净值人群提供各类海外定居、移民、海外投资等咨询中介服务。一方面依靠公司出境游业务便利性获取项目资源，进行充分背景调查，并争取获得项目所在国使领馆的协助，另一方面，以公司现有销售渠道和客群为依托，获取客源，为公司现有客户提供更多服务。

（二）主要业务模式

1 、采购模式

公司出境游与整合营销服务业务均需要采购旅游接待服务及机票、酒店、交通运输等单项服务，上述两项业务的采购模式基本相同。

（ 1 ）旅游接待服务采购

旅游接待服务主要指境外地接社提供的服务。公司旅游接待服务的采购中，对于境外地接社的采购选择范围系按照国家旅游局规定，在国家旅游局网站上公布的目的地国家或地区具有接待中国公民资格的境外地接社中选择，境外地接社的服务项目一般包括安排酒店、境外餐厅、旅游运输等综合服务。

根据目的地接待设施完善程度，成本效益等因素，公司在部分情况下通过境外地接社采购上述综合服务项目，部分情况下公司直接与境外酒店、旅游运输、餐厅等服务商联系，对接待服务实行分项采购。公司一般与供应商签订长期合作协议，通过 ERP 系统进行管理，采用集中采购和远期采购等方式控制成本。

1）集中采购：指公司在对各境外接待服务单位进行严格的筛选考核后，把出境旅游业务所需要素集中到主要的接待服务单位上进行采购，以取得更加优惠的价格。

2）远期采购：公司各产品部门在每年年底根据当年线路产品统计数据及下

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

118

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

一年度产品销售任务预算，制定产品大纲，按照产品架构、产品数量来调整供应商的结构、合作政策，签订全年合作方案，预订所需的大部分资源。

公司在选择境外地接社的时候具有严格的标准，以保证能为游客提供优质的服务：是否具有充足的常规旅游团队接待能力、足够的合约酒店数量、充分的交通运输公司数量；是否具有各项安全保障措施；以往的接待质量及投诉率、满意率是否合格；是否具有突发事件的解决能力及与公司的协同能力；是否为公司提供了具有竞争力的价格等。

在整合营销服务业务中，根据客户需求，公司也会与国内其他旅行社或酒店等合作，向其采购接待服务。

（ 2 ）机票、邮轮、酒店、保险等各类单项服务的采购

公司拥有自己的机票代理资质，并与国内、国际多家航空公司建立了长期紧密的合作关系，是多家航空公司的 A 类客户，公司机票采购一般根据过往的销售数据及对未来的销售预测，向具有合作关系的航空公司预先提交年度或季度的座位需求，或者旺季的包机需求，以保证在航空公司淡季获得足够优惠的价格，旺季获得足够的机位。同时，根据对市场情况的预测，在部分情况下，公司可能会联合其他旅行社向航空公司采购机票，以降低成本，保证机位。

结合不同目的地的自然环境、团队特征、配套设施等因素的特点，公司在选择供应商的时候具有严格的标准，以保证能为游客提供优质的服务：判断是否具有充足的常规旅游团队接待能力、足够的合约酒店或房间数量、充分的交通运输公司数量；是否具有各项安全保障措施；以往的接待质量及投诉率、满意率是否合格；是否具有突发事件的解决能力及与公司的协同能力；是否为公司提供了具有竞争力的价格等。经过综合判断，公司将适格旅游接待服务供应商加入公司合格供应商名录，并纳入 ERP 系统，从而进一步规范对供应商关于法务、财务的方面的管理。

对其他单项产品的采购主要实行集中采购，保证产品的质量和丰富度，控制产品成本。

2 、产品研发模式

（ 1 ）出境游业务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

119

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

公司的出境游产品研发以各产品部门为主导，市场推广部与营销中心紧密配合的方式展开。公司产品研发注重差异化、专业性和独创性。

1）产品研发部门及人员。公司对应出境游目的地成立了不同的产品中心，在每个产品中心下面成立专门部门，安排专门人员，负责产品研发。

公司产品研发人员熟悉其负责的目的地旅游资源、环境、文化等方面情况，在产品设计时，能够合理搭配航班、规划线路、安排车辆及食宿，并能根据季节、国内外节假日、旅游淡旺季、重大体育赛事及活动等，适时推出各类符合市场需求、引领市场需求的产品。

除了上述专门的产品研发部门及人员，公司在产品研发的过程中还会要求产品经理、销售人员、市场推广人员、领队参与，并根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他相关领域的公司参与新产品讨论会，形成了稳定的包括内外部人员，以及多个部门、多项专业人员组成的产品研发团队。

2）产品研发标准。公司制定了《产品研发与设计标准手册》，对每类产品的行程设计与编排，航班、酒店、车辆、餐饮等各产品要素的质量与标准，供应商评定，以及参团旅游者感受等方面做了详尽的规定，以明确各产品的核心特色和卖点。

3）产品研发流程。

A、首先由产品部门根据代理商、门店及呼叫中心等销售渠道反馈，以及发放问卷等方式，主动进行市场调研，收集市场信息，了解客户的需求及变化，不断寻求市场已存在或潜在的热点。

B、按照公司《产品研发与设计标准手册》的要求，由产品部门结合公司拥有的旅游资源进行整合，进行产品设计、线路编排、采购规划，并进行实地考察，对产品进行可行性论证，确定产品名称、行程、内容、产品特色及卖点等内容，编制《成本预算单》。

C、由产品部门、营销中心、市场推广部对新产品进行讨论修改，确定销售渠道、定价、宣传推广方案，最终完成产品制作，进入公司产品目录。

（ 2 ）整合营销服务业务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

120

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

整合营销服务业务所面对的客户主要是机构而非个人，产品研发主要围绕客户需求，按照整合资源、设计方案、编制项目预算、执行操作的流程进行。主要程序如下：

1）商务会奖服务

首先由公司的客户代表与客户进行前期沟通，了解客户文化，全面、准确把握客户的真实需求；然后按客户要求的时间、目的地、预期效果、预算等进行前期方案设计，完成产品雏形，转交客户；经公司客户代表与客户论证后，正式提交客户审核，参与客户招标。中标后，根据客户反馈意见进行修正，直至客户确认，形成最终产品，然后进入操作实施。

向客户提交的商务会奖旅游方案，需要综合考虑旅行交通、食宿、会场布置、创意活动、现场执行等，公司针对客户不同的需求设计出独特的定制化方案，每一个方案都是一次全新的创作，是对公司整合资源、执行操作能力的考验。要成功中标，公司设计的方案必须具有切实的可操作性和创新性，既能为客户节约成本，又能与客户文化相匹配，具有突出的亮点，整体方案的实施效果能够达到客户的满意度，并尽可能地超出客户预期。公司通过与客户的长期合作，对于客户企业文化有一个全面的认识，从而设计出符合客户需求的方案路线，提升客户对于公司服务的粘性。

2）活动公关策划服务

公司业务人员与潜在客户进行接触，就客户需求、服务报价、合同条款等达成初步意向，并提交初步设计方案，初步方案得到客户认可后，公司与客户正式签订服务合同。随后，公司业务人员与客户进行反复沟通，深度理解客户需求和理念，据此制定时间表、特色规划、环节设置、场地规划、物料规划等具体方案，并提交方案文稿给客户。客户认可公司的活动策划方案后，公司将根据制定的方案启动活动执行工作，包括购买所需物料或劳务、布置和搭建场地、调试灯光音响设备、收集嘉宾信息、发出会议邀请、组织活动彩排、摄影摄像、视频制作等。

3 、销售模式

（ 1 ）出境游业务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

121

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

公司销售模式目前主要分为零售与批发两种模式，零售模式为通过门店、呼叫中心、网站，以及大客户拓展和会员俱乐部等方式将旅游产品直接销售给终端消费者；批发模式为公司将旅游产品及服务输出到下游代理商，再由下游代理商将产品及服务销售给终端消费者。下游代理商包含线下旅行社和线上旅游服务提供商，随着互联网技术和移动互联网技术在旅游领域的广泛应用，以途牛网、携程网为代表的线上旅游服务提供商已成为公司重要的销售渠道之一。下游代理商直接面向广大终端消费者，销售批发商的旅游产品，批发商负责为终端消费者提供最终产品和服务，并与旅游代理商之间进行旅游费用结算。

根据是否需要定制旅游产品，公司出境游批发和零售业务采取散拼销售和单团销售两种方式，其中前者产品事先设计，后者需要定制产品。

（ 2 ）整合营销服务业务

商务会奖及活动公关策划服务的销售主要采取订单驱动的销售模式，寻找特定客户。由于公司客户主要为医药、汽车、金融等行业的世界 500 强企业，通常会选择多家供应商进行竞标，对于要求较高的大客户，首先争取进入其合格供应商名单，通过项目产品投标会的方式实现销售，最终通过精准的方案和优质的服务获得客户的订单并签署《合作框架协议》。公司取得客户的《合作框架协议》后根据每次活动的需求，再进一步细化活动方案，待活动方案取得客户正式认可后，组织采购活动资源，完成活动的执行。公司商务会奖及活动公关策划业务以目标客户定制产品为主，其关键在于对目标客户的锁定和开发，以及向顾客全方位输出公司企业形象和产品知识，为客户提供专业的、个性化的商务会奖及活动公关策划服务。

4 、团队运作模式

出境游批发、零售业务及整合营销服务业务中，均涉及团队运作，要求极高的综合团队运作能力。公司充分利用 ERP 系统，在出团计划控制与发布，签证及保险，机票、酒店、旅游运输预订，地接服务确认，质量跟踪，成本决算等多个方面进行管理，对团队运作进行全程监控，实现高效经济的团队运作，为客户提供优质经济的服务，在保证服务质量的基础上控制成本。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

122

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

5 、后续服务模式

（ 1 ）出境游业务

团队旅游结束后，出境游批发及零售业务部门根据领队交回公司的《客人意见调查表》和与领队沟通的情况，及时回访游客及代理商，收集意见，了解旅游过程。公司由专人对每份调查表进行统计，根据统计数据改进产品及服务品质，对调查表反映的意见，及时进行追踪处理。

（ 2 ）整合营销服务业务

对客户进行售后跟踪服务，比较服务效果，在客户中形成良好口碑。对未能成功合作的客户进行继续跟踪，通过一对一的沟通，增进了解，争取下一次合作。

（三）主要产品的工艺流程图或服务的流程图

1 、出境游销售流程图

出境游销售根据产品的事先设计或是定制，可分为散拼销售和单团销售两

种：

（ 1 ）散拼销售流程图

==> picture [358 x 265] intentionally omitted <==

（ 2 ）单团销售流程图

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

123

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [337 x 256] intentionally omitted <==

2 、采购流程图

==> picture [239 x 232] intentionally omitted <==

3 、出境游产品研发流程图

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

124

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [343 x 237] intentionally omitted <==

4 、商务会奖业务流程图

==> picture [351 x 232] intentionally omitted <==

5 、活动公关策划服务业务流程图

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

125

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [357 x 215] intentionally omitted <==

6 、团队运作流程图

==> picture [430 x 355] intentionally omitted <==

7 、后续服务流程图

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

126

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [357 x 201] intentionally omitted <==

（四）主要产品或服务的生产和销售情况

1 、公司主要产品或服务的生产情况

公司研发推出旅游产品后，接待游客的数量主要受上游景点可接待人数、酒店容量和航空运力等上游资源影响，并在一定程度上受公司导游、领队人数等因素影响。目前来看，公司掌握的上游资源以及导游、领队人数等能够满足公司现有业务及未来发展的需要。

2 、报告期内各期主要产品或服务的规模

公司主要从事出境游批发、零售业务和整合营销服务业务，并涉及其他旅游业务和其他行业产品，其他旅游业务主要为国内旅游、机票代理；其他行业产品主要为货币兑换、旅游辅助商品销售和移民置业。其中出境游批发业务营业收入快速增长，占营业收入比重不断提升，重组竹园国旅后，公司批发业务得到进一步巩固。

报告期内，公司按业务类型分类的销售收入情况如下表：

单位：万元、%

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

出境游批发	387,510.55	76.80	744,037.91	73.74	584,362.32	69.85	252,078.57	59.78
出境游零售	76,884.30	15.24	180,255.04	17.87	164,968.76	19.72	101,420.01	24.05
整合营销服务	32,597.15	6.46	70,678.08	7.01	80,832.15	9.66	68,157.44	16.16
其他旅游业务	6,758.21	1.34	13,417.26	1.33	6,352.46	0.76	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

127

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

其他行业产品	852.09	0.17	557.28	0.06	113.11	0.01	44.29	0.01
合计	504,602.29	100.00	1,008,945.57	100.00	836,628.81	100.00	421,700.31	100.00

从目的地来看，公司在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出境游目的地的营业收入稳步增长，长线出境游的优势进一步强化，亚洲短线出境游目的地的营业收入呈高速增长态势，2015 年 3 月公司完成重组竹园国旅后，亚洲等短线出境游目的地进一步增强。

报告期内，公司按旅游目的地分类的销售收入情况如下表：

单位：万元、%

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

欧洲	185,525.39	36.83	404,027.96	40.07	405,849.18	48.52	198,790.57	47.15
大洋洲	28,425.21	5.64	44,593.56	4.42	30,209.80	3.61	19,934.11	4.73
非洲	8,785.84	1.74	19,312.61	1.92	23,059.02	2.76	14,654.94	3.48
美洲	35,508.78	7.05	85,958.87	8.52	50,717.41	6.06	49,014.15	11.62
亚洲	222,355.48	44.14	412,340.06	40.89	277,714.99	33.20	92,959.01	22.05
国内	23,149.49	4.60	42,155.24	4.18	48,965.30	5.85	46,303.25	10.98
合计	503,750.21	100.00	1,008,388.30	100.00	836,515.70	100.00	421,656.02	100.00

注：包括货币兑换、旅游辅助商品销售收入和移民置业收入在内的其他行业产品收入无法按目的地划分，因此报告期内按旅游目的地分类的收入合计数据不包含其他行业产品收入，本表中仅将出境游批发、出境游零售、整合营销服务和其他旅游业务按目的地分类进行了划分

3 、产品或服务的主要消费群体

公司主营业务收入按客户所在地分类在报告期内基本保持稳定，公司客户主要来自于北京大区和华东大区。出境游主要面向于中高等收入的居民群体，北京大区和华东大区的居民收入在全国属于较高水平，公司营业收入主要来源于上述两个大区，符合行业特点，也是公司经营思路的体现。在巩固并发展上述两个大区业务的同时，公司不断加大其他大区的业务拓展力度，挖掘并引导其他区域出境游需求，报告期内，各大区的收入均实现逐年增长。2015 年和 2016 年，除传统优势区域外，其他大区业务均有所拓展，华东地区日本、邮轮等短线产品增长较快，带来华东地区业务增长。客户来源所在地新增境外区

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

128

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

域，主要是因为公司在报告期内陆续收购了北京开元、波兰车公司、日本三利等公司，上述公司在境外开展经营，因此形成境外收入。报告期内，公司按客户来源所在地分类的销售收入情况如下表：

单位：万元、%

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


北京大区	216,683.72	42.95	443,709.04	43.98	371,433.46	44.40	209,006.24	49.56
华东大区	134,264.38	26.61	254,646.95	25.24	233,427.14	27.90	111,681.66	26.48
东北大区	28,980.64	5.74	64,025.06	6.35	50,833.57	6.08	24,430.08	5.79
中原大区	58,284.21	11.55	116,534.45	11.55	85,312.12	10.20	35,552.07	8.43
华中大区	15,831.07	3.14	29,360.10	2.91	24,541.58	2.93	11,643.75	2.76
西南大区	27,995.22	5.55	55,814.51	5.53	52,322.27	6.25	24,590.16	5.83
华南大区	9,525.78	1.89	15,805.39	1.57	13,063.79	1.56	4,796.35	1.14
境外	12,966.51	2.57	29,050.07	2.88	5,694.88	0.68	-	-
合计	504,531.54	100.00	1,008,945.57	100.00	836,628.81	100.00	421,700.31	100.00

注：本表中客户来源地各大区主要根据公司业务分布特点及管理情况进行划分，其中：（1）北京大区包括北京、天津、河北；（2）华东大区包括上海、江苏、浙江、安徽；（3）东北大区包括辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古；（4）中原大区包括河南、甘肃、陕西、山西、新疆、山东；（5）华中大区包括湖南、湖北、江西；（6）西南大区包括四川、重庆市、云南、贵州；（7）华南大区包括广东、广西、福建、海南。下同

4 、销售价格的变动情况

（ 1 ）定价模式

公司出境游产品分为预制产品，即事先设计好服务内容的产品，以及根据客户要求定制的产品。

预制出境游产品价格分为批发业务中向代理商收取的批发价，以及零售业务中向终端消费者收取的零售价。公司主要根据市场竞争情况，综合考虑成本及供求等因素，根据产品销售区域不同，确定并随时调整出境游预制产品的零售价格。在此基础上，考虑代理商的合理利润，确定预制产品对代理商的批发价格。

定制出境游产品根据客户需求提供服务，依据服务内容及当时的市场行情单独定价。由于定制出境游产品包含的服务不一，对代理商及对终端消费者的销售价格不具有可比性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

129

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

公司出境游批发和零售业务提供给最终消费者的产品或服务基本一致，但批发价格低于向终端消费者收取的零售价格，因此，公司零售业务的毛利率高于批发业务。

为避免与代理商的利益冲突，促进批发业务和零售业务的同时发展，公司根据市场竞争情况合理控制并统一出境游预制产品的批发和零售市场价格，实行“一价制”原则。公司通过门店、呼叫中心和网站等零售渠道销售的同一旅游产品价格，即公司零售业务价格，与代理商向终端消费者收取的零售价格保持一致。

报告期内，根据与代理商的合作情况、代理商规模、代理商在当地的影响力、代理商所处区域等因素，公司在统一确定的批发价格基础上，给予不同代理商一定的价格优惠，价格优惠基本是在每项出境游产品批发价格的基础上直接给予折扣。

整合营销服务业务主要是根据市场竞争情况，在考虑成本的基础上，以参与客户招投标的方式确定销售价格。（ 2 ）价格变动情况

出境游：从公司按目的地分类的产品平均单价来看，由于各目的地行程远近、消费水平不一，以及同一目的地内各类旅游产品所包括的线路、酒店、餐馆等服务内容差别较大，因此各类旅游产品价格差异较大，且同一产品价格在淡旺季也有较大差异。亚洲路线由于距离较近且旅行社之间竞争激烈，因此价格最低，公司主营的欧洲、大洋洲、美洲等路线价格较高，属于出境游中的中高端项目。2015 年，受欧洲、叙利亚战争等政治经济局势不稳、非洲疾病等因素影响，欧洲、非洲单价波动较大，2017 年上半年属于大洋洲旺季，单价较高。随着旅游消费的升级，公司通过不断开发推出新产品，尊享和主题等高端旅游产品的逐渐增多，产品结构不断优化，公司出境游整体毛利率呈波动态势，保持在较高水平。报告期内出境游业务的主要产品均价如下：

单位：元/人次

目的地	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
欧洲	11,974.81	12,468.07	11,794.80	14,124.45

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

130

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

目的地	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
大洋洲	15,397.30	13,735.06	13,401.68	12,039.89
非洲	8,852.19	8,673.10	8,486.92	10,556.20
美洲	15,356.59	14,819.67	13,689.08	13,698.64
亚洲	4,138.45	4,039.18	4,052.80	4,353.67

整合营销服务：整合营销服务主要的服务产品包括商务会奖服务和活动公关策划服务，公司目前以商务会奖业务为主。由于客户对商务会奖所需的服务差异较大，因此报告期内整合营销服务按人数计算的平均价格呈不规律波动。随着竞争加剧，商务会奖毛利率呈下降趋势，但由于商务会奖旅游具有高档次、高品质的特点，因此其整体毛利率保持较高水平。报告期内商务会奖业务的主要产品均价如下：

单位：元/人次

目的地	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
欧洲	18,953.02	19,107.90	15,127.72	21,697.61
大洋洲	16,531.66	17,723.49	21,806.73	15,638.09
非洲	13,438.18	13,272.09	16,180.02	10,357.66
美洲	24,456.96	26,269.50	26,370.71	21,545.39
亚洲	6,668.04	7,080.17	10,105.55	12,461.83
国内	1,262.51	1,275.08	1,399.34	1,694.55

5 、报告期内各期向前五名客户的销售情况

（ 1 ）汇总前五名客户情况

报告期内，公司汇总的向前五名客户销售情况如下表：

单位：万元

时间	排名	客户	金额	占比
2017年 1-6月	1	途牛旅游网	25,474.39	5.04%
	2	上海携程国际旅行社有限公司	13,804.58	2.73%
	3	同程国际旅行社有限公司	13,687.75	2.71%
	4	北京青年旅行社股份有限公司	8,384.89	1.66%
	5	八爪鱼在线旅游发展有限公司	6,971.06	1.38%
		小计	68,322.66	13.52%
2016年度	1	北京匹匹扣国际旅行社有限公司	55,319.44	5.48%
	2	途牛旅游网	51,016.06	5.05%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

131

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

时间	排名	客户	金额	占比
	3	同程国际旅行社有限公司	33,763.68	3.34%
	4	上海携程国际旅行社有限公司	21,492.83	2.13%
	5	北京海涛国际旅行社股份有限公司	17,768.74	1.76%
		小计	179,360.75	17.75%
2015年度	1	途牛旅游网	54,668.22	6.53%
	2	上海携程国际旅行社有限公司	24,906.46	2.98%
	3	北京匹匹扣国际旅行社有限公司	21,109.72	2.52%
	4	八爪鱼在线旅游发展有限公司	10,610.50	1.27%
	5	北京海涛国际旅行社股份有限公司	10,226.56	1.22%
		小计	121,521.46	14.52%
2014年度	1	途牛旅游网	16,309.68	3.87%
	2	阿斯利康（无锡）贸易有限公司	11,135.80	2.64%
	3	北京海涛国际旅行社股份有限公司	7,577.58	1.80%
	4	北京青年旅行社股份有限公司	7,445.89	1.77%
	5	强生（上海）医疗器材有限公司	7,398.02	1.75%
		小计	49,866.96	11.83%

注：发行人向途牛旅游网的销售具体包括途牛旅游网旗下两家子公司北京途牛国际旅行社有限公司和南京途牛国际旅行社有限公司。2017 年之前，发行人主要向北京途牛国际旅行社有限公司进行销售;2017 年后,则主要与南京途牛国际旅行社有限公司合作。本表中对途牛旅游网的销售金额均为前述两家公司的合并统计。下同。

报告期内，公司前五名销售客户主要是出境游的批发客户和整合营销客户。

（ 2 ）出境游批发前五大客户情况

报告期内，公司出境游批发业务向前五名客户销售情况如下表：

单位：万元

				占当年出境游批发业务收入的比例
时间	排名	客户	金额		供应内容

2017年1- 6月	1 2 3 4 5	途牛旅游网	25,474.39	6.57%	出境游产品及服务
		上海携程国际旅行社有限公司	13,804.58	3.56%	出境游产品及服务
		同程国际旅行社有限公司	13,687.75	3.53%	出境游产品及服务
		北京青年旅行社股份有限公司	8,384.89	2.16%	出境游产品及服务
		八爪鱼在线旅游	6,971.06	1.80%	出境游产品及服务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

132

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				占当年出境游批发业务收入的比例
时间	排名	客户	金额		供应内容

		发展有限公司
		小计	68,322.66	17.63%
2016年度	1	北京匹匹扣国际旅行社有限公司	55,319.44	5.99%	出境游产品及服务
	2	途牛旅游网	51,016.06	5.52%	出境游产品及服务
	3	同程国际旅行社有限公司	33,763.68	3.65%	出境游产品及服务
	4	上海携程国际旅行社有限公司	21,492.83	2.33%	出境游产品及服务
	5	北京海涛国际旅行社股份有限公司	17,768.74	1.92%	出境游产品及服务
		小计	179,360.75	19.41%
2015年度	1	途牛旅游网	54,668.22	7.30%	出境游产品及服务
	2	上海携程国际旅行社有限公司	24,906.46	3.32%	出境游产品及服务
	3	北京匹匹扣国际旅行社有限公司	21,109.72	2.82%	出境游产品及服务
	4	八爪鱼在线旅游发展有限公司	10,610.50	1.42%	出境游产品及服务
	5	北京海涛国际旅行社股份有限公司	10,226.56	1.36%	出境游产品及服务
		小计	121,521.46	16.22%
2014年度	1	途牛旅游网	16,309.68	4.61%	出境游产品及服务
	2	北京海涛国际旅行社股份有限公司	7,577.58	2.14%	出境游产品及服务
	3	北京青年旅行社股份有限公司	7,445.89	2.11%	出境游产品及服务
	4	上海携程国际旅行社有限公司	6,829.21	1.93%	出境游产品及服务
	5	北京神舟国际旅行社集团有限公司	5,783.08	1.64%	出境游产品及服务
		小计	43,945.43	12.43%

报告期内，得益于公司稳定的代理商网络及区域布局，公司前五名出境游批发客户较为稳定，途牛旅游网、上海携程国际旅行社有限公司一直排名报告期前五。少数前五位出境游批发客户的变化主要是由于公司代理商队伍的进一步扩大，以及业务覆盖区域的进一步扩展所致。随着在线旅游的兴起，旅游产品线上渠道日益重要，如同程国际旅行社有限公司也在报告期内成为前五名出

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

133

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

境游批发客户。

（ 3 ）整合营销前五大客户情况

报告期内，公司整合营销业务向前五名客户销售情况如下表：

单位：万元

				占当年整合营销收入的比例
时间	排名	客户	金额		供应内容

2017年1- 6月	1	南京中脉科技发展有限公司	2,134.10	6.55%	会议与活动组织服务
	2	阿斯利康（无锡）贸易有限公司	1,667.19	5.11%	会议与活动组织服务
	3	默克雪兰诺有限公司	1,662.13	5.10%	会议与活动组织服务
	4	拜耳医药保健有限公司	1,414.68	4.34%	会议与活动组织服务
	5	新东方教育科技集团有限公司	1,293.97	3.97%	会议与活动组织服务
		小计	8,172.07	25.07%
2016年度	1	强生（上海）医疗器材有限公司	4,344.45	6.15%	会议与活动组织服务
	2	默克雪兰诺有限公司	3,918.03	5.54%	会议与活动组织服务
	3	柯惠医疗器材国际贸易（上海）有限公司	3,807.93	5.39%	会议与活动组织服务
	4	拜耳医药保健有限公司	3,611.65	5.11%	会议与活动组织服务
	5	天津天狮生物工程有限公司	3,433.23	4.86%	会议与活动组织服务
		小计	19,115.29	27.05%
2015年度	1	北京奥蓝际德国际旅行社有限公司	8,647.32	10.70%	会议与活动组织服务
	2	阿斯利康（无锡）贸易有限公司	6,362.21	7.87%	会议与活动组织服务
	3	强生（上海）医疗器材有限公司	5,169.55	6.40%	会议与活动组织服务
	4	泰康人寿保险股份有限公司北京分公司	3,666.74	4.54%	会议与活动组织服务
	5	柯惠医疗器材国际贸易（上海）有限公司	3,578.68	4.43%	会议与活动组织服务
		小计	27,424.52	33.93%
2014年度	1	阿斯利康（无锡）贸易有限公司	11,135.80	16.34%	会议与活动组织服务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

134

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				占当年整合营销收入的比例
时间	排名	客户	金额		供应内容

	2	强生（上海）医疗器材有限公司	7,398.02	10.85%	会议与活动组织服务
	3	北京奥蓝际德国际旅行社有限公司	4,066.27	5.97%	会议与活动组织服务
	4	赛诺菲（中国）投资有限公司	3,641.29	5.34%	会议与活动组织服务
	5	辉瑞制药有限公司	3,300.02	4.84%	会议与活动组织服务
		小计	29,541.39	43.34%

报告期内，公司前五名整合营销业务客户有一定波动。依托专业的团队和运作能力，以及出境游业务提供的良好业务基础和后台支持，公司整合营销服务业务持续快速发展，不断巩固老客户，开拓新的客户。公司整合营销服务从医药行业开始，在医药行业积累了极为丰富的经验，并逐步拓展到其他行业。从客户行业来看，报告期内前五大客户有医药行业客户，例如阿斯利康（无锡）贸易有限公司、强生（上海）医疗器材有限公司、柯惠医疗器材国际贸易（上海）有限公司、辉瑞制药有限公司等。同时，公司拓展了电子通信、现代制造和金融保险等行业客户。行业的拓展使得报告期内公司整合营销服务客户发生了一定波动。整合营销服务与出境游业务不同，受单笔业务的影响较大，年会和大型的业务推介会等都会使单个客户在当年的业务量和排名大幅提升。如 2015 年，公司承接了天狮集团 20 周年庆典 6000 余人赴法国游活动，使其下属公司北京奥蓝际德国际旅行社有限公司成为公司 2015 年整合营销服务第一大客户。

公司主要客户同程国际旅行社有限公司系同程控股的全资子公司，公司持有同程控股 0.3550%股份。公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述销售客户中没有权益。

（五）原材料、能源及其供应情况

1 、主要产品或服务的原材料及其供应情况

公司为客户提供旅游产品时，需要对外采购境外接待服务、机票、酒店、邮轮、景点等上游资源，上述资源存在接待容量或运输能力的问题。但整体来看，公司所需资源能够满足现有业务发展的需要，公司产品不存在上游资源供

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

135

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

应问题。

2 、主要原材料的价格变动趋势

公司旅游产品所需要素的价格主要受国家政策、供求状况以及市场竞争因素的影响，报告期内公司旅游产品要素的价格有所波动，并在旅游黄金季节普遍上升。凭借多年经营积累的规模优势，以及在内部建立和实施的集中及远期采购等制度，公司在采购方面具有一定主动，能够准确预测并把握价格波动，具有较高的议价能力，可以有效控制采购成本。

3 、主要原材料和能源占成本的比重

公司为消费者提供旅游产品需要采购的要素中，占比最高的主要是机票和地接费用，上述两项费用报告期内占成本的比重如下表：

单位：万元


项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度

金额	424,716.06	837,306.31	710,405.90	357,557.01
占当期成本比例	93.74%	93.21%	93.91%	92.95%

4 、报告期内各期向前五名供应商的采购情况

（ 1 ）汇总前五名供应商情况

报告期内，公司前五名供应商主要为机票供应商和地接社。公司汇总向前五名供应商的采购情况如下表：

单位：万元

时间	排名	供应商	金额	占比
2017年 1-6月	1	中国东方航空股份有限公司	23,482.33	5.18%
	2	中国国际航空股份有限公司	17,792.33	3.93%
	3	德国汉莎航空公司	9,885.85	2.18%
	4	ActivoTravelGmbH	7,934.22	1.75%
	5	泰国酷鸟航空有限公司	7,173.64	1.58%
		小计	66,268.37	14.63%
2016年	1	中国东方航空股份有限公司	45,446.35	5.02%
	2	中国国际航空股份有限公司	33,550.31	3.71%
	3	德国汉莎航空公司	25,193.84	2.78%
	4	鑫海国际旅行社有限公司	23,233.77	2.57%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

136

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

时间	排名	供应商	金额	占比
	5	泰国酷鸟航空有限公司	18,000.62	1.99%
		小计	145,424.89	16.07%
2015年	1	中国国际航空股份有限公司	47,940.44	6.30%
	2	德国汉莎航空公司	22,700.55	2.99%
	3	中国东方航空股份有限公司	20,394.36	2.68%
	4	KuoniGroup	20,065.40	2.64%
	5	法国航空-荷兰皇家航空集团	14,320.22	1.88%
		小计	125,420.98	16.49%
2014年	1	中国国际航空股份有限公司	32,571.42	8.47%
	2	德国汉莎航空公司	13,243.45	3.44%
	3	中国东方航空股份有限公司	11,154.63	2.90%
	4	KuoniGroup	10,726.07	2.79%
	5	HaviReizenISCB.V.	7,813.92	2.03%
		小计	75,509.49	19.63%

注：GTA(Hong Kong) Limited 与 KUONI 于 2012 年合并，2017 年 4 月 KUONI 将 GTA(Hong Kong) Limited 出售，本表中 2014 年和 2015 年供应商“Kuoni Group”包括 “GTA(Hong Kong) Limited”和“KUONI”，涉及对 Kuoni Group 的采购金额、业务金额、往来款项等数据均将其包含的公司合并统计。2017 年两家公司数据不再合并。下同。

（ 2 ）机票供应商前五名情况

报告期内，公司向前五名机票供应商的采购情况如下表：

					单位：万元
				占当期机票成本的比例
时间	排名	供应商名称	金额		采购内容

2017年1- 6月	1	中国东方航空股份有限公司	23,482.33	10.06%	机票
	2	中国国际航空股份有限公司	17,792.33	7.62%	机票
	3	德国汉莎航空公司	9,885.85	4.23%	机票
	4	泰国酷鸟航空有限公司	7,173.64	3.07%	机票
	5	法国航空-荷兰皇家航空集团	5,244.72	2.25%	机票
		小计	63,578.88	27.22%
2016年度	1	中国东方航空股份有限公司	45,446.35	8.49%	机票
	2	中国国际航空股份有限公司	33,550.31	6.26%	机票
	3	德国汉莎航空公司	25,193.84	4.70%	机票
	4	鑫海国际旅行社有限公司	23,233.77	4.34%	机票
	5	泰国酷鸟航空有限公司	18,000.62	3.36%	机票
		小计	145,424.89	27.15%
2015年度	1	中国国际航空股份有限公司	47,940.44	10.77%	机票
	2	德国汉莎航空公司	22,700.55	5.10%	机票

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

137

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				占当期机票成本的比例
时间	排名	供应商名称	金额		采购内容

	3	中国东方航空股份有限公司	20,394.36	4.58%	机票
	4	法国航空-荷兰皇家航空集团	14,320.22	3.22%	机票
	5	易游天下国际旅行社（北京）有限公司	13,895.54	3.12%	机票
		小计	119,251.12	26.79%
2014年度	1	中国国际航空股份有限公司	32,571.42	16.75%	机票
	2	德国汉莎航空公司	13,243.45	6.81%	机票
	3	中国东方航空股份有限公司	11,154.63	5.74%	机票
	4	法国航空-荷兰皇家航空集团	7,525.96	3.87%	机票
	5	鑫海国际旅行社有限公司	6,487.12	3.34%	机票
		小计	70,982.58	36.51%

注 1：德国汉莎航空公司与瑞士航空公司于 2005 年合并，与奥地利航空公司于 2009 年合并，本表中“德国汉莎航空公司”包括公司对上述三家供应商的采购额。本募集说明书中涉及对德国汉莎航空公司的业务金额、往来款项等数据均将其包含的公司合并统计。注 2：法国航空于 2004 年收购荷兰航空，本表中“法国航空-荷兰皇家航空集团”包括 “法国航空公司”和“荷兰皇家航空公司”。本募集说明书中涉及对法荷航空公司的采购金额、业务金额、往来款项等数据均将其包含的公司合并统计。下同。

公司与各大航空公司及部分大型机票代理机构建立了良好的合作关系，中国国际航空公司、中国东方航空公司一直排在报告期前五名。公司欧洲尤其是俄罗斯包机业务增多，公司与在该区域机票资源丰富、出票能力强的鑫海国际旅行社有限公司合作加深，对其的采购额大幅增加，使得其在 2014 年和 2016 年均跃居公司机票供应商前五名。2015 年，公司欧洲包机业务增多，易游天下国际旅行社（北京）有限公司业务量明显增多，排名较为靠前。2016 年以来，因泰国目的地旅游业务增多，泰国酷鸟航空有限公司跃居公司机票供应商前五。

（ 3 ）地接供应商前五名情况

报告期内，公司向前五名地接供应商的采购情况如下表：

单位：万元

				地
时间	排名	供应商名称	金额	占当期接成本的比例	采购内容

2017年 1-6月	1	Activo Travel GmbH	7,934.22	4.15%	境外目的地交通、住宿等旅行服务
	2	GTA (Hong Kong) Limited	4,278.82	2.24%	境外目的地交通、住宿等旅行服务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

138

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				地
时间	排名	供应商名称	金额	占当期接成本的比例	采购内容

	3	Royal Caribbean Cruises（Asia）Pte. Ltd.	3,579.44	1.87%	境外目的地住宿
	4	Tumlare Corporation A/S	2,630.24	1.38%	境外目的地交通、住宿等旅行服务
	5	VLC TRAVEL CO.,LTD.	2,557.17	1.34%	境外目的地交通、住宿等旅行服务
		小计	20,979.89	10.97%
2016年度	1	Activo Travel GmbH	17,485.92	7.30%	境外目的地交通、住宿等旅行服务
	2	Kuoni Group	13,313.56	5.55%	境外目的地交通、住宿等旅行服务
	3	株式会社RCC	6,564.73	2.74%	境外目的地交通、住宿等旅行服务
	4	Royal Caribbean Cruises（Asia）Pte. Ltd.	5,344.17	2.23%	境外目的地住宿
	5	グローバルホリデージャパン株式会社	5,109.20	2.13%	境外目的地交通、住宿等旅行服务
		小计	47,817.57	19.95%
2015年度	1	Kuoni Group	20,065.40	10.43%	境外目的地交通、住宿等旅行服务
	2	Havi Reizen ISC B.V.	11,000.94	5.72%	境外目的地交通、住宿等旅行服务
	3	Miki Travel（Hong Kong）Limited	9,872.43	5.13%	境外目的地交通、住宿等旅行服务
	4	Travel Coporation Asia Ltd.	7,607.54	3.95%	境外目的地住宿
	5	Costa Crociere S.p.A.	7,384.55	3.84%	境外目的地交通、住宿等旅行服务
		小计	55,930.86	29.07%
2014年度	1	Kuoni Group	10,726.07	10.44%	境外目的地交通、住宿等旅行服务
	2	Havi Reizen ISC B.V.	7,813.92	7.60%	境外目的地交通、住宿等旅行服务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

139

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				地
时间	排名	供应商名称	金额	占当期接成本的比例	采购内容

	3	Miki Travel（Hong Kong）Limited	5,535.03	5.39%	境外目的地交通、住宿等旅行服务
	4	Club Mediterranean Hong Kong Ltd.	4,370.83	4.25%	境外目的地交通、住宿等旅行服务
	5	Versa Ltd	4,054.85	3.95%	境外目的地交通、住宿等旅行服务
		小计	32,500.70	31.63%

注：“Travel Coporation Asia Ltd.”为“Trafalgar Tours Limited”的母公司，2012 年以前公司只与“Trafalgar Tours Limited”合作，2012 年起公司开始与“Travel Coporation Asia Ltd.”合作，本表中“Travel Coporation Asia Ltd.”包括公司对上述两家供应商的采购额。本募集说明书中涉及对“Travel Coporation Asia Ltd.”的业务金额、往来款项等数据均将其包含的公司合并统计。

报告期内，公司地接供应商随着业务布局的丰富有所变化。欧洲地接社 Kuoni Group 、Havi Reizen ISC B.V.、Miki Travel（Hong Kong） Limited 是公司长期合作的地接供应商，在 2014 和 2015 年均为前五大地接供应商。2014 年，公司俄罗斯业务增多，使得俄罗斯地接社 Versa Ltd 成为地接供应商第五名。随着公司各旅游目的地业务的拓展，以及公司对地接社的主动选择影响，前五大地接供应商有所变化。2016 年以来，由于传统的法国意大利线路受暴恐事件影响较大，公司优化了产品和供应商结构，覆盖德国产品的欧洲地接社 Activo Travel GmbH 的采购份额跃居前列；同时，2016 年度公司以日本为目的地的旅游业务增长较快，日本地接社株式会社 RCC、グローバルホリデージャパン株式会社交易金额和排名也上升较快；此外 Royal Caribbean Cruises （Asia） Pte. Ltd.为世界知名的邮轮公司，一直是公司的主要供应商，2016 年度进入地接供应商前五名。2017 年 1-6 月，欧洲地接社 Tumlare Corporation A/S 业务量较大，泰国目的地的旅游业务增长较快，VLC TRAVEL CO.,LTD.也成为前五大供应商。

Club Mediterranean Hong Kong Ltd.也是公司重要的地接供应商。2015 年 2 月 12 日，香港众信的参股公司 JD Alps Limited 的全资子公司 JD Moon River S.à.r.l.参与的复星国际通过 Gaillon Invest II 发起的对 Club Med 地中海俱乐部股权要约收购事项成功。2015 年 3 月 23 日，Gaillon Invest II 最终收购了 Club Med 地中海俱乐部 100%的股权，Club Med 地中海俱乐部当日退市。JD Moon

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

140

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

River S.à.r.l.持有 Holding Gaillon II（持有 Gaillon Invest II 100%的股份）4.32% 的股份，4,598,068 份可转换债券。JD Moon River S.à.r.l.间接持有 Club Med 地中海俱乐部约 4.32%的股份。根据香港众信参股 JD Alps Limited 所持有的股权比例 40%折算，香港众信间接持有 Club Med 地中海俱乐部 1.73%的股份。

除公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中没有权益。

（六）安全生产

旅游行业是一个高关联性和综合性的行业，任何旅游目的地、客源地、旅游交通的安全隐患，均会降低旅游者的出行愿望。公司作为旅游产品和服务的提供商，将提供安全可靠的产品，保障旅游者的人身和财产安全作为公司的首要职责。

公司旅游安全管理目的是使公司每一位员工了解行业的特点，具备忧患意识，建立预防和及时处理旅游突发事件的应急能力和管理水平，提高公司的整体防范水平和抗风险能力，保证旅游者的人身和财产安全，保证公司业务安全、有序、可持续地开展。

在旅游安全管理上，公司通过事前预防和监测、事中决策和处理、事后总结和改进，达到减少、避免安全事故的发生，了解旅游安全事故发生发展的特点和规律，建立科学化、系统化的管理体系。为此，公司制定了《旅游安全管理制度》、《突发事件应急预案》，规定了各项旅游安全保障措施，包括用车规范、食宿规范、旅游项目规范，提示和服务规范等，并将旅游安全落实到岗位职责，把保障旅游安全工作贯穿产品研发、采购、销售、团队运作等整个旅游产品生产和消费的始终。

1 、事前预防与监测

防患于未然永远是旅游安全管理最基本和最重要的要求，也是成本最低、最简便的方法。公司把旅游安全事故防范的重点放在产品设计、采购环节的安全性上，从源头上消除安全隐患。产品的设计与采购，必须符合产品研发与设计相关制度以及旅游安全管理相关制度的要求。在采购上，特别注重对旅游交通进行甄选，在旅游车的采购上选择具有客运资质和完备的保险手续的旅游交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

141

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

通运输公司，并与其订立含有安全责任条款的合同。在领队服务上，领队人员依照《领队服务管理制度》的要求，每天对客人做防偷盗提醒、酒店入住提醒等服务，对接待方进行监督和检查，督促其执行公司的产品质量标准。公司管理层对各种境外信息和政府的旅游警示进行及时反馈，针对自然灾害、突发性流行病、目的地暴乱等不同情况，及时采取停团、调整行程，安排在事发地的旅游者绕行及尽快回国等措施，防止安全事故发生或将损失降低到最低。

2 、事中决策和处理

公司制定了突发事件应急处理程序等相关文件，规定了公司突发事件处理的各项原则，明确了处理突发事件的负责人及常见的突发事件的处理方法。

公司的突发事件处理原则包括“以人为本、救援第一”原则、“属地处理原 ” “ ” “ ” “ ” 则、信息畅通，及时上报原则、保存证据原则等。以人为本、救援第一原则是公司处理旅游安全事故的首要原则，要求公司应尽一切可能为旅游者提供救治、救援、救助，主动应对，有效控制局势，切不可放任以至扩大事态的发展。

在突发事件的高发期，如流感期间、黄金周期间等，公司均成立由总经理挂帅的突发事件应急领导小组，规定相关部门负责人 24 小时待命。公司突发事件处理流程如下图：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

142

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [400 x 450] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

境外警方
客人领队医疗救护
我驻外使领馆
反馈
财务人员
相关责任方
公司律师
突发事件紧急联络人
客人户籍地公安局应急领导小组（必要时）
主管旅游局(委)
提出
借助境内外媒体处理意见
（必要时）
后续索赔
操作人员
通知调整后段安排，
降低损失，减少费用
后段行程单位
反馈保险赔偿情况
销售人员保险人员签证人员机票人员
代理商保险公司出签证使领馆航空公司
客人家属后段行程边防
----- End of picture text -----

3 、事后总结和改进

依照《旅游安全管理制度》、《突发事件应急预案》的规定，公司建立了较为完善的评估机制。规定在突发事件处理完成后，直接相关人员（当事人、责任人）写出总结，交公司质量控制与培训部备案。

质量控制与培训部每月对突发事件进行汇总，编写旅游突发事件信息，每月向全员发布。遇到多发事件，及时向全公司通报，以提高全员防范意识。

质量控制与培训部每年对《旅游安全管理制度》、《突发事件应急预案》进行整理、补充、修正、优化处理方案。并对领队人员进行定期培训，提高安全

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

143

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

防范意识和水平。

4 、旅行社责任保险及旅游意外保险的投保情况

公司每年均按《旅行社条例》和《旅行社责任保险管理办法》规定投保旅行社责任保险。旅行社责任保险的保险责任，包括旅行社在组织旅游活动中依法对旅游者的人身伤亡、财产损失承担的赔偿责任和依法对受旅行社委派并为旅游者提供服务的导游或者领队人员的人身伤亡承担的赔偿责任。在游客参团报名之初，公司即向游客告知旅游意外伤害保险的保险责任、责任赔偿限额，如果游客需要增加保障额度，可以另行购买。

5 、安全事故、突发事件的责任承担

对于安全事故、突发事件产生的相关损失，主要由旅行社责任保险、旅游意外伤害保险提供保障。系旅行社责任的，可以由旅行社责任险赔偿，也可由旅游意外险赔偿，旅行社责任保险、旅游意外伤害保险的赔偿限额可以累计；非旅行社责任的，经旅游意外伤害保险赔偿。如事故的损失超出了保险的赔偿限额，是旅行社责任的，超出部分由旅行社承担；是旅游者责任的，超出部分由游客承担。

（七）主要管理制度及执行情况

1 、发行人报告期内在采购、付款等方面的内控制度建设及运行情况

为加强采购付款的控制，规范采购付款行为，防范采购付款过程中的差错和舞弊，达到采购成本最低、资源最优的目标，公司建立了一系列采购付款内部控制制度，包括《采购业务岗位设置及分工》、《预算管理规定》、《供应商管理规定》、《供应商评价考核标准》、《采购操作手册》、《财务管理规定》、《团队成本、费用等各项付款程序及审批权限各项成本费用支付规定》、《财务付款规定》和《经营中发生事故造成损失的财务处理程序》等，明确了采购预算管理、供应商管理、采购付款业务流程、岗位职责和分工、授权批准控制、采购过程管理、采购付款管理等相关内容。主要包括：

（1）岗位分工与授权批准控制。对采购付款各岗位按不相容职务分离的原则进行岗位分工；对各项付款，按相关业务流程逐级办理付款手续；大额款项支出，实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

144

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，本着降低费用，严格管理的原则，由使用部门及财务部门审核，总经理批准。

（2）采购预算管理。采购计划根据产品计划制定，由采购部门与产品研发部门协商，并由各主管经理审核，分管副总审批，分解执行。

（3）供应商管理。通过 ERP 对供应商进行统一管理；制定供应商考评标准及办法，定期对供应商进行考评，编制《合格供应商名录》；与《合格供应商名录》之外供应商合作的，需经主管副总审批；由专人保存供应商资料，包括工商税务登记资料、业务资质、采购协议、考评资料等，操作中心人员定期对供应商资料进行复核；质量部门对供应商服务质量进行不定期检查；对采购人员实行定期轮换，并实行交叉负责；财务部门负责监督采购协议、价格、付款期限及金额、相关政策执行情况等。

（4）采购过程管理。产品部门视采购内容特性、预计单次和年度采购量、市场供求状况、交易习惯、价格季节性变化和汇率等因素，选择集中采购及远期采购等最有利的采购方式，同时选择合理的付款期间及条件；采购订单及其变更由操作中心经理审核，由主管副总审批；每个团队在 ERP 系统中具有唯一的团队编号，采购信息输入 ERP 提交后由操作中心经理及主管副总审核审批，并由财务人员核对。

（5）采购付款管理。团队结束后，相应采购支出在 ERP 系统中提交后由操作中心经理及主管副总审核审批，并由财务人员核对；财务部门根据收集完整的支出单据进行审核，经审核通过后进行财务处理；对供应商付款由操作中心经理审核，经主管副总及财务经理审批后办理；付款由专门出纳人员办理；审计部门定期对采购付款情况进行审计，并监督供应商政策、付款政策执行情况。

报告期内，公司上述各项管理制度执行良好，运行有效。

2 、各直营店主要原辅材料的供应方式

报告期内，发行人从事业务所需的资源全部为统一采购，门店不涉及采购及付款业务。公司门店负责向游客介绍并销售旅游产品，其中绝大部分旅游产品为公司自行开发，另有极少部分系公司为更好地满足客户需求，由公司统一采购的其他旅行社开发的产品。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

145

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

3 、报告期内在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况

为加强对销售、收款的控制，优化资金管理，防范销售与收款过程中的差错和舞弊，发行人制定了一系列销售、收款及资金管理方面的内部控制制度，包括《销售业务岗位设置及分工》、《销售预算及价格管理规定》、《客户等级及应收账款管理规定》、《销售操作手册》、《财务管理规定》、《收款及银行账号的使用规定》、《销售发票与收款收据使用规定》、《资金管理规定》等，明确了销售与收款的岗位分工与授权审批控制、销售预算管理、销售客户管理、销售流程管理、销售收款管理及资金管理等内容。主要包括：

（1）岗位分工与授权审批控制。对销售、收款业务按不相容职务分离的原则进行岗位分工，各销售中心均制定了岗位工作职责以及销售流程，明确了销售业务的全过程，制定了业务审批制度；对批发客户、零售客户、整合营销服务客户根据客户信用状况、合作情况规定了不同的付款期间，业务员严格按照公司代理商信用等级管理政策，按照不同等级与客户签订合作协议，规范付款条款，明确违约责任，不得随意变更销售政策，由财务监督严格按照账期进行收款，杜绝呆账坏账。

（2）销售预算及价格管理。公司每年制定销售计划及预算，进行分解，经主管副总审核，公司总经理批准后执行；预制出境游产品的批发和零售价格，北京由总部出境旅游中心负责人确定并公布，各分公司负责区域产品价格由分公司总经理根据当地情况，在北京地区价格基础上与总部销售部门协商确定并公布，各业务部门在业务过程中必须按照预先确定的价格及相应的调整权限执行；产品价格调整由北京总部出境旅游中心负责人或各分公司总经理审批后办理；客户定制产品的价格由业务人员与客户协商，经部门主管审核后报销售部门负责人审批后执行；整合营销服务价格由业务人员根据客户招标情况，核算公司成本利润，经部门主管审核后报相关负责人审批后执行。

（3）销售客户管理。对不同客户根据信用状况、合作情况、经营实力等进行分类，实行不同的信用政策；信用政策由业务部门制定，经主管副总审批后执行；超出信用政策的，由主管副总审批；财务部门对客户的信用额度及付款期限进行监督，按月及时统计欠款单位及相应额度使用情况，由业务部门进行催款；超期未能及时还款的客户，业务部门在加大催款力度的同时，向总经理

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

146

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

汇报，调整客户信用政策并及时采取措施；逾期时间较长，出现恶意拖欠或客户发生支付危机的情况，交法务人员处理。

（4）销售流程管理。制定并下发明确的销售业务流程，由业务人员在销售业务中严格执行；出境游客户报名时，即将客户相关信息输入 ERP 系统，销售合同签订前，业务人员检查客户预付款情况，根据付款情况确定是否与客户签约，未按规定预付款项的，由部门负责人、销售部门负责人审批后方可签约；整合营销服务业务自开始操作招投标或前期接触时即要登记相关信息，合同签订需经部门负责人、销售副总审批；签订合同后，业务人员核对旅游合同及相关出团通知，及时处理差异情况；团队执行中出现质量问题的，及时提交质量部门处理，由质量部门协同业务部门，与游客进行沟通，妥善处理；财务核算全程实行信息管理，由财务人员将有关信息输入财务系统，同时根据出团、回团流程，核对团队所有单证。

（5）销售收款管理。将收款情况作为销售人员个人与部门考核指标之一；财务专门出纳人员及门店专门人员收取销售款项，款项应支付到公司指定的收款账户；财务部门监督款项回收情况，督促业务人员催款；业务人员应引导客户尽量以刷卡、转账或网上支付等方式付款，减少现金收款；收取款项应及时填写收款通知单，现金收款需经客户及相关业务人员签字；公司内控人员、财务部主管及销售部主管定期对销售与收款情况进行检查，并不定期抽查客户，核对与客户的往来款金额、收款方式及相关账务处理等，预防员工舞弊行为；每月末由银行出纳以外的人员编制银行存款余额调节表，财务经理对编制的调节表进行复核；公司审计部门定期或不定期对销售收款情况进行监督检查。

（6）资金管理：每年制定资金预算，经财务经理审核，主管副总、总经理批准后执行；财务部每月编制资金报表，监督资金收支情况，合理规划资金使用及管理，提高资金使用效率；明确并严格执行单笔资金支出审批权限；财务部门成本会计审核各项成本费用支出单据，单据齐全的方可审核通过；财务经理在授权范围内监督、审批资金支付情况；预算外资金支付经总经理批准后方可办理；销售部门每月编制资金回笼计划，经部门经理批准后向财务提交审批；财务部门定期对资金进行盘点；银行出纳每月取得银行对账单，并由出纳以外人员编制余额调节表；财务经理负责审核编制的余额调节表；内部审计部

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

147

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

门定期开展审计，检查资金收支及预算执行情况。

报告期内，公司上述各项管理制度执行良好，运行有效。

4 、公司通过统一的电子商务平台对门店进行管理

公司制定了涉及门店资产、人员、业务、财务、机构等多方面的管理制度，并通过统一的电子商务平台对门店进行日常管理。门店业务人员可通过 ERP 系统输入游客报名、收款等信息，查询各产品的剩余可报名人员，了解产品信息；通过电子商务平台，门店店长可查询所负责门店、门店员工可查询各自所负责的客人报名、收款、组团情况，公司直客营销中心或区域营销中心可通过电子商务平台对所属全部门店的业务运作情况进行实时监督管理；公司相关管理制度、业务信息等在系统上统一发布与公告，门店可通过系统向公司提交请求、反馈信息。

七、发行人资产状况

国内旅行社轻资产运营的特点较为明显，公司固定资产主要以办公设备、车辆为主，门店和办公用房均采取租赁方式，公司未拥有土地、房屋资产。报告期内公司固定资产变化不大， 2017 年 6 月 30 日，公司固定资产原值 12,027.04 万元，净值 9,088.41 万元，成新率 75.57%。

（二）房屋租赁

公司包括直营门店在内的所有经营场所均通过租赁方式使用，截至 2017 年 8 月 25 日，发行人及分支机构共计租赁 184 处房屋，发行人及其并表子公司以租赁方式使用的境内房产详细情况请见“附件一：发行人及其控股子公司以租赁 ” 方式使用的境内房产。

1 、租赁房产的产权情况

发行人的部分租赁房产存在未取得房屋权属证明的情形。

其中位于北京市朝阳区朝阳公园路 8 号（朝阳公园西 2 门）的租赁房产为发行人的总部所在地，截至本募集说明书签署日尚未办理房屋产权证书。根据北京市朝阳区房屋管理局出具的《房屋权属证明》，该处房产的产权申请人为北京朝阳公园开发经营公司，该处房产实际已作为办公用房和经营使用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

148

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

根据发行人与吉品控股集团有限公司签署的租赁合同，北京市朝阳区朝阳公园路 8 号（朝阳公园西 2 门）的租赁房产作为发行人办公使用，如果由于北京朝阳公园开发经营公司（产权方、业主方）或吉品控股集团有限公司的原因致使发行人无法用作办公使用，则视为吉品控股集团有限公司违约，发行人有权单方面解除合同并要求吉品控股集团有限公司退还全部已经收取的租金、押金等各项费用、赔偿发行人的相关损失等。吉品控股集团有限公司将北京市朝阳区朝阳公园路 8 号（朝阳公园西 2 门）的租赁房产出租给发行人已取得北京朝阳公园开发经营公司的同意。

2 、租赁房产的备案情况

发行人的租赁房产存在未向房屋管理部门申请登记备案的情形，不符合《城市房地产管理法》第五十四条和《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定。但鉴于：（1）法释[1999]19 号《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条第一款的规定：法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力；（2）《合同法》第十三章租赁合同部分并未明确规定租赁合同必须在登记后生效；（3）《城市房地产管理法》和《商品房屋租赁管理办法》也未明确规定房屋租赁合同在登记后生效。因此，上述房屋租赁未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力，该瑕疵对发行人的业务及本次发行不构成实质性法律障碍。

（三）主要无形资产

1 、商标及商号

（ 1 ）商标的名称及取得方式

截至 2017 年 8 月 25 日，发行人及其控股子公司在中国境内依法取得并拥有的注册商标情况如下：

1）发行人拥有的商标

序号	商标	注册号	权利人	注册有效期	类别
1		1744662	发行人	2002.4.7- 2022.4.6	39

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

149

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

2	3232323	发行人	2004.2.21- 2024.2.20	39
3	4939009	发行人	2009.4.14- 2019.4.13	39
4	7150486	发行人	2010.12.21- 2020.12.20	35
5	7150488	发行人	2010.12.28- 2020.12.27	39
6	7150490	发行人	2010.12.28- 2020.12.27	42
7	8589468	发行人	2011.8.28- 2021.8.27	39
8	9942696	发行人	2012.11.14- 2022.11.13	39
9	10469424	发行人	2013.3.38- 2023.3.27	39
10	11598309	发行人	2014.3.14- 2024.3.13	39
11	11598317	发行人	2014.3.14- 2024.3.13	39
12	11927699	发行人	2014.6.7- 2024.6.6	39
13	11927768	发行人	2014.6.7- 2024.6.6	39
14	11927795	发行人	2014.6.7- 2024.6.6	39
15	13023797	发行人	2014.12.21- 2024.12.20	39
16	13023832	发行人	2014.12.21- 2024.12.20	38

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

150

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

17		14312441	发行人	2015.5.14- 2025.5.13	39
18		14312487	发行人	2015.5.14- 2025.5.13	39
19		14312512	发行人	2015.5.14- 2025.5.13	39
20		14312526	发行人	2015.5.14- 2025.5.13	39
21	九州联合	15658400	发行人	2015.12.28- 2025.12.27	39
22		15658398	发行人	2015.12.28- 2025.12.27	39
23		15951240	发行人	2016.2.21- 2026.2.20	39
24		17154956	发行人	2016.8.21- 2026.8.20	39
25		17154959	发行人	2016.8.21- 2026.8.20	39
26		17154957	发行人	2016.8.21- 2026.8.20	39
27		17154958	发行人	2016.8.21- 2026.8.20	39
28		17329334	发行人、上海悠哉国际旅行社有限公司	2016.9.07- 2026.9.06	39
29		19775650	发行人	2017.6.14- 2027.6.13	39

注：上述发行人拥有的注册商标的注册人及注册地址均为发行人的原名称“北京众信国
际旅行社股份有限公司”及原注册地址，现在正在变更中。

2）众信商务拥有的商标

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

151

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

序号	商标	注册号	权利人	注册有效期	类别
1		8589489	众信商务	2011.8.28- 2021.8.27	41
2		13023820	众信商务	2015.3.28- 2025.3.27	41

注：上述所有注册商标系从发行人处转让，注册人为众信商务的原名称“众信（北京）
国际商务旅行社有限公司”，现在正在变更中。

3）众信奇迹拥有的商标

序号	商标	注册号	权利人	注册有效期	类别
1		15951239	众信奇迹	2016.2.21- 2026.2.21	39

4）悠联货币拥有的商标

序号	注册号	权利人	注册有效期	类别
1	15836344	悠联货币	2016.1.28- 2026.1.27	36
2	15836346	悠联货币	2016.1.28- 2026.1.27	36
3	15836345	悠联货币	2016.1.28- 2026.1.27	36

5）竹园国旅拥有的商标

序号	注册号	权利人	注册有效期	类别
1	17226678	竹园国旅	2016.8.14- 2026.8.13	9
2	17226712	竹园国旅	2016.10.28- 2026.10.27	35
3	17226414	竹园国旅	2016.10.28- 2026.10.27	38
4	16543700	竹园国旅	2016.6.7- 2026.6.6	39

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

152

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

5	17226653	竹园国旅	2016.8.28- 2026.8.27	42
6	17226658	竹园国旅	2016.8.28- 2026.8.27	9
7	17226594	竹园国旅	2016.10.28- 2026.10.27	35
8	17226577	竹园国旅	2016.8.28- 2026.8.27	38
9	15851135	竹园国旅	2016.11.14- 2026.11.13	39
10	17226525	竹园国旅	2016.08.28- 2026.08.27	42
11	17226607	竹园国旅	2016.10.28- 2026.10.27	35
12	17226572	竹园国旅	2016.8.28- 2026.8.27	38
13	12418160	竹园国旅	2014.9.21- 2024.9.20	39
14	17226540	竹园国旅	2016.8.28- 2026.8.27	42
15	13573122	竹园国旅	2015.2.21- 2025.2.20	39
16	6102899	竹园国旅（注）	2010.9.7- 2020.9.6	39
17	6102900	竹园国旅（注）	2010.8.14- 2020.8.13	39
18	6102898	竹园国旅（注）	2010.8.14- 2020.8.13	39
19	12418081	竹园国旅	2014.9.21- 2024.9.20	39
20	11756138	竹园国旅	2014.4.28- 2024.4.27	35
21	11756305	竹园国旅	2014.4.28- 2024.4.27	39
22	11756474	竹园国旅	2014.4.28- 2024.4.27	41

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

153

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

23	11757070	竹园国旅	2014.4.28- 2024.4.27	42
24	11757105	竹园国旅	2014.4.28- 2024.4.27	43
25	13930263	竹园国旅	2015.3.14- 2025.3.13	39
26	13930264	竹园国旅	2015.3.7- 2025.3.6	39
27	13930265	竹园国旅	2015.4.14- 2025.4.13	39
28	3095988	竹园国旅	2003.5.21- 2023.5.20	39
29	3993108	竹园国旅	2017.1.14- 2027.1.13	39
31	10938124	竹园国旅	2013.8.28- 2023.8.27	39
32	10938223	竹园国旅	2013.8.28- 2023.8.27	41
33	10938271	竹园国旅	2013.9.14- 2023.9.13	43

注：第 16、17、18 项注册商标虽系竹园国旅的前身竹园国际旅行社拥有，但商标与竹园国旅现有经营业务不相关，且竹园国旅一直并未使用该商标，故未留意将其变更到竹园国旅名下。截至本募集说明书签署日，竹园国旅已申请办理商标变更事宜，拟将上述 3 项注册商标注册人变更为竹园国旅。根据竹园国旅出具的说明，上述 3 项注册商标不涉及法律纠纷或权属争议。

6）北京开元拥有的商标

序号	注册号	权利人	注册有效期	类别
1	9820075	北京开元	2012.10.7- 2022.10.6	39
2	9820200	北京开元	2012.10.7- 2022.10.6	41
3	8594751	北京开元	2011.8.28- 2021.8.27	39
4	9820143	北京开元	2013.1.7- 2023.01.6	41

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

154

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

5	9820041	北京开元	2012.10.7- 2022.10.6	39
6	13542667	北京开元	2015.1.28- 2025.1.27	39
7	13542703	北京开元	2015.2.7- 2025.2.6	41
8	13542655	北京开元	2015.7.28- 2025.7.27	39
9	17125803	北京开元	2016.8.21- 2026.8.20	39
10	16938907	北京开元	2016.7.14- 2026.7.13	41
11	16938644	北京开元	2016.7.14- 2026.7.13	39
12	17502351	北京开元	2016.9.21- 2026.9.20	39

注：上述商标仍登记在北京开元的原名称“北京开元周游国际旅行社有限公司”名下，目前正在办理变更。

公司合法拥有上述商标权，该等商标权均在法定保护期限内，且不存在质押或其他权利限制。上述商标目前均在公司业务经营过程中正常使用。上述商标均非国家驰名商标。

（ 2 ）商号的具体保护措施

为保护公司的商号，公司已采取或将采取如下保护措施：

1）统一门店形象，执行统一的形象识别系统，在门店外观、内部装潢中多使用有著作权、商标权的图形设计，以增加他人模仿的成本，并使得他人一旦模仿就容易构成知识产权的侵权，同时能利于投资者与消费者明确辨识公司，并与其他企业区分。2012 年 11 月 28 日，公司已取得“招牌（众信旅游 u- ” tour）的外观设计专利，专利号为 ZL 2012 3 0332760.4。

2）增加在人流密集场所的平面广告宣传，多展现有众信特色的商标，增加投资者、消费者对公司的熟悉程度与认可度，统一制定公司的人员制服、宣传手册、杂志、纸袋、信封信纸、口杯等，减少消费者被误导的可能性。

3）当发现其他旅游企业使用“众信”文字作为企业名称、且已经侵害到投资者或消费者利益并危害公司声誉时，公司将及时采取措施维护公司自身与投资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

155

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

者和消费者的利益。

（ 3 ）商标及商号的使用情况

公司直营门店是由公司总部直接投资建立，属于公司的分支机构，公司对其拥有直接控制权，并对其资产、人员、机构、财务和业务等方面进行全方位管理。直营店在相关业务范围内享有使用公司商标、商号的权利。

报告期内公司不存在因商标、商号使用发生纠纷的情况。

2 、计算机软件著作权

截至 2017 年 8 月 25 日，公司共拥有软件著作权 10 项，情况如下：

				权利取得方式	首次发表日期
序号	名称	证书登记号	证书编号			权利范围

1	众信国旅ERP 管理系统V1.0	2008SR24021	软著登字第 111200号	原始取得	2008.9.11	全部权利
2	众信国旅同业分销电子商务系统 V1.0	2009SR01745	软著登字第 127924号	原始取得	2008.10.12	全部权利
3	众信国旅全球旅游电子商务系统 V1.0	2009SR01746	软著登字第 127925号	原始取得	2008.11.3	全部权利
4	北京众信国际旅行社股份有限公司在线社区系统［简称：众信国旅在线社区系统］V1.0	2009SR021661	软著登字第 0148660号	原始取得	2009.4.20	全部权利
5	北京众信国际旅行社股份有限公司客户关系管理系统［简称：众信国旅CRM 管理系统］V1.0	2009SR021662	软著登字第 0148661号	原始取得	2009.4.20	全部权利
6	北京众信国际旅行社股份有限公司自动化办公系统［简称：众信国旅自动化办公系统］V1.0	2009SR021664	软著登字第 0148663号	原始取得	2009.4.20	全部权利
7	众信旅游数据分析管理系统 V1.6	2011SR051333	软著登字第 0315007号	原始取得	—	全部权利

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

156

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				权利取得方式	首次发表日期
序号	名称	证书登记号	证书编号			权利范围

8	众信旅游会员管理系统［简称：众信会员系统］ V2.0	2011SR054230	软著登字第 0317904号	原始取得	2011.5.20	全部权利
9	北京众信国际旅行社股份有限公司国内机票分销系统［简称：众信旅游国内机票分销系统］V1.0	2013SR109296	软著登字第 0615058号	原始取得	2013.8.1	全部权利
10	北京众信国际旅行社股份有限公司票券管理系统［简称：众信旅游票券管理系统］V1.0	2013SR108769	软著登字第 0614531号	原始取得	2013.8.1	全部权利

根据《计算机软件保护条例》（2013 年修订）规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。

公司及其相关控股子公司合法拥有上述计算机软件著作权，该等著作权上不存在质押或其他权利限制。

3 、著作权登记证书

2011 年 11 月 9 日，国家版权局向发行人下发了《中华人民共和国国家版权局著作权登记证书》，由于公司变更企业名称及地址，公司于 2017 年 7 月 19 日完成新证书的换发，具体情况如下：

	作品类别			首次发表日期	权利取得方式	权利范围
作品名称		登记号	著作权人

众信旅游吉祥物小游	美术	国作登字- 2017-F- 00488051	发行人	2011.5.20	原始取得	全部权利

注：上述著作权仍登记为发行人的原名称及原注册地址，现在正在变更中。

公司及其相关控股子公司合法拥有上述作品著作权，该等著作权上不存在

质押或其他权利限制。

4 、专利权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

157

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

根据发行人提供的相关文件资料及说明，截至 2017 年 8 月 25 日，发行人在中国境内依法拥有 1 项外观设计专利，其基本情况如下：

专利名称	类型	专利号	专利权人	专利申请日	授权公告日
招牌（众信旅游u-tour）	外观设计	ZL 2012 3 0332760.4	发行人	2012.7.23	2012.11.28

公司合法拥有上述专利权，该等专利权均在法定保护期限内，且不存在质押或其他权利限制。

（四）与业务相关的特许经营权及生产许可情况

1 、发行人取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L-BJ- CJ00071）	国家旅游局	1.入境旅游业务 2.境内旅游业务 3.出境旅游业务	—
2	电信与信息服务业务经营许可证（证书编号：京ICP证060213 号）	北京市通信管理局	互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务	2017.3.1- 2021.6.6
3	中国民用航空运输销售代理业务资质认可证书（一类客运）（证书编号：HB20113 号）	中国航空运输协会	国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务	2015.8.19- 2018.8.18
4	中国民用航空运输销售代理业务资质认可证书（二类客运）（证书编号：HB50182 号）	中国航空运输协会	国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务	2017.5.16- 2020.5.15
5	国际航空运输销售代理业务资质认可证书（证书编号：HO 08- 303783）	国际航协	国际航线机票销售代理业务	—
6	保险兼业代理业务许可证(机构编号： 110101101126585004)	中国保险监督管理委员会	航空意外保险、意外伤害保险（航空意外险除外）	2016.11.11 - 2019.1.3
7	出版物经营许可证	北京市朝阳区文化委员会	图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品（零售、网上销售）	2016.2.14- 2022.4.30

2 、上海众信取得的与经营业务有关的许可或授权

序号许可名称授予单位特许经营业务种类有效期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

158

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L-SH- CJ00104）	国家旅游局	1.入境旅游业务 2.境内旅游业务 3.出境旅游业务	—
2	中国民用航空运输销售代理业务资质认可证书（一类客运）（证书编号：HD21799 号）	中国航空运输协会	国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务	2016.1.16- 2019.1.15
3	中国民用航空运输销售代理业务资质认可证书（二类客运）（证书编号：HD54891 号）	中国航空运输协会	国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务	2016.1.16- 2019.1.15
4	国际航空运输销售代理业务资质认可证书（证书编号：HO 08- 323560）	国际航协	国际航线机票销售代理业务	—

3 、上海新魅力取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L-SH- 01175）	上海市旅游局	1.入境旅游业务 2.境内旅游业务	—

4 、江苏众信取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L-JS- 01695）	江苏省旅游局	1.入境旅游业务 2.境内旅游业务	—

5 、四川众信取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L-SC- CJ00085）	国家旅游局	1.入境旅游业务 2.境内旅游业务 3.出境旅游业务	—

6 、优拓航服取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	中国民用航空运输销售代理业务资质认可证书（一类客运）（证书编号：HB22389 号）	中国航空运输协会	国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务	2016.9.26- 2019.9.25

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

159

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

2	中国民用航空运输销售代理业务资质认可证书（二类客运）（证书编号：HB55938 号）	中国航空运输协会	国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务	2016.9.26- 2019.9.25
3	国际航空运输销售代理业务资质认可证书（证书编号：HO 08- 326032号）	国际航协	国际航线机票销售代理业务	—

7 、众信商务取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L-BJ- CJ00342）	国家旅游局	1.入境旅游业务 2.境内旅游业务 3.出境旅游业务	—

8 、众信奇迹取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L-BJ- CJ00737）	国家旅游局	1.入境旅游业务 2.境内旅游业务 3.出境旅游业务	—

9 、浙江众信取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L-ZJ- CJ00177）	国家旅游局	1.入境旅游业务 2.境内旅游业务 3.出境旅游业务	—

10 、悠联货币取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	个人本外币兑换特许业务经营许可证（证书编号： 110000782101）	国家外汇管理局	个人本外币兑换特许业务	—

注：2017 年 5 月 26 日，国家外汇管理局北京外汇管理部下发了京汇[2017]71 号《关于北京悠联货币汇兑有限公司在全国范围内经营个人本外币兑换特许业务的批复》，同意悠联货币在全国范围内经营个人本外币兑换特许业务。

11 、上海巨龙取得的与经营业务有关的许可或授权

序号许可名称授予单位特许经营业务种类有效期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

160

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L-SH- CJ00143）	国家旅游局	1.入境旅游业务 2.境内旅游业务 3.出境旅游业务	—

12 、竹园国旅取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L-BJ- CJ00043）	国家旅游局	1.入境旅游业务 2.境内旅游业务 3.出境旅游业务	—

13 、上海竹园取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L-SH- 01632）	上海市旅游局	1.入境旅游业务 2.境内旅游业务	—

14 、天津众信取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L- TJ00519）	天津市旅游局	1.国内旅游 2.入境旅游招徕、组织、接待业务	—

15 、云南众信取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L-YN- 00910）	云南省旅游发展委员会	1.入境旅游业务 2.国内旅游业务	—

16 、太原众信取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L-SX- TY018）	太原市旅游局	1.入境旅游业务 2.境内旅游业务	—

17 、重庆众信取得的与经营业务有关的许可或授权

序号许可名称授予单位特许经营业务种类有效期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

161

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	1	旅行社业务经营许可证（证书编号： L-CQ06088）	重庆市旅游局	1.国内旅游 2.入境旅游招徕、组织、接待业务	—

18 、北京开元取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L-BJ- CJ00348）	国家旅游局	1.入境旅游业务 2.境内旅游业务 3.出境旅游业务	—
2	航空运输销售代理业务资质认可证书（一类客运）（第HB21790 号）	中国航空运输协会	国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务	2016.5.10 -2019.5.9
3	国际航空运输销售代理业务资质认可证书（证书编号：HO 08- 325879号）	国际航协	国际航线机票销售代理业务	—
4	电信与信息服务业务经营许可证（证书编号：京ICP证161401 号）	北京市通信管理局	互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务	2017.3.1- 2021.6.6

19 、厦门开元取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L-FJ- CJ00094）	国家旅游局	1.入境旅游业务 2.境内旅游业务 3.出境旅游业务	—

20 、辽宁众信取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L- LN01274）	沈阳市行政审批局	1.入境旅游业务 2.国内旅游业务	—

21 、北京优达取得的与经营业务有关的许可或授权

序号许可名称授予单位特许经营业务种类有效期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

162

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	1	因私出入境中介机构经营许可证（证书编号：京公境准字 [2016]0015号）	北京市公安局	为中国公民提供赴英国、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务。	2016.8.18- 2021.8.17

22 、杭州四达取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	因私出入境中介机构经营许可证（证书编号：浙公境准字 [2012]0026号）	浙江省公安厅	为公民提供赴荷兰定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务	2012.12.1- 2017.11.30

23 、湖南众信取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L- HUN-01317）	湖南省旅游局	1.入境旅游业务 2.境内旅游业务	—

24 、众信优游取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L-BJ- 02248）	北京市旅游发展委员会	1.入境旅游业务 2.境内旅游业务	—

25 、众信优学取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L- BJ02308）	北京市旅游发展委员会	1.入境旅游业务 2.国内旅游业务	—

26 、广州好吧取得的与经营业务有关的许可或授权

序号许可名称授予单位特许经营业务种类有效期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

163

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L-GD- CJ00323）	国家旅游局	1.入境旅游业务 2.境内旅游业务 3出境旅游业务	—

27 、北京众信取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L-BJ- CJ00110）	国家旅游局	1.入境旅游业务 2.境内旅游业务 3.出境旅游业务	—

28 、发行人子公司广州优贷取得的与经营业务有关的许可或授权

2015 年 11 月 13 日，广州市金融工作局出具《广州市金融局关于核准广州优贷小额贷款有限公司设主资格的函》（穗金融函[2015]775 号）；2015 年 11 月 16 日，广州市越秀区金融工作局为广州优贷出具《关于同意设立广州优贷小额贷款有限公司的通知》（越金融[2015] 18 号），同意设立广州优贷小额贷款有限公司；2015 年 12 月 15 日，广州市越秀区金融工作局出具《关于同意广州优贷小额贷款有限公司开业的通知》（越金融[2015]53 号）；2016 年 5 月 30 日，广州市越秀区金融工作局出具《关于同意广州优贷小额贷款有限公司变更注册资本的批复》（越金融[2016] 81 号），同意其注册资本增加至两亿元。

29 、陕西众信取得的与经营业务有关的许可或授权

序号	许可名称	授予单位	特许经营业务种类	有效期
1	旅行社业务经营许可证（证书编号：L- SNX00949）	西安市旅游局	1.入境旅游业务 2.境内旅游业务	—

八、发行人质量控制情况

公司本着“为大众做产品，让服务创造价值的理念”，严格遵守《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《旅行社出境旅游服务规范》等规定的要求，将质量管理贯穿从产品开发到服务实施的始终，把旅游服务质量当做公司安身立命之本和生存发展的生命线，以不断提供旅游者满意的旅游产品和服务为企业使命。公司、上海众信、竹园国旅为 5A 级旅行社，制定了各个环节的工作标准和要求，对产品服务实行标准化、规范化管理，让各个业务环节

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

164

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

“ ” “ ” 均在受控的范围内，多次在内部开展质量年、标准年的活动，以产品为核心，把旅游者的服务感受放在首位，推动产品服务的持续改进。

（一）质量控制标准

公司质量控制从产品研发与资源采购、业务流程与规范操作、领队服务与考核以及客户回访四个层面入手，监控从产品研发设计到销售实施全流程的每一环节，以此保证产品和服务质量。

1 、产品研发与资源采购

好的旅游产品首先产生在产品的研发与采购阶段。线路设计合理，服务安排得当，是产品质量达标的基本保证。在产品研发与采购上，公司根据产品研发与设计标准，对每个产品的特色和卖点、行程设计与编排、酒店、车、餐厅等供应商评定，产品的质量与标准、参团旅游者感受等方面做了详尽的规定。

针对不同需求的消费者，公司将产品划分为经典系列、精选系列、尊享系列和主题系列四个等级。产品经理在产品研发与采购阶段，必须充分掌握各项资源的特点，如航班搭配、酒店等级及实施条件、旅游车辆车况、交通及路况和景区景点的情况等，确保线路编排的合理性，产品的质量达到设计标准，满足参与者感受。为保证产品的质量，公司在产品研发中，特别强调整个行程的合理性、流畅性、强调细节服务和关怀服务，注重旅游者的感受。

2 、业务流程与操作规范

公司一直强调团队运作的专业性，业务流程的完美和规范，建立集约型、高效型的执行团队。公司、上海众信、竹园国旅先后获得旅行社业内最高等级 5A 级旅行社评定。公司自行开发了 ERP 综合运营管理系统，能够实现参团报名、收客、出签、出团等团队管理功能，通过流程和审批权限的设定以及实时提醒功能，保证业务流程的规范和各环节的有效控制，提高了工作效率，降低了工作失误率。

在客人参团报名时，销售人员必须全面、准确地向其介绍各项服务标准。出团前，由领队召开《行前说明会》，为客人讲解出团的注意事项及接待情况。通过这此措施，让客人更多了解产品信息，明确接待服务标准，有利于客人根据自身情况作出合理选择，有助于最终提升客人满意度。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

165

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

3 、领队服务与考核

领队是公司产品质量和服务的执行者和监督者，是旅游者能否实现满意旅游的关键人物。公司对领队的服务标准和工作规范提出了明确的要求，涵盖了领队带团的各个环节，包括出团准备、出入境服务、进入酒店、餐厅、景点服务、各种提醒服务、各项禁止行为等；要求领队填写《领队日志》，采集境外接待服务的质量信息，督促境外接待方按照合同执行产品的质量要求；对违规和受到投诉的领队，视情节严重性给予停团甚至解聘等处罚。

4 、客户回访

公司向旅游者发放《客人意见调查表》同时通过微信服务号等方式，了解客人对旅游质量的满意度，包括领队服务、行程安排、酒店、餐厅、交通等各项服务设施的满意度等。依照《客人意见调查表》的反馈信息，客服中心完成客户关系管理系统(CRM)的信息录入, 进行客人回访，统计和分析产品质量和客人满意度，并向产品部门反馈。

（二）质量控制措施

公司建立了较为完善的质量监督机制，制定了《客户投诉处理流程》、《内部投诉管理规定》，不仅包括外部质量问题及投诉，还包括公司内部部门间的投诉。具体措施有：

1、设置了客服中心，负责对客人投诉的处理。要求在 12 小时内给予回
复，72 小时内解决或提出可行性解决方案。

2、在旅游合同、公司网站、《客人意见调查表》上公布投诉电话。

3、向每位客人发放《客人意见调查表》，对客人进行回访，及时解决客人的问题和要求，并向相关产品部门反馈，督促产品质量的持续改进。

4、运用客户关系管理系统，对产品的各项服务进行统计分析和监控。

5、定期组织公司内审员进行内部审核，每年进行一次外部审核，内容包括对公司质量管理体系的适宜有效，公司产品与服务合法合规性，是否达到客人要求及满意度等。对审核中发现的问题进行整改，限期改进。

为不断提升服务质量，提高客人的满意度，公司重视投诉和审核中遇到的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

166

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

任何问题，强调公司的执行力，遵循 P（计划）、D（执行）、C（检查）、A（处理）的质量管理模式进行质量改进。

（三）质量纠纷情况

报告期内，公司及下属门店未在旅游安全方面受到过旅游质量监督管理部门处罚。

公司收到投诉后均及时与游客沟通，争取妥善解决。公司质量控制制度实施有效，产品服务质量较高，下一步，公司将持续不断地改进质量控制标准，落实质量控制措施，提高产品和服务质量。

九、境外生产经营情况

公司境外资产主要为香港众信下持有的公司境外子公司及公司控股子公司北京开元持有的德国开元及其下属公司，公司控股子公司优展逸途持有的境外子公司。

（一）香港众信

香港众信持有日本三利 70%的股权，波兰车公司 65%的股权（同时，德国开元持有波兰车公司 15%的股权），及塞舌尔众信 100%股权。

1 、 SANRI Co., Ltd （日本三利）

日本三利系公司投资设立的位于北海道的地接社。主要经营区域在日本，提供赴日旅游接待业务、中日经济文化交流活动的企划及运营、海外企业对日本企业的视察协助、国际贸易合作协助等服务。目前其主要业务为接待发行人赴日本的旅游团队。

经营管理情况：日本三利设有股东会并定期召开，重大事项需由股东会表决通过。日常经营管理交由创始人负责。发行人向日本三利派驻财务总监，对日本三利的财务情况进行管理、监督。

2016 年、2017 年 1-6 月资产、净资产、营业收入、净利润如下：

				单位：万元
期间	营业收入	净利润	总资产	净资产
2016年
	6,305.57	298.51	1,131.50	361.62

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

167

公开发行可转换公司债券募集说明书

2017 年 1-6 月 4,823.36 595.10 1,816.27 970.59

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

2 、 TELEFUNTRAVELSP.ZO.O. （波兰车公司）

波兰车公司系公司投资成立的在欧洲运营的大巴车公司，主要经营欧洲的旅游车业务，目前拥有 60 台大巴车，主要供公司在欧洲的旅游团使用。

经营管理情况：波兰车公司设有股东会并定期召开，重大事项需由股东会表决通过。日常经营管理交由创始人负责。发行人向波兰车公司派驻财务总监，对波兰车公司的财务情况进行管理、监督。

2016 年、2017 年 1-6 月资产、净资产、营业收入、净利润如下：

单位：万元

期间	营业收入	净利润	总资产	净资产
2016年
	3,526.88	177.84	6,034.80	928.14

2017年1-6月	5,512.67	835.51	10,744.23	1,767.07

3 、 Utour 国际旅行社有限公司（塞舌尔众信）

塞舌尔众信为公司在塞舌尔设立的离岸公司，主要为投资经营和投资管理。目前参股众信天益（持股比例为 45%）。众信天益为公司在美国加州通过股权转让方式购买的大巴车公司，主要经营大巴车旅游和自由行产品，同时也向同业提供大巴车租用服务。

经营管理情况：众信天益设有股东会并定期召开，设有 3 人董事会，由发行人向众信天益委派 1 名董事并任董事长，重大事项需由董事会或股东会表决通过。日常经营管理交由创始人负责。发行人向众信天益派驻财务总监，对众信天益的财务情况进行管理、监督。

2016 年、2017 年 1-6 月资产、净资产、营业收入、净利润如下：

单位：万元

期间	营业收入	净利润	总资产	净资产
2016年
	-	710.13	4,540.02	1,347.99

2017年1-6月	-	-2.48	4,535.14	1,147.91

（二）德国开元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

168

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

德国开元系公司控股子公司北京开元在德国投资的全资子公司，主要经营地在欧洲。德国开元多年来深耕欧洲旅游资源，面向直客和代理商提供大巴游、租车及机票代理业务。其固定线路旅游产品及服务处于细分行业领先地位。

目前德国开元直接投资控股了法国开元（100%）、法国安塞尔（85%）、北欧开元（70%）、墨西哥开元（61%）、挪威猎北（51%）5 家公司。其中挪威猎北正在注销中，墨西哥开元尚未开展经营。法国安塞尔还投资了 ANSEL VIP SHUTTLE（主要提供 9 座以下的载客车辆包车服务，地点在巴黎）。此外，德国开元参股波兰车公司 15%的股权。

发行人向北京开元委派了 2 名董事，重大事项由董事会或股东会表决通过。发行人向北京开元派驻财务总监，对德国开元的财务情况进行管理、监督。

单位：万元


期间	营业收入	净利润	总资产	净资产


2016年	14,302.33	-696.63	3,632.84	356.86


2017年1-6月	3,329.59	-298.64	4,135.42	77.32

（三）株式会社 RCC

株式会社 RCC 系公司控股子公司优展逸途在日本投资的全资子公司，主要经营地在日本东京。主要经营区域在日本，为接待访日观光团体（团体、个人）；中国政府、中国企业、学生团体、公务交流旅行；健康诊断、美容整形等医疗旅行的华人旅行社。目前主要业务为接待赴日旅游团队。

经营管理情况：日本 RCC 重大事项需由股东优展逸途决定。日常经营管理交由创始人负责。发行人向株式会社 RCC 派驻财务总监，对日本 RCC 的财务情况进行管理、监督。

2017 年 1-6 月资产、净资产、营业收入、净利润如下：

单位：万元

期间	营业收入	净利润	总资产	净资产
2017年1-6月
	9,437.51	1,038.78	7,460.74	1,992.86

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

169

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

十、公司自上市以来累计派现及最近一期净资产情况

公司自上市以来累计派现及最近一期净资产情况如下：

首发前最近一期末净资产额	290,853,945.25元（2013年12月31日）	290,853,945.25元（2013年12月31日）	290,853,945.25元（2013年12月31日）
	发行时间	发行类别	筹资净额（元）
	2014年1月	首次公开发行	149,157,823.61
历次筹资情况	2015年3月		202,499,953.96
		发行股份购买资产并配套募集资金


	合计		351,657,777.57
首发后累计派现额（含税）	55,860,298.00元
本次发行前最近一期末归属母公司净资产额	1,848,627,879.53元（2017年3月31日）

十一、最近三年一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况

承诺		承诺		承诺	承诺
	承诺方		承诺内容			履行情况
事由		类型		时间	期限

资产重组时所作承诺	冯滨	其他承诺	募集配套资金认购对象关于本次认购事宜的承诺： 2014 年12 月10 日，冯滨分别出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认其认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的情形。	2014 年12 月10 日	长期有效	上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
	冯滨	股份锁定承诺	关于本次发行股份锁定期的承诺：本人通过本次发行获得的众信旅游的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。	2015 年04 月02 日	2018 年04 月01 日	上述承诺处于履行过程中，未发生违反承诺情况。
	冯滨	关于同业竞争、关联交易及资金占用方面的承诺	关于避免与上市公司同业竞争的承诺：本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行股份的股份认购方，冯滨就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺："本次重组完成后，在作为众信旅游实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商业机会给予众信旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保众信旅游及众信旅游其他股东利益不受损害。	2014 年09 月24 日	长期有效	上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
	冯滨	关于	关于规范关联交易的承诺：	2014	长期	上述承诺仍

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

170

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	同业竞争、关联交易及资金占用方面的承诺	冯滨就规范与众信旅游关联交易事宜作出如下确认和承诺："1、本次交易前，本人及本人控制的企业与上市公司的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； 2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。	年09 月24 日	有效	在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
冯滨	其他承诺	关于不存在内幕交易行为的承诺：本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。	2014 年09 月24 日	长期有效	上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
冯滨	其他承诺	关于保证上市公司独立性的承诺函：本次重组前，众信旅游一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，众信旅游的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本人及本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并尽可能保证众信旅游在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。	2014 年09 月24 日	长期有效	上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
冯滨	其他承诺	关于无违法行为的承诺：本次交易全体交易对方确认：1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6 条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。	2014 年09 月24 日	长期有效	上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
冯滨	其他承诺	关于提供信息真实、准确和完整的承诺：本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于	2014 年09 月24 日	长期有效	上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

171

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

			原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。			承诺的情况。
首次公开发行或再融资时所作承诺	冯滨	股份限售承诺	股份限售承诺：本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。	2014 年01 月23 日	长期有效	履行完毕。具体情况：公司未出现上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情况，由此未触发自动延长锁定期6个月的条件。截至2017年1 月23日，冯滨股份锁定期已届满。根据冯滨先生出具的不减持股份承诺，本次解除限售股份仍需根据其承诺继续锁定至2017年 7 月23日。
	冯滨	股份减持承诺	持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺：公司控股股东冯滨的持股意向及减持意向如下：（一）本人拟长期持有公司股票；（二）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（三）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所	2014 年01 月23 日	2019 年01 月22 日	严格履行，未违反。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

172

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

		集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
冯滨	分红承诺	公司实际控制人对上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定的承诺：公司实际控制人冯滨先生承诺："严格遵守《北京众信国际旅行社股份有限公司章程（草案）》（注：指公司上市后适用的现行有效的公司章程，以下简称"《公司章程》"）中关于公司利润分配政策的相关规定，积极支持与配合公司董事会根据《公司章程》相关规定制订公司利润分配方案，确保董事会在制订公司利润分配方案时能综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、公司经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，且现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；同时，本人承诺在公司董事会及股东大会审议符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的相关利润分配议案时投赞成票。	2014 年01 月23 日	长期有效	严格履行，未违反。具体为公司历次利润分红方案均符合《公司章程》等相关规定，冯滨对公司历次分红议案全部投赞成票。
冯滨	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	有关股东及实际控制人避免同业竞争的承诺：为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东冯滨出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，所做出的承诺如下： 1、本人目前没有直接或间接地从事任何与北京众信国际旅行社股份有限公司业务相同或类似的经营活动； 2、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3、将尽一切可能之努力使本人不从事与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；4、不投资控股或参股于业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；5、不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密；6、如果未来本人拟从事的业务可能与公司构成同业竞争，本人将本着公司优先的原则与公司协商解决；7、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；8、上述各项承诺在本人作为公司实际控制人或主要股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。	2011 年07 月11 日	长期有效	严格履行，未违反。
冯滨	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺：控股股东、实际控制人冯滨承诺：将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及其事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，不与发行人发生资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金除外）；在任何情况下，不要求发行人向其提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵	2011 年07 月11 日	长期有效	严格履行，未违反。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

173

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

			循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。如出现因其或其控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，其将依法承担相应的赔偿责任。
	众信旅游	IPO 稳定股价承诺	公司稳定股价的承诺：如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：1、启动股价稳定措施的具体条件和程序：（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动条件及程序：当公司股票连续20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。	2014 年01 月23 日	2017 年01 月22 日	严格履行，未违反。公司上市后，新任董事、监事、高管均已签署相关承诺。
	冯滨	IPO 稳定股价	公司控股股东、董事、监事、高级管理人员稳定股价的承诺：公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如果	2014 年01 月23 日	2017 年01 月22 日	严格履行，未违反。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

174

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

			公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本人将积极配合公司启动以下稳定股价预案：1、启动股价稳定措施的具体条件和程序（1）预警条件：当公司股票连续5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动条件及程序：当公司股票连续20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
	众信旅游	其他承诺	未履行承诺的约束措施：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项	2014 年01 月23 日	长期有效	截至本公告日，承诺主体未出现未履行承诺的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

175

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

			的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得进行公开再融资；3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。			情况，未触发履行此承诺的条件。公司上市后，新任董事、监事、高管均已签署相关承诺。
	冯滨	其他承诺	公司控股股东、持有股份的董事、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；4、可以职务变更但不得主动要求离职；5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；8、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。	2014 年01 月23 日	长期有效	截至本公告日，承诺主体未出现未履行承诺的情况，未触发履行此承诺的条件。
	冯滨	其他承诺	实际控制人关于为员工补缴社会保险、住房公积金的承诺：公司实际控制人冯滨承诺："如应有权部门的要求和决定，北京众信国际旅行社股份有限公司需为员工补缴社会保险、住房公积金或因北京众信国际旅行社股份有限	2011 年09 月19 日	长期有效	截至本公告日，未触发履行此承诺的条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

176

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

			公司未为部分员工办理或足额缴纳社会保险或住房公积金而被罚款或承担其他损失（包括直接损失或间接损失），本人承诺，将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证北京众信国际旅行社股份有限公司不因此遭受任何损失。"
	冯滨	其他承诺	控股股东关于租赁房屋未取得房屋所有权人同意文件或授权文件可能存在潜在风险的承诺：针对公司安定门、复兴门、安慧桥3家直营门店租用房屋未取得房屋所有权人同意文件或授权文件可能存在的潜在风险，公司控股股东冯滨已向公司出具《承诺函》：如公司所租赁的房屋在租赁期间内因权属问题无法继续使用的，控股股东负责落实新的租赁房源，并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失。	2011 年09 月19 日	长期有效	截至本公告日，未触发履行此承诺的条件。
其他对公司中小股东所作承诺	冯滨	不减持承诺	公司第一大股东、实际控制人冯滨先生、公司全体现任持股董事、监事、高级管理人员承诺：自本公告之日起 6个月内（即自2015年7月13日-2016年1月12日）不减持公司股票。	2015 年07 月13 日	至 2016 年01 月12 日	严格履行，未违反。目前已履行完毕。
	冯滨等公司部分董事、监事、高管	股份增持承诺	实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的承诺：基于对公司发展前景的信心，同时为维护资本市场的稳定，保护广大投资者尤其是中小股东的利益，公司实际控制人冯滨及绝大部分董事、监事、高级管理人员拟计划在股市非理性下跌的情况下，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易）或通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，增持金额不低于人民币3000 万元，其中监事喻慧、李鸿秀增持金额不低于2015 年至本公告日其各自累计减持金额的10%。增持期间为：2015 年7月13日至2016年1月12日。本次增持计划的参与人承诺：在参与人个人增持期间及其增持完成后六个月内不转让本次所增持的公司股份。	2015 年07 月13 日	至 2016 年01 月12 日	部分董事、监事、高管进行了增持，后因公司筹划重大资产重组事项停牌，目前已过承诺期。
	冯滨	股份增持承诺	关于第一大股东、实际控制人增持公司股份计划：基于对公司发展前景的信心及对公司价值的认可，在符合有关法律法规的前提下，公司第一大股东及实际控制人冯滨计划以自身名义通过深圳证券交易所允许的方式，包括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易等方式增持本公司的股票，累计增持金额不超过人民币 5000万元。增持期间为：2016年5月19日至2016年 11 月18 日。增持人承诺：在增持期间及增持完成后六个月内不减持本人所持有的公司股票。	2016 年05 月19 日	2016 年11 月18 日	履行完毕，公司于2016 年11月23 日发布《关于第一大股东、实际控制人增持公司股份计划增持期间届满的公告》。
	冯滨	不减持承诺	第一大股东、实际控制人不减持股份承诺：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，冯滨先生承诺：自2017年1月24日之日起6个月内（即自2017年1月24日至2017年7月23日）不减持公司股票。	2017 年01 月24 日	2017 年7 月23 日	严格履行，未违反。
承诺是否	是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

177

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

按时履行

十二、公司的股利分配情况

（一）公司的股利分配政策

2017 年 8 月 8 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划>的议案》及《关于修改<公司章程>中利润分配条款并授权董事会办理工商变更登记手续的议案》，在《公司章程》中明确每年以现金方式分配利润的比例。

新修订的《公司章程》中，对利润分配政策规定如下：

第一百六十二条

公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

第一百六十三条

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

第一百六十四条

公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

178

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

期现金分红。

第一百六十五条

公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：

董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

第一百六十六条

如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

179

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。

第一百六十七条

第一百六十八条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司股东分红回报规划（ 2017-2019 年）（修订稿）

公司第三届董事会第三届第六十三次会议审议通过了《关于修改<公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划>的议案》及《关于修改<公司章程>中利润分配条款并授权董事会办理工商变更登记手续的议案》，股东分红回报规划的主要内容如下：

1 、利润分配的形式及间隔期

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

180

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

司原则上每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

2 、现金分红的条件及比例

（1）公司当年度实现盈利，审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，可以进行现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（2）综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，目前公司所处的出境旅游和出境服务市场处于快速发展期，公司也处于快速成长扩张阶段，重大资金支出需求较高，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在不影响公司正常经营前提下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

3 、股票股利的分配条件

公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

上述股东分红回报规划尚需提请股东大会审议。

（三）历次分红派息具体情况

1 、公司近三年利润分配方案

（1）公司 2014 年度利润分配方案

经 2015 年 5 月 5 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过，2014 年度权益分派方案为：以总股本 69,489,165 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），共分配利润 13,897,833.00 元；同时，以资本公积金向全体

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

181

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

股东每 10 股转增 20 股。本次利润分配已经实施完毕。

（2）公司 2015 年度利润分配方案

（3）公司 2016 年度利润分配方案

经 2017 年 5 月 16 日召开的公司 2016 年度股东大会审议通过，2016 年度利润分配方案为：以公司总股本 843,529,420 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元，共分配利润 21,088,235.50 元。利润分配后，剩余未分配利润 347,561,952.20 元转入下一年度。本次利润分配已经实施完毕。

2 、公司最近三年现金分红情况

公司 2014、2015 和 2016 年度的现金分红情况如下：

单位：元

		分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
	现金分红金额（含税）
分红年度


2016年度	21,088,235.50	214,864,942.83	9.81%
2015年度	20,874,229.50	186,704,704.40	11.18%
2014年度	13,897,833.00	108,742,724.89	12.78%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润			170,104,124.04
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例			32.84%

3 、最近三年未分配利润使用情况

发行人最近三年的未分配利润转入下期，主要用于发行人正常的生产经营及扩大主营业务规模，以保持发行人经营项目的持续盈利能力。

十三、公司发行债券情况和资信评级情况

公司在报告期内未发行公司债券。

最近三年及一期，公司偿付能力指标如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

182

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

财务指标	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率（倍）	1.24	1.21	1.39	1.99
速动比率（倍）	1.23	1.20	1.38	1.90
资产负债率（%）（母公司）	50.51	47.27	43.36	44.58
利息保障倍数（倍）	8.62	9.94	27.38	162.80

报告期内，公司的流动比率和速动比率呈现下降趋势，主要是因为随着业务规模的不断扩大，公司为保证日常经营的需要新增了大量短期银行贷款，同时公司其他应收款中因业务形成的在机票、地接、酒店等供应商的押金也随之增加，因此公司的流动负债较流动资产增长更快，流动比率和速动比率随之下降。报告期内，公司的资产负债率基本保持稳定且维持在合理水平。报告期内，公司的利息保障倍数呈现逐年下降的趋势，主要是由于公司近年来短期银行借款的大幅增加导致财务费用中的利息支出相应提高，但公司的利息保障倍数仍处于合理范围内。

本次发行可转债由联合信用评级有限公司担任评级机构，众信旅游主体信用级别为 AA，本次可转债信用级别为 AA。

十四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高管人员情况及任职资格

发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名），监事 3 名，总经理 1 名（兼任董事），副总经理 8 名（兼任董事的 2 名），财务总监 1 名（兼任董事），董事会秘书 1 名（兼任副总经理）。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期
冯滨	董事长	男	53	2014年06月13日	2017年06月12日
郭洪斌	副董事长	男	47	2015年05月05日	2017年06月12日
林岩	董事、副总经理	女	51	2014年06月13日	2017年06月12日
韩丽	董事、副总经理	女	50	2014年06月13日	2017年06月12日
曹建	董事、总经理	男	45	2014年06月13日	2017年06月12日
贺武	董事、财务总监	男	46	2016年09月22日	2017年06月12日
姜付秀	独立董事	男	48	2014年06月13日	2017年06月12日
孙云	独立董事	男	55	2015年11月20日	2017年06月12日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

183

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

丁小亮	独立董事	男	53	2017年04月11日	2017年06月12日
喻慧	监事会主席	女	48	2014年06月13日	2017年06月12日
李鸿秀	监事	女	44	2014年06月13日	2017年06月12日
王薇薇	职工监事	女	35	2014年06月13日	2017年06月12日
赵锐	副总经理	男	48	2014年06月13日	2017年06月12日
杜政泰	副总经理	男	50	2014年06月13日	2017年06月12日
王春峰	副总经理	男	53	2014年06月13日	2017年06月12日
张磊	副总经理	男	35	2014年06月13日	2017年06月12日
王锋	副总经理、董事会秘书	男	38	2015年11月03日	2017年06月12日
何静	副总经理	女	54	2014年06月13日	2017年06月12日

公司现任高管人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

发行人第三届董事会、监事会任期已于 2017 年 6 月 12 日届满。鉴于目前公司准备公开发行可转换公司债券，为了保证该事项按进度推进，公司本届董事会、监事会的换届选举工作将延期举行。同时，公司本届董事会各专门委员会和高级管理人员的任期也相应顺延。公司将视相关工作进展情况尽快推进换届工作，并及时履行相应的信息披露义务。

在董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第三届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将根据法律、行政法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。

公司已于 2017 年 5 月 26 日发布《关于董事会、监事会延期换届选举的公告》（公告编号：2017-060）。

（二）现任董事、监事、高管人员的工作经历及行为操守 1 、公司董事

董事长冯滨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 7 月出生，高中学历。现任公司董事长。曾任北京福康旅行社（北辰旅游）部门经理、北京国际商旅公司部门经理、中信旅游总公司部门经理、中商国际旅行社部门经理。 2005 年 8 月至 2006 年 6 月任公司前身北京众信国际旅行社有限公司总经理，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

184

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

2006 年 6 月至 2008 年 6 月任北京众信国际旅行社有限公司董事长、总经理， 2008 年 6 月至 2016 年 9 月任公司董事长兼总经理。2016 年 9 月至今，任公司董事长。截至 2017 年 6 月 30 日，冯滨持有公司 31.54%的股份。

董事郭洪斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 12 月出生，大学本科学历。现任公司副董事长、公司控股子公司竹园国旅执行董事。郭洪斌先生于 1996 年加入竹园国旅的前身竹园国际旅行社，2008 年 11 月至今任竹园国旅执行董事。自 2015 年 5 月至今任公司董事、副董事长。截至 2017 年 6 月 30 日，郭洪斌持有公司 6.75%的股份。

董事、副总经理林岩女士，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 8 月出生，本科学历。现任公司董事、副总经理。曾任北京市中国旅行社导游、中旅总社导游、中旅总社会奖部欧洲处经理、北京国际商旅公司产品经理、中信旅游总公司产品经理、中商国际旅行社部门副经理。2005 年 8 月至 2006 年 6 月任公司前身北京众信国际旅行社有限公司副总经理，2006 年 6 月至 2008 年 6 月任北京众信国际旅行社有限公司董事、副总经理，2008 年 6 月至今任公司董事、副总经理。截至 2017 年 6 月 30 日，林岩持有公司 3.45%的股份。

董事、副总经理韩丽女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 8 月出生，本科学历。现任公司董事、副总经理、公司全资子公司上海众信国际旅行社有限公司执行董事、总经理、公司上海分社经理。曾任黑龙江海外旅游总公司出境部经理、中信旅游总公司销售经理、中商国际旅行社销售经理。2005 年 8 月至 2008 年 6 月任公司前身北京众信国际旅行社有限公司部门经理，2008 年 6 月至 2009 年 4 月任公司部门经理，2009 年 4 月至今任公司上海分社经理， 2012 年 5 月至今任上海众信国际旅行社有限公司执行董事兼总经理。2011 年 6 月起任公司董事。2014 年 6 月至今，任公司董事、副总经理。截至 2017 年 6 月 30 日，韩丽持有公司 2.21%的股份。

董事、总经理曹建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 1 月，本科学历。现任公司总经理。曾任北京国际饭店销售经理、北京朗曼文化发展公司副总经理、北京国际商旅公司销售经理、中信旅游总公司销售经理、中商国际旅行社部门副经理。2005 年 8 月至 2008 年 6 月任公司前身北京众信国际旅行社有限公司副总经理，2008 年 6 月至 2016 年 9 月，任公司副总经理，2016 年 9

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

185

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

月至今，任公司总经理。其中：2009 年 10 月至 2015 年 11 月兼任公司董事会秘书。截至 2017 年 6 月 30 日，曹建持有公司 4.14%的股份。

董事、财务总监贺武先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 10 月出生，硕士研究生学历，中国注册会计师、高级审计师。曾任浙江天元生物医药有限公司董事长特别助理，湖北珩生集团副总裁、财务总监。自 2015 年 11 月至 2016 年 9 月，任公司总经理助理。2016 年 9 月至今，任公司董事、财务总监。截至 2017 年 6 月 30 日，贺武先生持有公司 0.04%的股份。

独立董事姜付秀先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 6 月出生，经济学博士、高级会计师。2007 年 5 月至今，先后任中国人民大学商学院财务与金融系副教授、教授、博士生导师。同时，姜付秀先生还兼任烟台龙源电力技术股份有限公司独立董事、山东齐星铁塔科技股份有限公司独立董事、大唐国际发电股份有限公司独立董事。截至 2017 年 6 月 30 日，姜付秀先生未持有公司股份。

独立董事孙云先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 1 月出生，工学学士，法学研究生。1984 年 7 月至 1992 年 5 月，任中国人民保险总公司职员；1993 年 1 月至 2004 年 6 月任北京市陆通律师事务所律师；2004 年 6 月至 2007 年 10 月任北京市众睿律师事务所律师；2007 年 10 月至今，任北京市盈科律师事务所律师。曾任北京律师协会两届公司法律事务委员会委员、两届北京市律师协会保险法律事务委员会委员，北京市保险协会首席保险纠纷调解员。截至 2017 年 6 月 30 日，孙云先生未持有公司股份。

独立董事丁小亮先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 3 月出生，硕士学历（工商管理专业）。2007 年 3 月至 2014 年 3 月，任携程集团副总裁。 2014 年 4 月至 2016 年 10 月，创建舍野（北京）旅游管理服务有限公司。2016 年 11 月至今，任途家集团线下事业部总裁。截至 2017 年 6 月 30 日，丁小亮先生未持有公司股份。

2 、公司监事

监事会主席喻慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 1 月出生，本科学历。现任新兴业务管理部、定制产品事业部总经理、北京众信奇迹国际

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

186

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

旅行社有限公司执行董事、经理。曾任职于北京一零一中学、国旅总社国内旅游公司、国旅集团出入境有限公司。2008 年 4 月至今，先后任公司前身有限公司及公司商务会奖中心会展部总监、公司新兴业务管理部、定制产品事业部总经理。2014 年 4 月至今，任北京众信奇迹国际旅行社有限公司执行董事、经理。2014 年 6 月起至今任公司监事会主席。截至 2017 年 6 月 30 日，喻慧持有公司 0.90%的股份。

监事李鸿秀女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 4 月出生，本科学历。现任公司会员俱乐部总监。曾任中国旅行社总社欧洲部计调、北京国际商旅公司团控经理、中信旅游总公司团控及机票经理、中商国际旅行社团控及机票经理。2005 年 8 月至 2008 年 6 月任北京众信国际旅行社有限公司机票中心总监；2008 年 6 月至 2009 年 8 月任公司出境旅游中心副总监；2009 年 8 月至今任公司会员俱乐部总监。2014 年 6 月至今，任公司监事。截至 2017 年 6 月 30 日，李鸿秀持有公司 0.49%的股份。

职工代表监事王薇薇女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 10 月出生，大专学历。2005 年 8 月加入公司，现任公司出境旅游中心同业营销中心销售。2014 年 6 月至今，任公司职工代表监事。截至 2017 年 6 月 30 日，王薇薇女士未持有公司股份。

3 、公司高级管理人员

公司共有高级管理人员 10 名，由董事会聘任，聘期三年，可以连聘连任。总经理曹建先生，简历见本节之一、（一）的相关内容。副总经理林岩女士，简历见本节之一、（一）的相关内容。副总经理韩丽女士，简历见本节之一、（一）的相关内容。

副总经理赵锐先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 9 月出生，硕士学历。曾任北京市显像管总厂质量工程师、日立电子设备（新加坡公司）化学工程师、利乐包装（北京）有限公司世界级制造业经理。2008 年 2 月至今任公司前身有限公司及公司副总经理。2016 年 2 月至今，任北京优泰科网络科技有限公司执行董事、经理。截至 2017 年 6 月 30 日，赵锐持有公司 0.27%的股份。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

187

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

副总经理杜政泰先生，中国台湾籍，无境外永久居留权，1967 年 8 月出生，本科学历。曾任台湾乔安综合旅行社副总经理、台湾莲安旅行副董事长、日本环球旅行社总经理，2009 年至 2011 年任台湾易游网旅行社副总经理，2012 年 2 月加入公司。2014 年 6 月至今，任公司副总经理。截至 2017 年 6 月 30 日，杜政泰持有公司 0.02%的股份。

副总经理王春峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 1 月出生，博士研究生,亚太旅游协会（PATA）业界委员会委员。2008 年 1 月至 2012 年 5 月曾任中国旅游出版社国际部主任；中国旅游出版社社长助理兼中国旅游书店总经理、北京华天旅游国际广告公司总经理。2012 年 5 月加入公司。2014 年 6 月至今，任公司副总经理。截至 2017 年 6 月 30 日，王春峰持有公司 0.03%的股份。

副总经理张磊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 7 月出生，本科学历。曾任中商国际旅行社销售、公司前身北京众信国际旅行社有限公司销售业务员、销售部经理、出境中心销售总监。2008 年 6 月至今任公司出境旅游中心总监、出境旅游事业部总经理。2008 年 6 月至 2014 年 6 月任公司出境旅游中心总监、出境旅游事业部总经理。2014 年 6 月至今，任公司副总经理。2008 年 6 月至 2014 年 6 月，任公司监事会主席。截至 2017 年 6 月 30 日，张磊持有公司 0.48%的股份。

副总经理何静女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 7 月出生，本科学历。曾任北京西城百货公司会计、北京林顿公司财务经理、北京利达兆公司财务经理、中信旅游总公司部门财务经理、中商国际旅行社部门财务经理。 2005 年 8 月至 2006 年 6 月任公司财务总监，2006 年 6 月至 2008 年 6 月任公司前身北京众信国际旅行社有限公司董事、财务总监，2008 年 6 月至 2016 年 9 月任公司董事、财务总监。2016 年 9 月至今，任公司副总经理。截至 2017 年 6 月 30 日，何静持有公司 0.76%的股份。

董事会秘书、副总经理王锋先生，中国国籍，无境外永久居留权， 1979 年 7 月出生，硕士研究生学历。2009 年 5 月至 2015 年 8 月任华泰联合证券有限公司投资银行总部执行董事，先后任北京一组联席负责人、消费组联席负责人。 2015 年 11 月至今，任公司副总经理、董事会秘书。截至 2017 年 6 月 30 日，王

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

188

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

锋持有公司 0.11%的股份。

财务总监贺武先生，简历见本节之一、（一）的相关内容。

（三）高管人员胜任能力和勤勉尽责

公司高管人员均具有相关领域的从业经验和专业水平，未出现对公司经营产生现实或潜在不利影响的重大事件，有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。

（四）现任董事、监事、高管人员薪酬、激励及兼职情况

1 、现任公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

2016 年度，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬情况如下：

姓名	职务	从公司获得的税前报酬总额（万元）
冯滨	董事长	46.02
郭洪斌	副董事长	44.89
林岩	董事、副总经理	28.80
韩丽	董事、副总经理	29.52
曹建	董事、总经理	28.80
贺武	董事、财务总监	28.80
姜付秀	独立董事	7.08
孙云	独立董事	7.08
喻慧	监事会主席	22.00
李鸿秀	监事	17.00
王薇薇	职工监事	4.62
赵锐	副总经理	28.80
杜政泰	副总经理	18.80
王春峰	副总经理	18.80
张磊	副总经理	28.80
王锋	副总经理、董事会秘书	36.00
何静	副总经理	28.80
白斌	原董事	0.00
杨宏浩	原独立董事	7.08
张莉	原副总经理	23.80

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

189

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

合计

455.49

2 、现任公司董事、监事、高级管理人员的激励情况

根据 2014 年 11 月 14 日公司 2014 年第五次临时股东大会的授权，2014 年 11 月 17 日公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司以 2014 年 11 月 17 日为授予日，向 91 名激励对象授予了 90 万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票。本次股权激励的对象中，包括副总经理张磊、副总经理杜政泰、副总经理王春峰。

根据 2016 年 3 月 30 日公司 2016 年第三次临时股东大会的授权，2016 年 4 月 29 日公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，公司以 2016 年 4 月 29 日为授予日，向 394 名激励对象授予了 900 万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票。本次股权激励的对象中，包括董事会秘书、副总经理王锋，后来担任董事、财务总监的贺武。

3 、现任公司董事、监事、高管人员的兼职情况

截至 2017 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员兼职（发行人及其控股子公司控制的其他企业除外）情况如下：

			兼职单位与发行人关系	是否领取报酬
姓名	兼职单位名称	兼任职务

冯滨	-	-	-	-
郭洪斌	-	-	-	-
林岩	北京众信来跑吧国际旅行社有限公司	董事长	发行人参股公司	否
韩丽	上海悠哉网络科技有限公司	监事	发行人参股公司	否
曹建	天津异乡好居网络科技有限公司	董事	发行人参股公司	否
	中国海外旅游投资管理有限公司	董事	发行人参股公司	否
贺武	-	-	-	否
姜付秀	中国人民大学商学院财务与金融系	教授、博士生导师	无股权关系	是
	烟台龙源电力技术股份有限	独立董事	无股权关系	是
	齐星铁塔科技股份有限公司	独立董事	无股权关系	是
	大唐国际发电股份有限公司	独立董事	无股权关系	是
孙云	北京市盈科律师事务所	律师	无股权关系	是
丁小亮	途家在线信息技术（北京）有限公司	线下运营	无股权关系	是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

190

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

			兼职单位与发行人关系	是否领取报酬
姓名	兼职单位名称	兼任职务

		公司总裁
喻慧	-	-	-	-
李鸿秀	北京悠游咖啡厅有限公司	执行董事、经理	无股权关系	否
王薇薇	-	-	-	-
赵锐	-	-	-	-
杜政泰	-	-	-	-
王春峰	-	-	-	-
张磊	West Coast Holidays Inc.（众信天益）	董事长	发行人参股公司	是
王锋	-	-	-	-
何静	-	-	-	-

公司高级管理人员不存在违反《公司法》、《证券法》及有关法律、法规和《公司章程》关于高管领薪和兼职的规定，公司未出现高管人员兼职对其工作效率、工作质量产生重大不利影响的事件。

（五）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况

报告期内高管人员变动情况及原因如下：

1 、 2014 年度变动情况

2014 年 6 月 12 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会选举产生了公司第三届董事会、第三届监事会，召开第二届董事会第一次会议聘任了高级管理人员团队。新增独立董事姜付秀、监事会主席喻慧、监事李鸿秀、职工监事王薇薇，新增副总经理杜政泰、王春峰、韩丽、张莉、张磊，原独立董事王世定、原监事会主席张磊、原监事玉竹、原监事王岚任期届满，原副总经理路振勤达到法定退休年龄退休，除此之外，其他董事、监事、高管续任。

2 、 2015 年度变动情况

2015 年 5 月 5 日，公司召开 2014 年度股东大会，同意新增郭洪斌先生任公司第三届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止（即 2017 年 6 月 12 日）。

2015 年 11 月 3 日，公司时任副总经理兼董事会秘书曹建先生辞去董事会秘

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

191

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

书职务。同日，公司召开的第三届董事会第三十一次会议，同意聘任王锋先生为公司副总经理及董事会秘书。

2015 年 11 月 19 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，同意选举孙云为新任独立董事，原独立董事赵天庆连续任期届满离任。

3 、 2016 年度变动情况

2016 年 6 月 1 日，由于公司控股子众信博睿拟筹备在全国中小企业股份转让系统挂牌，目前众信博睿股份有限公司创立大会及第一届董事会已经选举/聘任张莉女士担任众信博睿股份有限公司董事长和总经理职务，张莉女士特向公司董事会申请辞去公司副总经理职务。

2016 年 9 月 6 日，公司时任董事长兼总经理冯滨先生辞去总经理职务，公司时任董事、财务总监何静女士辞去董事、财务总监职务。公司时任董事白斌辞去董事职务。同日，公司召开第三届董事会第四十八次会议，同意聘任原副总经理曹建先生为公司总经理，同意聘任贺武先生为财务总监，同意聘任何静女士为公司副总经理，任期均自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止（即 2017 年 6 月 12 日）。同时，公司董事会增设副董事长一职，选举郭洪斌为副董事长。

2016 年 9 月 22 日，公司召开 2016 年第六次临时股东大会，同意曹建先生、贺武先生补选为公司第三届董事会董事，任期自股东大会审议批准之日起至第三届董事会届满之日止（即 2017 年 6 月 12 日）。

4 、 2017 年度变动情况

2016 年 11 月 11 日，公司独立董事杨宏浩先生辞去公司独立董事职务，但由于公司独立董事人数不足法定人数，杨宏浩先生继续履职至新的独立董事产生。

2017 年 4 月 11 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，同意补选丁小亮先生为公司独立董事，任期自股东大会审议批准之日起至第三届董事会届满之日止（即 2017 年 6 月 12 日）。

截至本募集说明书签署日，具体人员构成情况详见“第五节高管人员调查

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

192

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

” 一、现任董事、监事、高级管理人员简介。

发行人上述人员的变动均履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

（六）董事、监事、高级管理人员任职上市公司的资格

公司高管人员掌握了进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

（七）董事、监事、高级管理人员持股及其它对外投资情况

1 、董事、监事、高管人员直接持有发行人股份情况

截至各报告期末，公司董事、监事、高级管理人员的持股及持股变动情况如下：

单位：股

姓名	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
冯滨	266,009,800	266,009,800	132,740,904	21,584,003
郭洪斌	56,957,380	56,957,380	36,228,690	-
林岩	29,104,000	29,104,000	19,402,000	3,229,000
韩丽	18,626,724	18,626,724	10,633,362	1,772,227
曹建	34,962,528	34,962,528	17,481,264	2,913,544
贺武	340,000	340,000	-	--
喻慧	7,559,092	7,559,092	3,779,546	708,891
李鸿秀	4,145,152	4,145,152	2,070,076	354,446
赵锐	2,275,788	2,275,788	1,137,894	188,849
杜政泰	185,800	200,800	140,400	23,300
王春峰	240,000	240,000	120,000	20,000
张磊	4,034,940	4,034,940	2,017,470	336,245
王锋	958,240	609,200	-	-
何静	6,386,692	6,386,692	4,253,346	708,891

注：2015 年 5 月，公司实施 2014 年度利润分配方案，以总股本 69,489,165 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股；2015 年 9 月，公司实施 2015 年半年度利润分配方案，以总股本 208,767,495 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股；2016 年 4 月，公司实施 2015 年度利润分配方案，以总股本 417,484,590 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

193

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股份。

2 、董事、监事、高管人员间接持有发行人股份情况

公司董事、监事、高管人员不存在间接持有发行人股份的情况。

3 、董事、监事、高管人员其他对外投资情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下表所示：

		出资额（万元）
姓名	投资公司名称		持股比例/出资比例

冯滨	北京创新工场创业投资中心（有限合伙）	1,500.00	1.00%
曹建	北京唱吧科技股份有限公司	61.80	0.33%
曹建	苏州嘉信优享投资管理中心（有限合伙）	79.00	79.00%
丁小亮	舍野（北京）旅游管理服务有限公司	1,500.00	100.00%

公司高管人员及其近亲属没有自营或为他人经营与公司同类业务的情况，

不存在与公司利益发生冲突的对外投资及重大债务负担。

（八）董事、监事和高级管理人员的承诺履行情况

根据公司董事、监事、高级管理人员的确认，各承诺人履行承诺的情况良好。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

194

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

第五节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）关于同业竞争情况的说明

截至 2017 年 6 月 30 日，冯滨持有公司 31.54%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。

截至 2017 年 6 月 30 日，除公司外，冯滨还持有北京创新工场创业投资中心（有限合伙）1.00%的股权，北京创新工场创业投资中心（有限合伙）主要从事投资管理和经营管理业务，与公司不存在相同或相似的业务。除公司和北京创新工场创业投资中心（有限合伙）外，冯滨未控股或参股其他企业，也未从事其他经营性业务，不存在与公司从事相同、相似业务的情况。

（二）避免同业竞争的措施

1 、实际控制人、控股股东的承诺

为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司的控股股东、实际控制人冯滨曾于首次公开发行并上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，所做出的承诺如下：

本人目前没有直接或间接地从事任何与北京众信国际旅行社股份有限公司业务相同或类似的经营活动；将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本人不从事与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股或参股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密；如果未来本人拟从事的业务可能与发行人构成同业竞争，本人将本着发行人优先的原则与发行人协商解决；本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本人作为发行人实际控制人或主要股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

195

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

2 、持有公司 5% 股份以上的股东承诺

持有公司 5%股份以上的自然人股东郭洪斌于众信旅游重组竹园国旅时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，所做出的承诺如下：

1、本次重组前，除竹园国旅外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与竹园国旅或上市公司相同或相似业务的情形。

2、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

（三）独立董事关于同业竞争的意见

公司全体独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见如下：

1、众信旅游与公司控股股东及实际控制人冯滨及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；2、通过公司的控股股东及实际控制人冯滨、持有公司 5%以上股份的股东郭洪斌签署的《关于避免同业竞争的承诺函》，我们认为众信旅游避免同业竞争的措施有效，符合公司的整体利益。

二、关联方及关联交易情况

（一）主要关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，报告期内公司的关联方及关联关系具体情况如下：

1 、控股股东、实际控制人

截至 2017 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人的情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

196

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

名称	与公司关系
冯滨	公司的控股股东、实际控制人

2 、持有公司 5% 以上股份的股东

截至 2017 年 6 月 30 日，持有公司 5%以上股份的股东情况如下：

名称	与公司关系
郭洪斌	持有公司5%以上股份的股东

3 、控股子公司

公司控股子公司情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）子公司基本情况” 之“1、控股子公司的基本情况”。

4 、关联自然人

姓名	职务
冯滨	董事长
郭洪斌	副董事长
林岩	董事、副总经理
韩丽	董事、副总经理
曹建	董事、总经理
贺武	董事、财务总监
姜付秀	独立董事
孙云	独立董事
丁小亮	独立董事
喻慧	监事会主席
李鸿秀	监事
王薇薇	职工监事
赵锐	副总经理
杜政泰	副总经理
王春峰	副总经理
张磊	副总经理
王锋	副总经理、董事会秘书

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

197

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

姓名	职务
何静	副总经理

上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均属于公司的关联自然人。

5 、公司董事、监事、高级管理人员投资及担任董事、高级管理人员的企

业

关联方名称	与公司关系
天津异乡好居网络科技有限公司	公司董事、总经理曹建担任董事的企业
中国海外旅游投资管理有限公司	公司董事、总经理曹建担任董事的企业
北京众信来跑吧国际旅行社有限公司	公司董事、副总经理林岩担任执行董事长的企业，众信奇迹持股49%
烟台龙源电力技术股份有限公司	公司独立董事姜付秀担任独立董事的企业
山东齐星铁塔科技股份有限公司	公司独立董事姜付秀担任独立董事的企业
大唐国际发电股份有限公司	公司独立董事姜付秀担任独立董事的企业
北京市盈科律师事务所	公司独立董事孙云任职的单位
途家在线信息技术（北京）有限公司	公司独立董事丁小亮任职的企业
舍野（北京）旅游管理服务有限公司	公司独立董事丁小亮控制的企业
北京悠游咖啡厅有限公司	公司监事李鸿秀担任执行董事、经理的企业
West Coast Holidays Inc（众信天益）	公司副总经理张磊担任董事长的企业，公司持股 45%

6 、公司能够施加重大影响的关联方

关联方名称	与公司关系
北京行天下国际旅行社有限公司	公司持股21%的子公司
JD Alps Limited	公司持股40%的子公司

7 、报告期内曾经存在关联关系的关联方

报告期内，公司曾经存在的关联方情况如下：

关联方名称	与公司关系
北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）	原持有公司5%以上股份的股东
北京惠通九鼎投资有限公司	原持有公司5%以上股份的股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人
昆吾九鼎投资管理有限公司	原持有公司5%以上股份的股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资管理有限公司的出资人

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

198

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

关联方名称	与公司关系
九泰基金管理有限公司	原持有公司5%以上股份的股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资管理有限公司的出资人昆吾九鼎投资管理有限公司持股的公司
北京优泰科网络科技有限公司注	副总经理赵锐担任执行董事、经理的企业，公司原持股15%的子公司

注：北京优泰科网络科技有限公司已于 2017 年 4 月成为公司的全资子公司

（二）最近三年一期关联交易的相关情况

1 、经常性关联交易

（1）销售商品、提供劳务

报告期内，公司销售商品、提供劳务形成的关联交易情况如下：

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
		占同类交易比例（%）		占同类交易比例（%）		占同类交易比例（%）		占同类交易比例（%）
关联方
	金额		金额		金额		金额


北京行天下国际旅行社有限公司	7.59	0.00	198.58	0.02	-	-	-	-
天津异乡好居网络科技有限公司	-	-	11.32	0.00	-	-	-	-
北京众信来跑吧国际旅行社有限公司	14.39	0.00	66.39	0.01	-	-	-	-
昆吾九鼎投资管理有限公司	-	-	-	-	285.09	0.03	120.46	0.03

报告期内，公司通过销售商品、提供劳务形成的关联交易情况如下：

公司为北京行天下国际旅行社有限公司提供旅游产品和服务，按市场价格收费。2016 年和 2017 年 1-6 月，北京行天下国际旅行社有限公司分别向公司支付 198.58 万元和 7.59 万元。

公司为天津异乡好居网络科技有限公司提供旅游产品和服务，按市场价格收费。2016 年，天津异乡好居网络科技有限公司向公司支付 11.32 万元。

公司为北京众信来跑吧国际旅行社有限公司提供旅游产品和服务，按市场价格收费。2016 年和 2017 年 1-6 月，北京众信来跑吧国际旅行社有限公司分别向公司支付 66.39 万元和 14.39 万元。

公司为昆吾九鼎投资管理有限公司提供旅游产品和服务，按市场价格收

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

199

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

费。2014 年和 2015 年，昆吾九鼎投资管理有限公司分别向公司支付 120.46 万元和 285.09 万元。

（2）购买商品、接受劳务

报告期内，公司购买商品、接受劳务形成的关联交易情况如下：

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
		占同类交易比例（%）		占同类交易比例（%）		占同类交易比例（%）		占同类交易比例（%）
关联方
	金额		金额		金额		金额

West Coast Holidays Inc （众信天益）	228.15	0.05	278.86	0.03	-	-	-	-
北京众信来跑吧国际旅行社有限公司	4.97	0.00	18.58	0.00	-	-	-	-
北京行天下国际旅行社有限公司	3.29	0.00	122.59	0.01	-	-	-	-
北京优泰科网络科技有限公司	-	-	640.00	0.07	-	-	-	-

报告期内，公司通过购买商品、接受劳务形成的关联交易情况如下：

公司接受众信天益的地接服务，按市场价格收费。2016 年和 2017 年 1-6 月，公司向众信天益分别支付 278.86 万元和 228.15 万元。

公司向北京众信来跑吧国际旅行社有限公司购买旅游产品和服务，按市场价格收费。2016 年和 2017 年 1-6 月，公司向北京众信来跑吧国际旅行社有限公司分别支付 18.58 万元和 4.97 万元。

公司向北京行天下国际旅行社有限公司购买旅游产品和服务，按市场价格收费。2016 年和 2017 年 1-6 月，公司向北京行天下国际旅行社有限公司分别支付 122.59 万元和 3.29 万元。

公司向北京优泰科网络科技有限公司采购技术服务，按市场价格收费。 2016 年，公司向北京优泰科网络科技有限公司支付 640.00 万元。2017 年 4 月，为提高公司整体研发水平，公司收购了北京优泰科网络科技有限公司 85%股权，北京优泰科网络科技有限公司成为公司全资子公司。

（3）与公司董事、监事、高级管理人员的交易

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

200

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬总额如下：

			单位：万元
关联方名称	2016 度年	2015 年度	2014 年度
支付董事、监事、高级管理人员薪酬（含税）	455.49	412.15	394.86

2 、偶发性关联交易

（1）资产的收购、出售

2014 年，公司因发行股份购买资产并募集配套资金事宜，存在如下关联交

易：

					转让资产的账面价值（万元）	转让资产的评估价值（万元）
		关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则			转让价格（万元）
关联方	关联关系


			以自身持有的竹园国旅的股	资产定价按收益法评估后协商定价公司股票按
	交易完成后，将成为
郭洪斌	直接持有公	股权置换		、	4,535.81	49,246.87	49,246.87
	司5%以上股份的股东		权置换上市公司的股票	定价基准日前 20 个交易日公司股票均价定价

			认购公司	定价基准日前
	控股股东
冯滨	、	认购股份	配套融资	20 个交易日公	4,400.00	4,400.00	4,400.00
	实际控制人		股份	司股票均价

			认购公司	定价基准日前
白斌	原董事	认购股份	配套融资	20 个交易日公	600.00	600.00	600.00
			股份	司股票均价
	九泰基金管理有限公司的股东昆吾九鼎投资管理有限公司为公司持股 5%以上股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人
九泰基金管理有限公司
			认购公司	定价基准日前
		认购股份	配套融资	20 个交易日公	12,000.00	12,000.00	12,000.00
			股份	司股票均价

（2）共同对外投资的关联交易

1）共同投资 JD Alps Limited

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

201

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

						被投资企业的总资产（万元）	被投资企业的净资产（万元）	被投资企业的净利润（万元）
		共同投资定价原则	被投资企业的名称	被投资企业的主营业务
					被投资企业的注册资本
共同投资方	关联关系



JIUDING CHINA GROWTH FUND, L. P. （九鼎中国成长基金）及JIUDING CHINA GROWTH FUND II, L. P.（九鼎中国成长基金二期）
	与公司原持股5%以上的股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制

		成本法	JD Alps	股权投资	$31,757,693.62	19,369.27	19,366.35	-2.92
			Limited


		1.公司于2014年9月13日披露了下属全资子公司香港众信的参股公司JD Alps Limited （JD Alps Limited：由香港众信、九鼎中国成长基金及九鼎中国成长基金二期共同在香港设立的公司，香港众信出资1200万欧元（1亿元人民币），持有JD Alps Limited 的40%的股权。九鼎中国成长基金及九鼎中国成长基金二期出资1800万欧元，持有 JD Alps Limited的60%的股权）的全资子公司JD Moon River S.à.r.l.（JD Alps Limited 根据卢森堡的法律在卢森堡设立的全资子公司。JD Alps Limited持有JD Moon River S.à.r.l.100%的股权）参与复星国际要约收购Club Med地中海俱乐部股权事项，截至 2014年12月31日，香港众信向JD Moon River S.à.r.l.支付了600万欧元履约保证金，由于事项的不确定性，款项暂作其他流动资产处理 2. 2015年2月12日，香港众信的参股公司JD Alps Limited的全资子公司JD Moon River S.à.r.l.参与的复星国际通过Gaillon Invest II发起的对Club Med地中海俱乐部股权要约收购事项已经成功。2015年3月23日，Gaillon Invest II最终收购了Club Med 地中海俱乐部100%的股权，Club Med地中海俱乐部当日退市。JD Moon River S.à.r.l. 持有Holding Gaillon II（持有Gaillon Invest II 100%的股份）4.32%的股份，4,598,068 份可转换债券。JD Moon River S.à.r.l.间接持有Club Med地中海俱乐部约4.32%的股份。根据香港众信参股JD Alps Limited所持有的股权比例40%折算，香港众信间接持有Club Med地中海俱乐部1.73%的股份
被投资企业的重大在建项目的进展情况

2）共同投资北京创新工场创业投资中心（有限合伙）

2015 年 7 月 10 日，发行人与公司实际控制人冯滨以及北京互联创新工场投资管理有限公司、东方网力科技股份有限公司等投资人签订《北京创新工场创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，发行人及其实际控制人冯滨分别出资 2,500 万元认缴北京创新工场创业投资中心（有限合伙）的合伙份额。2015 年 10 月 19 日，北京创新工场创业投资中心（有限合伙）完成上述变更登记手续。根据合伙协议，本次认购为分期出资。截至 2017 年 8 月 25 日，发行人认缴出资额调整为 1,000 万元，实缴出资额 750 万元，冯滨认缴出资额不变，实缴出资额为 1,500 万元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

202

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

3 、关联方应收应付款项余额

（1）应收项目

报告期各期末，公司应收关联方款项构成情况如下：

				单位：万元	单位：万元
科目	关联方名称	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
应收账款	北京行天下国际旅行社有限公司	-	7.55	-	-
预付账款	北京优泰科网络科技有限公司	-	473.48	-	-
	北京行天下国际旅行社有限公司	-	4.00	-	-
其他应收款	West Coast Holidays Inc（众信天益）	10.47	12.21	-	-

2016 年末，公司对北京行天下国际旅行社有限公司的应收账款为 7.55 万元，北京行天下国际旅行社有限公司与公司经营相似业务，公司与其互有采购和销售，该款项为北京行天下国际旅行社有限公司尚未支付的货款。

2016 年末，公司对北京优泰科网络科技有限公司的预付账款为 473.48 万元，北京优泰科网络科技有限公司为公司提供技术服务，该款项是公司的预付款。

2016 年末，公司对北京行天下国际旅行社有限公司的预付账款为 4.00 万元，为公司采购北京行天下国际旅行社有限公司产品的预付款。

2016 年末和 2017 年 6 月末，公司对 West Coast Holidays Inc（众信天益）的其他应收款分别为 12.21 万元和 10.47 万元，众信天益为公司提供地接服务，该款项为业务合作的押金。

（2）应付项目

报告期各期末，公司应付关联方款项构成情况如下：

单位：万元

科目	关联方名称	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
应付账款	West Coast Holidays Inc（众信天益）	108.19	53.64	-	-
预收账款	天津异乡好居网络科技有限公司	-	0.32	-	-
	北京众信来跑吧国际	-	11.11	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

203

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

科目	关联方名称	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
	旅行社有限公司
	北京行天下国际旅行社有限公司	335.27	72.14	-	-
其他应付款	昆吾九鼎投资管理有限公司	-	-	23.08	29.77
	北京行天下国际旅行社有限公司	10.00	10.00	-	-

2016 年末和 2017 年 6 月末，公司对于 West Coast Holidays Inc（众信天益）的应付账款分别为 53.64 万元和 108.19 万元，为众信天益为公司提供的地接服务而尚未支付的款项。

2016 年末，公司对于天津异乡好居网络科技有限公司的预收账款为 0.32 万元，为天津异乡好居网络科技有限公司为采购公司的产品而预先支付的款项。

2016 年末，公司对于北京众信来跑吧国际旅行社有限公司的预收账款为 11.11 万元，为北京众信来跑吧国际旅行社有限公司为采购公司的产品而预先支付的款项。

2016 年末和 2017 年 6 月末，公司对于北京行天下国际旅行社有限公司的预收账款分别为 72.14 万元和 335.27 万元。为北京行天下国际旅行社有限公司为采购公司的产品而预先支付的款项。

2014 年末和 2015 年，公司对于昆吾九鼎投资管理有限公司的其他应付款分别为 29.77 万元和 23.08 万元，为公司预收昆吾九鼎投资管理有限公司出境游日期尚不确定的团款。

2016 年末和 2017 年 6 月末，公司对于北京行天下国际旅行社有限公司的其他应付款分别为 10.00 万元和 10.00 万元，为公司向北京行天下国际旅行社有限公司收取的业务合作押金。

截至本募集说明书签署日，公司不存在资金被关联方占用的情况。 4 、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司关联交易金额相对较低，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

（三）减少和规范关联交易的措施

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

204

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，同时规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。另外，公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理制度》中对关联交易的决策权力与程序作了更加详尽的规定。

1 、规范关联交易的制度安排

（1）《公司章程》有关规定

在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

董事会应就关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（2）《独立董事制度》有关规定

公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易；或者公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

205

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

独立董事应当对关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）发表独立意见。

（3）《关联交易管理办法》有关规定

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。

公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施： 1）任何个人只能代表一方签署协议；

2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司按照法律法规规定征得有关部门或证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

2 、独立董事对关联交易发表的意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

206

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

公司报告期内发生的关联交易事项的交易过程遵循了公开、公平、公正、诚实、信用的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规、中国证监会的有关规定及《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益不受损害。公司董事会、股东大会按照《公司章程》规定的权限分别对有关关联交易事项做出决议，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

公司独立董事对公司与关联方发生的重大关联交易发表了独立意见，认为公司关联交易公平、合理，未损害广大股东尤其是中小股东的利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

207

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

第六节财务会计信息

一、财务报告及审计情况

除特别说明外，本募集说明书中近三年及一期财务数据摘自公司 2014 年、 2015 年、2016 年财务报告及 2017 年半年度财务报告。

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年、2015 年、 2016 年财务报告进行了审计，并分别出具了中证天通[2015]审字 1-1063 号、中证天通[2016]审字 1-1022 号和中证天通(2017)证审字第 04001 号标准无保留意见的审计报告。公司 2017 年 1-6 月财务数据未经审计。

二、公司最近三年一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

	2017 年 6 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
项目

流动资产：
货币资金	935,324,289.15	932,278,326.87	960,400,494.97	414,441,501.86
应收票据	-	-	-	-
应收账款	507,500,452.13	519,347,994.82	451,180,853.05	164,709,596.59

预付款项	1,075,366,978.37	607,019,028.44	479,032,431.96	219,464,300.02

应收利息	6,090,466.84	3,624,496.76	162,580.61	-
其他应收款	426,511,522.08	346,226,422.52	244,422,594.52	132,772,180.53
存货	2,277,432.81	1,409,678.44	370,282.61	432,960.45
其它流动资产	25,102,265.39	19,034,833.96	13,936,436.25	44,733,600.00

流动资产合计	2,978,173,406.77	2,428,940,781.81	2,149,505,673.97	976,554,139.45

非流动资产：
发放贷款及垫款	189,043,237.64	166,400,911.27	86,975,500.00	-
可供出售金融资产	440,290,735.50	431,962,718.80	241,141,400.00	1,000,000.00
长期股权投资	67,512,136.24	67,512,136.24	37,391,989.88	6,156,918.50
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	90,884,141.13	55,925,752.91	10,593,742.50	6,156,918.50
在建工程	-	-	-	-
无形资产	30,503,529.38	24,588,032.61	17,782,631.82	7,513,673.17

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

208

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2017 年 6 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
项目

商誉	606,485,113.10	606,292,248.12	547,447,315.74	2,874,162.87

长期待摊费用	72,429,825.61	69,817,677.65	9,993,394.48	3,256,122.03

递延所得税资产	23,345,754.42	21,191,081.13	7,878,768.44	2,254,437.70

其他非流动资产	70,942,473.95	129,521,822.37	109,268,483.58	72,482,439.15

非流动资产合计	1,591,436,946.97	1,573,212,381.10	1,068,473,226.44	95,537,753.42

资产总计	4,569,610,353.74	4,002,153,162.91	3,217,978,900.41	1,072,091,892.87

流动负债：
短期借款	788,368,867.33	802,554,184.00	620,000,000.00	6,119,000.00
应付票据	-	-	-	-
应付账款	784,731,310.72	611,996,747.25	474,619,914.82	201,750,543.02

预收款项	564,996,249.64	299,826,443.32	325,129,304.43	219,175,503.46

应付职工薪酬	20,742,438.41	28,755,554.28	27,183,539.95	12,884,348.66

应交税费	32,095,781.85	38,409,630.35	11,025,734.85	9,056,525.12

应付利息	981,170.78	1,128,414.84	63,588.54	-

应付股利	180,000.00	192,600.00	180,000.00	-

其他应付款	195,053,628.21	211,135,859.39	79,158,544.82	38,151,457.04

一年内到期的非流动负债	-	-	-	-

其他流动负债	12,240,894.22	9,895,157.08	5,396,041.52	3,039,363.78

流动负债合计	2,399,390,341.16	2,003,894,590.51	1,542,756,668.93	490,176,741.08

非流动负债：
长期应付款	75,162,764.32	35,814,666.25	-	-
非流动负债合计	75,162,764.32	35,814,666.25	-	-

负债合计	2,474,553,105.48	2,039,709,256.76	1,542,756,668.93	490,176,741.08

股本	843,529,420.00	843,802,180.00	417,534,990.00	59,190,000.00
资本公积	389,951,184.24	395,575,601.00	691,927,335.40	200,242,253.93
减：库存股	89,677,238.10	121,662,406.00	34,442,400.00	-

其他综合收益	-241,766.94	367,644.88	13,172.93	-

盈余公积	49,617,191.15	49,617,191.15	46,248,846.10	36,029,203.16

未分配利润	707,468,463.78	633,305,321.85	443,137,394.83	280,550,166.37
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	1,900,647,254.13	1,801,005,532.88
			1,564,419,339.26	576,011,623.46

少数股东权益	194,409,994.13	161,438,373.27	110,802,892.22	5,903,528.33

所有者权益合计	2,095,057,248.26	1,962,443,906.15	1,675,222,231.48	581,915,151.79

负债和所有者权益总计	4,569,610,353.74	4,002,153,162.91	3,217,978,900.41	1,072,091,892.87

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

209

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（二）合并利润表

单位：元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业总收入	5,053,992,951.83	10,103,998,634.10	8,370,233,260.31	4,217,003,082.71
其中：营业收入	5,046,022,904.38	10,092,528,071.07	8,370,070,679.70	4,217,003,082.71
利息收入	7,970,047.45	11,470,563.03	162,580.61	-
营业总成本	4,907,678,638.31	9,796,528,989.89	8,116,208,780.32	4,072,682,718.49
其中：营业成本	4,531,026,571.84	9,048,017,215.66	7,603,758,074.36	3,847,151,762.77
税金及附加	2,895,172.67	16,506,155.39	43,975,024.28	21,582,449.07
销售费用	305,366,336.00	547,499,577.82	367,013,733.44	187,825,001.44
管理费用	61,853,817.12	152,621,151.39	90,072,297.38	37,190,750.10
财务费用	-4,899,535.96	15,368,506.79	3,715,177.21	-24,493,161.98
资产减值损失	11,436,276.64	16,516,382.84	7,674,473.65	3,425,917.09
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	287,189.05	5,806,059.22	-1,760.12	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-		-1,760.12	-
		5,806,059.22

营业利润	146,601,502.57	313,275,703.43	254,022,719.87	144,320,364.22
加：营业外收入	1,189,914.91	5,233,441.44	4,374,385.87	4,050,860.78
减：营业外支出	334,272.57	588,892.82	783,776.17	103,919.65
其中：非流动资产处置损失	218,548.33	364,470.58	82,005.63	53,919.65
利润总额	147,457,144.91	317,920,252.05	257,613,329.57	148,267,305.35
减：所得税费用	31,183,272.94	72,438,702.46	47,953,078.52	39,529,166.26
净利润	116,273,871.97	245,481,549.59	209,660,251.05	108,738,139.09
其中：归属于母公司所有者的净利润
	95,251,377.43	214,864,942.83	186,704,704.40	108,742,724.89

少数股东损益	21,022,494.54	30,616,606.76	22,955,546.65	-4,585.80

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,482,026,050.29	9,960,920,718.86	8,190,922,850.26	4,234,326,436.49
收到的税费返还	-	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	3,215,121.63		-
		7,724,150.07		-

收到其他与经营活动有关的现金	40,711,621.28		99,147,318.84
		79,490,351.92		50,818,005.67

经营活动现金流入小计	5,525,952,793.20	10,048,135,220.85	8,290,070,169.10	4,285,144,442.16

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

210

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
购买商品、接受劳务支付的现金
	4,666,506,848.88	8,926,508,647.16	7,442,868,044.75	3,827,995,232.68

客户贷款及垫款净增加额	61,979,381.43	80,313,574.08	88,300,000.00	-
支付给职工以及为职工支付的现金
	212,603,201.92	357,493,136.03	249,078,976.10	110,118,236.91

支付的各项税费	61,879,030.01	115,866,669.33	125,209,356.06	62,887,777.40
支付其他与经营活动有关的现金
	519,821,476.60	517,565,534.41	372,106,334.51	214,687,562.77

经营活动现金流出小计	5,522,789,938.84	9,997,747,561.01	8,277,562,711.42	4,215,688,809.76
经营活动产生的现金流量净额		50,387,659.84
	3,162,854.36		12,507,457.68	69,455,632.40

投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	113,960,001.00	15,000,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	287,239.05	3,000,000.00	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,000.00	224,300.00	95,562.22	258,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	114,249,240.05	18,224,300.00	95,562.22	258,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
	16,354,851.12	79,626,289.49	29,967,151.98	10,757,398.74

投资支付的现金	61,911,712.59	208,739,638.95	252,177,056.29	61,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-6,957,423.07	15,215,293.36	-35,863,271.83
				-8,103,421.13

支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
				47,850,000.00

投资活动现金流出小计	71,309,140.64	303,581,221.80	246,280,936.44	111,503,977.61
投资活动产生的现金流量净额
	42,940,099.41	-285,356,921.80	-246,185,374.22	-111,245,977.61

筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-2,831,324.40	104,308,664.13	211,423,705.34	190,170,579.72
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			-	-
		1,744,918.13

取得借款收到的现金	519,147,800.24	1,014,709,150.86	980,894,350.05	155,670,000.00
筹资活动现金流入小计	516,316,475.84	1,119,017,814.99	1,192,318,055.39	345,840,579.72
偿还债务支付的现金	523,281,772.16	839,294,797.87	396,555,450.00	149,530,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金			22,891,558.44
	39,268,722.50	55,270,765.61		12,574,343.00

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的	-	-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

211

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
现金
筹资活动现金流出小计	562,550,494.66	894,565,563.48	419,447,008.44	162,104,343.00
筹资活动产生的现金流量净额
	-46,234,018.82	224,452,251.51	772,871,046.95	183,736,236.72

汇率变动对现金及现金等价物的影响
	3,177,027.33	-345,095.73	3,642,870.78	294,526.66

现金及现金等价物净增加额	3,045,962.28	-10,862,106.18	542,836,001.19	142,240,418.17
加：期初现金及现金等价物余额
	932,278,326.87	943,140,433.05	400,304,431.86	258,064,013.69

期末现金及现金等价物余额	935,324,289.15	932,278,326.87	943,140,433.05	400,304,431.86

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

212

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（四）合并所有者权益变动表

单位：元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月
	归属于母公司所有者权益
		其他权益						专项
项目
		工具					其他综合收			一般		少数股东权益	所有者权益合计
	股本	优	永		资本公积	减：库存股	益	储	盈余公积	风险	未分配利润
		先股	续债	其						准备
				他				备

一、上年期末余额
	843,802,180.00				395,575,601.00	121,662,406.00	367,644.88		49,617,191.15		633,305,321.85	161,438,373.27	1,962,443,906.15

加：会计政策变更


前期差错更正


同一控制下企业合并


其他

二、本年期初余额
	843,802,180.00				395,575,601.00	121,662,406.00	367,644.88		49,617,191.15		633,305,321.85	161,438,373.27	1,962,443,906.15

三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列）
	-272,760.00				-5,624,416.76	-31,985,167.90	-609,411.82				74,163,141.93	32,971,620.86	132,613,342.11

（一）综合收益总额
							-609,411.82				95,251,377.43	20,795,333.06	115,437,298.67

（二）所有者投入和减少资本
	-272,760.00				-2,558,564.40	-31,985,167.90							29,153,843.50

1．股东投入的普通股
	-272,760.00				-2,558,564.40								-2,831,324.40

2．其他权益工

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

213

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月
	归属于母公司所有者权益
		其他权益						专项
项目
		工具					其他综合收			一般		少数股东权益	所有者权益合计
	股本	优	永		资本公积	减：库存股	益	储	盈余公积	风险	未分配利润
		先股	续债	其						准备
				他				备

具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
							-609,411.82				95,251,377.43	20,795,333.06	115,437,298.67

4．其他

（三）利润分配											-21,088,235.50		-21,088,235.50

1．提取盈余公积


2．提取一般风险准备


3．对所有者（或股东）的分配
											-21,088,235.50		-21,088,235.50

4．其他

（四）所有者权益内部结转


1．资本公积转增资本（或股本）


2．盈余公积转增资本（或股本）


3．盈余公积弥

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

214

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月
	归属于母公司所有者权益
		其他权益						专项
项目
		工具					其他综合收			一般			少数股东权益		所有者权益合计
	股本	优	永		资本公积	减：库存股	益	储	盈余公积	风险	未分配利润
		先股	续债	其						准备
				他				备

补亏损
4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他					-3,065,852.36								12,176,287.80		9,110,435.44

四、本期期末余额															2,095,057,248.26
	843,529,420.00				389,951,184.24	89,677,238.10	-241,766.94		49,617,191.15		707,468,463.78		194,409,994.13

	单位：元
	2016 年度
	归属于母公司所有者权益
		其他权益工					其他综合收	专项		一般					所有者权益合计
项目
		具												少数股东权益
	股本	优	永		资本公积	减：库存股	益	储	盈余公积	风险		未分配利润
		先股	续债	其他						准备
								备
一、上年期末余额															1,675,222,231.48
	417,534,990.00				691,927,335.40	34,442,400.00	13,172.93		46,248,846.10			443,137,394.83		110,802,892.22

加：会计政策变更

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

215

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	归属于母公司所有者权益
		其他权益工						专项
项目
		具					其他综合收			一般		少数股东权益	所有者权益合计
	股本	优	永		资本公积	减：库存股	益	储	盈余公积	风险	未分配利润
		先股	续债	其						准备
				他				备

前期差错更正


同一控制下企业合并


其他

二、本年期初余额
	417,534,990.00				691,927,335.40	34,442,400.00	13,172.93		46,248,846.10		443,137,394.83	110,802,892.22	1,675,222,231.48

三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列）
	426,267,190.00				-296,351,734.40	87,220,006.00	354,471.95		3,368,345.05		190,167,927.02	50,635,481.05	287,221,674.67

（一）综合收益总额
							354,471.95				214,864,942.83	30,819,742.68	246,039,157.46

（二）所有者投入和减少资本
	8,782,600.00				121,132,855.60	87,220,006.00						1,744,918.13	44,440,367.73

1．股东投入的普通股
	8,782,600.00				89,722,985.71							1,744,918.13	100,250,503.84

2．其他权益工具持有者投入资本


3．股份支付计入所有者权益的金额
					31,409,869.89	87,220,006.00							-55,810,136.11

4．其他

（三）利润分配									3,368,345.05		-24,242,574.55		-20,874,229.50

1．提取盈余公积									3,368,345.05		-3,368,345.05

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

216

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	归属于母公司所有者权益
		其他权益工						专项
项目
		具					其他综合收			一般		少数股东权益	所有者权益合计
	股本	优	永		资本公积	减：库存股	益	储	盈余公积	风险	未分配利润
		先股	续债	其						准备
				他				备

2．提取一般风险准备


3．对所有者（或股东）的分配
											-20,874,229.50		-20,874,229.50

4．其他

（四）所有者权益内部结转
	417,484,590.00				-417,484,590.00

1．资本公积转增资本（或股本）
	417,484,590.00				-417,484,590.00

2．盈余公积转增资本（或股本）


3．盈余公积弥补亏损


4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他											-454,441.26	18,070,820.24	17,616,378.98

四、本期期末余额													1,962,443,906.15
	843,802,180.00				395,575,601.00	121,662,406.00	367,644.88		49,617,191.15		633,305,321.85	161,438,373.27

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

217

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

单位：元

	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
	归属于母公司所有者权益											少数股东权益
项目		其他权益工具					其他综	专项储		一般风			所有者权益合计
	股本	优先股	永续债	其他	资本公积	减：库存股	合收益	备	盈余公积	险准备	未分配利润
一、上年期末余额	59,190,000.00				200,242,253.93				36,029,203.16		280,550,166.37	5,903,528.33	581,915,151.79

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并


其他

二、本年期初余额	59,190,000.00				200,242,253.93				36,029,203.16		280,550,166.37	5,903,528.33	581,915,151.79

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
	358,344,990.00				491,685,081.47	34,442,400.00	13,172.93		10,219,642.94		162,587,228.46	104,899,363.89	1,093,307,079.69

（一）综合收益总额							13,172.93				186,704,704.40	22,968,202.10	209,686,079.43

（二）所有者投入和减少资本
	10,599,165.00				844,550,958.52	34,442,400.00							820,707,723.52

1．股东投入的普通股	10,599,165.00				830,824,540.34								841,423,705.34

2．其他权益工具持有者投入资本


3．股份支付计入所有者权益的金额
					13,726,418.18								13,726,418.18

4．其他						34,442,400.00							-34,442,400.00

（三）利润分配									10,219,642.94		-24,117,475.94		-13,897,833.00

1．提取盈余公积									10,219,642.94		-10,219,642.94

2．提取一般风险准备

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

218

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

					2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
					归属于母公司所有者权益							少数股东权益
项目		其他权益工具					其他综	专项储		一般风			所有者权益合计
	股本	优先股	永续债	其他	资本公积	减：库存股	合收益	备	盈余公积	险准备	未分配利润
3．对所有者（或股东）的分配
											-13,897,833.00		-13,897,833.00

4．其他

（四）所有者权益内部结转					-
	347,745,825.00
					347,745,825.00

1．资本公积转增资本（或股本）					-
	347,745,825.00
					347,745,825.00

2．盈余公积转增资本（或股本）


3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他					-5,120,052.05							81,931,161.79	76,811,109.74

四、本期期末余额	417,534,990.00				691,927,335.40	34,442,400.00	13,172.93		46,248,846.10		443,137,394.83	110,802,892.22	1,675,222,231.48

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	2014 年度
项目	归属于母公司所有者权益									少数股东权	所有者权益合
	股本	其他权益工具	资本公积	减：库存	其他综合	专项储备	盈余公积	一般风险	未分配利润	益	计

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

219

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==


一、上年期末余额	51,000,000.00	20,359,300.61	25,051,919.77	194,442,724.87		290,853,945.25

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并


其他

二、本年期初余额	51,000,000.00	20,359,300.61	25,051,919.77	194,442,724.87		290,853,945.25

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
	8,190,000.00	179,882,953.32	10,977,283.39	86,107,441.50	5,903,528.33	291,061,206.54

（一）综合收益总额				108,742,724.89	-4,585.80	108,738,139.09

（二）所有者投入和减少资本
	8,190,000.00	179,882,953.32			504,000.00	188,576,953.32

1．股东投入的普通股	8,190,000.00	177,669,823.61			504,000.00	186,363,823.61

2．其他权益工具持有者投入资本


3．股份支付计入所有者权益的金额
		2,213,129.71				2,213,129.71

4．其他

（三）利润分配			10,977,283.39	-22,635,283.39		-11,658,000.00

1．提取盈余公积			10,977,283.39	-10,977,283.39

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配
				-11,658,000.00		-11,658,000.00

4．其他

（四）所有者权益内部结转

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

220

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

项目	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
	归属于母公司所有者权益其他权益工具									少数股东权	所有者权益合
	股本	优先股永续债其他	资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	益	计

1．资本公积转增资本（或股本）


2．盈余公积转增资本（或股本）


3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他										5,404,114.13	5,404,114.13

四、本期期末余额	59,190,000.00		200,242,253.93				36,029,203.16		280,550,166.37	5,903,528.33	581,915,151.79

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

221

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（五）母公司资产负债表

				单位：元
	2017 年 6 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
项目

流动资产：
货币资金	276,368,226.39	418,025,118.41	505,565,481.28	347,903,069.85
应收票据	-	-	-	-
应收账款	67,339,166.76	42,957,244.80	164,653,593.72	159,120,110.76
预付款项	422,300,579.54	257,844,617.12	210,880,052.15	180,630,140.19
其他应收款	560,579,551.73	428,232,785.56	294,383,738.33	179,801,886.44
存货	1,453,494.90	1,354,528.35	370,282.61	432,960.45
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	22,169,089.75	14,431,411.68	13,278,813.19	-
流动资产合计	1,350,210,109.07	1,162,845,705.92	1,189,131,961.28	867,888,167.69
非流动资产：
可供出售金融资产	168,455,700.00	171,915,700.00	154,589,000.00	1,000,000.00
长期股权投资	1,454,416,082.21	1,417,733,726.72	1,166,387,210.25	85,100,080.00
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	3,486,266.75	3,905,098.19	4,299,717.38	5,957,168.84
无形资产	27,975,408.94	21,581,867.41	15,853,217.24	7,513,673.17
长期待摊费用	57,934,816.56	60,412,060.52	1,605,404.36	3,256,122.03
递延所得税资产	6,783,809.29	5,215,397.28	3,932,632.38	2,254,437.70
其他非流动资产	27,467,193.09	86,935,687.28	87,116,435.93	67,369,727.03
非流动资产合计	1,746,519,276.84	1,767,699,537.40	1,433,783,617.54	172,451,208.77
资产总计	3,096,729,385.91	2,930,545,243.32	2,622,915,578.82	1,040,339,376.46
流动负债：
短期借款	773,949,400.00	758,614,484.00	575,000,000.00	6,119,000.00
应付票据	-	-	-	-
应付账款	258,287,915.72	288,464,361.31	249,846,473.36	204,477,284.05
预收款项	262,127,546.92	143,579,267.00	206,954,609.16	194,875,370.25
应付职工薪酬	517,796.08	4,524,118.99	11,134,420.95	11,985,597.91
应交税费	847,632.24	7,511,072.79	2,923,639.91	7,725,556.22
应付利息	932,162.49	886,263.33	-	-
应付股利	180,000.00	192,600.00	180,000.00	-
其他应付款	254,982,159.79	171,547,502.81	85,882,258.65	35,525,388.88
其他流动负债	12,240,894.22	9,895,157.08	5,396,041.52	3,039,363.78
流动负债合计	1,564,065,507.46	1,385,214,827.31	1,137,317,443.55	463,747,561.09
非流动负债：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

222

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2017 年 6 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
项目

长期借款	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	1,564,065,507.46	1,385,214,827.31	1,137,317,443.55	463,747,561.09
股本	843,529,420.00	843,802,180.00	417,534,990.00	59,190,000.00
资本公积	402,195,248.94	404,753,813.34	697,047,387.45	200,242,253.93
减：库存股	89,677,238.10	121,662,406.00	34,442,400.00	-
其他综合收益	169,449.82	169,449.82	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	49,617,191.15	49,617,191.15	46,248,846.10	36,029,203.16
未分配利润	326,829,806.64	368,650,187.70	359,209,311.72	281,130,358.28
所有者权益合计	1,532,663,878.45	1,545,330,416.01	1,485,598,135.27	576,591,815.37
负债和所有者权益总计	3,096,729,385.91	2,930,545,243.32	2,622,915,578.82	1,040,339,376.46

（六）母公司利润表

单位：元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	1,516,927,722.33	3,597,442,349.25	3,827,259,092.31	4,183,741,098.41
减：营业成本	1,365,501,238.72	3,180,322,796.91	3,428,743,136.19	3,827,326,245.58
税金及附加	164,088.43	6,099,453.06	24,005,373.52	20,837,680.12
销售费用	135,790,039.29	266,126,293.83	207,367,883.90	180,465,598.27
管理费用	22,568,769.03	76,108,134.35	50,488,512.27	35,836,773.78
财务费用	16,619,201.46	30,373,083.02	808,569.68	-27,876,693.07
资产减值损失	3,927,910.89	631,944.05	4,356,100.99	3,425,917.09
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-		2,476,777.08	-
		2,953,320.15

其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-		-	-
		-46,679.85

营业利润	-27,643,525.49	40,733,964.18	113,966,292.84	143,725,576.64
加：营业外收入	-	380,401.32	2,400,000.00	4,000,000.00
减：营业外支出	405.00	258,558.71	447,709.06	103,919.65
其中：非流动资产处置损失	305.00	169,558.71	12,709.06	53,919.65
利润总额	-27,643,930.49	40,855,806.79	115,918,583.78	147,621,656.99
减：所得税费用	-6,911,784.93	7,172,356.26	13,722,154.40	37,848,823.14
净利润	-20,732,145.56	33,683,450.53	102,196,429.38	109,772,833.85

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

223

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（七）母公司现金流量表

单位：元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,613,335,820.05	3,660,079,193.69	3,829,405,626.91	4,188,861,213.04
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金			45,996,478.07
	13,617,641.35	14,125,839.70		39,942,961.67

经营活动现金流入小计	1,626,953,461.40	3,674,205,033.39	3,875,402,104.98	4,228,804,174.71
购买商品、接受劳务支付的现金
	1,545,216,065.43	3,178,016,671.93	3,335,199,850.59	3,769,386,390.49

支付给职工以及为职工支付的现金
	71,589,731.75	139,605,566.63	128,470,502.95	105,163,109.48

支付的各项税费	735,716.49	19,478,064.78	64,631,175.03	61,345,339.20
支付其他与经营活动有关的现金
	176,461,714.10	313,975,811.29	313,515,233.58	249,363,370.26

经营活动现金流出小计	1,794,003,227.77	3,651,076,114.63	3,841,816,762.15	4,185,258,209.43
经营活动产生的现金流量净额
	-167,049,766.37	23,128,918.76	33,585,342.83	43,545,965.28

投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	60,000,000.00	15,000,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	-	3,000,000.00	2,229,099.37	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-		258,000.00
			22,362.22

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	1,960,000.00	-		-
			20,247,677.71

投资活动现金流入小计	61,960,000.00	18,000,000.00	22,499,139.30	258,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
	4,768,848.62	73,403,847.82	22,267,692.42	10,559,198.94

投资支付的现金	5,937,085.49	266,175,012.50	638,651,564.25	125,800,080.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		6,900,000.00
	-		-	-

投资活动现金流出小计	10,705,934.11	346,478,860.32	660,919,256.67	136,359,278.94
投资活动产生的现金流量净额
	51,254,065.89	-328,478,860.32	-638,420,117.37	-136,101,278.94

筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-2,831,324.40	102,563,746.00	211,423,705.34	190,170,579.72
取得借款收到的现金	488,949,400.00	912,446,042.49	789,686,000.00	155,670,000.00
筹资活动现金流入小计	486,118,075.60	1,015,009,788.49	1,001,109,705.34	345,840,579.72
偿还债务支付的现金	473,614,484.00	728,831,558.49	220,826,000.00	149,530,000.00
分配股利、利润或偿付利息	38,375,227.56	53,243,073.88	19,948,210.08	12,574,343.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

224

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
支付的现金
筹资活动现金流出小计	511,989,711.56	782,074,632.37	240,774,210.08	162,104,343.00
筹资活动产生的现金流量净额
	-25,871,635.96	232,935,156.12	760,335,495.26	183,736,236.72

汇率变动对现金及现金等价物的影响	10,444.42
		-2,416,105.51	1,088,698.79	951,920.99

现金及现金等价物净增加额	-141,656,892.02	-74,830,890.95	156,589,419.51	92,132,844.05
加：期初现金及现金等价物余额
	418,025,118.41	492,856,009.36	336,266,589.85	244,133,745.80

期末现金及现金等价物余额	276,368,226.39	418,025,118.41	492,856,009.36	336,266,589.85

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

225

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（八）母公司所有者权益变动表

单位：元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减库存股	其他综合收	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他		：	益

一、上年期末余额	843,802,180.00				404,753,813.34	121,662,406.00	169,449.82		49,617,191.15	368,650,187.70	1,545,330,416.01
加：会计政策变

更

前期差错更

正

其他
二、本年期初余额	843,802,180.00				404,753,813.34	121,662,406.00	169,449.82		49,617,191.15	368,650,187.70	1,545,330,416.01
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号填	-272,760.00				-2,558,564.40	-31,985,167.90				-41,820,381.06	-12,666,537.56
列）
（一）综合收益总额										-20,732,145.56	-20,732,145.56
（二）所有者投入和
	-272,760.00				-2,558,564.40	-31,985,167.90					29,153,843.50
减少资本

1．股东投入的普通股	-272,760.00				-2,558,564.40						-2,831,324.40
2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有
						-31,985,167.90					31,985,167.90
者权益的金额

4．其他
（三）利润分配										-21,088,235.50	-21,088,235.50
1．提取盈余公积

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

226

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减库存股	其他综合收	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他		：	益

2．对所有者（或股
										-21,088,235.50	-21,088,235.50
东）的分配

3．其他
（四）所有者权益内

部结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	843,529,420.00				402,195,248.94	89,677,238.10	169,449.82		49,617,191.15	326,829,806.64	1,532,663,878.45

单位：元

	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减库存股	其他综合收	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合
		优先股	永续债	其他		：	益				计

一、上年期末余额	417,534,990.00				697,047,387.45	34,442,400.00			46,248,846.10	359,209,311.72	1,485,598,135.27

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

227

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

					2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减库存股	其他综合收	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合
		优先股	永续债	其他		：	益				计

加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	417,534,990.00				697,047,387.45	34,442,400.00			46,248,846.10	359,209,311.72	1,485,598,135.27
三、本期增减变动金额					-
	426,267,190.00					87,220,006.00	169,449.82		3,368,345.05	9,440,875.98	59,732,280.74
（减少以“－”号填列）					292,293,574.11

（一）综合收益总额							169,449.82			33,683,450.53	33,852,900.35
（二）所有者投入和减
	8,782,600.00				125,191,015.89	87,220,006.00					46,753,609.89
少资本

1．股东投入的普通股	8,782,600.00				93,781,146.00						102,563,746.00
2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者
					31,409,869.89	87,220,006.00					-55,810,136.11
权益的金额

4．其他
（三）利润分配									3,368,345.05	-24,242,574.55	-20,874,229.50
1．提取盈余公积									3,368,345.05	-3,368,345.05
2．对所有者（或股东）
										-20,874,229.50	-20,874,229.50
的分配

3．其他
（四）所有者权益内部					-
	417,484,590.00
结转					417,484,590.00

1．资本公积转增资本					-
	417,484,590.00
（或股本）					417,484,590.00

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

228

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减库存股	其他综合收	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合
		优先股	永续债	其他		：	益				计

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	843,802,180.00				404,753,813.34	121,662,406.00	169,449.82		49,617,191.15	368,650,187.70	1,545,330,416.01

单位：元

	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减库存股	其他综合收	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合
		优先股	永续债	其他		：	益				计
一、上年期末余额	59,190,000.00				200,242,253.93				36,029,203.16	281,130,358.28	576,591,815.37
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	59,190,000.00				200,242,253.93				36,029,203.16	281,130,358.28	576,591,815.37
三、本期增减变动金额	358,344,990.00				496,805,133.52	34,442,400.00			10,219,642.94	78,078,953.44	909,006,319.90

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

229

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

					2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减库存股	其他综合收	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合
		优先股	永续债	其他		：	益				计

（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额										102,196,429.38	102,196,429.38
（二）所有者投入和减少
	10,599,165.00				844,550,958.52	34,442,400.00					820,707,723.52
资本

1．股东投入的普通股	10,599,165.00				830,824,540.34						841,423,705.34
2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者
					13,726,418.18						13,726,418.18
权益的金额

4．其他						34,442,400.00					-34,442,400.00
（三）利润分配									10,219,642.94	-24,117,475.94	-13,897,833.00
1．提取盈余公积									10,219,642.94	-10,219,642.94
2．对所有者（或股东）
										-13,897,833.00	-13,897,833.00
的分配

3．其他
（四）所有者权益内部结					-
	347,745,825.00
转					347,745,825.00

1．资本公积转增资本					-
	347,745,825.00
（或股本）					347,745,825.00

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

230

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减库存股	其他综合收	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合
		优先股	永续债	其他		：	益				计

1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	417,534,990.00				697,047,387.4	5 34,442,400.00			46,248,846.10	359,209,311.72	1,485,598,135.27

单位：元

	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减库存股	其他综合收	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他		：	益
一、上年期末余额	51,000,000.00				20,359,300.61				25,051,919.77	193,992,807.82	290,404,028.20
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	51,000,000.00				20,359,300.61				25,051,919.77	193,992,807.82	290,404,028.20
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
	8,190,000.00				179,882,953.32				10,977,283.39	87,137,550.46	286,187,787.17

（一）综合收益总额										109,772,833.85	109,772,833.85
（二）所有者投入和减少资本
	8,190,000.00				179,882,953.32						188,072,953.32

1．股东投入的普通股	8,190,000.00				177,669,823.61						185,859,823.61
2．其他权益工具持有者投入资本

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

231

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减库存股	其他综合收	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他		：	益

3．股份支付计入所有
					2,213,129.71						2,213,129.71
者权益的金额

4．其他
（三）利润分配									10,977,283.39	-22,635,283.39	-11,658,000.00
1．提取盈余公积									10,977,283.39	-10,977,283.39
2．对所有者（或股
										-11,658,000.00	-11,658,000.00
东）的分配

3．其他
（四）所有者权益内部

结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	59,190,000.00				200,242,253.93				36,029,203.16	281,130,358.28	576,591,815.37

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

232

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

三、最近三年一期合并报表范围的变化

公司合并财务报表以母公司和纳入合并范围子公司的个别财务报表为基础，以其他有关资料为依据，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵消。

2014 年，公司通过非同一控制下企业合并收购 3 家公司，合并范围新增浙江众信旅行社有限公司（原名杭州众信旅行社有限公司）、上海巨龙国际旅行社有限公司和北京悠联货币汇兑有限公司（原名北京乾坤运通商务咨询有限公司）；新设立 4 家子公司，合并范围新增北京九州联合国际旅行社有限公司、北京众信奇迹国际旅行社有限公司（原名奇迹假日（北京）国际旅行社有限公司）、香港众信国际旅行社有限公司、上海优葵投资管理有限公司。

2015 年，公司通过非同一控制下企业合并收购 4 家公司，合并范围新增竹园国际旅行社有限公司、北京开元周游国际旅行社股份有限公司（原名北京周游天下国际旅行社有限公司）、江苏众信国际旅行社有限公司、法国安赛尔（Sarl Ansel）；新设立 11 家子公司，合并范围新增天津众信悠哉网国际旅行社有限公司、太原众信旅行社有限公司、重庆众信国际旅行社有限公司、云南众信国际旅行社有限公司、深圳众信国际旅行社有限公司、众信嘉业（北京）国际文化交流有限公司、辽宁众信旅行社有限公司、北京优达出入境服务有限公司、广州优贷小额贷款有限公司、广州优盛互联网金融信息服务有限公司、陕西众信国际旅行社有限公司。

2016 年，公司通过非同一控制下企业合并收购 8 家公司，合并范围新增上海新魅力国际旅行社有限公司、杭州四达因私出入境服务有限公司、日本三利株式会社（SANRI Co., Ltd）、波兰车公司（TELEFUN TRAVEL SP.ZO.O.）、北京众信国际旅行社有限公司、广州好吧旅行社有限公司、优展逸途（北京）咨询有限公司、厦门众信凡星教育科技有限公司；新设立 6 家子公司，合并范围新增湖南众信旅行社有限公司、湖北众信悠哉国际旅行社有限公司、北京众信优游国际旅行社有限公司、北京优玖科技有限责任公司、北京众信优学国际旅行社有限公司、众信旅游集团安徽有限公司。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

233

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

2017 年 1-6 月，公司通过非同一控制下企业合并收购 3 家公司，合并范围新增株式会社 RCC、墨西哥开元（KAYTRIP DE MEXICO SA DE CV）、北京优泰科网络科技有限公司。

四、最近三年一期主要财务指标

（一）主要财务指标

	2017 年 6 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
项目

流动比率（倍）	1.24	1.21	1.39	1.99
速动比率（倍）	1.23	1.20	1.38	1.90
资产负债率（合并）（%）	54.15	50.97	47.94	45.72
资产负债率（母公司）（%）	50.51	47.27	43.36	44.58
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	9.83	20.80	27.18	32.04
存货周转率（次）	2,457.77	10,166.53	18,932.65	17,771.38
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.00	0.06	0.03	1.17
每股净现金流量（元）	0.00	-0.01	1.30	2.40

注：上述财务指标中除注明为公司母公司财务报表外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货和其他流动资产）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2017 年半年度数据未经年化存货周转率=营业成本/存货平均余额，2017 年半年度数据未经年化资产负债率=总负债/总资产每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规

定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益计算如下：

		加权平均净资产收益率（%）	每股收益	每股收益
期间	报告期利润		基本每股收益（元）	稀释每股收益（元）

2017年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	5.18%	0.114	0.113
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	5.10%	0.113	0.111
2016年度	归属于公司普通股股东的净利润	13.10%	0.260	0.256

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

234

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

		加权平均净资产收益率（%）	每股收益	每股收益
期间	报告期利润		基本每股收益（元）	稀释每股收益（元）

	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	12.77%	0.253	0.249
2015年度	归属于公司普通股股东的净利润	14.87%	0.236	0.232
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	14.46%	0.229	0.226
2014年度	归属于公司普通股股东的净利润	22.93%	0.157	0.157
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	22.31%	0.152	0.152

注：2014、2015 和 2016 年净资产收益率已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了中证天通(2017)证特审字第 04008 号非经常性损益及加权平均净资产收益率的专项审核报告。上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率（ROE）

ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

（三）非经常性损益明细

公司 2014 年、2015 年和 2016 年非经常性损益明细表已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了中证天通(2017)证特审字第 04008 号专项审核报告，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：

单位：万元

内容	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置收益	-21.85	-36.45	-7.20	-5.39
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	108.15	451.00	425.00	402.00
企业取得子公司、联营	-	63.78	-	3.09

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

235

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

内容	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益	28.72	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	70.75	287.26	372.00	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1.31	-13.88	-58.74	-5.00
合计	184.46	751.71	731.06	394.70
所得税影响数	-29.19	-171.46	-182.16	-97.90
少数股东权益影响额（税后）	9.31	32.66	28.95	-
归属于母公司股东的非经常性净损益（税后）	145.97	547.60	519.96	296.79

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

236

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

第七节管理层讨论与分析

除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司经审计的最近三年合并财务报表及未经审计的 2017 年半年度财务报告为基础进行。

一、公司财务状况分析

（一）公司资产构成情况及其分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


流动资产合计	297,817.34	65.17	242,894.08	60.69	214,950.57	66.80	97,655.41	91.09
非流动资产合计	159,143.69	34.83	157,321.24	39.31	106,847.32	33.20	9,553.78	8.91
资产总计	456,961.04	100.00	400,215.32	100.00	321,797.89	100.00	107,209.19	100.00

报告期内，发行人资产质量良好，资产规模随着业务的发展和收益的增加稳步增长；资产结构合理稳定，流动资产占总资产比例较高，与公司的业务发展及经营特点相符合，符合旅行社行业的特性。

1 、流动资产分析

报告期各期末，公司的流动资产构成情况如下：

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


货币资金	93,532.43	31.41	93,227.83	38.38	96,040.05	44.68	41,444.15	42.44
应收账款	50,750.05	17.04	51,934.80	21.38	45,118.09	20.99	16,470.96	16.87
预付款项	107,536.70	36.11	60,701.90	24.99	47,903.24	22.29	21,946.43	22.47
应收利息	609.05	0.20	362.45	0.15	16.26	0.01	-	-
其他应收款	42,651.15	14.32	34,622.64	14.25	24,442.26	11.37	13,277.22	13.60
存货	227.74	0.08	140.97	0.06	37.03	0.02	43.30	0.04
其他流动资产	2,510.23	0.84	1,903.48	0.78	1,393.64	0.65	4,473.36	4.58
流动资产合计	297,817.34	100.00	242,894.08	100.00	214,950.57	100.00	97,655.41	100.00

公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款。 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，上述四项合计占各期流动

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

237

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

资产的比例分别为 95.37%、99.33%、99.01%和 98.88%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下：

				单位：万元
项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
现金	1,275.60	801.26	858.00	317.00
银行存款	89,007.20	88,862.56	89,897.91	39,141.65
其他货币资金	3,249.63	3,564.01	5,284.13	1,985.50
合计	93,532.43	93,227.83	96,040.05	41,444.15

公司货币资金主要由银行存款构成，现金和其他货币资金占比很小，其中其他货币资金主要为公司及子公司用于质押担保的银行定期存款。

报告期内公司货币资金规模较大，一方面，公司出境游业务不断增长，需要预先支付部分机票、地接及酒店押金和采购款，部分应收款项存在一定账期，公司需要预留足够的货币资金以保证业务的发展；另一方面，公司同样需要资金支持，以不断拓展新的业务渠道和推出新的产品。

公司 2015 年末的货币资金较 2014 年末增加 54,595.90 万元，增长 131.73%，主要是因为 2015 年 3 月公司重大资产重组时募集的配套资金。公司 2016 年末的货币资金较 2015 年末减少 2,812.22 万元，变动幅度较小。公司 2017 年 6 月末的货币资金较 2016 年末增加 304.60 万元，变动幅度较小。

（2）应收账款

1）应收账款构成情况

报告期内，公司出境游批发、零售业务以及整合营销服务业务均形成了一定的应收账款，具体情况如下：

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
应收账款-出境游批发客户	39,813.45	38,831.78	35,488.60	6,675.10
应收账款-出境游零售客户	292.98	475.47	343.20	636.58
应收账款-整合营销服务	13,507.95	14,720.30	10,518.85	9,429.00
合计	53,614.39	54,027.55	46,350.65	16,740.69

随着业务规模的不断扩大，公司应收账款呈上升趋势。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

238

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

报告期内公司应收账款形成的原因如下：

①根据行业发展和市场情况，依据在控制风险的前提下拓展业务的原则，公司根据行业惯例、与客户过往的合作情况以及业务发展需要，给予优质代理商，极少部分零售游客，以及整合营销服务客户一定的付款周期，同意上述客户在旅游活动结束后一定期限付款。由于上述出境游批发、零售及整合营销服务业务中付款周期的存在，使得各类业务均形成了一定的应收账款。

②报告期内，公司应收出境游客户应收款项主要由批发业务形成，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，出境游批发业务形成的应收账款占出境游整体应收账款比重分别为 39.87%、76.57%、78.65%和 74.26%。公司出境游批发业务面向全国的同业代理商，公司与出境游批发的优质代理商合作时间较长，上述客户大多系业内的优质企业，诚信情况良好，与公司业务发生较为频繁。在业务连续发生及频率较高的情况下，给予优质代理商一定的付款周期，既有利于业务发展，也便于操作。对于极少部分支付能力强、信用记录好的出境游零售游客，公司在基于对其个人资信情况了解的前提下给予了一定付款周期。

自 2015 年末起，公司出境游批发业务的应收账款余额增幅较大，主要受如下几个因素影响：第一，受合并竹园国旅影响，公司出境游批发业务应收账款增加约 2 亿元；第二，公司客户结构进一步优化，在线旅游服务商和区域性大型代理商进一步增加，此部分客户在公司采购金额也在逐年提高，账期也相对较长。

③公司整合营销服务客户主要是一些大型企业集团，包括众多行业的世界 500 强和国内外知名企业，及政府、机构等，上述客户资产质量高、信用优良，其中大部分客户与公司长期有业务合作，在此情况下，公司给予了一定付款周期。公司 2016 年末应收整合营销服务客户应收款项较 2015 年末增加 4,201.45 万元，主要是因为整合营销业务 2016 年第四季度实现了较多的收入，也因此形成了较多的应收账款。

2）应收账款前五名情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司应收账款余额前五名合计为 6,257.47 万元，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

239

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

占应收账款余额的 11.67%，相对较为分散。

			单位：万元
			占应收账款余额的比例（%）
单位名称	金额	期限

北京海涛国际旅行社股份有限公司	1,648.08	6个月以内	3.07
拜耳医药保健有限公司	1,346.80	3个月以内	2.51
阿斯利康（无锡）贸易有限公司	1,333.46	3个月以内	2.49
南京途牛国际旅行社有限公司	1,076.79	3个月以内	2.01
强生（上海）医疗器材有限公司	852.33	3个月以内	1.59
合计	6,257.47	-	11.67

截至 2017 年 6 月 30 日，公司不存在应收持股 5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。

3）坏账准备的计提情况

报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：

							单位：万元	单位：万元
	2017.6.30		2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
账龄	应收账款余额	占比（%）	应收账款余额	占比（%）	应收账款余额	占比（%）	应收账款余额	占比（%）

0-3个月	45,345.69	84.58	44,407.25	82.19	38,711.26	83.52	15,435.72	92.20
4-6个月	2,692.58	5.02	7,941.47	14.70	6,442.93	13.90	1,080.05	6.45
7-9个月	3,145.27	5.87	493.24	0.91	804.49	1.74	33.56	0.20
10-12个月	1,558.69	2.91	78.56	0.15	90.08	0.19	79.41	0.47
12个月以上	872.16	1.63	1,107.03	2.05	301.88	0.65	111.95	0.67
合计	53,614.39	100.00	54,027.55	100.00	46,350.65	100.00	16,740.69	100.00

报告期内，公司应收账款账龄主要在 3 个月以内。2014 年末、2015 年末、

2016 年末和 2017 年 6 月末，公司 0-3 个月账龄应收账款占比分别为 92.20%、 83.52%、82.19%和 84.58%，占比较高。自 2015 年末起，4-6 个月账龄应收账款占比明显增加，主要原因为：一方面，公司整合营销服务业务的账期较长，在业务增长的背景下，应收整合营销服务客户的账款增长较快；另一方面公司合并竹园国旅后，为了更好的服务客户和实现销售增长，对双方公司的主要客户进行了梳理，优质代理商进一步增加；随着旅游行业的不断发展，行业的成熟度也越来越高，客户的信誉也在不断提高，尤其是有一定资本背景的在线旅游服务商和区域性大型代理商更是发展迅速，此部分客户一般都是公司的优质代理商，且此部分客户在公司采购金额也在逐年提高，受以上因素影响，公司的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

240

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

优质代理商数量和销售额均有大幅增长，导致应收账款增长较多。总体来看，公司一直高度重视应收账款管理，严格执行信用政策，应收账款控制较好。

报告期内，公司按照信用风险特征组合计提坏账准备，计提方法为账龄分析法，具体的计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例
3个月以内（含3个月，以下同）	不计提
4-6个月	10.00%
7-9个月	30.00%
10-12个月	50.00%
1-2年	100.00%

综上，整体来看，公司应收账款账龄符合公司业务发展和收款政策，结构合理，应收账款回收风险较小。公司对应收款项计提的减值准备充分、合理，体现了会计处理的谨慎性原则，不存在经营风险及可能对持续经营能力产生重大影响的情形。

（3）预付款项

1）预付款项构成情况

公司预付款项主要是预付的机票、地接、签证、邮轮、酒店等上游资源的采购款项。报告期各期末，公司预付款项的构成情况如下：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2017.6.30		2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


预付机票款	66,781.27	62.10	35,318.07	58.18	29,639.56	61.87	12,205.50	55.61
预付地接款项	24,910.20	23.16	14,927.52	24.59	11,122.33	23.22	5,022.36	22.88
预付签证费	2,706.39	2.52	944.75	1.56	600.15	1.25	555.61	2.53
预付邮轮费用	2,525.24	2.35	1,704.65	2.81	1,825.70	3.81	1,279.57	5.83
预付酒店款项	3,059.60	2.85	2,127.63	3.51	2,047.18	4.27	1,728.06	7.87
预付其他费用	7,554.00	7.02	5,679.28	9.36	2,668.32	5.57	1,155.34	5.26
合计	107,536.70	100.00	60,701.90	100.00	47,903.24	100.00	21,946.43	100.00

报告期内，随着业务规模的持续扩大，公司预付机票、地接、签证、邮轮等上游资源的采购款项随之增加。2017 年 6 月末，公司预付款项增加较多，主要是因为公司业务增长以及预付部分航空公司的机票款项、地接款项所致。公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

241

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

司业务存在一定的季节性，随着暑期出境游的旺季来临，为控制成本、保证业务发展所需，兼顾考虑应对机票、地接等资源供应预期可能出现一定程度的紧缺，公司进一步增加预付机票、地接、签证和酒店款项，期末预付账款余额的规模有明显增长。

2）预付款项账龄情况

报告期各期末，公司预付款项的账龄结构如下：

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


1年以内	106,845.79	99.36	59,823.45	98.55	47,656.71	99.49	21,938.60	99.96
1-2年	631.08	0.59	794.10	1.31	246.53	0.51	7.83	0.04
2-3年	59.82	0.06	84.36	0.14	-	-	-	-
合计	107,536.70	100.00	60,701.90	100.00	47.903.24	100.00	21,946.43	100.00

3）预付款项前五名情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司预付款项余额前五名情况如下：

				单位：万元
				占预付款项总额的比例
单位名称	金额	年限	性质

中国国际航空股份有限公司	4,134.16	1年以内	机票	3.84%
AVIATION SERVICE(HK) LIMITED	3,731.95	1年以内	机票	3.47%
中国东方航空股份有限公司	3,315.71	1年以内	机票	3.08%
德国汉莎航空公司	2,183.07	1年以内	机票	2.03%
上海麟翔旅游服务有限公司	1,951.41	1年以内	机票	1.81%
合计	15,316.30	-	-	14.24%

截至 2017 年 6 月 30 日，公司不存在预付持股 5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。

（4）其他应收款

1）其他应收款构成情况

报告期各期末，公司其他应收款的构成情况如下：

单位：万元

项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

242

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额

机票押金及其他押金	41,045.58	92.79	33,405.89	93.09	22,608.84	90.22	12,465.05	91.62
签证借款及备用金	1,345.35	3.04	891.32	2.48	707.63	2.82	153.54	1.13
其他	1,842.29	4.16	1,587.61	4.42	1,744.37	6.96	986.74	7.25
合计	44,233.21	100.00	35,884.82	100.00	25,060.83	100.00	13,605.33	100.00

公司其他应收款主要包括由机票押金、租房押金、同业供应商押金、地接押金等组成的各类押金，员工因办理签证和出差等事项所暂借的备用金等，以及包括与其他公司的合作款项等其他项目。上述款项均为正常业务开展所需，随着业务规模的不断扩大，公司其他应收款随之增加。2017 年 6 月末，公司其他应收款增加较多主要是因为业务增长引起的押金金额增加，为迎接销售旺季，公司进一步增加预付机票、地接等的押金，期末其他应收款余额的规模有较大增长。

2）其他应收款前五名情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司其他应收款中前五名情况如下：

单位：万元

				占其他应收款总额的比例
单位名称	金额	账龄	性质

北京朝园文化收藏品市场有限公司	5,000.00	1年以内	房租押金	11.30%
中国国际航空股份有限公司	3,862.63	2年以内	机票押金	8.73%
泰国国际航空大众有限公司	1,431.44	1年以内	机票押金	3.24%
AVIATION SERVICE(HK) LIMITED	1,203.20	1年以内	机票押金	2.72%
吉品控股集团有限公司	1,161.80	1年以内	房租押金	2.63%
合计	12,659.08	-	-	28.62%

截至 2017 年 6 月 30 日，公司其他应收款中无持股 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。

3）坏账准备计提情况

公司的其他应收款主要为各类押金或员工备用金，发生坏账的风险较小。从谨慎性考虑，公司对其他应收款均进行单独测试，有客观证据表明其发生减值的，根据测试结果计提坏账准备。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

243

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

报告期各期末，公司其他应收款坏账准备的计提情况如下：

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
账龄	其他应收款账面余额	坏账准备余额	其他应收款账面余额	坏账准备余额	其他应收款账面余额	坏账准备余额	其他应收款账面余额	坏账准备余额

1年以内	37,311.89	858.38	28,009.38	681.32	20,513.43	419.41	11,519.47	161.31
1-2年	4,965.00	186.36	5,346.50	164.85	3,702.49	120.50	1,371.07	41.16
2-3年	1,428.97	224.42	1,585.75	388.81	482.30	68.66	303.68	41.82
3年以上	527.35	312.90	456.16	27.20	362.62	10.00	411.11	83.82
合计	44,233.21	1,582.06	35,397.79	1,262.18	25,060.83	618.57	13,605.33	328.11

（5）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
预缴企业所得税	2,147.27	1,674.50	1,333.84	-
待抵扣增值税进项税额	362.96	228.98	59.81	-
履约保证金	-	-	-	4,473.36
合计	2,510.23	1,903.48	1,393.64	4,473.36

2014 年末，公司其他流动资产为 4,473.36 万元，为公司参与复星国际收购

Club Med 地中海俱乐部支付的履约保证金，2015 年公司参与复星国际收购 Club Med 地中海俱乐部事项完成，相关款项转出确认为可供出售金融资产。

2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司其他流动资产主要为预缴企业所得税，其形成原因为公司在 2014 年第四季度通过限制性股票方式对员工进行了股权激励，该限制性股票在后续年度的第四季度分期解锁，解锁后形成了可税前抵扣的亏损，但因为公司已在各期前三季度预缴纳了企业所得税，因此形成了当期不可退回的预缴企业所得税，该等所得税将在后续年度汇算清缴时退回。

2 、非流动资产分析

报告期各期末，公司的非流动资产构成情况如下：

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

244

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


发放贷款及垫款	18,904.32	11.88	16,640.09	10.58	8,697.55	8.14	-	-
可供出售金融资产	44,029.07	27.67	43,196.27	27.46	24,114.14	22.57	100.00	1.05
长期股权投资	6,751.21	4.24	6,751.21	4.29	3,739.20	3.50	-	-
固定资产	9,088.41	5.71	5,592.58	3.55	1,059.37	0.99	615.69	6.44
无形资产	3,050.35	1.92	2,458.80	1.56	1,778.26	1.66	751.37	7.86
商誉	60,648.51	38.11	60,629.22	38.54	54,744.73	51.24	287.42	3.01
长期待摊费用	7,242.98	4.55	6,981.77	4.44	999.34	0.94	325.61	3.41
递延所得税资产	2,334.58	1.47	2,119.11	1.35	787.88	0.74	225.44	2.36
其他非流动资产	7,094.25	4.46	12,952.18	8.23	10,926.85	10.23	7,248.24	75.87
非流动资产合计	159,143.69	100.00	157,321.24	100.00	106,847.32	100.00	9,553.78	100.00

公司非流动资产构成主要为发放贷款及垫款、可供出售金融资产、商誉和其他非流动资产，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，上述四项合计占各期流动资产的比例分别为 79.92%、92.17%、84.81%和 82.11%。

（1）发放贷款及垫款

报告期各期末，公司发放贷款及垫款构成情况如下：

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
个人贷款和垫款	17,776.26	15,419.03	7,822.84	-
企业贷款和垫款	1,415.95	1,474.47	1,007.16	-
贷款和垫款总额	19,192.21	16,893.49	8,830.00	-
减：贷款损失准备	287.88	253.40	132.45	-
其中：个别方式评估	-	-	-	-
组合方式评估	287.88	253.40	132.45	-
合计	18,904.32	16,640.09	8,697.55	-

报告期内，公司的贷款和垫款主要是公司的全资子公司广州优贷发放的贷款，每季度按照银行业风险类别和账期计提的贷款损失准备。

（2）可供出售金融资产

报告期各期末，公司可供出售金融资产为对参股公司的投资，均按成本计量，具体情况如下：

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

245

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


按成本计量的可供出售金融资产	44,029.07	100.00	43,196.27	100.00	24,114.14	100.00	100.00	100.00
合计	44,029.07	100.00	43,196.27	100.00	24,114.14	100.00	100.00	100.00

截至 2017 年 6 月 30 日，按成本计量的可供出售金融资产具体如下：

单位：万元

				在被投资单位持股比例
序号	被投资单位	账面余额	减值准备

1	北京布达米亚科技有限公司	200.00	-	15.00%
2	北京身未动心已远国际旅行社有限公司	400.00	-	12.00%
3	世界玖玖（北京）电子商务有限公司	1,428.57	-	5.34%
4	上海悠哉网络科技有限公司	200.00	-	15.00%
5	天津异乡好居网络科技有限公司	780.00	-	6.46%
6	宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）	1,500.00	-	1.64%
7	Club Med	9,299.52	-	1.73%
8	北京创新工场创业投资中心（有限合伙）	750.00	-	0.50%
9	同程网络科技股份有限公司	2,503.40	-	0.36%
10	同程控股股份有限公司	2,503.40		0.36%
11	广州酷旅旅行社有限公司	4,000.00	-	1.87%
12	天津优投金鼎智慧旅游资产管理中心（有限合伙）	2,250.00	-	10.00%
13	天津优投金鼎资产管理有限公司	20.00	-	10.00%
14	北京年假旅行科技有限公司	10.20	-	9.60%
15	株式会社JCT	125.81	-	0.13%
16	QYER Inc.（穷游网）	16,936.00	-	5.50%
17	天津新动金鼎万众体育资产管理合伙企业（有限合伙）	300.00	-	3.00%
18	Group Parmentier et Associes	791.32	-	10.00%
19	NEW PARIS LIA HOTEL	1.55	-	10.00%
20	H.Sware Oy	19.30	-	10.00%
21	北京纳仕广告策划有限公司	10.00	-	10.00%
	合计	44,029.07	-	-

（3）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资资产为对众信天益（West Coast Holidays Inc）、北京众信奇迹来跑吧国际旅行社有限公司、中国海外旅游投资管理有限公司、北京行天下国际旅行社有限公司的股权投资。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

246

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（4）固定资产

公司专注于提供出境旅游服务，属于轻资产型公司，固定资产主要以外购的办公设备、车辆为主。公司 2015 年末的固定资产较 2014 年末增加 443.68 万元，主要是因为重组竹园国旅增加的部分电子设备和车辆。公司 2016 年末的固定资产较 2015 年末增加 4,533.20 万元，主要是因为公司于当年收购了波兰车公司，因此车辆相应增加。公司 2017 年 6 月末的固定资产较 2016 年末增加 3,495.84 万元，主要是波兰车公司当期通过融资租赁方式购置车辆所致。

报告期各期末，公司的固定资产均不存在可能发生减值的迹象，因此未计提减值准备。

（5）无形资产

公司无形资产主要为外购的财务、办公软件等各类软件，金额较小。公司 2015 年末的无形资产较 2014 年末增加 1,026.90 万元，2016 年末的无形资产较 2015 年末增加 680.54 万元，主要是因为公司因办公需要，购置了 OA、产品管理系统等办公软件。

报告期各期末，公司的无形资产均不存在可能发生减值的迹象，因此未计提减值准备。

（6）商誉

报告期内，公司商誉形成于对非同一控制下企业的合并。公司 2015 年末的商誉较 2014 年末增加 54,457.32 万元，商誉大幅增加主要为对竹园国旅、北京开元等公司的非同一控制下企业合并产生的商誉。公司 2016 年末的商誉较 2015 年末增加 5,884.49 万元，主要是因为对上海新魅力、北京众信等公司的非同一控制下企业合并产生的商誉。

报告期各期末，公司均对商誉进行减值测试，未出现减值迹象。

（7）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用情况如下：

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
装修费	7,054.67	6,800.60	903.78	325.61

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

247

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
车辆使用权	49.29	60.74	83.51	-
材料物资	91.00	104.00	-	-
其他	48.02	16.43	12.05	-
合计	7,242.98	6,981.77	999.34	325.61

报告期各期末，公司的长期待摊费用为装修费。公司 2015 年末的长期待摊费用较 2014 年末增加 673.73 万元，主要是因为公司重组竹园国旅增加的装修费用摊销所致。公司 2016 年末的长期待摊费用较 2015 年末增加 5,982.43 万元，主要是因为公司总部新办公场所的装修费较高所致。

（8）递延所得税资产

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
资产减值准备	1,232.51	935.90	517.25	149.46
可抵扣亏损	795.79	935.83	135.72	-
递延收益	306.28	247.38	134.90	75.98
合计	2,334.58	2,119.11	787.88	225.44

报告期各期末，公司递延所得税资产由资产减值准备、可抵扣亏损和递延收益形成，可抵扣亏损为公司的下属子公司业绩亏损，递延收益来自于公司会员奖励积分的公允价值。报告期各期末，公司递延所得税资产的增加主要为资产减值准备和可抵扣亏损增加所致。

（9）其他非流动资产

公司的其他非流动资产主要是根据国家法律法规及航协规定交纳的旅游局保证金、航协保证金以及对悠哉网络的委托贷款，具体情况如下：

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


行业保证金	3,903.40	55.02	3,913.38	30.21	2,589.14	23.70	996.24	13.74
航协保证金	3,190.84	44.98	3,038.81	23.46	699.00	6.40	252.00	3.48
委托贷款	-	-	6,000.00	46.32	6,000.00	54.91	6,000.00	82.78
预付投资款	-	-	-	-	1,638.70	15.00	-	-
合计	7,094.25	100.00	12,952.18	100.00	10,926.85	100.00	7,248.24	100.00

公司 2015 年末的其他非流动资产较 2014 年末增加 3,678.60 万元，主要是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

248

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

因为公司收购竹园国旅、新成立旅行社缴纳的行业保证金。公司 2017 年 6 月末的其他非流动资产较 2016 年末减少 5,857.93 万元，主要是因为公司当期收回了对悠哉网络的委托贷款 6,000.00 万元。

（二）公司负债构成情况及其分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


流动负债合计	239,939.03	96.96	200,389.46	98.24	154,275.67	100.00	49,017.67	100.00
非流动负债合计	7,516.28	3.04	3,581.47	1.76	-	-	-	-
负债合计	247,455.31	100.00	203,970.93	100.00	154,275.67	100.00	49,017.67	100.00

公司的负债几乎全部为流动负债，报告期各期末流动负债合计占总负债的比例超过 96%，非流动负债合计占总负债的比例不足 4%。公司的负债规模和负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。

1 、流动负债分析

报告期各期末，公司的流动负债构成情况如下：

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


短期借款	78,836.89	32.86	80,255.42	40.05	62,000.00	40.19	611.90	1.25
应付账款	78,473.13	32.71	61,199.67	30.54	47,461.99	30.76	20,175.05	41.16
预收款项	56,499.62	23.55	29,982.64	14.96	32,512.93	21.07	21,917.55	44.71
应付职工薪酬	2,074.24	0.86	2,875.56	1.43	2,718.35	1.76	1,288.43	2.63
应交税费	3,209.58	1.34	3,840.96	1.92	1,102.57	0.71	905.65	1.85
应付利息	98.12	0.04	112.84	0.06	6.36	0.00	-	-
应付股利	18.00	0.01	19.26	0.01	18.00	0.01	-	-
其他应付款	19,505.36	8.13	21,113.59	10.54	7,915.85	5.13	3,815.15	7.78
其他流动负债	1,224.09	0.51	989.52	0.49	539.60	0.35	303.94	0.62
流动负债合计	239,939.03	100.00	200,389.46	100.00	154,275.67	100.00	49,017.67	100.00

报告期各期末，公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，上述四项合计占各期流动负债的比例分别为 94.90%、97.15%、96.09%和 97.24%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

249

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款的情况如下：

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
保证借款	837.10	3,798.06	4,500.00	-
信用借款	77,999.79	76,457.36	57,500.00	611.90
合计	78,836.89	80,255.42	62,000.00	611.90

报告期内，公司短期借款主要为信用借款，以及部分保证借款。公司 2015 年末的短期借款较 2014 年末增加 61,388.10 万元，短期借款增长较快主要是因为银行借款增加及合并竹园国旅所致。公司 2016 年末的短期借款较 2015 年末增加 18,255.42 万元，主要是因为公司根据业务发展需要增加的短期借款。

（2）应付账款

1）应付账款构成情况

报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


应付地接款	62,364.25	79.47	47,799.31	78.10	37,015.11	77.99	14,579.09	72.26
应付机票款	13,552.32	17.27	10,800.05	17.65	8,381.39	17.66	4,608.85	22.84
应付其他款项	2,556.56	3.26	2,600.32	4.25	2,065.49	4.35	987.11	4.89
合计	78,473.13	100.00	61,199.67	100.00	47,461.99	100.00	20,175.05	100.00

公司应付账款主要为应付的地接、机票、保险及邮轮等采购款项。报告期内，公司业务快速发展，收入同比增长较多，采购规模进一步扩大，应付账款随之增加。公司 2015 年末的应付账款较 2014 年末增加 27,286.94 万元，主要是因为当期合并竹园国旅所致，此外，随着公司业务规模进一步快速扩大，采购及谈判能力增强，应付款项相应增长。公司 2016 年末的应付账款较 2015 年末增加 13,737.68 万元，2017 年 6 月末的应付账款较 2016 年末增加 17,273.46 万元，主要是因为随着公司业务规模的不断提高，应付地接款和机票款相应增加。

2）应付账款账龄情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

250

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


1年以内	77,817.88	99.16	60,664.32	99.13	47,251.06	99.56	20,094.15	99.60
1-2年	5,32.02	0.68	453.71	0.74	132.51	0.28%	80.91	0.40
2-3年	44.81	0.06	3.56	0.01	-	-	-	-
3年以上	78.43	0.10	78.09	0.13	78.43	0.17	-	-
合计	784,73.13	100.00	61,199.67	100.00	47,461.99	100.00	20,175.05	100.00

（3）预收账款

1）预收账款构成情况

公司预收款项为预收的出境游及整合营销服务业务团款。报告期各期末，公司预收款项构成情况如下：

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
预收款项-出境游批发客户	33,058.22	19,290.51	15,171.34	10,813.94
预收款项-出境游零售客户	18,595.09	7,726.01	14,023.38	6,122.48
预收款项-整合营销服务客户	4,846.31	2,966.12	3,318.21	4,981.14
合计	56,499.62	29,982.64	32,512.93	21,917.55

报告期内，公司业务快速发展，经营规模进一步扩大，预收账款随之增加。公司 2016 年末的预收款项较 2015 年末减少 2,530.29 万元，主要是因为公司根据经营发展需要，适当调整了客户信用政策，零售业务预收款项有所下降，此外公司零售产品的结构变化也有一定影响，亚洲旅游产品因为距离相对较近、时间相对较短，因此预收款项的时间也较短且金额较小。公司 2017 年 6 月末的预收款项较 2016 年末增加 26,516.98 万元，增幅较大，主要是因为公司预收了第三季度的团款所致。

2）预收账款账龄情况

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


1年以内	56,021.60	99.15	29,532.78	98.50	32,512.93	100.00	21,917.55	100.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

251

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


1-2年	478.02	0.85	449.87	1.50	-	-	-	-
合计	56,499.62	100.00	2,998.24	100.00	32,512.93	100.99	21,917.55	100.00

（4）应付股利

报告期各期末，公司的应付股利为应付限制性股票激励对象的现金分红款。由于限制性股票尚处等待期，激励对象能否享有股票并取得相应的现金分红存在一定的不确定性，故暂未向激励对象支付，待未来解锁时将向满足解锁条件的激励对象同时支付。

（5）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款的构成情况如下：

				单位：万元
项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
暂收款	2,806.37	1,870.67	2,163.91	2,686.75
合作押金	2,752.69	2,124.87	1,320.63	592.00
股权转让款	3,840.00	3,840.00	557.46	330.00
限制性股票回购义务	8,967.72	12,166.24	3,444.24	-
其他	1,138.57	1,111.81	429.62	206.39
合计	19,505.36	21,113.59	7,915.85	3,815.15

报告期内，公司的其他应付款包括尚未明确路线、人员或日期等组团方式的预收待确定旅游团款以及向代理商收取的押金和保证金，属正常经营活动中形成，上述预收待确定旅游团款在符合条件后转入预收款项。报告期内，随着业务规模的不断扩大，公司其他应付款随之增加。

此外，其他应付款还包括公司因收购上海新魅力等公司尚未支付的股权转让款，以及公司发行限制性股票但尚未确认是否需要回购而形成的限制性股票回购义务。公司 2015 年末的其他应付款较 2014 年末增加 4,100.71 万元，2016 年末的其他应付款较 2015 年末增加 13,197.73 万元，主要是发行限制性股票形成的限制性股票回购义务，以及收购上海新魅力等公司尚未支付的股权转让款。

2 、非流动负债分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

252

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

报告期各期末，公司的非流动负债构成情况如下：

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


长期应付款	7,516.28	100.00	3,581.47	100.00	-	-	-	-
非流动负债合计	7,516.28	100.00	3,581.47	100.00	-	-	-	-

公司的非流动负债全部为长期应付款。

（1）长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款的构成情况如下：

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
融资租赁	7,516.28	3,581.47	-	-
合计	7,516.28	3,581.47	-	-

公司的长期应付款为公司的子公司波兰车公司、北京开元采用融资租赁形式租赁的运营车辆。

（三）偿债能力分析

1 、偿债指标分析

发行人最近三年的主要偿债能力指标如下：

财务指标	公司	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率（倍）	中国国旅	-	3.49	3.22	2.82
	中青旅	1.07	1.03	1.05	1.14
	凯撒旅游	1.33	0.98	1.65	1.22
	可比公司均值	1.20	1.83	1.97	1.73
	公司	1.24	1.21	1.39	1.99
速动比率（倍）	中国国旅	-	2.78	1.95	2.35
	中青旅	0.94	0.91	0.89	0.91
	凯撒旅游	1.32	0.96	1.63	1.21
	可比公司均值	1.13	1.55	1.49	1.49
	公司	1.23	1.20	1.38	1.90
资产负债率（%）（母公司）	中国国旅	-	29.21	29.63	28.33
	中青旅	32.50	30.86	30.93	26.73
	凯撒旅游	51.45	47.93	31.20	59.44
	可比公司均值	41.98	36.00	30.59	38.17

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

253

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	公司	50.51	47.27	43.36	44.58
利息保障倍数（倍）	中国国旅	-	510.15	361.45	383.73
	中青旅	28.07	33.54	19.14	14.79
	凯撒旅游	6.63	7.98	9.48	6.26
	可比公司均值	17.35	183.89	130.02	134.93
	公司	8.62	9.94	27.38	162.80

注 1：可比公司样本为中国国旅、中青旅、凯撒旅游 3 家上市公司，数据来源为各上市公司定期报告，凯撒旅游的部分数据来自其借壳易食股份的重组报告书。以下如非特别说明，“可比公司”即指上述可比公司样本。财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货及其他流动资产）资产负债率=总负债/总资产利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

报告期内，公司的流动比率和速动比率呈现下降趋势，主要是因为随着业务规模的不断扩大，公司为保证日常经营的需要新增了大量短期银行贷款，同时公司其他应收款中因业务形成的在机票、地接、酒店等供应商的押金也随之增加，因此公司的流动负债较流动资产增长更快，流动比率和速动比率随之下降。报告期内，公司的流动比率和速动比率均低于行业平均水平，主要是因为同行业可比公司中的中国国旅的业务包括旅游服务和商品贸易，中青旅的业务包括旅游产品服务、IT 产品销售、景区综合经营、酒店和房地产业务等，公司与中国国旅和中青旅的业务构成不可比。公司的业务结构与凯撒旅游相近，流动比率和速动比率与凯撒旅游相似。

报告期内，公司的资产负债率基本保持稳定且维持在合理水平，但高于同行业可比公司的平均水平，主要是因为中国国旅和中青旅的业务构成与公司不同，因此资产构成情况也与公司存在差异。凯撒旅游与公司的业务构成相似，其资产负债率水平也与公司相近。

报告期内，公司的利息保障倍数呈现逐年下降的趋势，主要是由于公司近年来短期银行借款的大幅增加导致财务费用中的利息支出相应提高，但公司的利息保障倍数仍处于合理范围内，整体优于凯撒旅游，偿债能力良好。

2 、公司负债结构分析

报告期内，公司负债结构中以短期借款、应付账款和预收款项为主，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，上述三项合计占流动负债的比例为 87.12%、92.02%、85.55%和 89.11%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

254

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

公司的短期借款为公司因经营需要向银行申请的借款。报告期内，公司的短期借款呈上升趋势，主要是因为公司经营规模不断扩大，需要相应的资金维持公司正常的业务周转，同时也达到有效利用财务杠杆的目的。

从实际偿付压力看，应付账款是公司在生产经营过程中通过对上游供应商所提供的商业信用进行主动管理的结果。公司与主要供应商拥有长期的合作关系，建立了相互信任的商业信用关系，随着公司生产经营的持续，此类负债自身会保持在合理水平，公司实际短期偿债压力不大。

公司的预收款项为预收的出境游及整合营销服务业务团款，此类负债不对公司偿债能力构成影响。

报告期内，公司不存在长期借款，非流动负债在负债总额的中的占比较低，无偿还长期债款压力。

3 、现金流量分析

公司在行业内拥有良好的信誉和口碑，产品和服务销售渠道顺畅。

2014 年、2015 年和 2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,945.56 万元、1,250.75 万元和 5,038.77 万元。公司经营活动产生的现金流量净额与各期净利润存在一定差异，主要是因为公司的全资子公司拥有小额贷款业务，在各期末时点贷款本金尚未收回，因此产生了较多的经营性现金净流出；同时，公司为保障机票、地接等核心资源的供应和成本的有效控制，在各期末预付了较多的预付款项和押金。

4 、银行等其他融资渠道分析

公司具有良好的银行信用，是中国银行、民生银行、汇丰银行、花旗银行等银行的重点优质客户，银行融资渠道通畅，资信状况良好。公司短期借款占流动负债的比例约 32%。不存在较大的偿债压力。

综上所述，公司债务风险较小，拥有较强的偿债能力。为适当利用财务杠杆，公司本次募集资金选取可转换公司债券的融资方式，有利于公司保持良好的资本结构。

（四）资产周转能力分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

255

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：

指标	公司	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	中国国旅	-	24.18	23.35	24.33
	中青旅	3.07	7.06	8.04	8.87
	凯撒旅游	4.37	13.15	16.06	-
	可比公司均值	3.72	14.80	15.82	16.60
	公司	9.83	20.80	27.18	32.04
存货周转率（次）	中国国旅	-	8.35	9.53	10.72
	中青旅	7.84	16.34	13.57	11.67
	凯撒旅游	195.26	358.10	290.97	-
	可比公司均值	101.55	127.59	104.69	11.20
	公司	2,457.77	10,166.53	18,932.65	17,771.38

注：数据来源为各上市公司定期报告，凯撒旅游的部分数据来自其借壳易食股份的重组报告书，因凯撒旅游借壳易食股份的重组报告书未披露 2013 年度的备考财务数据，因此凯撒旅游 2014 年度的应收账款周转率和存货周转率无法计算。财务指标的计算方法如下：

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额

1 、应收账款周转能力分析

报告期内，公司的应收账款周转率呈下降趋势，但仍高于同行业可比公司平均水平。报告期内，公司应收账款主要来自于出境游批发业务和整合营销服务业务，其中整合营销服务业务应收账款金额较大且增加较多。公司整合营销服务客户主要是一些大型企业集团，包括众多行业的世界 500 强和国内外知名企业，及政府、机构等，上述客户资产质量高、信用优良，其中大部分客户与公司长期有业务合作，在此情况下，公司给予了一定付款周期。

2 、存货周转能力分析

报告期内，公司存货规模较小，主要为办公类低值易耗品，与同行业可比公司不具有可比性，存货周转率保持在较高水平。

（五）财务性投资

报告期各期末，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。报告期各期末，公司的可供出售金融资产全部为对参股公司的投资。

二、盈利能力分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

256

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（一）营业收入及毛利构成情况及分析

公司报告期内营业收入、营业成本、毛利及其变化情况如下：

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度
项目		同比增长（%）		同比增长（%）		同比增长（%）
	金额		金额		金额		金额


营业收入	504,602.29	13.33%	1,009,252.81	20.58	837,007.07	98.48	421,700.31
营业成本	453,102.66	12.52%	904,801.72	18.99	760,375.81	97.65	384,715.18
营业毛利	51,499.63	20.90%	104,451.09	36.30	76,631.26	107.19	36,985.13
毛利率（%）	10.21%	-	10.35	-	9.16	-	8.77

注：2017 年 1-6 月同比增长为较 2016 年 1-6 月的增长比例

2014-2016 年，公司的营业收入增长迅速。公司 2015 年的营业收入较 2014 年增加 415,306.76 万元，同比增长 98.48%，主要是完成竹园国旅的重组带来的收入提升；公司 2016 年的营业收入较 2015 年增加 172,245.74 万元，同比增长 20.58%，主要是受到公司出境游批发业务的增长影响。公司 2017 年半年度的营业收入较上年同期增加 59,338.14 万元。

报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，营业成本也相应增加。公司 2015 年的营业成本较 2014 年增加 375,660.63 万元，同比增长 97.65%；公司 2016 年的营业成本较 2015 年增加 144,425.91 万元，同比增长 18.99%，与同期营业收入的增幅相匹配。

报告期内，公司营业毛利增幅均略高于营业收入增幅，且营业毛利呈稳定增长态势。公司 2015 年的营业毛利较 2014 年增加 39,646.13 万元，同比增长 107.19%，主要是合并竹园国旅带来的营业毛利增长；公司 2016 年的营业毛利较 2015 年增加 27,819.83 万元，同比增长 36.30%，主要是受到公司出境游批发业务增长的带动。

报告期内，公司的毛利率水平也持续提升，2014、2015 和 2016 年公司毛利率为 8.77%、9.16%和 10.35%，体现出公司良好的成本控制能力。

报告期内，公司营业收入规模持续扩大，盈利水平稳中有升，主要是因为公司在业务规模扩张及销售收入增长的同时实施了有效的成本控制策略及产品结构调整，提高了经营效率和盈利能力。

1 、营业收入及成本分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

257

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（1）营业收入

1）主营业务收入构成分析

报告期内，公司的营业收入构成情况如下：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2017 年1-6 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


主营业务收入	504,531.54	99.99	1,008,945.57	99.97	836,628.81	99.95	421,700.31	100.00
其他业务收入	70.75	0.01	307.24	0.03	378.26	0.05	-	-
合计	504,602.29	100.00	1,009,252.81	100.00	837,007.07	100.00	421,700.31	100.00

报告期内，公司的营业收入基本为主营业务收入，公司的其他业务收入主要为对悠哉网络的委托贷款利息收入。

①按业务类型分类

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2017 年1-6 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额

出境游批发	387,510.55	76.81	744,037.91	73.74	584,362.32	69.85	252,078.57	59.78
出境游零售	76,884.30	15.24	180,255.04	17.87	164,968.76	19.72	101,420.01	24.05
整合营销服务	32,597.15	6.46	70,678.08	7.01	80,832.15	9.66	68,157.44	16.16
其他旅游业务	6,758.21	1.34	13,417.26	1.33	6,352.46	0.76	-	-
其他行业产品	781.33	0.15	557.28	0.06	113.11	0.01	44.29	0.01
合计	504,531.54	100.00	1,008,945.57	100.00	836,628.81	100.00	421,700.31	100.00

注：其他旅游业务收入主要为国内旅游、机票代理收入，其他行业产品收入主要为货币兑换、旅游辅助商品销售收入和移民置业收入

报告期内，公司继续大力拓展出境游批发、出境游零售和整合营销服务业务，出境游批发、出境游零售均呈现较快增长的态势，主营业务及其结构未发生重大变化。2015 年，公司主营业务收入大幅增长，一方面由于当期合并竹园国旅带来批发业务的快速增长，另一方面在行业持续景气的背景下，公司不断加大营销力度，提高预售产品优惠力度，强化各区域市场拓展。

2014 年，公司控股悠联货币，取得了区域性的个人外币兑换资质，成为北京市首家可以提供个人外币兑换业务的旅行社，增加了公司的业务范围，为客户提供便捷的出境游一站式服务体验。

A.出境游批发业务收入增长原因

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

258

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

2015 年，公司出境游批发收入增速明显，主要是因为当期完成了对竹园国旅的收购。竹园国旅主要经营出境游批发业务，完成合并后，两家公司在资源采购、产品研发上通力合作，提升了对上游资源的议价能力，在包机等项目产品的合作形成了一定的局部资源竞争优势，如欧洲 IFLY 包机、马汉航空希腊包机、印尼鹰航包机及东航北海道包机等，由此降低了产品成本，使得双方均扩大了市场份额，提升了出境游批发业务营业额。

2016 年，公司出境游批发业务较 2015 年增加 159,675.59 万元，主要原因为：①中国出境游市场快速增长，出境游产品的需求提高，公司大量推出东南亚、日韩、海岛等短线产品，多样的、高密度的短线度假产品带来较高的收入增长；②公司在各地开设分公司，不断布局全国市场，分公司当地出发产品增加，客人出游更加便捷，出行成本降低，带来销量的增长；③继续做好分销系统的推广使用，进行全年多地产品推介会，销售前置、产品联合推广，促进了批发业务增长。

2017 年 1-6 月，公司出境游批发业务继续保持较快增长，实现收入 387,510.55 万元，公司在常规产品线上加大二线城市包机产品投入，在没有直飞航班的城市，与航空公司合作开通直航，提升当地起止的产品比例。2017 年上半年，公司相继开通了天津直飞日本青森，南京、济南、沈阳直飞意大利米兰的航线、启动北京至沙巴直飞定期航班项目，加强与目的地资源的战略合作，与丹麦、美国、澳大利亚等地旅游局达成战略合作，开发深度旅游产品。 B.出境游零售业务收入增长原因

2015 年，公司出境游零售业务保持较快增长，主要是因为公司继续深挖渠道，持续不断地做各种地推活动，如在京津两地举行春季会员特卖、社区公园特卖、会员活动等 30 余场，参展北京旅交会，并获得最佳产品销售奖、最佳人气奖、最佳展台奖，使得零售业务不断增长。

2016 年，公司出境游零售业务较 2015 年增加 15,286.28 万元，主要是因为公司持续扩大零售门店数量，在全国多地拓展零售业务；同时，公司加强定制 “ ” “ ” 游产品建设，推出优定制、一家一团、自驾游等多种灵活定制产品，满足市场需求；此外，公司在旅游细分领域逐步建设，通过精准获客及跨界资源互补，提供专业、针对性产品。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

259

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

2017 年 1-6 月，公司出境游零售业务保持较好的增长态势，实现收入 76,884.30 万元，公司在上海、武汉、西安、石家庄等零售门店落地城市加强产品和品牌推广，强化北京、天津和河北的门店一体化运营，并根据不同时段消费热点，推出各类主题旅游系列产品。

C.整合营销服务业务收入波动原因

报告期内，公司加大整合营销服务业务人员与资金投入，不断开发新客户，并使销售渠道向多行业延伸，目前已经与 IT、汽车制造、金融保险、教育医疗等多行业客户建立合作关系，在业内树立了良好的品牌形象。

2015 年，公司整合营销服务业务收入较 2014 年增加 12,674.71 万元，主要是公司整合营销服务业务凭借客户的认可，原有业务稳中有升。2015 年 5 月公司承接了天狮集团 20 周年庆典 6,000 余人赴法国游活动，此活动是中国单团赴欧洲最大规模旅游团组，得到了国内外媒体的广泛关注，进一步提升了公司大型团队运作能力及在整合营销服务行业的影响力。

2016 年，公司整合营销服务业务收入较 2015 年减少 10,154.07 万元，主要是因为公司为适应市场需求，组建了以原有商务会奖旅游业务为基础，以活动公关策划为核心，为客户提供营销咨询、境内外大型项目的策划运营、境内外会议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、目的地二次开发等多元化、一站式整合营销服务的子公司众信博睿。2016 年 11 月，众信博睿在新三板挂牌。众信博睿在申请新三板挂牌同时，进一步理清发展思路，努力进行业务模式转型升级，实现客户类型、客户行业等多元化发展，增强市场抗压能力。严格执行对毛利率和回款时间要求，主动放弃毛利率过低且回款时间较长的部分大客户业务，使得众信博睿 2016 年的主营业务收入规模同比出现下降。

2017 年 1-6 月，公司整合营销服务也增长较快，实现收入 32,597.15 万元，加强销售力度，与前期新开发客户之间的信任度进一步提升，新增客户业务量明显增长，对单一行业客户依赖度明显下降，中小企业客户数量和收入占比明显提升，市场竞争实力和抗风险能力进一步提高。

②按旅游目的地分类

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

260

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


欧洲	185,525.39	36.83	404,027.96	40.07	405,849.18	48.52	198,790.57	47.15
大洋洲	28,425.21	5.64	44,593.56	4.42	30,209.80	3.61	19,934.11	4.73
非洲	8,785.84	1.74	19,312.61	1.92	23,059.02	2.76	14,654.94	3.48
美洲	35,508.78	7.05	85,958.87	8.52	50,717.41	6.06	49,014.15	11.62
亚洲	222,355.48	44.14	412,340.06	40.89	277,714.99	33.20	92,959.01	22.05
国内	23,149.49	4.60	42,155.24	4.18	48,965.30	5.85	46,303.25	10.98
合计	503,750.21	100.00	1,008,388.30	100.00	836,515.70	100.00	421,656.02	100.00

报告期内，公司各出境游目的地的主营业务收入基本保持逐年增长趋势。欧洲、大洋洲、非洲和美洲等长线出境游目的地是公司的传统优势区域，占收入的比重分别为 66.98%、60.95%、54.93%和 51.26%。比例降低的原因是公司在巩固并加强长线出境游优势的同时，加强了亚洲等短线出境旅游资源的开发，报告期内亚洲旅游收入逐年递增，占收入总额的比例有所提高，反映了公司市场开拓能力不断增强。

竹园国旅优势区域为欧洲和亚洲，2015 年，公司合并竹园国旅后，欧洲和亚洲的收入占比均有所提高。2017 年 1-6 月，公司在短线目的地持续发力，开通直飞航线，亚洲区域市场增长较快。

③按客户所在地分类

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2017 年1-6 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额

北京大区	216,683.72	42.95	443,709.04	43.98	371,433.46	44.40	209,006.24	49.56
华东大区	134,264.38	26.61	254,646.95	25.24	233,427.14	27.90	111,681.66	26.48
东北大区	28,980.64	5.74	64,025.06	6.35	50,833.57	6.08	24,430.08	5.79
中原大区	58,284.21	11.55	116,534.45	11.55	85,312.12	10.20	35,552.07	8.43
华中大区	15,831.07	3.14	29,360.10	2.91	24,541.58	2.93	11,643.75	2.76
西南大区	27,995.22	5.55	55,814.51	5.53	52,322.27	6.25	24,590.16	5.83
华南大区	9,525.78	1.89	15,805.39	1.57	13,063.79	1.56	4,796.35	1.14
境外	12,966.51	2.57	29,050.07	2.88	5,694.88	0.68	-	-
合计	504,531.54	100.00	1,008,945.57	100.00	836,628.81	100.00	421,700.31	100.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

261

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

公司主营业务收入按客户所在地分类在报告期内基本保持稳定，公司客户主要来自于北京大区和华东大区。报告期内，北京大区和华东大区实现的营业收入占总营业收入的比例分别为 76.04%、72.30%、69.22%和 69.56%。出境游主要面向于中高等收入的居民群体，北京大区和华东大区的居民收入在全国属于较高水平，公司营业收入主要来源于上述两个大区，符合行业特点，也是公司经营思路的体现。在巩固并发展上述两个大区业务的同时，公司不断加大其他大区的业务拓展力度，挖掘并引导其他区域出境游需求，报告期内，各大区的收入均实现逐年增长。2015 年和 2016 年，除传统优势区域外，其他大区业务均有所拓展，华东地区日本、邮轮等短线产品增长较快，带来华东地区业务增长。客户来源所在地新增境外区域，主要是因为公司在报告期内陆续收购了北京开元、波兰车公司、日本三利等公司，上述公司在境外开展经营，因此形成境外收入。

2）主营业务收入的季节性波动分析

受气候及休假制度的整体影响，出境游业务存在一定季节性。而整合营销服务业务由于年会及会议活动和展览等在年度内发生的时间不一，也有一定季节性因素的存在。每年三季度因包含暑期，均是当年的业绩高峰期。

（2）营业成本

报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下：

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


机票款	233,531.23	51.54	551,487.20	61.39	463,880.97	61.32	209,751.05	48.64
地接费	191,184.83	42.19	285,819.11	31.82	246,524.93	32.59	147,805.95	42.67
签证费	13,048.42	2.88	24,074.50	2.68	21,024.31	2.78	13,185.21	4.08
酒店餐厅及门票	13,571.73	3.00	33,383.27	3.72	21,554.88	2.85	10,872.93	3.06
其他费用	1,766.45	0.39	3,542.78	0.39	3,471.16	0.46	3,073.97	1.56
合计	453,102.66	100.00	898,306.86	100.00	756,456.25	100.00	384,689.11	100.00

公司主营业务成本主要由机票款和地接费构成，2014 年、2015 年、2016 年

和 2017 年 1-6 月，上述两项占成本的比重分别为 91.31%、93.91%、93.21%和 93.73%，占比略有上升。2015 年以来，公司机票款占比有所提高，地接费、签

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

262

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

证费和酒店餐厅及门票占比有所下降，主要是因为公司出境游业务目的地结构变化所致。合并竹园国旅后，公司亚洲业务增长较快，对于亚洲地区业务，一方面地接费、签证费较低，且餐费及景点门票一般由地接社承担，造成地接费、签证费和酒店餐厅及门票费用占比有所降低，机票款占比相应提高。

（3）公司主营业务毛利率分析

1）主营业务毛利的构成

报告期内，公司主营业务的毛利情况如下：

							单位：万元	单位：万元
	2017 年1-6 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


出境游批发	34,126.72	66.36	61,517.12	59.08	42,068.63	55.17	19,427.96	52.53
出境游零售	11,594.11	22.54	27,831.95	26.73	25,214.96	33.07	12,196.60	32.98
整合营销服务	3,492.12	6.79	7,315.08	7.03	6,512.76	8.54	5,342.35	14.44
其他旅游业务	1,443.16	2.81	6,928.68	6.65	2,361.73	3.10	-	-
其他行业产品	772.77	1.50	526.11	0.51	94.93	0.12	18.23	0.05
主营业务毛利	51,428.88	100.00	104,118.95	100.00	76,253.00	100.00	36,985.13	100.00

报告期内，公司毛利主要来源于主营业务。2014-2016 年，公司出境游批发、出境游零售、整合营销服务三类业务的毛利金额逐年增长。报告期内，得益于公司“批发零售一体、线上线下结合”的发展战略的实施，出境游批发业务和零售业务均发展较快，收入占比逐年提高，两项业务的毛利占比维持在较高水平。虽然整合营销服务业务毛利占比逐期减少，但依然保持了良好的发展态势，毛利额逐年增加。

报告期内，伴随着公司从出境游运营商到出境综合服务商的战略升级以及利用并购竹园国旅后市场份额扩大的市场地位，公司抓住市场快速发展的黄金时机，以服务品质为前提，以产品为核心，出境游批发、出境游零售、整合营销服务三大业务相互促进，协同发展，主营业务毛利实现较快增长。

2）主营业务毛利率及其变化趋势

报告期内，公司主营业务毛利率的变动情况如下：

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

263

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

			占主营业务毛利比例（%）		占主营业务毛利比例（%）		占主营业务毛利比例（%）		占主营业务毛利比例（%）
		毛利率		毛利率		毛利率		毛利率

出境旅游	出境游批发	8.81	66.36	8.27	59.08	7.20	55.17	7.71	52.53
	出境游零售	15.08	22.54	15.44	26.73	15.28	33.07	12.03	32.98
	综合毛利率	9.85	88.90	9.67	85.81	8.98	88.24	8.95	85.51
整合营销旅游业务		10.71	6.79	10.35	7.03	8.06	8.54	7.84	14.44
其他旅游业务		21.35	2.81	51.64	6.65	37.18	3.10	-	-
其他行业产品		98.90	1.50	98.82	0.51	83.93	0.12	41.15	0.05
主营业务毛利率		10.19	100.00	10.32	100.00	9.11	100.00	8.77	100.00

公司主营业务毛利率受出境游业务和整合营销服务业务毛利率及收入占比影响较大。

2015 年，公司加大了对日本、东南亚等亚洲短线业务的开拓力度，短线业务收入占比提升。由于短线业务毛利率相对较低，使得公司 2015 年出境游批发业务的毛利率较 2014 年有所降低；由于公司加大了出境游零售业务的拓展，并较好的控制了成本，出境游零售业务的毛利率有较大提升，因此公司 2015 年的出境游毛利率总体较 2014 年有所提升。同时，公司整合营销服务业务的毛利率有所提升，再加上新增了国内旅游、机票代理收入等毛利率较高的业务收入，因此公司的主营业务毛利率较 2014 年提升了 0.34 个百分点。

2016 年，公司出境游业务毛利率有所提高，主要原因为：一方面，公司在产品布局上进一步强化目的地均衡策略，加强东南亚、美洲、澳洲等多目的地产品开发，使得上述目的地均有较高增长。在扩大产品销售规模的同时，公司与竹园国旅强化集中采购，大力发展包机业务，增加中高端产品比例，使得亚洲产品毛利率得到大幅提升；另一方面，2016 年为“中美旅游年”，借助东航、国航等航空公司直飞美国的航班数量和落地城市点的增加，公司相应推出多个美国系列产品及美洲阿拉斯加航线邮轮产品，使得美洲产品收入增长达 77%；此外，在渠道建设上，公司进一步丰富同业分销系统功能，提升系统粘性，同时公司持续优化促销手段，增加了代理商对公司和产品的认同，同时批发业务进一步向三四线城市下沉，进而带来业务增长；最后，公司的整合营销服务业务方面严格执行对毛利率和回款时间要求，主动放弃毛利率过低且回款时间较长的部分大客户业务，引入毛利率较高的活动公关策划业务，使毛利实现了增

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

264

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

长。

2017 年 1-6 月，公司出境游业务毛利率略有提升，主要是因为在资源采购端，公司与竹园国旅进行集中采购，控制成本，产品竞争力不断加强。

公司上市以来，积极应对行业竞争格局的变化，通过整合竹园国旅，扩大批发业务规模，进一步提升资源整合和成本控制能力；继续推进实体营销网络建设，不断扩大品牌影响力；通过参股 Club Med、投资巴黎酒店、投资波兰车公司等积极向上游资源渗透；通过参股悠哉旅游，打通线上线下销售渠道；继续发挥产品研发优势，不断开发新的线路和产品，保持产品的差异化；入股旅游卫视旗下“年假旅行”，打造 T2O 销售模式，成立高端旅游品牌奇迹旅行，提供高端旅行产品、目的地行程策划与执行及相应的配套服务，满足不同类别客户的差异化需求。针对消费者日益增加的个性化、碎片化旅游需求，公司在发 “ ” “ 展跟团游产品的同时，加强定制游、自由行产品发展，推出优定制、一家一团”、自驾游等多种定制、半定制切合市场需求的产品，吸引更多消费者，促进业务持续稳定增长。上述一系列举措将使公司的竞争能力得到较大的提升，使公司在未来的行业竞争中处于更为有利的地位，从而保持较高的业绩增长和盈利能力。

（二）利润表其他项目分析

1 、期间费用分析

报告期内，公司期间费用及占营业收入的比重如下：

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
		占营业收入比例（%）		占营业收入比例（%）		占营业收入比例（%）		占营业收入比例（%）
项目
	金额		金额		金额		金额


销售费用	30,536.63	6.04	54,749.96	5.42	36,701.37	4.38	18,782.50	4.45
管理费用	6,185.38	1.22	15,262.12	1.51	9,007.23	1.08	3,719.08	0.88
财务费用	-489.95	-0.10	1,536.85	0.15	371.52	0.04	-2,449.32	-0.58
合计	36,232.06	7.17	71,548.92	7.08	46,080.12	5.51	20,052.26	4.75

报告期内，公司销售费用、管理费用随公司经营规模的扩大而增加，合计占比略有上升。2015 年和 2016 年，由于销售人员和管理人员增长带来的人员

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

265

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

薪酬和办公费用增加，以及 2015 年公司合并竹园国旅的影响，导致期间费用有所增加。报告期内，公司财务费用主要受汇率波动带来的汇兑损益变动以及银行短期借款形成利息支出的共同影响。

（1）销售费用

报告期内，公司销售费用的构成情况如下：

							单位：万元	单位：万元
	2017 年1-6 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


销售人员薪酬	16,459.86	53.90	30,707.73	56.09	21,631.96	58.94	9,564.96	50.92
广告宣传费	2,965.41	9.71	6,064.36	11.08	5,094.58	13.88	3,624.34	19.30
房租物业费	5,587.89	18.30	6,865.87	12.54	4,070.74	11.09	2,081.57	11.08
办公费	2,525.21	8.27	4,997.75	9.13	2,810.91	7.66	1,446.13	7.70
差旅交通费	927.56	3.04	1,807.60	3.30	1,203.66	3.28	593.73	3.16
会议费	312.93	1.02	601.72	1.10	413.88	1.13	475.56	2.53
业务费	300.48	0.98	783.78	1.43	616.44	1.68	391.37	2.08
折旧摊销	1,417.05	4.64	934.04	1.71	550.63	1.50	421.80	2.25
其他	40.25	0.13	1,987.11	3.63	308.57	0.84	183.05	0.97
合计	30,536.63	100.00	54,749.96	100.00	36,701.37	100.00	18,782.50	100.00
占营业收入比例	6.04%		5.42%		4.38%		4.45%

报告期内，公司销售费用主要包括销售人员薪酬、广告宣传费、房租物业费和办公费等。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司销售费用占当期营业收入的比重分别为 4.45%、4.38%、5.42%和 6.04%，销售费用持续增加，与公司销售规模的较快增长相配比，反映了公司业务拓展力度的加大，为公司后续业务发展打下了坚实基础。

2015 年，公司销售费用较 2014 年增加 17,918.87 万元，主要是因为合并竹园国旅后销售人员增加带来的人员薪酬增长。

2016 年，公司销售费用较 2015 年增加 18,048.58 万元，主要是因为公司当期新增分、子公司和门店招聘了部分人员，同时随着业绩的提升，公司的绩效相应增加，社保等费用也随之提升，薪酬整体增长较多。此外，公司新增分、子公司和持续提升的业绩也导致房租、装修、办公费的相应增加。

（2）管理费用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

266

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

报告期内，公司管理费用的构成情况如下：

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


管理人员薪酬	3,156.55	51.03	6,231.32	40.83	3,818.05	42.39	1,880.45	50.56
办公费	658.74	10.65	1,189.20	7.79	895.03	9.94	400.82	10.78
差旅交通费	242.72	3.92	716.88	4.70	606.25	6.73	214.35	5.76
房租物业费	987.48	15.96	1,067.80	7.00	804.86	8.94	167.37	4.50
中介机构费	280.51	4.54	594.01	3.89	335.28	3.72	353.78	9.51
业务费	237.65	3.84	451.97	2.96	329.65	3.66	128.71	3.46
折旧摊销	286.62	4.63	799.61	5.24	472.40	5.24	154.25	4.15
会议费	199.67	3.23	591.17	3.87	91.78	1.02	110.24	2.96
股份支付费用	-	-	3,140.99	20.58	1,372.64	15.24	221.31	5.95
其他	135.44	2.19	479.17	3.14	281.30	3.12	87.80	2.36
合计	6,185.38	100.00	15,262.12	100.00	9,007.23	100.00	3,719.08	100.00
占营业收入比例	1.22%		1.51%		1.08%		0.88%

报告期内，公司管理费用主要包括管理人员薪酬、办公费、差旅交通费和房租物业费等。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司管理费用占当期营业收入的比重分别为 0.88%、1.08%、1.51%和 1.22%，公司管理费用持续增加，占比较为稳定。

报告期内，公司管理费用总体呈现增长趋势，主要是由于随着经营规模的扩大，管理人员的数量增加，与之对应的薪酬、办公费和差旅费用有所上升，同时办公场所的房屋租金成本也有所上涨。2015 年，公司管理费用的增加主要是合并竹园国旅所致。2016 年，公司管理费用的增长主要是因为随着公司管理人员的增加以及业绩的增长，管理人员的薪酬总额有较大幅度增长。此外，公司 2014 年 12 月进行了股权激励，因此 2015 年和 2016 年也产生了一定的股份支付费用。

（3）财务费用

报告期内，公司财务费用的构成情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
利息支出	1,934.88	3,554.70	976.55	91.63
减：利息收入	295.36	684.06	638.99	282.83

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

267

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
汇兑损益	-2,519.12	-2,450.35	-1,185.40	-2,708.01
金融机构手续费	389.64	1,116.57	1,219.36	449.89
合计	-489.95	1,536.85	371.52	-2,449.32

报告期内，公司的银行短期借款规模不断扩大，因此报告期内的利息支出也相应增加。同时，随着公司银行存款规模的增加，利息收入逐年增加。金融机构手续费主要为购买外汇所支付的汇兑手续费和刷卡结算方式的手续费，随着业务规模的扩大，金融机构手续费在报告期内呈逐年上升趋势。

2014 年，公司财务费用为负值，主要是因为当期人民币升值引起的外币债务汇兑收益所致。

2015 年，公司财务费用较上年度增长较多，主要原因如下：一是公司主要经营出境游业务境外供应商款项主要以欧元、美元等外币进行结算，2015 年欧元和美元等外币相对于人民币有一定幅度的升值，导致公司外币业务产生的汇兑收益有所下降；二是当期银行贷款较以前年度增长较多，导致利息支出较以前年度有较大幅增长；三是公司当期 POS 机刷卡收款、第三方收款等方式进行的结算较 2014 年有大幅增长，导致金融机构手续费有较大幅度增长。

2016 年，公司财务费用为较 2015 年增加 1,165.33 万元，主要是因为公司银行短期借款增长导致的利息支出增加所致。

2017 年 1-6 月，公司财务费用为负，主要是因为公司当期对外汇进行有效管理形成了汇兑收益所致。

2 、资产减值损失

报告期内，公司的资产减值损失全部为应收账款、其他应收款和发放贷款及垫款计提的减值准备，具体情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
资产减值损失	1,143.63	1,651.64	767.45	342.59

3 、营业外收入及营业外支出

报告期内，公司营业外收支的变动情况如下：

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

268

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业外收入	118.99	523.34	437.44	405.09
营业外支出	33.43	58.89	78.38	10.39

报告期内公司营业外收入及营业外支出金额较小，主要为固定资产清理净损益、政府补助及捐赠支出等。

4 、非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：

单位：万元

内容	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置收益	-21.85	-36.45	-7.20	-5.39
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	108.15	451.00	425.00	402.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	63.78	-	3.09
委托他人投资或管理资产的损益	28.72	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	70.75	287.26	372.00	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1.31	-13.88	-58.74	-5.00
合计	184.46	751.71	731.06	394.70
所得税影响数	-29.19	-171.46	-182.16	-97.90
少数股东权益影响额（税后）	9.31	32.66	28.95	-
归属于母公司股东的非经常性净损益（税后）	145.97	547.60	519.96	296.79

报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性净损益占归属于母公司股东的净利润比例分别为 2.73%、2.78%、2.55%和 1.53%，占比较低，非经常性损益对公司经营成果不构成重大影响。

（三）同行业盈利指标对比分析

报告期内，公司与可比上市公司的主营业务毛利率对比情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

269

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

同行业上市公司	2016 年度	2015 年度	2014 年度
中国国旅	8.92%	9.65%	9.26%
中青旅	7.58%	6.41%	7.79%
凯撒旅游	14.11%	14.89%	14.07%
平均	10.20%	10.32%	10.37%
公司	10.32%	9.11%	8.77%

注：中国国旅数据来源于定期报告，其主营业务毛利率为旅游服务业务毛利率；中青旅数据来源于定期报告，其主营业务毛利率为旅游产品服务业务毛利率；凯撒旅游数据来源于其借壳易食股份的重组报告书和定期报告，其主营业务毛利率为旅游服务业务毛利率

由于中国国旅、中青旅旅游服务业务包含出境游、入境游和国内游，而公司专注于出境游批发、零售和整合营销服务业务，公司主营业务毛利率与中国国旅、中青旅旅游服务业务毛利率可比性不强。凯撒旅游经营出境游批发、零售和企业会奖业务，与公司较为可比。报告期内，凯撒旅游毛利率高于公司，主要原因为凯撒旅游以出境游零售业务为主，公司以出境游批发业务为主，零售业务直接面对终端消费者，毛利率水平较高。

（四）合并报表以外的投资收益、少数股东损益对经营成果的影响

报告期内，公司合并报表以外的投资收益、少数股东损益金额较小，不会对公司的经营成果产生重大影响。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	316.29	5,038.77	1,250.75	6,945.56
投资活动产生的现金流量净额	4,294.01	-28,535.69	-24,618.54	-11,124.60
筹资活动产生的现金流量净额	-4,623.40	22,445.23	77,287.10	18,373.62
现金及现金等价物净增加额	304.60	-1,086.21	54,283.60	14,224.04
期末现金及现金等价物余额	93,532.43	93,227.83	94,314.04	40,030.44

（一）经营活动净现金流量分析

报告期内，公司经营活动净现金流量与净利润对比分析如下：

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
净利润	11,627.39	24,548.15	20,966.03	10,873.81
经营活动现金流量净额	316.29	5,038.77	1,250.75	6,945.56

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

270

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
主要差异来源：
资产减值准备	1,143.63	1,651.64	767.45	342.59
固定资产折旧	749.93	965.15	373.50	240.13
无形资产摊销	385.54	526.07	267.33	118.23
长期待摊费用摊销	567.28	833.54	382.20	217.69
财务费用	1,934.88	3,554.70	976.55	91.63
经营性应收项目的减少（增加用"-" 填列）	-54,496.86	-38,498.43	-66,644.66	-14,693.57
经营性应付项目的增加（减少用"-" 填列）	38,684.88	16,507.36	43,609.87	9,861.09
其他	-280.39	-5,049.41	552.49	-106.04

报告期内，公司经营活动净现金流量与净利润差异较大，主要是因为：（1）公司的全资子公司广州优贷小额贷款有限公司在报告期内的小额贷款业务新增贷款规模较大，在各年末的时点贷款本金尚未收回，因此产生了较多的经营性现金净流出；（2）根据各年度的销售计划，公司为了保障机票、地接等核心资源的供应和有效控制成本，支付了较多的预付款项和押金；（3）报告期内公司应收账款的持续增长也一定程度上造成了经营活动净现金流量与净利润之间的差异。

（二）投资活动净现金流量分析

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
收回投资收到的现金	11,396.00	1,500.00	-	-
取得投资收益收到的现金	28.72	300.00	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	0.20	22.43	9.56	25.80
投资活动现金流入小计	11,424.92	1,822.43	9.56	25.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	1,635.49	7,962.63	2,996.72	1,075.74
投资所支付的现金	6,191.17	20,873.96	25,217.71	6,100.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-695.74	-	-3,586.33	-810.34
出售子公司及其他营业单位减少的现金净额	-	1,521.53	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	4,785.00
投资活动现金流出小计	7,130.91	30,358.12	24,628.09	11,150.40
投资活动产生的现金流量净额	4,294.01	-28,535.69	-24,618.54	-11,124.60

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

271

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

公司 2015 年投资活动产生的现金流量净额较 2014 年减少 13,493.94 万元，主要是因为公司当期对 Club Med、同程网、北京开元等公司进行投资所支付的投资款项导致投资活动的现金流出增长。公司 2016 年投资活动产生的现金流量净额较 2015 年减少 3,917.15 万元，主要是因为公司当期对 QYER Inc.（穷游网）、上海新魅力、杭州四达、波兰车公司、北京众信等公司进行收购所支付的投资款项导致投资活动的现金流出增长。

（三）筹资活动净现金流量分析

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
吸收投资所收到的现金	-283.13	10,430.87	21,142.37	19,017.06
取得借款所收到的现金	51,914.78	101,470.92	98,089.44	15,567.00
筹资活动现金流入小计	51,631.65	111,901.78	119,231.81	34,584.06
偿还债务所支付的现金	52,328.18	83,929.48	39,655.55	14,953.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	3,926.87	5,527.08	2,289.16	1,257.43
筹资活动现金流出小计	56,255.05	89,456.56	41,944.70	16,210.43
筹资活动产生的现金流量净额	-4,623.40	22,445.23	77,287.10	18,373.62

公司 2014 年筹资活动产生的现金流量净额主要是首次公开发行所募集的资金，以及限制性股票激励计划收到激励对象的资金。公司 2015 年筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是当期重组竹园国旅募集的配套资金以及银行贷款增加所致。

四、资本性支出分析

（一）报告期内公司重大资本性支出

报告期内，公司的重大资本性支出主要是投资参股公司形成的可供出售金融资产和投资控股公司形成的长期股权投资，另有部分固定资产、无形资产投资，如下：

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
可供出售金融资产	44,029.07	43,196.27	24,114.14	100.00
长期股权投资	6,751.21	6,751.21	3,739.20	-
固定资产	9,088.41	5,592.58	1,059.37	615.69
无形资产	3,050.35	2,458.80	1,778.26	751.37

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

272

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

报告期内，公司购买了多家国内及国外公司的股权，如上海悠哉网络科技有限公司、Club Med、同程网络科技股份有限公司、QYER Inc.（穷游网）等。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本募集说明书签署日，除本次募集资金有关投资外，公司无可预见的重大资本性支出计划。本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影 “ ” 响详见本募集说明书第八节本次募集资金运用。

五、会计政策、会计估计变更及其影响

2014 年 1 月至 7 月，财政部制定了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》以及《企业会计准则——基本准则》。上述 9 项会计准则除修订后的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》以及《企业会计准则——基本准则》以外均自 2014 年 7 月 1 日起施行，修订后的《企业会计准则——基本准则》自 2014 年 7 月 23 日起施行，修订后的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》自 2014 年及以后期间财务报告中执行。公司在编制报告期财务报表时，执行了上述 9 项会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理。

2017 年 5 月 10 日，财政部颁布新修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，自 2017 年 6 月 12 日起执行。本次执行新的会计政策不涉及对报告期内财务报表的调整。

公司根据财政部新修订和发布的企业会计准则对公司执行的会计政策进行了相应变更。上述会计政策变更对公司已公告的财务状况、经营成果及现金流量未产生追溯调整事项，未产生重大影响。

除上述事项外，报告期内，公司的主要会计政策、会计估计及会计核算方法未发生重大变更，亦不存在重大前期会计差错的内容及更正情况，未有因上述原因对公司财务状况、经营成果产生的影响。

六、公司目前存在的重大或有事项及期后事项

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

273

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（一）重大担保事项

截至 2017 年 8 月 25 日，公司正在履行的对外担保具体情况如下：

1 、对子公司借款、市场风险额度的担保

被担保人	担保权人	担保人	担保金额	担保类型	被担保借款期限
	上海农商行长宁支行			连带责任保证	2017年5月26日至 2018 年5 月25日
竹园国旅		众信旅游	3,000万

	株式会社三菱东京UFJ银行香港支行
			1,000万美元	连带责任保证	2017年7月14日至 2018年7月13日
香港众信		众信旅游


	株式会社三菱东京UFJ银行香港支行
			300万美元	连带责任保证	2017年7月14日至 2018年7月13日
香港众信		众信旅游

2 、其他对外担保

公司子公司上海众信为取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的民用航空运输销售代理人资格，于 2015 年 5 月 26 日与中航鑫港签订了《担保与反担保协议》。根据协议约定，中航鑫向上海众信提供 1,000 万元担保，并出具了（国际客）字第 KGJ204778 号《不可撤销的担保函》，担保期限自 2015 年 6 月 3 日至 2015 年 12 月 31 日，以后各年，若上海众信前一担保期间内未发生违约情况且《反担保函》中反担保人没有变化并符合该协议的规定，中航鑫港将为上海众信继续提供担保并出具一年期的该年度担保函。公司就此向中航鑫港出具《反担保函》为上海众信提供 820 万元的保证担保；上海众信在中航鑫港存交保证金 180 万元。2016 年度及 2017 年度，中航鑫港已分别向上海众信出具了（国际客）字第 KGP0898 号《不可撤销的担保函》、（国际客）字第 KGP1230 号《不可撤销的担保函》。

截至 2017 年 8 月 25 日，除上述担保外，公司不存在其他的对外担保情形。

（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等

1 、发行人及发行人控股公司的涉诉情况

截至 2017 年 8 月 25 日，发行人及其子公司涉及的尚未了结的诉讼案件共 11 宗，具体情况详见“附件二：发行人诉讼仲裁情况”。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

274

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

2 、持有发行人 5% 以上股东、实际控制人的涉诉情况

截至本募集说明书签署日，持有公司 5%以上（含 5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3 、发行人董事、监事和高级管理人员的涉诉情况

截至本募集说明书签署日，公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）重大期后事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在重大期后事项。

七、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析

虽然 2016 年整个出境游市场增速有所放缓，但剔除港澳游后的出境游仍保持较高的增长态势。随着我国经济的持续发展和人民生活水平的逐步提高，国民的消费意识和消费能力不断增强，消费升级的红利逐渐到来，基于我国庞大的人口基数，30 年改革开放积累的大量的国民财富，出境游行业的潜力不断释放。另一方面，国家政策的大力支持（如：2016 年是中美旅游年，2017 年是中澳旅游年等）、签证条件的逐渐放宽、国际航班增加、移动互联网带来的线上渠道便利化、人民币国际化等因素都使得出境旅游变得更为便利、实惠，出境游日趋表现出生活必需品的特性，迎来了广阔的发展空间。

伴随着中产阶级消费需求升级，单纯的观光、度假不再是出国旅游的唯一目的，游学及留学教育、移民置业、旅游金融、健康医疗等各类出境服务需求将不断增加，出境服务市场将如目前的出境游市场一样在未来几年被持续打开扩大，具有广阔前景和发展空间。

自 2015 年以来，旅游企业之间并购整合加剧，线上线下企业的界线不断模糊，均希望获取更多的市场份额。同时，企业呈现出愈加开放合作的态势，微观层面持续竞争的同时，宏观层面、资本层面的合作在加深。这也要求业内企业适应行业趋势，进一步用好资本平台，加快行业整合，不断做强做大，提高行业地位。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

275

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

1 、未来发展趋势

围绕出境游业务这一核心，在目的地资源、产品设计与服务、线上线下营销渠道三方面进行产业链一体化扩张，不断巩固和加强出境游业务优势；并拓展包括游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务，整体围绕用户、资源、渠道三要素，实现客户共享、资源共享、渠道共享，发挥业务协同作用，加强国内客源地渠道和海外目的地资源两端控制。

在出境游领域，公司将继续抓住市场快速发展的黄金时机，以服务品质为前提，以产品为核心，继续强化批发零售一体，线上线下结合的多渠道运营的发展战略，促进出境游批发、出境游零售、整合营销服务业务相互促进、协同发展。

2 、本次募投项目对未来发展的影响

公司本次公开发行募集资金将用于建设出境游业务平台和“出境云”大数据管理分析平台。募集资金投资项目实施后，将深化公司战略，拓展出境游销售业务，丰富出境游产品类型，提高公司长期盈利能力；同时将提高公司信息化管理水平，不断提高公司核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

276

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

第八节本次募集资金运用

一、本次募集资金概况

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 70,000 万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

		项目投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
序号	项目名称

1	出境游业务平台	135,518.24	55,033.64
2	“出境云”大数据管理分析平台	56,299.58	14,966.36
	合计	191,817.82	70,000.00

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）出境游业务平台

1 、项目概况

众信旅游作为专业的出境游运营商，长期坚持以服务品质为前提、以产品为核心、批发零售一体、线上线下结合的运营方式，初步搭建了实体网络、电子商务的多层次、多渠道销售模式，形成了较强的竞争优势，拥有较高的行业影响力和品牌知名度。本次公开发行，公司拟使用募集资金从渠道端和产品端进一步夯实主业优势。

（ 1 ）多渠道、立体式完善渠道端布局，拓展出境游销售业务

线上方面，拟通过“电商平台升级项目”，优化改造现有出境游零售线上营销渠道，完善并扩充电子商务平台模块与功能，形成包括网站、分销系统、微信、APP、第三方交易平台在内的 B2B、B2C 销售渠道，强化出境游零售业务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

277

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

的线上渠道布局，提高运营效率。线下方面，拟通过“实体营销网络拓展项目” 加大实体门店建设力度，丰富实体门店类型，完善零售网络的全国布局，建立线上线下结合的服务体系。

（ 2 ）建设特色产品项目，丰富出境游产品类型

基于散客化、差异化和个性化的发展趋势，综合考虑出境游目的地、消费能力与消费意愿、我国公众休假特点、客户时间要求等因素，开发符合不同层次需求，有主题、有特色、性价比高的旅游产品，大力发展自由行、高端旅游、体育旅游、健康旅游四个项目。

公司拟使用募集资金 55,033.64 万元用于出境游业务平台建设，具体又可细分为如下 6 个子项目：

		项目投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
序号	子项目名称

1	电商平台升级	27,191.30	21,377.90
2	实体营销网络拓展	38,109.93	10,643.23
3	自由行项目	20,957.57	7,621.54
4	奇迹（高端旅游）项目	16,292.13	5,341.68
5	体育旅游项目	16,492.51	5,083.82
6	健康旅游项目	16,474.80	4,965.46
	合计	135,518.24	55,033.64

本项目总投资为 135,518.24 万元，其中计入本次募集资金金额为 55,033.64 万元，具体包括各类软硬件设备的购置、办公设备的购置、各类实体店的装修投入等资本性支出，而租赁物业的租金、员工薪酬、铺底流动资金、办公费等各类费用支出以及自有物业的购置合计 80,484.60 万元由公司自筹资金解决，该部分款项不计入本次募集资金总额。

2 、项目实施的必要性

（ 1 ）符合旅游行业渠道演变的趋势

供应商、分销商自身的信息化建设程度越来越高，旅游产业链各环节信息化的快速发展，消费升级带来旅游形态升级，都为在线旅游提供了广阔的运营空间，原有的线下分销渠道受到挑战。艾瑞咨询数据显示，2015 年中国在线旅

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

278

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

游市场交易规模达 4,326.30 亿元，同比增长 39.9%，预计 2019 年在线旅游市场规模将达到 9,134.40 亿元。从美国、欧洲旅游产业发展历史特征看，在线旅游发展的黄金阶段，在线旅游渗透率会快速从 20%增长到 50%，2015 年中国在线旅游渗透率为 10.8%，远落后于全球平均水平，未来增长潜力巨大。此外，无线网络普及和 3G/4G 技术成熟为移动互联网的发展提供了强大的技术支撑，将在线旅游推向了一个新的阶段。

在旅游行业的未来发展阶段中，线上线下渠道的融合成为发展趋势，多渠道、立体式的渠道布局是旅行社做大做强的重要保障。旅游行业由于其个性化及交互性等特殊属性，在现今的互联网销售模式下，线下客户体验仍然有着显著的作用。实体终端渠道在近几年甚至未来很长一段时间内仍然是旅游行业的不可或缺的重要的销售渠道。公司通过进一步建设线下营销网络布局，打造高效运营的线下渠道体系，不仅可以加强消费者对公司品牌的认知和产品的认同，增加曝光率，建立品牌影响力，亦为公司打造互联网综合业务平台提供重要的线下支撑，提升公司在线上的品牌公信力，增加客户体验，为客户提供便捷的售后服务等，进而促进线上业务的发展；而互联网化和移动化的旅游电子商务平台则可以帮助公司降低经营的成本，以更低的成本获取更多的客户，在旅游行业发展的新阶段稳固及扩大原有优势。

（ 2 ）符合国家支持旅游产业发展的政策导向和 “ 互联网 +” 的发展战略

2009 年 12 月，国务院发布《国务院关于加快发展旅游业的意见》，首次将旅游业确定为国家的战略性产业，鼓励大力发展旅游业，力争到 2020 年我国旅游业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平。2014 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，从多方面给出了指导意见，制订了重点任务分工及进度安排表，并提出力争到 2020 年，境内旅游总消费额达到 5.5 万亿元，城乡居民年人均出游 4.5 次，旅游业增加值占国内生产总值的比 “ 重超过 5%。2015 年 3 月，国家总理李克强在政府工作报告中首次提出，制定 ‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造 ” 业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。

众信旅游立志于打造出境游业务平台，将移动互联网、大数据、电子商务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

279

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

平台与旅游产业更加深入结合，对传统的旅游行业模式进行改造和扩充，符合国家支持旅游产业发展的政策导向和“互联网+”的发展战略。

（ 3 ）符合公司发展战略的需要，提高公司盈利能力

公司坚持从旅游到旅行的发展路径，实施“一纵一横”发展战略，业务由出境游拓展至“旅游+”出境服务。在出境游批发、出境游零售、整合营销服务三大业务的基础上，向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸。围绕出境游业务这一核心，在目的地资源、产品设计与服务、线上线下营销渠道三方面进行产业链一体化纵向扩张，不断巩固和加强出境游业务优势；并横向拓展“旅游+”业务，包括游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务，整体围绕用户、资源、渠道三要素，实现产品服务的场景化、生态化，实现客户共享、资源共享、渠道共享，发挥业务协同作用，加强国内客源地渠道和海外目的地资源两端控制。在出境游领域，公司将继续抓住市场快速发展的黄金时机，以服务品质为前提，以产品为核心，继续强化批发零售一体，线上线下结合的多渠道运营的发展战略，形成出境游批发、出境游零售、商务会奖三大业务相互促进，协同发展的格局。通过“电商平台升级”和 “实体营销网络拓展”项目，在重点城市建立零售网点，扩充门店功能，以门店作为线下服务网点，辅以电子商务建设，建立上线下结合的服务体系，有助于加快推进公司发展战略的有效实施。

目前国内出境游市场各主要旅行社进入了差异化竞争的阶段，上游资源与下游消费者已普遍成为各家旅行社的未来竞争重点，而优质的服务和良好的客户体验正逐渐成为未来市场竞争的核心优势，对实现用户数量增长及增强用户黏性将起到关键作用。大量碎片化的需求使消费者更加倾向个性化定制，自由行、特色产品开始抢占出境游市场。多渠道、立体式完善渠道端布局以及自由行、奇迹（高端旅游）、体育旅游、健康旅游四个项目上建设有利于公司发展战略的顺利实施，并将带来持续吸引的庞大用户群体以及衍生的大数据积累与分析，将进一步扩宽公司业务所面向的市场规模与空间，有利于实现公司业绩的持续快速增长，进一步增强公司整体的核心竞争力。

3 、项目实施的可行性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

280

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（ 1 ）出境游市场前景广阔

受到国家旅游政策、国际环境、出境航空口岸与国际航班的增加、人民币相对欧元等非美元外币升值、旅游电商大发展等利好因素推动，游客出境游意愿非常强烈，预计未来几年出境游人次与消费额将持续增长。国家旅游局数据显示，2016 年中国内地公民出境旅游总人数为 1.22 亿人次，旅行社组织出境旅游总人数为 30,547.04 万人天，同比增长 17.12%，从总人数来看早在 2012 年就超过德国与美国成为世界第一大出境旅游市场。2015 年我国出境旅游消费高达 2,150 亿美元，同比增长 30.50%，约占全球出境游消费的 17%，同时夺占世界第一大出境旅游消费国的地位。

（ 2 ）公司具备发展电子商务、建设线下渠道、开发和推广特色产品的良好经验

公司初步搭建了由 ERP 综合运营管理系统、B2B 分销系统、B2C 网站构成的电子商务平台，在线旅游网站众信旅游悠哉网（www.uzai.com）运营情况良好，经过近年来的运营，公司已经积累了良好的用户基础和运营经验，为本项目的实施打下了良好基础。

公司自 2007 年开始在北京设立门店，截至 2017 年 8 月 25 日，公司门店总数已达 108 家，具有线下渠道建设的良好经验，过往成功经验可为项目实施提供有力保证。

产品研发优势是公司核心竞争优势之一。经过多年的经营，公司建立了一整套完善的产品研发体系，拥有了专业水平高、从业时间长的产品研发团队。公司长期的产品开发与销售、组团、接待工作，在技术上沉淀了大量成熟的工作流程与操作经验，储备了雄厚的人才队伍，成熟可靠的项目开发运作体系，稳定高效的管理架构和管理机制，为项目的实施提供了基础保证。公司在自由行、高端旅游、体育旅游、健康旅游方面多年的业务积累和客户资源也为产品和服务创新提供了良好的推广基础，为本项目的实施提供了良好的保障。

4 、项目备案情况

公司已就募投项目进行了固定资产投资项目备案，并取得北京市朝阳区发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

281

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

展和改革委员会于 2015 年 7 月 14 日出具的京朝阳发改（备）[2015]75 号项目备案通知书，有效期两年。2017 年 6 月 8 日，北京市朝阳区发展和改革委员会出具了京朝阳发改（备）[2017]71 号《项目备案延期通知书》，同意将出境游业务平台项目的备案文件有效期延长至 2018 年 6 月 7 日。

5 、项目建设方案

（ 1 ）电商平台升级

1）项目建设内容

本项目主要根据线上旅游渗透日益加深的趋势，针对公司出境游零售业务，在公司已有电子商务平台基础上，结合即将建设的“出境云”大数据管理分析平台，进一步完善出境游零售 ERP 系统，实现 B2C 网站和移动互联网的升级改造，优化网站和移动 APP 功能，扩充呼叫中心，加大市场推广，建设有竞争力的线上营销平台，协同参股公司悠哉旅游网，实现公司线上业务的进一步发展。

2）投资总额和融资安排

本项目投资总额为 27,191.30 万元，其中 21,377.90 万元由本次公开发行募集资金投入，具体包括各类软硬件设备的购置等资本性支出。投资构成如下表：

序号	项目	金额（万元）
1	ERP系统、在线营销渠道和运营平台建设	22,087.50
2	呼叫中心扩容改造	2,103.80
3	多媒体营销费用	3,000.00
	合计	27,191.30
本次募集资金投入金额		21,377.90

3）项目实施主体

本项目由众信旅游实施。

4）项目建设周期

本项目建设期为 3 年。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

282

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

5）项目效益测算

本项目按电商平台升级后增加的点击率与转换率确定增量订单与收入，再按公司电商毛利率确定计算相关收益。

本项目预测期 10 年，其中建设期 3 年，经营期 7 年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：

序号	指标	数据
1	税后财务净现值（ic=10%）	4,332.51万元
2	税后内部收益率	13.29%
3	税后静态投资回收期（含建设期）	7.59年
4	年平均销售收入	110,269.99万元
5	年平均净利润	6,836.10万元

（ 2 ）实体营销网络拓展

1）项目建设内容

公司拟在现有实体店与 IPO 募投项目建设实体网络的基础上，在重点城市继续投资建设分公司及门店网络，深度精耕北京、天津、上海市场，并向北京、天津、上海近郊区及周边二、三线地区辐射网点，建设南方省份的实体网店，以此带动华南等南方地区业务的发展，构建广地域的线上线下相结合的零售体系，为建立“批发零售一体，线上线下结合”的业务模式打下扎实基础。

项目的建设内容主要包括：在北京、天津及北方周边省份、上海、南部地区建设 127 个实体店，根据选址条件、装修要求、展示区、功能等因素考虑，实体店又细分为超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI 社区店和移动体验店等。考虑租金上涨、门店持续经营、品牌宣传以及业务特殊性等因素，北京的两家超级旗舰店系购置经营场所开设。

具体开设计划为：

序号	地区	实体店类型	第一年	第二年	第三年
1	北京	超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI 社区店和移动体验店	13	18	12
2	天津	超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI 社区店和移动体验店	8	10	6
3	福建	旗舰店、体验店、形象店	0	3	2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

283

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

4	山西	旗舰店、体验店	0	1	1
5	山东	旗舰店、体验店	0	3	3
6	河南	旗舰店、体验店	0	1	1
7	湖南	超级旗舰店、旗舰店、体验店	2	4	3
8	上海	旗舰店、体验店、形象店	3	10	5
9	广东	超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店	4	8	6

2）投资总额和融资安排

本项目投资总额为 38,109.93 万元，其中 10,643.23 万元由本次公开发行募集资金投入，具体包括各类实体店的装修投入、办公设备的购置等资本性支出。投资构成如下表：

序号	项目	金额（万元）
1	实体门店投入	33,259.93
2	多媒体营销费用	2,850.00
3	铺底流动资金	2,000.00
	合计	38,109.93
	本次募集资金投入	10,643.23

3）项目实施主体

本项目由众信旅游实施。

4）项目建设周期

本项目建设期为 3 年。

5）项目效益测算

实体营销网络拓展项目按门店性质结合现阶段公司各类门店的收入，确定新增门店的收入，并基于公司零售毛利率计算相关收益。

本项目预测期 10 年，其中建设期 3 年，经营期 7 年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：

序号	指标	数据
1	税后财务净现值（ic=10%）	4,974.78万元
2	税后内部收益率	14.93%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

284

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

3	税后静态投资回收期（含建设期）	6.53年
4	年平均销售收入	245,414.57万元
5	年平均净利润	5,219.02万元

（ 3 ）自由行项目

1）项目建设内容

自由行项目根据公司出境游业务平台体系建设规划，建设独立的自由行在线预订平台、移动端 APP，建设通过国际机票、国际酒店及目的地碎片式服务单项的线上接入，搭建操作、销售、管理全流程的 ERP 操作管理系统，并建立总部产品基地和全国分销网络。

项目的建设内容主要包括：（1）总部产品基地建设：通过购置场所在北京建设众信旅游旗下独立品牌的自由行业务中心，聘用产品研发人员、技术人员及管理人员，对自由行业务进行产品技术支持和业务管理，用于支撑全国线上线下 2C、2B2C 营销服务网络和体系；（2）全国分销实体网络建设：通过购置场所在北京建设 1 家超级旗舰店；另外，通过租赁方式在北京、上海、厦门、天津、成都 5 个城市各建设 1 家自由行旗舰店。同时，在北京选择众信旅游 20 家实体门店做共建，为进店客人提供自由行目的地咨询及预订引导；（3）网站、ERP 系统建设：搭建独立品牌的自由行目的地服务网站（PC 端、移动端）、ERP、B2B2C 电子商务网络，建立统一的自由行数据资源库。通过以上建设实现自由行业务板块的扩展升级。

2）投资总额和融资安排

本项目投资总额为 20,957.57 万元，其中 7,621.54 万元由本次公开发行募集资金投入，具体包括各类实体店的装修投入、办公设备的购置、各类软硬件设备的购置等资本性支出。投资构成如下表：

序号	项目	金额（万元）
1	总部产品基地	3,887.52
2	全国分销实体网络建设	3,825.41
3	网站、ERP系统建设	8,244.64
4	多媒体营销费用	3,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

285

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

5	铺底流动资金	2,000.00
合计		20,957.57
本次募集资金投入金额		7,621.54

3）项目实施主体

本项目由众信旅游实施。

4）项目建设周期本项目建设期为 3 年。

5）项目效益测算

本项目按建设的不同渠道，根据市场分析与公司的推广力度分别测算不同渠道的收入，毛利率比照公司零售毛利率确定，测算此项目收益。

本项目预测期 10 年，其中建设期 3 年，经营期 7 年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：

序号	指标	数据
1	税后财务净现值（ic=10%）	4,587.12万元
2	税后内部收益率	18.35%
3	税后静态投资回收期（含建设期）	5.37年
4	年平均销售收入	73,515.00万元
5	年平均净利润	1,806.35

（ 4 ）奇迹（高端旅游）项目

1）项目建设内容

奇迹旅行系众信旅游旗下的高端品牌，“奇迹”以“同趣者同聚，逐梦者逐行”为理念，构建高端旅行聚合平台，为追求高品质旅行生活的个人、家庭、企业、社会组织团体，提供高端旅行产品、目的地行程策划与执行及相应的配套服务。高端旅游项目升级项目的建设内容主要包括：（1）全国分销实体网络建设：在北京通过购置场所建设 1 家超级旗舰店；在北京、天津通过租赁方式建设 1 家旗舰店、5 家体验店；在深圳、成都、上海、厦门和哈尔滨 5 个城市建设 5 家分公司；（2）总部产品基地建设：在北京通过购置场所建立独立的奇迹旅

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

286

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

行总部业务中心，聘用产品研发人员、技术人员及管理人员，对高端旅游业务进行产品技术支持和业务管理，用于支撑全国线上线下营销服务网络和体系；（3）网站、ERP 系统建设：搭建独立品牌的高端旅游服务网站（PC 端、移动端）、ERP、B2B2C 电子商务网络，建立统一的高端旅游数据资源库。通过以上建设实现高端旅游业务板块的扩展升级。

2）投资总额和融资安排

本项目投资总额为 16,292.13 万元，其中 5,341.68 万元由本次公开发行募集资金投入，具体包括各类实体店的装修投入、办公设备的购置、各类软硬件设备的购置等资本性支出。投资构成如下表：

序号	项目	金额（万元）
1	全国分销实体网络建设	3,656.29
2	总部产品基地	3,289.44
3	网站、ERP系统建设	5,746.40
4	多媒体营销费用	1,800.00
5	铺底流动资金	1,800.00
	合计	16,292.13
	本次募集资金投入	5,341.68

3）项目实施主体

本项目由众信旅游实施。

4）项目建设周期本项目建设期为 3 年。

5）项目效益测算

奇迹（高端旅游）项目根据项目渠道与此类业务市场规模，结合公司现有类似项目情况，测算收入与毛利率，进而计算此项目收益。

本项目预测期 10 年，其中建设期 3 年，经营期 7 年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：

序号	指标	数据
1	税后财务净现值（ic=10%）	9,532.67万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

287

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

2	税后内部收益率	28.36%
3	税后静态投资回收期（含建设期）	4.43年
4	年平均销售收入	48,504.00
5	年平均净利润	2,600.12

（ 5 ）体育旅游项目

1）项目建设内容

体育旅游项目主要建设内容为：（1）全国分销实体网络建设：通过购置场所在北京建设 1 家超级旗舰店；通过租赁方式在北京、天津各建设 1 家旗舰店、在北京、天津、深圳和上海共建设 6 家体验店、在深圳、上海、哈尔滨、成都和厦门各建设 1 个分公司；（2）总部产品基地建设：根据公司出境游业务平台体系建设规划，通过在北京购置场所建设独立的体育旅游总部业务中心，聘用产品研发人员、技术人员及管理人员，对体育旅游业务进行产品技术支持和业务管理，用于支撑全国线上线下营销服务网络和体系；（3）网站、ERP 系统建设：搭建独立品牌的体育旅游网站（PC 端、移动端）、ERP、B2B2C 电子商务网络，建立统一的体育旅游数据资源库。通过以上建设实现体育旅游业务板块的扩展升级。

2）投资总额和融资安排

本项目投资总额为 16,492.51 万元，其中 5,083.82 万元由本次公开发行募集资金投入，具体包括各类实体店的装修投入、办公设备的购置、各类软硬件设备的购置等资本性支出。投资构成如下表：

序号	项目	金额（万元）
1	全国分销实体网络建设	3,898.70
2	总部产品基地	2,990.40
3	网站、ERP系统建设	5,403.41
4	多媒体营销费用	2,400.00
5	铺底流动资金	1,800.00
	合计	16,492.51
	本次募集资金投入	5,083.82

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

288

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

3）项目实施主体

本项目由众信旅游实施。

4）项目建设周期本项目建设期为 3 年。

5）项目效益测算

体育旅游项目据项目渠道与此类业务市场规模，结合公司现有类似项目情况，测算收入与毛利率，进而计算此项目收益。

本项目预测期 10 年，其中建设期 3 年，经营期 7 年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：

序号	指标	数据
1	税后财务净现值（ic=10%）	6,489.42万元
2	税后内部收益率	22.45%
3	税后静态投资回收期（含建设期）	5.09年
4	年平均销售收入	47,854.00万元
5	年平均净利润	2,116.67

（ 6 ）健康旅游项目

1）项目建设内容

健康旅游是以医疗服务、疾病护理、疾病健康管理、康复养生与健康休养为主题，以旅游为载体的新兴旅游产业。健康旅游项目根据公司出境游业务平台体系建设规划，主要建设内容为：（1）全国分销实体网络建设：通过购置场所在北京建设 1 家超级旗舰店；通过租赁方式在北京、天津各建设 1 家旗舰店、北京、天津各 2 家体验店、在深圳、成都、上海、杭州和哈尔滨建设 5 个分公司；（2）总部产品基地建设：通过在北京购置场所建设独立的健康旅行总部中心，购置经营用房，聘用产品研发人员、技术人员及管理人员，对健康旅游业务进行产品技术支持和业务管理；（3）网站、ERP 系统建设：搭建独立品牌的健康旅游网站（PC 端、移动端）、ERP、B2B2C 电子商务网络，建立统一的健康旅游数据资源库。通过以上建设实现体育旅游业务板块的扩展升级。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

289

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

2）投资总额和融资安排

本项目投资总额为 16,474.80 万元，其中 4,965.46 万元由本次公开发行募集资金投入，具体包括各类实体店的装修投入、办公设备的购置、各类软硬件设备的购置等资本性支出。投资构成如下表：

序号	项目	金额（万元）
1	全国分销实体网络建设	3,838.39
2	总部产品基地	3,588.48
3	网站、ERP系统建设	5,447.93
4	多媒体营销费用	1,800.00
5	铺底流动资金	1,800.00
	合计	16,474.80
	本次募集资金投入	4,965.46

3）项目实施主体

本项目由众信旅游实施。

4）项目建设周期

本项目建设期为 3 年。

5）项目效益测算

健康旅游项目据项目渠道与此类业务市场规模，结合公司现有类似项目情况，测算收入与毛利率，进而计算此项目收益。

本项目预测期 10 年，其中建设期 3 年，经营期 7 年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：

序号	指标	数据
1	税后财务净现值（ic=10%）	10,896.84万元
2	税后内部收益率	30.77%
3	税后静态投资回收期（含建设期）	4.12年
4	年平均销售收入	50,532.00万元
5	年平均净利润	2,790.92万元

（二） “ 出境云 ” 大数据管理分析平台

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

290

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

1 、项目概况

“出境云”大数据管理分析平台，是公司未来新一代的旅游信息解决方案，其中包含营销中心、产品中心、财务中心、服务中心、资源中心、决策中心六个子系统，为公司出境游业务平台、目的地生活服务平台、海外教育服务平台、移民置业服务平台和出境互联网金融平台等子平台提供接口，实现资源、客源、渠道的统一管理，对出境游、整合营销服务、游学及留学教育、移民置业、健康医疗、出境及海外金融、保险等各类出境服务业务客源地和资源地大数据进行管理分析，从而发现消费者需求，同时整合内部业务部门及业务流程，为各类出境服务业务提供全方位后台支持，为企业全方位的管理提供有力保障。通过该平台的建立，可以有效增加员工的工作效率，协调各部门间的工作进程，降低业务难度，实现收益最大化，从而提升企业的核心竞争力。

“出境云”大数据管理分析平台，继承了原有信息系统的优点，对其技术架构进行了重新定义，面向服务开发并采用开放的方式进行构建，增加未来系统的扩展性，保障高效能的数据处理能力与传输能力。通过 IT 技术手段对原有业务进行梳理、改造、控制，打通上下游资源，优化批发商系统，降低企业内耗，加强风险控制的管理，及时的跟踪团队出发以及运作的状况，提高服务质量。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

291

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [406 x 279] intentionally omitted <==

图：“出境云”大数据管理分析平台构想

2 、项目实施的必要性

公司作为有着十多年出境旅游运营经验的旅行社，已经在出境旅游市场占据领先的市场地位。在新的竞争环境下，公司正在加紧落实发展战略。通过自身业务发展和外延式并购，公司不断向产业链两端延伸，从而更好的构建批发零售一体、线上线下结合的旅游服务体系。在此基础上，公司将向游学、移民、海外置业等领域延伸，为出境群体提供综合服务，最终成为一家国内领先的全方位出境综合服务平台。实现上述公司战略需要一套完整且有深度的旅游信息解决方案来支撑。

（ 1 ）实现出境服务各类业务的客户和资源共享

“出境云”大数据管理分析平台通过与各类出境服务子平台对接，实现对各类出境服务业务的客户、渠道、资源的管理分析，并可在合适时引进外部数据，分析消费者特点，最大限度地挖掘不同客户的潜在需求，发挥渠道的服务功能，提高资源的利用效率，实现不同业务间的客户、资源共享，为客户提供更好的服务，提高公司盈利能力。

（ 2 ）为线上线下营销提供坚实支持

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

292

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

“出境云”大数据管理分析平台可以对各类资源进行实时管理，随时掌握库存及价格信息，并能充分挖掘客户需求，随时为各类业务提供需要的资源及客源信息，并根据各类业务的不同渠道，采取不同的打包、加价等规则，找准客户痛点，实现精准营销。

（ 3 ）为业务规模化发展提供有力的运营支持

“出境云”大数据管理分析平台的建设，是旅游企业信息化的重要组成部分。传统旅游服务模式是面对面的服务，存在服务效力低下，信息不同步，人力成本过高等问题。“出境云”大数据管理分析平台有助于快速增强渠道分销能力及服务能力，为实体网络渠道的迅速扩张提供运营支持。

（ 4 ）为并购整合提供解决方案

随着公司业务的快速发展，未来会越来越多的通过合作、并购的方式整合上下游资源。为了适应公司的发展，通过建设“出境云”大数据管理分析平台可对新的业务进行快速建模、复制，以适应业务的快速变化。

此外，“出境云”大数据管理分析平台提供了一整套的信息化解决方案。新进公司在没有公司软件系统时，可进行快速配置，从而提升办公效率，保障公司业务的正常运转。

3 、项目实施的可行性

（ 1 ）基本的核心系统与子系统已初具规模，具备系统升级的能力

公司的核心系统已建立多年，其中包括 ERP 系统、分销系统、网站系统、客户 CRM 系统、供应商系统、财务系统、产品系统、结算系统、统计分析系统等多个系统构成。在系统应用方面，系统间的交互、业务流转等都已稳定运转。为了更好的提升效率，适应公司更快速的扩张，将已有的若干个系统合并打造成为一套完整的旅游信息平台解决方案具备可行性。

（ 2 ）凭借公司多年的业务、技术经验的积累与沉淀，项目实施的风险是可控的

在技术上，公司储备了大量成熟的基础构件，各类 IT 新技术上均有相应的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

293

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

原型、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。在技术推动业务发展上，公司在涉及到行业深度的业务流程开发、优化、重构方面均有一定积累。此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式，这些都为本项目的实施提供了充足的技术支持。

（ 3 ）借助资本的力量，为信息平台建设提供资金支持

公司的信息化建设需要资金的支持。依托上市公司的平台，公司可以通过多种渠道融资来满足信息化建设的资金需求，保障“出境云”大数据管理分析平台的成功建设，从而提升公司核心竞争力。

（ 4 ）国家政策支持旅游业与信息化的融合发展

为贯彻落实国务院关于实现旅游业与信息化融合发展的基本方针，落实 “515 战略”中关于让旅游业全面融入互联网时代、用信息技术武装中国旅游全行业的重点任务，2015 年 5 月 8 日，国家旅游局发出《国家旅游局关于推进旅游业与信息化融合发展的若干意见》（征求意见稿），明确提出了国内旅游业信息化未来 35 年的发展目标、基本原则和重点任务。上述意见的正式出台将极大的促进国内旅游业与互联网和信息化的融合发展，为公司的“出境云”大数据管理分析平台建设提供政策支持。

4 、项目备案情况

公司已就“出境云”大数据管理分析平台建设项目进行了固定资产投资项目备案，并取得北京市朝阳区发展和改革委员会于 2015 年 7 月 14 日出具京朝阳发改（备）[2015]72 号项目备案通知书，有效期两年。2017 年 6 月 7 日，北京市朝阳区发展和改革委员会出具了京朝阳发改（备）[2017]72 号《项目备案延期通知书》，同意将“出境云”大数据管理分析平台项目的备案文件有效期延长至 2018 年 6 月 7 日。

5 、项目建设方案

（ 1 ）项目建设内容

本项目的建设内容包括：北京总部大数据中心机房及技术人员用房建设、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

294

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

硬件投入、软件系统建设、网络安全建设、大数据基础平台建设和平台运维几个方面。其中考虑设备使用私密性及稳定性，综合考虑平台需要，北京总部大数据中心机房及技术人员用房拟通过购置方式建设，硬件投入主要包括机房设备升级、购置虚拟服务器等，软件系统建设主要包括应用软件、与各子平台对接的数据库软件和各类前后台系统等，大数据基础平台建设主要指建立对来自内外部的大数据进行分析的模式和框架，由此产生的相应人员及技术等方面投入，网络安全建设包括网络安全方面的软硬件，平台运维主要指运维人员成本及相关投入。

（ 2 ）投资总额和融资安排

本项目投资总额为 56,299.58 万元，其中 14,966.36 万元由本次公开发行募集资金投入，包括软件系统建设 12,833.00 万元和硬件投入 2,133.36 万元，均为资本性支出。投资构成如下表：

序号	项目	金额（万元）
1	大数据中心机房及技术人员用房建设	20,000.00
2	硬件投入	12,820.00
3	软件系统建设	12,833.00
4	网络安全建设	1,046.58
5	大数据基础平台建设	6,000.00
6	平台运维	3,600.00
	合计	56,299.58
	本次募集资金投入	14,966.36

（ 3 ）项目实施主体

本项目由众信旅游实施。

（ 4 ）项目建设周期

本项目建设周期为 3 年。

（ 5 ）项目效益测算

本项目属于信息化建设项目，具体经济效益无法测算。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

295

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响

本次公开发行可转债后，公司的主营业务没有发生变化，公司的业务收入结构也不会发生重大变化。公司本次公开发行募集资金将用于建设出境游业务平台和“出境云”大数据管理分析平台。募集资金投资项目实施后，将深化公司战略，拓展出境游销售业务，丰富出境游产品类型，提高公司长期盈利能力；同时将提高公司信息化管理水平，不断提高公司核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。

（二）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响

本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计将会显著提升。

四、募集资金管理

公司分别于 2014 年 12 月 2 日召开第三届董事会第十次会议、2014 年 12 月 19 日召开 2014 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于修改<北京众信国际旅行社股份有限公司募集资金管理办法>的议案》，公司已建立了募集资金专项管理制度，本次公开发行可转债募集资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

296

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

第九节历次募集资金运用情况

一、近五年内募集资金运用的基本情况

（一） 2014 年公司首次公开发行股票

1 、募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行股份社有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1661 号）核准并经深圳证券交易所同意，公司公开发行新股 729 万股，每股发行价格为人民币 23.15 元，募集资金总额为人民币 168,763,500.00 元，扣除公司公开发行新股分摊的发行费用人民币 19,605,676.39 元，公司实际募集资金净额为人民币 149,157,823.61 元。以上募集资金已由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 1 月 20 日出具的中证天通[2014]验字第 1-1053 号《验资报告》验证确认。此次公司公开发行新股实际募集资金净额比公司募集资金投资计划金额 149,215,300.00 元少 57,476.39 元，该部分资金由公司以自有资金补足。

2 、募集资金在专项账户的存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《北京众信国际旅行社股份有限公司募集资金管理办法》。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范指引》及公司《募集资金管理办法》等规定，公司对募集资金实行专户存储并专项使用。

截至 2016 年 12 月 31 日，2014 年首次公开发行股票的募集资金投资项目已建设完成，共结余募集资金 239.16 万元（含利息收入，其中尚未销户的 2014 年首次发行股票募投项目余额为 2,390,810.40 元，已销账户余额为 806.75 元）。除上海众信在中国建设银行股份有限公司上海普陀支行开立的账户已销户外，其他募集资金账户正在销户中。剩余资金用于补充流动资金。

截至 2017 年 3 月 31 日，公司尚未销户的募集资金专项账户的余额如下：单位：元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

297

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				余额（含利息收入）
募集资金专户开户银行全称及账号	募集资金使用项目
		实施主体	存款方式


兴业银行股份有限公司北京永定门支行321250100100285818	实体营销网络建设项目	公司	活、定期	320.10
上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行 91170154800007796	实体营销网络建设项目	公司	活、定期	2,668.47
浙商银行股份有限公司北京分行1000000010120100223899	旅游电子商务项目	公司	活、定期	1,998.81
北京银行股份有限公司金运支行20000024557900000079661	商务会奖分公司项目	孙公司众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司（注）	活、定期	－
合计				4,987.38

注：经 2014 年 6 月 12 日公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，商务会奖分公司项目的实施主体由公司变更为全资子公司众信（北京）国际商务旅行社有限公司（现更名为：众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司，下称 “众信商务”）。经 2015 年 8 月 21 日第三届董事会第二十八次审议通过，公司将众信商务 100%的股权转让给下属全资子公司北京优逸文公关策划有限公司（现更名为众信博睿整合营销咨询股份有限公司，下称“众信博睿”）。2016 年 2 月，公司转让众信博睿部分股权给众信博睿员工持股平台，转让完成后，公司持有众信博睿 85%的股权。

3 、募集资金结余情况

公司上市后，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目实体营销网络建设项目中自筹资金 2,671.33 万元（其中置换以往年度投入金额 2,652.56 万元，置换 2014 年投入金额 18.77 万元），北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 2 月 25 日出具了《关于北京众信国际旅行社股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中证天通[2014]审字 1- 1054 号）确认了公司以自筹资金预先投入募集项目的资金情况。

2014 年实际使用募集资金 5,936.53 万元， 2015 年实际使用募集资金 4,729.02 万元，2016 年实际使用募集资金 4,267.05 万元，截至 2016 年 12 月 31 日，公司已实际累计投入募集资金人民币 14,932.60 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，2014 年首次公开发行股票的募集资金投资项目已建设完成，共结余募集资金 239.16 万元，剩余资金用于补充流动资金。截至 2017 年 8 月 3 日，公司已办理完成了上述全部募集资金专户的销户手续。公司（及众信商务、上海众信）、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

298

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

持续督导机构与各银行签署的相关募集资金监管协议相应终止。

（二） 2015 年非公开发行股票（发行股份购买资产并募集配套资金）

1 、募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354 号）核准，向九泰基金管理有限公司、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨和白斌非公开发行 2,574,791 股人民币普通股（A 股），发行价格为 81.56 元/股，募集资金总额为 209,999,953.96 元，扣除发行费用 120 万元，公司实际募集资金净额为人民币 208,799,953.96 元。截至 2015 年 3 月 23 日，上述资金已经汇入公司在中国民生银行国贸支行开立的账户，以上募集资金已由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 23 日出具的验资报告（中证天通[2015]验字 1-1062 号）进行了审验（此次发行费用总额为 750 万元，募集资金净额为 202,499,953.96 元）。

2 、募集资金在专项账户的存放情况

截至 2017 年 3 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额如下：

单位：元


募集资金专户开户银行全称及账号	募集资金使用项目
		实施主体	存款方式	余额


民生银行股份有限公司北京国贸支行693632929	子公司电子商务运营建设	子公司竹园国际旅行社有限公司	活、定期	49,945,101.76
	补充流动资金	公司
	合计			49,945,101.76

3 、募集资金结余情况

2015 年公司实际使用募集资金 15,346.06 万元。截至 2017 年 3 月 31 日，公司已实际累计投入募集资金 15,346.06 万元，尚未使用的募集资金余额 4,994.51 万元（含利息收入减去手续费后的净额）。

二、前次募集资金的实际使用情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

299

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（一）前次募集资金使用情况对照说明

1 、 2014 年公司首次公开发行股票

截至 2017 年 3 月 31 日，2014 年公开发行股票募集资金存放专项账户的活期存款余额为 4,987.38 元。具体使用情况详见下表：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

300

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额			16,876.35			已累计投入募集资金总额			14,932.60
募集资金净额			14,921.53			各年度投入募集资金总额			2013年度使用2,652.56万元， 2014年度使用3,283.97万元， 2015年度使用4,729.02万元， 2016 年度使用4,267.05 万元
变更用途的募集资金总额						2017年1-3月投入募集资金总额			0
变更用途的募集资金总额比例
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	实体营销网络建设项目	实体营销网络建设项目	8,324.39	8,324.39	8,288.61	8,324.39	8,324.39	8,288.61	35.78	2016年12月
2	旅游电子商务项目	旅游电子商务项目	4,563.34	4,563.34	4,584.47	4,563.34	4,563.34	4,584.47	-21.13	2016年12月
3	商务会奖分公司项目	商务会奖分公司项目	2,033.80	2,033.80	2,059.52	2,033.80	2,033.80	2,059.52	-25.72	2015年12月
合计			14,921.53	14,921.53	14,932.60	14,921.53	14,921.53	14,932.60	-11.07

注：截至 2016 年 12 月 31 日，2014 年 3 个募集资金投资项目已实施完毕。实体营销网络建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 35.78 万元，为该项目尚未使用完的资金；旅游电子商务项目和商务会奖分公司项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额共-46.85 万元为募集资金产生的存款利息投入到项目中的金额。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

301

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

2 、 2015 年非公开发行股票（发行股份购买资产并募集配套资金）

截至 2017 年 3 月 31 日，2015 年非公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额为 49,945,101.76 元。具体使用情况详见下表：

表：	表：	表：	表：	表：	表：	表：	表：	表：	表：	表：
单位：万元
募集资金总额			21,000.00			已累计投入募集资金总额				15,346.06
募集资金净额			20,250.00			各年度投入募集资金总额				2015年度使用 15,346.06万元，2016 年度使用0 万元
变更用途的募集资金总额						2017年1-3月投入募集资金总额				0
变更用途的募集资金总额比例
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	竹园国旅电子商务运营建设	竹园国旅电子商务运营建设	5,000.00	5,000.00	112.66	5,000.00	5,000.00	112.66	4,887.34	2018年10月
2	补充流动资金	补充流动资金	15,250.00	15,250.00	15,233.40	15,250.00	15,250.00	15,233.40	16.60	-
合计			20,250.00	20,250.00	15,346.06	20,250.00	20,250.00	15,346.06	4,903.94

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为根据投资进度尚未投资的金额。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

302

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

2014 年 6 月 12 日，公司于 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意将募投项目“商务会奖分公司项目”实施主体由公司变更为公司下属全资子公司－众信（北京）国际商务旅行社有限公司（现更名为：众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司），并对该子公司增资人民币 1,700 万元（增资后，众信商务的注册资金为人民币 2,000 万元）。其中，使用“商务会奖分公司项目”募集资金余额增资人民币 15,729,638.60 元，其余部分由公司以自有资金补足。商务会奖北京分公司不再设立，其投资资金由众信商务使用，经营效益由众信商务完成。商务会奖上海分公司、深圳分公司由众信商务实施。2014 年 7 月 15 日经公司第三届董事会第三次会议审议，同意公司下属全资子公司众信商务在北京银行股份有限公司金运支行开立募集资金专项账户用于存放和管理“商务会奖分公司项目”募集资金，并由公司、众信商务、北京银行股份有限公司金运支行与华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》。当日原公司募集资金专户下的“商务会奖分公司项目”募集资金转入上述募集资金专户 15,755,535.07 元（存放金额较 2014 年 6 月 12 日公司 2014 年第二次临时股东大会审议的该项目募集资金余额多 25,896.47 元，为银行存款利息）。

2014 年 12 月 19 日，公司 2014 年第六次临时股东大会会议审议通过了《关于“实体营销网络建设”募投项目调整的议案》，主要变更内容为：1、根据目前旅游市场和公司业务发展情况，公司将原来实体营销网络建设项目中的 62 家零售门店现调整为 54 家。2、由于目前公司在上海已经设立了全资子公司上海众信国际旅行社有限公司（以下简称“上海众信”）且该公司于 2014 年 7 月 28 日取得“出境旅游业务”经营资质，将上海营销中心所辖南京分公司的实施主体由公司变更为上海众信，同时，将拟在上海市开设的 8 家零售门店的实施主体由公司变更为上海众信。2015 年 1 月 20 日经公司第三届董事会第十三次会议审议，同意上海众信在中国建设银行股份有限公司上海普陀支行（以下简称“建行上海普陀支行”）开立募集资金专项账户，并由公司、上海众信、建行上海普陀支行与华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》。

2015 年 1 月 20 日公司第三届董事会第十三会议审议通过了《关于“商务会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

303

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

奖分公司”募投项目部分实施地点调整的议案》，决议根据“商务会奖分公司”项目的实际需求，将在深圳设立商务会奖深圳分公司调整为在广州设立商务会奖广州分公司。

2015 年 12 月 24 日公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于部分募投项目调整的议案》，主要调整内容为：1、“实体营销网络建设”项目中的 54 家零售门店中部分门店的开设城市及门店类型。2、“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度调整为 2016 年 10 月前使用 1,500 万元，2016 年 10 月至 2017 年 10 月投入使用 3,500 万元。

2016 年 9 月 6 日公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，将“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度调整为 2017 年 10 月前使用 1,500 万元，2017 年 10 月至 2018 年 10 月投入使用 3,500 万元。本次调整不涉及募集资金用途变更。

2016 年 10 月 27 日公司第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于“实体营销网络建设”募投项目调整的议案》，同意根据公司业务发展情况，将“实体营销网络建设项目”中拟在沈阳设立的 2 家零售门店调整为武汉设立 1 家，西安设立 1 家。本次调整仅涉及零售门店开设地点改变，不涉及投资额的变化。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（四）闲置募集资金使用情况说明

公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

（五）尚未使用的前次募集资金情况

截至 2016 年 12 月 31 日，2014 年首次公开发行股票的募集资金投资项目已建设完成，共结余募集资金 239.16 万元（含利息收入）。募集资金结余用于补充流动资金。截至 2017 年 3 月 31 日，未销户账户中尚余募集资金 4,987.38 元。

截至 2017 年 3 月 31 日，2015 年非公开发行股票（发行股份购买资产并募集配套资金）募集资金尚未使用部分全部存放在募集资金专项账户。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

304

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见下表：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

305

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目			最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益
		截止日投资项目累计					截止日累计实现
		产能利用率	预计效益				效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2014 年	2015 年	2016 年


1	实体营销网络建设项目	不适用	10,629.55	2,057.20	2,657.95	302.33	7,253.43	是
2	旅游电子商务项目	不适用	16,623.64	-285.34	1,166.17	384.66	1,308.16	是
3	商务会奖分公司项目	不适用	4,004.94	16.75	1,306.28	1,225.45	2,548.17	是
合计		不适用	31,258.13	1,788.61	5,130.40	1,912.44	11,109.76	是

注：截止日累计实现效益系截至 2017 年 3 月 31 日数据

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累计产能利用率		最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实现效益
			承诺效益					是否达到预计效益
序号	项目名称			2014 年	2016 年	2016 年

1	收购竹园国旅70%股权- 2014年	不适用	5,650.00	5,727.25			5,727.25	是
2	收购竹园国旅70%股权- 2015年	不适用	7,062.00		7,276.39		7,276.39	是
3	收购竹园国旅70%股权- 2016年	不适用	8,828.00			9,139.48	9,139.48	是
4	子公司电子商务运营建设	不适用	-	-			-	不适用
5	补充流动资金	不适用	-	-			-	不适用
合计		不适用	21,540.00	5,727.25	7,276.39	9,139.48	22,143.12	不适用

注：截止日累计实现效益系截至 2017 年 3 月 31 日数据

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

306

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

竹园国旅电子商务运营建设将提升竹园国旅全方面与上下游资源对接的效率，提升品牌知名度、优化业务流程、提升服务效率，从而提升竹园国旅的核心竞争力，为其应对激烈的市场竞争提供有力保障，此项目不直接产生效益。

补充流动资金项目为公司生产经营配套项目，不直接产生效益，通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% （含 20% ）以上情况

公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。

（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

1 、资产权属变更情况

2015 年 3 月 13 日，郭洪斌等 8 名交易对方持有的竹园国旅合计 70%股权已过户至众信旅游名下，北京市工商行政管理局朝阳分局为此办理了工商变更登记手续，竹园国旅领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成，公司取得竹园国旅控制权，根据相关会计准则规定，公司在 2015 年 3 月份将其纳入合并报表范围。

2015 年 3 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 3 月 27 日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

2015 年 4 月 2 日，本次新增股份在深圳证券交易所中小板上市。

2 、标的资产账面价值变化情况

单位：元

序号		2014 年12 月31 日	2015 年2 月28 日（交割日）	2015 年12 月31 日	2016 年12 月 31 日
	项目

1	资产总计	371,353,879.37	478,271,811.16	503,221,540.68	654,040,946.65
2	负债总计	177,293,372.76	279,823,461.79	236,397,122.88	295,652,289.71

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

307

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	3	归属于母公司所有者权益合计	194,060,506.61	198,448,349.37	266,824,417.80	358,388,656.94

3 、标的资产生产经营情况

公司购买标的资产后，出境游批发业务稳步增长。目前，标的资产业务经营稳定，显示出较强的盈利能力。

4 、标的资产效益贡献情况

单位：元

序号	项目	2015 年3-12 月	2016 年度
1	净利润	68,376,392.47	91,394,789.32
2	扣除非经常性损益后净利润	68,013,793.72	92,608,603.87

5 、标的资产盈利预测及承诺事项情况

公司发行股份购买竹园国旅 70%股权的交易对方承诺竹园国旅 2014 年、 2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于人民币 5,650 万元、7,062 万元和 8,828 万元。

如果实际利润低于上述承诺利润，则本次股权出让方将按照签署的盈利补偿的相关规定进行补偿。2014 年 9 月 24 日，公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计 6 名竹园国旅自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。

根据《发行股份购买资产协议》，竹园国旅在承诺期内实际实现的累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润高于承诺期内累积承诺净利润总和，则超出部分金额的 50%将作为奖金由竹园国旅以现金方式支付给届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的管理团队成员。众信旅游应当于竹园国旅 2016 年度审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告出具后按照双方拟定的奖励方案进行奖励。

在承诺期内每个会计年度根据竹园国旅累积完成业绩情况计提超额利润奖金费用，并应在 2017 年度根据实际应奖励的金额结算前期计提的超额利润奖金并完成支付。

根据 2017 年 4 月 24 日北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《竹园国际旅行社有限公司盈利预测及业绩承诺实现情况专项审核报告》（中证天通(2017)证特审字第 04004 号），竹园国际旅行社有限公司 2014-2016 年度业绩完成情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

308

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

单位：万元

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额	5,650.00	7,062.00	8,828.00
2、实现归属于母公司净利润金额	5,727.25	7,276.39	9,139.48
减：非经常性损益金额	-2.14	108.65	40.94
3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额	5,729.39	7,167.74	9,098.54
加：超额利润奖励金额（扣除所得税后）	47.64	63.45	162.32
4、扣除非经常性损益及计提超额利润奖励前的归属于母公司净利润金额	5,777.03	7,231.19	9,260.86
5、业绩承诺完成率（5＝4/1）	102.25%	102.40%	104.90%

四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较

公司已将前次募集资金的实际使用情况与公司 2014 年、2015 年及 2016 年各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

五、董事会意见

董事会认为，公司按《首次公开发行股票并在上市招股说明书》、公司《募集资金管理办法》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、注册会计师的鉴证

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017 年 3 月 31 日《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并于 2017 年 5 月 11 日出具了《关于众信旅游集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中证天通(2017)证特审字第 04007 号），审核结论为：“经审核，我们认为贵公司董事会前次募集资金使用情况已经按《上市公司证券发行管理办法》（证券会令第 30 号）及关于《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金的使用情况。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

309

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、董事声明

公司全体董事承诺《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要，以及公司为本次发行出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

==> picture [372 x 153] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

冯滨郭洪斌林岩
韩丽曹建贺武
姜付秀杨宏浩孙云
----- End of picture text -----

==> picture [145 x 48] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

众信旅游集团股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

310

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

二、监事声明

公司全体监事承诺《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要，以及公司为本次发行出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签字：

喻慧李鸿秀王薇薇

==> picture [145 x 48] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

众信旅游集团股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

311

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

三、高级管理人员声明

公司全体高级管理人员承诺《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要，以及公司为本次发行出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签字：

==> picture [303 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

曹建林岩韩丽
----- End of picture text -----

==> picture [306 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

赵锐杜政泰王春峰
----- End of picture text -----

张磊王锋何静

贺武

==> picture [145 x 48] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

众信旅游集团股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

312

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

四、保荐机构（主承销商）声明本公司已对《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说

明书》及其摘要进行了核查，确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

项目协办人：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

薛峰
----- End of picture text -----

保荐代表人：

刘新邵年总经理：

江禹

董事长、法定代表人（或授权代表）：

江禹

华泰联合证券有限责任公司年月日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

313

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

本人已认真阅读众信旅游集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

==> picture [31 x 12] intentionally omitted <==

保荐机构董事长（或授权代表）：

==> picture [31 x 12] intentionally omitted <==

华泰联合证券有限责任公司

年月日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

314

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [589 x 717] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

315

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

五、律师声明

本所及经办律师已对《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要进行了核查，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。经办律师：

==> picture [196 x 79] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张明远周宁
律师事务所负责人：
----- End of picture text -----

==> picture [25 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王玲
----- End of picture text -----

==> picture [121 x 53] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市金杜律师事务所
年月日
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

316

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

六、审计机构声明

本所及签字注册会计师已对《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要进行了核查，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

==> picture [167 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

戴亮孙太宏
----- End of picture text -----

会计师事务所负责人：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张先云
----- End of picture text -----

==> picture [241 x 54] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

317

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

七、债券信用评级机构声明

本机构及签字的评级人员已对《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要进行了核查，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字评级人员：

==> picture [173 x 12] intentionally omitted <==

评级机构负责人：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

万华伟
----- End of picture text -----

联合信用评级有限公司年月日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

318

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [576 x 703] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

319

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

第十一节备查文件

（一）发行人最近三年一期的财务报告和最近三年的审计报告
（二）保荐机构出具的发行保荐书
（三）法律意见书和律师工作报告
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告
（五）中国证监会核准本次发行的文件
（六）资信评级报告
（七）最近 3 年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告
和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告
（八）其他与本次发行有关的重要文件

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

320

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

附件一：发行人及其控股子公司以租赁方式使用的境内房产

1 、发行人租赁房产

（1）总部及分公司

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

1	吉品控股集团有限公司	发行人	北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）	20,808	2017.3.1-2029.2.28	有北京市朝阳区房屋管理局出具的《房屋权属证明》
2	张卓识	发行人成都分公司	成都市锦江区东大街芷泉段68号2栋 1单元19层1908号	178.02	2013.1.1-2020.12.31	有
3	李政	发行人成都分公司	成都市锦江区东大街68号时代8号大厦1栋1单元25层04	188.11	2014.1.1-2021.12.31	有
4	辽宁汉邦科技有限公司	发行人沈阳分公司	沈阳市沈河区惠工街124号中韩大厦 14层14-5甲、14-6甲、14-6乙号	304.81	2016.12.28-2018.12.27	有国有土地使用证
5	黑龙江银河大酒店有限公司	发行人哈尔滨分公司	哈尔滨市南岗区中山路252号2301室	50	2016.6.13-2018.6.12	有
6	黑龙江银河大酒店有限公司	发行人哈尔滨分公司	哈尔滨市南岗区中山路252号2302室	25	2017.5.1-2018.4.30	有
7	中铁一局集团有限公司	发行人西安分公司	西安市碑林区雁塔路北段9号中铁.第壹国际A座06层604单元	394	2015.10.1-2018.8.14	有

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

321

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

8	鄢博、胡晓清	发行人武汉分公司	武汉市江汉区泛海国际soho城5-11-1	255.66	2015.10.1-2017.9.30	有购房合同
9	大悦城（天津）有限公司	发行人天津分公司	天津市南开区南门外大街与服装节交口悦府广场1号楼25层05/06室	415.83	2015.10.31-2017.10.30	有
10	福建省福源集团公司	发行人福建分公司	厦门市思明区莲前西路209号福源大厦七层D单元	224	2016.4.1-2018.3.31	有竣工验收备案证明
11	重庆安协同鑫置业有限公司	发行人重庆分公司	重庆市渝中区五一路99号一单元18- 5#（物理层，23层）	204.88	2016.12.20-2019.12.31	有
12	浙江省国有资本运营有限公司	发行人杭州分公司	杭州市惠民路79-1号部分	450	2016.7.1-2021.6.30	有
13	罗舒元	发行人昆明分公司	昆明市官渡区环城南路云路中心F栋 1402号	244	2015.4.20-2020.4.19	有购房合同
14	马涛	发行人山东分公司	山东省青岛市市南区山东路2号华仁国际大厦10层DE室	281.43	2017.4.17-2018.4.16	有
15	李际昕	发行人太原分公司	太原市亲贤北街18栋1115-1118	246	2017.5.1-2020.4.30	有购房合同
16	刘媛媛	发行人郑州分公司	郑州市管城回族区紫荆山路61号12 层1213、1214	130.65	2017.1.1-2018.12.31	有
17	马芝	发行人郑州分公司	商城路东明路未来城	92.92	2017.1.6-2018.1.6	有
18	北国商城股份有限公司	发行人石家庄分公司	石家庄市中山东路188号街北国商城六层	278	2015.10.1-2018.9.30	有
19	封志婷	发行人石家庄分公司	石家庄裕华区建华南大街211号石家庄万达广场C1-2-104	175.94	2016.02.01-2019.01.31	有购房合同
20	周笑笑	发行人湖南分公司	长沙市雨花区迎新路499号坤颐商务中心1号栋2104房	93.36	2016.5.21-2021.5.20	有购房合同

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

322

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

21	宋亚琳	发行人湖南分公司	长沙市雨花区迎新路499号坤颐商务中心1号栋2105、2106房	236.41	2016.4.16-2021.6.30	有购房合同
22	姜媛媛	发行人湖南分公司	长沙市雨花区迎新路499号坤颐商务中心1号栋2107	106.24	2016.4.16-2021.6.30	有购房合同
23	广州民间金融街管理有限公司	发行人	越秀区解放南路123号17层1703房	193.932	2015.11.1-2019.9.30	已办理租赁备案
24	翟永强、邵立波	发行人	新华路与爱民道交叉口西南角处天利得益商务中心一期1-1-107	250.3	2016.2.14-2019.5.13	有购房合同
25	谢兴扬、郭孝明	发行人	秦皇岛市海港区文化路302-1号	260.4	2017.4.8-2020.4.7	有
26	童燕	发行人深圳分公司	深圳市罗湖区嘉宾路城市天地广场A 座1107	55.93	2017.7.1-2018.6.30	已办理租赁备案
27	姚飞、吴惠	发行人	新华西道与学院交叉路口西北角商业楼1单元1门111号	250.48	2016.2.1-2019.3.31	有购房合同

（2）零售门店

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

1	北京河沿文化发展中心	发行人	北京市东城区安外东河沿1号	100	2015.4.1-2017.3.31	有
2	北京市好利来食品有限公司	发行人	北京市朝阳区安苑北里二号楼一层东侧	60	2014.2.22-2019.2.21	有
3	北京中复电讯设备有限责任公司	发行人	北京市海淀区北三环中路32号	120	2014.12.1-2019.11.30	有
4	北京金百联创资产管理有限公司	发行人	北京市朝阳区北苑路28号院1号楼	27.1	2016.12.1-2019.11.30	有

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

323

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

5	北京通瑞万华置业有限公司	发行人	北京朝阳区长楹天街购物中心	50.71	2015.7.1-2018.6.30	有
6	远洋地产有限公司北京房地产经营管理分公司	发行人	北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座1层A108	82.67	2016.5.1-2019.4.30	有
7	杨华	发行人	北京市东城区豆瓣胡同2号楼2-0底商	75.14	2013.7.24-2018.7.23	有
8	林东	发行人	北京市崇文区新怡家园5号1层5单元01商业09	138.3	2017.6.10-2020.6.9	有
9	蒋茜	发行人	北京市朝阳区朝阳北路107号院55号楼1层102	68.6	2014.9.16-2017.9.15	有购房合同
10	中国邮政集团公司北京市丰台区分公司	发行人	北京市丰台区方庄蒲方路22号底商一层	40	2016.5.21-2018.5.20	有
11	永旺梦乐城优雅（北京）商业管理有限公司	发行人	北京市丰台区丰葆路88号院1号楼2 层区域no.208	68.17	2015.8.8-2018.7.31	有建设用户地规划许可证、建设工程规划许可证建筑工程施工许可证
12	北京华融金盈投资发展有限公司	发行人	阜成门内大街249号	51.7	2016.9.9-2018.9.9	有
13	中化金茂物业管理（北京）有限公司	发行人	北京市西城区凯晨世贸中心地下一层配套功能区B1	12.4	2017.1.1-2019.12.31	有
14	北京首开商业地产有限公司	发行人	朝阳区新东路8号院3号楼1层1-003	80.67	2014.9.15-2019.12.14	有
15	北京凯德晶品房地产经营管理有限公司	发行人	凯德晶品购物中心LG层32号	30	2017.8.6-2019.8.5	有

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

324

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

16	李虹	发行人	北京市朝阳区东大桥路8号尚都国际中心二、三期SOHO尚都3幢2167 单元	77.29	2017.5.15-2020.5.14	有
17	中国服装集团公司	发行人	北京建国路99号中服大厦1层北侧	34	2016.8.18-2018.8.17	有
18	北京海龙资产经营集团有限公司	发行人	北京市海淀区颐和园路8号8幢1号楼A06C	66	2016.4.01-2019.3.31	有
19	北京国瑞兴业地产股份有限公司	发行人	北京市东城区崇外大街18号1幢北京国瑞购物中心LG层LG-C30/31	98	2016.3.10-2018.3.9	有
20	BHG(北京）百货有限公司	发行人	北京昌平区回龙观大街111号BHG （北京）百货有限公司回龙观店一层 LF1-01	9.44	2016.6.1-2018.5.31	有
21	北京同凯经济发展有限公司	发行人	北京市朝阳区新族大厦1层1D单元	70	2016.5.20-2021.10.31	有
22	曲红	发行人	北京市西城区二龙路中海凯旋1号楼 1单元1A号房	117	2014.9.9-2017.9.8	有购房合同
23	北京尚智信德公关策划有限公司	发行人	北京市朝阳区劲松三区301楼一层	215	2016.8.15-2019.8.14	有
24	北京香江兴利房地产开发有限公司	发行人	北京市朝阳区东三环中路7号院7楼之财富购物中心1层1-10号店铺	64.35	2016.7.17-2018.6.16	有
25	北京星河城物业管理有限公司	发行人	马家堡西路26号院2号楼04单元一层	49.97	2016.2.18-2019.2.17	有
26	北京王府井百货集团长安商场有限责任公司	发行人	北京市西城区复兴门外大街15号第一层	44	2016.11.08-2018.11.8	有
27	北京中复电讯设备有限责任公司	发行人	北京市朝阳区曙光西里甲1号商业10 号	266.75	2017.3.15-2019.3.14	有

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

325

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

28	彭景晖	发行人	北京市海淀区上地十街1号院6号楼 1层101	87.13	2017.6.15-2020.7.31	有
29	北京华海基业科技孵化器有限公司	发行人	北京市石景山区石景山路22号长城大厦A座一层A-9号（底商）	80	2014.10.24-2017.10.23	有
30	徐海清	发行人	北京市朝阳区广渠门外大街5号院52 号楼08	45.25	2017.4.22-2018.4.21	有
31	北京鑫海泉装饰有限公司	发行人	北京市海淀区北三环西路甲60-1号一层01	100	2017.8.1-2020.7.31	有
32	北京凯德嘉茂太阳宫房地产经营管理有限公司	发行人	北京市朝阳区太阳宫中路凯德 MALL·太阳宫03层20A号	28.15	2015.12.24-2017.12.23	有
33	中青高新技术产业发展中心	发行人	北京市朝阳区东三环北路19号楼中青大厦1层101室	53.25	2016.9.16-2018.9.15	有
34	北京凯德嘉茂望京房地产经营管理有限公司	发行人	北京市朝阳区广顺北大街33号院凯德 mall望京03层K02	27	2016.4.1-2018.3.31	有
35	北京安保利达科技开发有限责任公司	发行人	朝阳区望京南湖东园101-12号楼底商	60	2016.4.1-2019.3.31	有
36	北京博爱硒康营养技术有限责任公司	发行人	北京市海淀区中关村甲334号楼首层北起第三间	78	2015.12.1-2018.11.30	有
37	北京宜家购物中心有限公司	发行人	北京市大兴区欣宁街15号1号楼荟聚·西红门购物中心6-02-02-SU单元	68	2016.5.6-2018.5.5	有土地使用权证
38	北京凯德嘉茂西直门房地产经营管理有限公司	发行人	凯德MALL.西直门06层09B号	35.42	2015.11.4-2017.11.3	有
39	北京国二招宾馆	发行人	北京市西直门南大街6号北京国二招宾馆-11号	35	2017.8.29-2018.4.28	有
40	北京彩云之滇餐饮有限	发行人	北京市西城区前门西大街141号西配	100	2016.4.1-2019.3.31	有

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

326

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

	公司		房
41	北京名流欣冉商贸有限公司	发行人	北京市朝阳区慧忠北里408号楼1-2	40	2014.11.1-2019.10.31	有
42	北京华坤房地产经营管理有限公司丰台分公司	发行人	丰台区南三环西路16号1号楼凯德 MALL.大峡谷2层K04A/K04B	19	2017.4.1-2018.3.31	有
43	北京建机天润资产管理有限公司	发行人	北京IFC地下一层B108单元	50.25	2016.6.26-2021.6.25	有
44	刘小东	发行人	北京市海淀区善缘街1号1层01室	3	2016.12.18-2019.12.17	有
45	北京环巨兴百货店	发行人	北京市海淀区西三环北路曙光中学西墙外（22-6）	50	2017.6.15-2020.6.14	有
46	河北宏苑宾馆	发行人	宏苑宾馆一层大厅走廊西侧（壹）间	20	2016.12.28-2017.12.29	有河北省发展和改革委员会出具的产权证明
47	张杰	发行人	唐山市路北区大里路123-45	197.13	2017.2.28-2020.3.27	有
48	昆明亚龙冶金有限责任公司	发行人昆明分公司	虹山东路9号版筑翠园1栋一层12附 1号商铺	43	2016.7.26-2021.8.25	有
49	云南华兴物业管理有限公司	发行人昆明金安小区门市部	金安小区43号商铺	38.2	2017.3.1-2018.2.28	有
50	阮友宾	发行人	正义路115号1层商铺	160.37	2015.4.1-2018.3.31	有
51	赵旋	发行人	珠江源广场南侧商铺7号	140	2016.6.1-2018.5.31	有
52	天津泰达发展有限公司商业管理分公司	发行人天津分公司	天津市经济技术开发区第二大街56号泰达MSD-A区一层104B	132.7	2017.4.16-2020.4.15	有

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

327

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

53	永旺梦乐城（中国）商业管理有限公司天津滨海分公司	发行人	天津经济技术开发区时尚东路29号 600区永旺梦乐城2层225	54.83	2017.6.1-2018.5.31	有
54	天津嘉里房地产开发有限公司	发行人天津分公司	天津市河东区六纬路238号天津嘉里汇L2层L2009室	59	2014.11.26-2017.11.25	有
55	天津恒隆地产有限公司	发行人	天津恒隆广场商场5040号铺位	109	2017.7.2-2018.7.1	有
56	张洁	发行人天津分公司	天津市和平区荣业大街6-8号	120.38	2013.5.14-2018.7.13	有
57	和记黄埔地产（天津）有限公司	发行人天津分公司	天津市和平区南京路181号世纪都会商厦五层512号	100.13	2015.8.16-2018.8.15	有
58	天津河东万达广场投资有限公司	发行人	天津市河东区津滨大道53号万达商业广场室内步行街二层206	47.22	2016.1.5-2018.1.4	有
59	天津乐城置业有限公司	发行人天津分公司	天津市河西区乐园道9号银河国际购物中心B1F吉野家门口扶梯下	36.48	2017.04.19-2017.10.18	有
60	天津阳光新城市商业投资有限公司	发行人	天津市河西区黑牛城道125号新业广场三层A312	27	2016.1.1-2017.12.31	有
61	马乔娇、马瑛	发行人天津分公司	天津市南开区宾水西道与凌宾路交口西南侧奥城商业广场5号楼一层商13	111.6	2017.5.15-2020.5.14	有
62	大悦城（天津）有限公司	发行人天津南开区大悦城门市部	天津市南开区南门外大街6号天津大悦城购物中心岛柜南区2F-D33	40	2016.10.4-2017.10.3	有
63	天津富力城房地产开发有限公司	发行人天津分公司	天津市南开区北马路127号二层206	104.33	2015.12.1-2017.11.30	有
64	天津市泰业劳务服务有限公司	发行人天津分公司	天津市南开区西市大街76号A区	70	2017.3.2-2018.3.1	有
65	天津北方五金机电城有限公司	发行人	天津市南开区南开区黄河道与密云路交口购物中心2层11-12号商铺	43.85	2015.12.31-2018.12.30	有

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

328

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

66	天津新金融资产运营管理有限公司	发行人	天津市滨海新区中心商务区水线路2 号增1号于家堡金融服务中心地下商业街B2-029	27.38	2016.5.7-2018.12.31	有建设工程规划许可证
67	于占海	发行人天津分公司	天津市塘沽区上海道1256号底商	80	2016.2.1.-2019.1.31	有
68	天津鼎德置业有限公司	发行人	天津市西青经济开发区友谊南街111 号印象城二层L2-09商铺	117.61	2016.7.15-2019.7.14	有
69	胡冲	发行人武汉分公司	湖北省武汉市武昌区武汉积玉桥万达广场（二期）9-11栋1-2层59号	127.41	2015.11.27-2020.11.26	有购房合同
70	何彤	发行人武汉分公司	湖北省武汉市江岸区三阳路与解放大道交汇处融科天城二期T13栋1-2层商32	74.85	2016.3.6-2021.3.6	有
71	武汉市东海贸易有限公司	发行人	湖北省武汉市江汉区万松园路23号1 楼	50	2017.1.1-2020.1.1	有
72	余冬艳	发行人	湖北省武汉市江汉区香港路241号紫藤花园1栋3单元1层106室	35	2016.9.27-2019.9.26	有
73	武汉武商集团众圆广场管理有限公司	发行人	湖北省武汉市青山区46街坊武商国际商城（武商众圆广场）3楼C区44号	130	2016.4.1-2018.3.31	有武汉市青山区住房保障和房屋管理局的权属证明
74	西安多木金时代精品工贸有限公司	发行人	陕西省西安市高新区高新路51号尚众信金时代购物广场一层	95	2015.11.9-2020.12.8	有建筑工程施工许可证、建设工程规划许可证

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

329

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

75	西安市宜爱欢乐城广场股份有限公司	发行人西安分公司	陕西省西安市新城区解放路258号宜爱欢乐城解放路购物中心2-020B、2- 202D	54	2016.1.1-2018.1.30	有土地证
76	陕西淞达实业有限公司	发行人西安分公司	陕西省西安市新城区长乐中路242号西北国际茶城1层A-01	81.2	2016.7.5-2019.8.20	有建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证
77	西安市曲江新区恒生小额贷款有限公司	发行人	陕西省西安市曲江新区翠华路以东雁展路以北华侨城天鹅堡第1幢1单元 1层10124号	130	2015.12.15-2018.12.15	有购房合同
78	杨慧琴	发行人	陕西省西安市莲湖区唐延北路1号4 幢1单元10104室	90	2017.3.22-2020.4.10	有
79	陕西新深港置业有限公司	发行人	陕西省西安市雁塔区长安路18号线音乐学院艺术交流中心底层商铺	50	2017.4.1-2020.3.31	有土地证
80	北京华商泰诚能源管理有限公司	发行人	北京市经济技术开发区天华北街11号院复兴国际中心2号楼1层	46	2017.5.19-2020.5.18	有
81	武汉东湖新技术开发区今天便利店	发行人	武汉东湖新技术开发区光谷世界城三期F地块8号楼1层816	26.7	2017.2.1-2019.7.31	有经营场所证明、转租合同
82	刘志东	发行人	武汉市武昌区东湖路86号长城嘉苑1 层8号商铺	71.43	2017.6.20-2020.6.19	有
83	吴改梅	发行人	陕西省西安市未央区未央路与常青二路东南角德宜国际中心max未来小区	80	2017.5.11-2020.5.10	有购房合同

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

330

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

			商业电梯西侧1001室一二层
84	郭文萍	发行人昆明分公司	云南省昆明市金江小区9号地块独商 1幢1-2层商铺9-22室	119.83	2017.6.1-2022.5.31	有
85	王光明	发行人昆明分公司	人民东路276号（6）号商铺	28	2017.5.1-2018.4.30	有

注：第 1 项租赁房产已到期，正在办理续租。

2 、上海众信租赁房产

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

1	上海岚桥实业有限公司	上海众信	上海市普陀区铜川路70号21F， 2001-2006室	2,326.88	2015.1.1-2020.5.31	有
2	陶翔	上海众信	合肥市政务区潜山路华润大厦西座 2807室	163	2016.8.10 -2018.8.10	有购房合同
3	上海岚桥实业有限公司	上海众信	上海市铜川路68-20号	112	2016.1.1- 2019.1.31	有
4	上海东达皮革有限公司	上海众信	上海市浦东新区东昌路592-591	205	2015.04.01-2017.12.31	有
5	上海金龙商业有限公司	上海众信	淮海中路456号一、二、三、四楼	725	2015.2.28-2018.2.28	无
6	上海新长征（集团）有限公司	上海众信	上海市普陀区真光路1219号3层111 室	300	2015.7.6-2017.7.5	有
7	江苏金海岸投资建设发展有限公司上海分公司	上海众信	黄浦区西藏中路96号	35	2016.1.18- 2020.4.24	有
8	上海联家超市有限公司	上海众信	长宁区水城南路268号	26	2016.2.28- 2019.2.27	有

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

331

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

9	上海联家超市有限公司	上海众信	普陀区新村路1500号202	14	2016.3.23- 2019.3.22	有
10	上海联家超市有限公司	上海众信	长宁区长宁路1018号B201	15	2016.4.11- 2019.4.10	有
11	上海联家超市有限公司	上海众信	浦东芳甸路185号NO.LY_S-5	11.04	2016.4.18- 2019.4.17	有
12	上海联家超市有限公司	上海众信	虹口西江湾路388号B2（B102）	38	2016.4.28- 2019.4.27	有
13	上海联家超市有限公司	上海众信	曲阳路560号F1	11	2016.10.12-2019.10.11	有
14	王晓堂、杨慧、王瀚	上海众信	徐汇天钥桥路319号1楼C室	90	2016.4.28- 2019.4.30	有
15	上海鼎荣房地产开发有限公司	上海众信	黄浦徐家汇路618号2F-XJH-03	59.3	2016.9.15- 2018.9.14	有
16	上海碧峰房地产发展有限公司	上海众信	闵行区沪闵路6088号02K11/K13	27.9	2017.1.1-2017.12.31	有
17	中国金茂（集团）有限公司	上海众信	浦东世纪大道88号金茂大厦HC-03	18	2017.1.1-2017.12.31	有
18	南京新街口百货商店股份有限公司	上海众信	南京市白下区中山南路1号20（实际 17）层A1、A2、A3、D办公楼	608.62	2015.8.20-2018.8.19	有
19	徐仁生	上海众信	长宁区仙霞路500号	10	2017.3.1-2019.2.28	有
20	上海盈苑资产管理有限公司	上海众信	黄浦区陆家浜路1100号新邻生活站 B1层B1F-01B	26.77	2017.4.6-2019.4.5	有
21	南京海润房地产开发有限公司	上海众信南京分社	南京市中海环宇城购物中心负一层 B103-2号	100	2016.4.15-2019.4.14	有
22	南京东方实华置业有限公司	上海众信南京分社	南京市双龙大道1698号	80.01	2016.8.30-2018.8.29	有土地证、建设工程规划许可证、

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

332

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

						建设工程施工许可证、建设用地规划许可证
23	南京海润房地产开发有限公司	上海众信南京分社	南京市鼓楼区清凉门大街39号中海大厦7层08单元	189.3	2017.2.1-2020.2.29	有土地使用证、建设用地规划许可证、施工许可证、竣工验收证等
24	上海百联中环购物广场有限公司	上海众信	上海市真光路1288号	46.2	2017.6.1-2018.5.31	有
25	上海又一城购物中心有限公司	上海众信	上海市杨浦区淞沪路8号	55	2017.6.1-2018.5.31	有

注：第 6 项租赁房产已到期，正在办理续租。

3 、浙江众信租赁房产

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

1	陈中富	浙江众信	杭州市西湖区南都德加公寓西区5幢 31号商场（文二西路393号）	50.36	2017.5.1-2022.4.30	有
2	冯少瑜	浙江众信、发行人杭州分公司	湖墅南路458号	30	2017.1.1-2019.12.31	有经营场所审批表

4 、竹园国旅及上海竹园的租赁房产

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

333

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

1	达文湖	竹园国旅	兰州市东岗西路525号酒钢家属院2 号楼1单元3005室	209	2017.6.1-2018.5.31	无
2	赵雨晴	竹园国旅	哈尔滨南岗区黄河路188号信恒花园 1号楼1单元1202	130	2017.9.1-2018.9.1	有
3	李学文	竹园国旅	郑州市金水区花园路31号兰德中心 1912，1913室	396.51	2016.8.8-2021.8.7	有购房合同
4	张海涛	竹园国旅	济南市市中区英雄山路129号祥泰广场1号楼502室	188.98	2015.10.22-2018.10.21	有购房合同
5	张晓飞	竹园国旅	呼和浩特市中山东路金天地广场十楼 10003房间	93	2017.4.27-2018.4.27	有购房合同
6	张磊	竹园国旅	青岛市市北区敦化路138号西王大厦 706	228	2015.7.1-2018.6.30	有
7	辽宁瑞心酒店集团有限责任公司东北大厦分公司	竹园国旅	沈阳市沈河区哈尔滨路99号东北大厦 c区1406、1404、1045室	324	2016.12.03-2017.11.30	有
8	大悦城（天津）有限公司	竹园国旅	天津市南开区南门外大街与服装节交口悦府广场1号楼1203室	144.83	2017.1.1-2019.12.31	有
9	湖北南达实业开发有限公司	竹园国旅	武汉市江汉区新华路385号南达大楼 6楼05/06/07	325.27	2016.12.21-2017.12.20	有
10	思勤	竹园国旅	宁夏回族自治区银川市亲水大街万达中心B座1920、1921	207	2016.6.30-2018.6.30	有购房合同
11	重庆安协同鑫置业有限公司	竹园国旅	重庆市渝中区五一路99号一单元15- 5#	204.88	2016.12.26-2018.3.31	有
12	成都华韵江南房地产开发有限公司	竹园国旅成都分公司	四川省成都市高新区天仁路388号凯德天府4栋11层04-06号	894.96	2015.4.12-2018.4.11	有

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

334

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

13	侯铮	竹园国旅昆明分公司	昆明市穿金路205号霖岚国际广场A 座614	167.3	2014.12.1-2017.11.30	有购房合同
14	裕景兴业（厦门）有限公司	竹园国旅厦门分公司	厦门市思明区厦禾路189号银行中心 1703	173.79	2017.3.16-2018.3.15	有
15	刘文盈	竹园国旅山西分公司	山西省太原市迎泽区并州北路91号1 幢1单元9层902	133	2016.12.17-2017.12.16	有
16	杭州运河集团投资发展有限公司	竹园国旅上海分社	杭州市江干区机场路天城国际1幢 1804室	409.72	2016.06.01-2019.05.31	有
17	江苏金陵交运集团南京物业管理有限公司	竹园国旅上海分社	江苏省南京市秦淮区晨光路98号蜂鸟科创中心4F-7	487.85	2016.5.20-2018.6.28	有
18	上海恒庆实业有限公司	竹园国旅上海分社	上海长宁区法华镇路457-3号201 室、301室及1楼部分区域	1783	2015.8.1-2023.12.31	有
19	陕西华联置业发展有限公司	竹园国旅西安分公司	陕西省西安市二环南路西段64号被称为“凯德广场”18层07/08号	455.13	2015.04.30-2018.04.29	有
20	上海恒庆实业有限公司	上海竹园	上海长宁区法华镇路457-3号301A室	100	2015.8.1-2023.12.31	有

5 、北京开元的租赁房产

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

1	北京富裕达房地产开发有限公司	北京开元	中国北京朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦13层1302A	207	2017.2.11-2018.2.10	有
2	王蓓蕾	北京开元	武昌区和平大道150号绿地国际金融城A04地块B2栋15层01号	64.56	2015.10.30-2020.10.29	无
3	上海三传换热技术工程	北京开元上海分公司	上海市梅园路228号817室	66.63	2017.4.1-2018.3.31	有

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

335

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

	有限公司、
4	上海信先热能技术工程有限公司	北京开元上海分公司	上海市梅园路228号816室	68.73	2017.4.1-2018.3.31	有

6 、众信博睿及众信商务的租赁房产

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

1	北京奥竺房地产开发有限公司	众信博睿	北京市顺义区空港街道三山新新家园区2号楼1002	20	2017.4.1-2018.3.31	有
2	北京奥竺房地产开发有限公司	众信商务	北京市顺义区空港街道三山新新家园区2号楼1001	20	2017.4.1-2018.3.31	有
3	高景绘、陈灏文	众信商务广州分公司	广东省广州市天河区体育西路103号 1107	145	2016.12.10-2017.12.9	已办理租赁备案
4	老凤祥股份有限公司	众信商务上海分公司	上海市徐家汇路550号24楼B座	200	2016.9.1-2018.8.31	有
5	老凤祥股份有限公司	众信商务上海分公司	上海市徐家汇路550号27楼A、B座	405.55	2017. 1. 1-2018.12.31	有

7 、其他子公司的租赁房产

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

1	北京新锦城房地产经营管理有限公司	北京优达	建国门外大街甲6号1幢爱思开大厦 905	310.13	2016.7.27-2019.7.26	有
2	北京亦庄置业有限公司	优玖科技	北京经济技术开发区万源商务中心6	10	2017.5.1-2018.4.30	有

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

336

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

			层6030室
3	北京首都国际机场股份有限公司	悠联货币	北京首都国际机场三号航站楼T3C二层国际行李提取区（N）	—	2016.9.1-2019.8.31	有北京市顺义区建设委员会的权属证明
4	北京首开商业地产有限公司	悠联货币	朝阳区新东路8号院3号楼1层1-002	60.51	2014.9.15-2019.12.14	有
5	成商集团控股有限公司	四川众信	成都市东御街19号“成都茂业天地”A 座28层2801、2807单元	496.47	2016.11.1-2019.10.31	有
6	天津滨海高新技术产业开发区软件园管理中心	天津众信	天津新技术产业园区华苑产业区海泰西路18号北2-502工业孵化-5	134.79	2017.3.10-2020.3.9	有
7	吴生锡、周群香	杭州四达	杭州市江干区丹桂街9号迪凯国际中心703室	382.94	2013.3.20-2018.3.19	有
8	辽宁汉邦科技有限公司	辽宁众信	沈阳市沈河区惠工街124号中韩大厦第14层14-5乙号	110.37	2015.12.28-2018.12.27	有国有土地使用证、商品房预售许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
9	厦门港谊置业有限公司	厦门凡星	厦门市思明区湖滨南路56号2206- 2207单元22层，地上20层	507.33	2016.4.1-2019.3.31	有建设工程规划许可证，土地证

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

337

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				租赁面积（m2）
序号	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

						等
10	厦门港谊置业有限公司	厦门开元	思明区湖滨南路55号605-608	917.34	2015.1.1-2017.12.31	有建设工程规划许可证，土地证等
11	上海岚桥实业有限公司	上海巨龙	上海市铜川路70号2007-2012室	761.84	2015.1.1-2020.5.31	有
12	上海新长征（集团）有限公司	上海巨龙	上海市普陀区真光路1219号3层110 室	300	2015.7.6-2017.7.5	有
13	上海岚桥实业有限公司	上海新魅力	上海市普陀区铜川路70号1907室	82.09	2015.7.1-2017.6.30	有
14	上海市外高桥保税区新发展有限公司	上海优葵	中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26号108室	—	2016.9.5-2019.9.4	无
15	上海市黄浦区人民政府打浦桥街道办事处	众信丰彩	上海市黄浦区南塘浜路103号568室 A座	10	2017.1.20-2019.1.19	有
16	童燕	深圳众信	深圳市罗湖区嘉宾路城市天地广场A 座1108	60.38	2017.7.7.1-2018.6.30	已办理租赁备案

注：第 12、13 项租赁房产已到期，正在办理续租。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

338

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

附件二：发行人诉讼仲裁情况

原告	被告	诉讼事由	诉讼请求	受理法院	诉讼阶段
原告一：李元英原告二：赖雪梅原告三：赖学勇	被告一：河北海外国际旅行社有限公司任丘分公司被告二：发行人	旅游合同纠纷	1、被告共同向原告支付赖道洲丧葬费28,870元、死亡赔偿金130,760元，精神抚慰金80,000元、被扶养人生活费93,787.33元，共计333,427.33元； 2、被告共同赔偿原告因前往埃及处理赖道洲善后事宜而支付的各项费用合计10,440元以及国内处理赖道洲后事相关人员的误工费、交通食宿费等6,412 元，合计16,852元； 3、被告返还赖道洲未参加后续旅游天数的旅游费 3,499.5元； 4、诉讼费等由被告承担	任丘市人民法院	一审判决被告二赔偿原告精神抚慰金 20,000元，退换原告2,999.5元；被告一退还原告500元；第三人中国人民财产保险股份有限公司北京市朝阳支公司赔偿原告死亡赔偿金、丧葬费、误工费、交通费、食宿费、精神损害抚慰金共计 171,609.25元；被告一及第三人中国人民财产保险股份有限公司石家庄市分公司不承担赔偿责任。第三人中国人民财产保险股份有限公司北京市朝阳支公司已上诉，目前处于二审过程中。
发行人	承德市众信国际旅行社有限公司	商标权侵权纠纷	1、判令被告立即停止侵犯原告注册商标专用权的行为，包括但不限于经营活动中使用与原告“众信”、 “众信旅游”、“ ”等注册商标相同或相近似的商业标识； 2、判令被告立即停止侵犯原告合法权益的不正当竞争行为，包括但不限于停止使用包含“众信”文字在内的企业名称以及在商业活动中使用与“众信”、“众信旅游”以及“ ”相同或近似的文字和图形； 3、判令被告连续一个月在《中国知识产权报》、《燕赵晚报》、《承德日报》第一版显著位置刊登声明，向原告赔礼道歉、消除影响； 4、判令被告赔偿原告经济损失人民币300万元；	北京市朝阳区人民法院	一审过程中

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

339

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

原告	被告	诉讼事由	诉讼请求	受理法院	诉讼阶段
			5、判令被告承担原告为制止侵权行为而支出的调查取证费、公证费、律师费及其他为诉讼支出的合理费用共计人民币10 万元。
聂熔	发行人	旅游合同纠纷	撤销原、被告双方于2016年8月9日签订的《旅游投诉和解协议》。	北京市西城区人民法院	一审过程中
西敏旅行社有限公司	被告一：发行人；被告二：世界玖玖	合同纠纷	1、请求判令两被告共同承担连带责任，向原告支付机票预订款共计人民币2,224,118.97元（折合港元 2,506,896.94元）； 2、请求判令两被告承担违约责任，向原告支付因违约拖欠付款的利息违约金共计人民币1,494,810.45元（折合港币1,684,863.00元）（按月利率2%标准计算，暂按2016年11月8日计至2017年2月9日止）；请求判令两被告依照合同约定，赔偿原告因本案支出的律师代理费（按一审计算）计人民币500,000 元； 3、请求判令由两被告承担本案的诉讼费用。	广州市荔湾区人民法院	一审过程中
马艳国	河南康辉国际旅行社有限责任公司（发行人经被告申请作为第三人参加诉讼）	旅游合同纠纷	1、请求法院依法判令被告返还原告交纳的金文亮等 13人去以色列约旦10日游旅游团费254,800元； 2、本案的诉讼费用由被告承担。	郑州市管城回族区人民法院	一审被告败诉，法院认为被告（河南康辉国际旅行社）无法提供原告有意非法滞留的证据导致旅游合同取消，责任在于被告，故判决被告退还旅游费用 254,800元，案件受理费5,122元由被告承担。河南康辉上诉，二审审理中。
竹园国旅	北京星际国际旅行社有限公司	合同纠纷	1、判令被告偿还原告保证金人民币3,000,000元； 2、被告承担本案的诉讼费用。	北京市朝阳区人民法院	一审过程中

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

340

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

原告	被告	诉讼事由	诉讼请求	受理法院	诉讼阶段
邓美玲	被告一：竹园国旅；被告二：易游天下国际旅行社（北京）有限公司	旅游合同纠纷	1、请求法院判决原告手表损失61,917元； 2、请求法院判决二被告连带赔偿原告翻译费1,150 元人民币，律师费2,160元； 3、本案诉讼费用由被告承担。	北京市朝阳区人民法院	一审过程中
王政、李宏楠	发行人	旅游合同纠纷	原告通过北京富莱茵国际旅行社朝阳门门市部报名被告提供的2016.10.23出发的希腊10日游。交纳旅游团费32,592元。出发前一周，被告工作人员告知北京富莱茵国际旅行社朝阳门门市部工作人员因航班安排失误导致该团取消。但原告于出发日到达机场后发现该团照常发团。原告要求被告退还旅游费用但被告拒不退还。原告认为被告的行为属于严重违约以及欺诈，遂诉至法院要求被告退还旅游费用 32,592 元及赔偿三倍的旅游费用。	北京市朝阳区人民法院	一审过程中
发行人	安徽众信国际旅行社有限公司	商标侵权纠纷	1、请求判令被告停止一切侵犯原告第9942696号 “众信旅游”商标、第13023797号“众信”商标专用权的行为，包括停止宣传使用 “众信”、“众信旅游”或与其近似的品牌服务，撤除销毁包含“众信” “众信旅游”或与之近似的侵权经营场所门店招牌、宣传手册、微信公众号、微博宣传等材料，并不得以任何方式在任何媒体上发布相关侵权信息。 2、请求判令被告停止宣传其为“全国连锁品牌”、 “中国百强旅游品牌”的不正当竞争行为。 3、请求判令被告在《江淮晨报》上刊登针对其侵犯原告“众信”、“众信旅游”商标专用权及不正当竞争行为的声明，消除影响。 4、请求判令被告赔偿原告经济损失100万元；以及对侵权行为进行调查取证费用、律师代理费等合理	合肥市中级人民法院	一审过程中

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

341

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

原告	被告	诉讼事由	诉讼请求	受理法院	诉讼阶段
			费用10万元；共计110万元。 5、请求判令被告承担本案的诉讼费用。
发行人	安徽众信国际旅行社有限公司、安徽众信国际旅行社有限公司新天地广场营业部	商标侵权纠纷	1、请求判令二被告停止一切侵犯原告第9942696号 “众信旅游”商标、第13023797号“众信”商标专用权的行为，包括停止宣传使用 “众信”、“众信旅游”或与其近似的品牌服务，撤除销毁包含“众信” “众信旅游”或与之近似的侵权经营场所门店招牌、宣传手册、微信公众号、微博宣传等材料，并不得以任何方式在任何媒体上发布相关侵权信息。 2、请求判令二被告停止宣传其为“全国连锁品牌”、 “中国百强旅游品牌”的不正当竞争行为，并判令二被告停止将“众信”作为企业名称使用。 3、请求判令二被告在《新安晚报》上刊登针对其侵犯原告“众信”、“众信旅游”商标专用权及不正当竞争行为的声明，消除影响。 4、请求判令二被告赔偿原告经济损失100万元；以及对侵权行为进行调查取证费用、律师代理费等合理费用10万元；共计110万元。 5、请求判令二被告承担本案的诉讼费用。	合肥市中级人民法院	一审过程中
发行人	安徽众信国际旅行社有限公司、安徽众信国际旅行社有限公司太和县健康路营业部	商标侵权纠纷	1、请求判令二被告停止一切侵犯原告第9942696号 “众信旅游”商标、第13023797号“众信”商标专用权的行为，包括停止宣传使用 “众信”、“众信旅游”或与其近似的品牌服务，撤除销毁包含“众信” “众信旅游”或与之近似的侵权经营场所门店招牌、宣传手册、微信公众号、微博宣传等材料，并不得以任何方式在任何媒体上发布相关侵权信息。 2、请求判令二被告停止宣传其为“全国连锁品牌”、 “中国百强旅游品牌”的不正当竞争行为。	阜阳市中级人民法院	一审过程中

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

342

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

原告	被告	诉讼事由	诉讼请求	受理法院	诉讼阶段
			3、请求判令二被告在《江淮晨报》上刊登针对其侵犯原告“众信”、“众信旅游”商标专用权及不正当竞争行为的声明，消除影响。 4、请求判令二被告赔偿原告经济损失100万元；以及对侵权行为进行调查取证费用、律师代理费等合理费用10万元；共计110万元。 5、请求判令二被告承担本案的诉讼费用。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

343


序号	时间	文件名称	主要内容

			游持续增长，出境旅游健康发展，与旅游发达国家的差距明显缩小。
3	2016年2月	《国务院关于修改部分行政法规的决定》	对《旅行社条例》的部分条款进行了修改，其修改内容涉及到旅行社的旅行社业务范围、旅行社及分社的办理程序，旅游局和工商局的执法权限等相关内容。
4	2016年2月	《国务院办公厅关于加强旅游市场综合监管的通知》	旅行社要坚决抵制“不合理低价游”、强迫消费等违法行为。在2016年底前将旅游市场执法列入综合行政执法体制改革试点。加强相关部门间的执法协作，建立旅游市场执法机构与公安机关案情通报机制，及时查处侵害旅游者权益的违法犯罪行为。
5	2015年11月	《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》	我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用明显增强的重要阶段；我国消费结构正在发生深刻变化，以消费新热点、消费新模式为主要内容的消费升级，将引领相关产业、基础设施和公共服务投资迅速成长，拓展未来发展新空间；提出包括旅游在内的服务消费为消费升级的重点领域之一
6	2015年11月	《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》	提出旅游服务的主要任务：以游客需求为导向，丰富旅游产品，改善市场环境，推动旅游服务向观光、休闲、度假并重转变，提升旅游文化内涵和附加值
7	2015年9月	《国家旅游局关于放宽旅行社设立服务网点政策有关事项的通知》	允许设立社在所在地的省（市、区）行政区划内及其分社所在地的设区的市的行政区划内设立服务网点，不受数量限制。在设立社所在地的省（市、区）行政区划内设立服务网点的，设立社向服务网点所在地工商行政管理部门办理服务网点设立登记后，应当在3个工作日内，持设立社营业执照副本、设立社旅行社业务经营许可证副本、服务网点的营业执照、服务网点经理的履历表和身份证明向服务网点所在地与工商登记同级的旅游主管部门备案
8	2015年8月	《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》	旅游业是我国经济社会发展的综合性产业，是国民经济和现代服务业的重要组成部分，改革创新促进旅游投资和消费具有重要意义。本文提出的意见包括实施旅游基础设施提升计划，改善旅游消费环境；实施旅游投资促进计划，新辟旅游消费市场；实施旅游消费促进计划，培育新的消费热点；实施旅游消费促进计划，培育新的消费热点；优化休假安排，激发旅游消费需求；加大改革创新力度，促进旅游投资消费持续增长六个方面，26项内容
9	2015年3月	《2015年政府工作报告》	鼓励大众消费，控制‘三公’消费。促进养老家政健康消费，壮大信息消费，提升旅游休闲消费，…… 把以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费搞得红红火火……
10	2014年8月	《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》	树立科学旅游观；增强旅游发展动力；拓展旅游发展空间；优化旅游发展环境；完善旅游发展政策

AI assistant

UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

54723_rns_2017-11-28_9e3f0d15-fd56-4e0f-8bb2-79fcd84ce25d.PDF

众信旅游集团股份有限公司