UTour Group Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2017

股票简称：众信旅游股票代码： 002707

==> picture [175 x 64] intentionally omitted <==

众信旅游集团股份有限公司 UTour Group Co., Ltd.

（住所：北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号）

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐机构（主承销商）

==> picture [259 x 39] intentionally omitted <==

（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

2017 年 11 月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

发行人董事、监事、高管人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读募集说明书风险因素等相关章节。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，众信旅游主体信用级别为 AA，本次可转债信用级别为 AA。本次发行的可转换公司债券存续期内，评级公司将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

二、关于本次发行不提供担保的说明

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人最近一期经审计净资产为 19.62 亿元，归属于母公司股东权益合计为 18.01 亿元，超过 15 亿元人民币，因此本次可转债未提供担保，本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

三、可转债本身相关的风险

（一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，造成被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（二）可转债在转股期内不能转股的风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（三）可转债在存续期内转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存在不确定性的风险

尽管在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内，在触发转股价格修正条款时，可转债持有人依然可能面临转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存在不确定性的风险。

（四）评级风险

公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，众信旅游主体信用级别为 AA，本次可转债信用级别为 AA。在本期债券存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（五）利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（六）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（七）可转债未担保风险

本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

四、发行人其他主要风险

（一）宏观经济波动风险

出境旅游业务受宏观经济影响较大，国民生产总值、居民可支配收入、全国人口总数等宏观经济指标的变动与出境游行业的发展密切相关。在经济上升期，消费者会增加出境旅游、购物等方面的消费，在经济衰退期则会减少出游频次和消费金额，而出境旅游行业对消费者出境旅游频次、消费金额存在依赖，因此宏观经济波动会对出境游企业的经营业绩产生重大影响。从当前情况来看，虽然中国经济规模仍保持增长，但经济增速出现下滑，在当前国际经济环境仍不明确的情况下，整体经济形势面临严峻挑战。如未来国内宏观经济持续低迷，居民可支配收入下降，国人可能会减少境内外旅游等方面的消费金额和频次，进而对上市公司的经营业绩产生重大影响。因此，提请投资者关注上市公司的经营业绩受宏观经济波动影响较大的风险。

（二）市场竞争加剧风险

近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

已成为我国第三产业中的重要支柱产业。我国出境旅游人次在近年来快速增长，出境消费逐年递增，2016 年中国内地公民出境旅游达 1.22 亿人次。行业关注度提高，使得旅游行业，特别是出境旅游行业成为产业投资的热点，促进旅游行业不断提升线上线下的应用功能和服务水平，行业的整合和演变加速，市场竞争日趋激烈。

（三）不可抗力风险

旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。公司经营出境旅游业务，一些突发事件的发生或持续，包括但不限于地震、海啸、水灾、暴雪、飓 “ ” “ ” “ 风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；非典、甲流、禽流 ” “ ” 感、埃博拉等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如巴黎系列恐怖袭击事件、埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件、韩国萨德反导系统事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，都将会影响游客的外出旅游选择，甚至直接导致该目的地不适合旅游，从而影响公司业绩。

（四）服务质量控制风险

旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位。公司作为业内领先的出境旅游运营商，在服务体系方面，通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道，不断提升服务质量，提高顾客满意度，取得了良好效果。但由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同领队素质和能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客与公司之间的服务纠纷。如果公司不能有效地保证服务质量、不断优化产品和服务、不能快速有效地解决纠纷，则会对公司的品牌和业务产生不利影响。

（五）收购整合风险

为实现公司的战略目标，公司存在一些跨国并购及跨地区并购。各并购对象在保持独立运营的基础上发挥各自的业务优势与公司进行业务对接、人员融合，共同做大做强；从公司整体角度看，各并购对象和公司需在资源上进行对接协作，在企业文化、管理模式等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能不能达到并购的预期收益甚至会对各并购对象的经营造成负面影响，从而给公司带来收购整合风险。

（六）房屋租赁风险

截至 2017 年 8 月 25 日，公司及控股子公司生产经营主要租赁的境内房产共 184 处，但部分租赁房产存在未取得房屋权属证明的情形，且租赁房产存在未向房屋管理部门申请登记备案的情形。上述租赁瑕疵情况不会对公司经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍，但仍提醒投资者关注公司房屋租赁事项对业务发展带来不良影响的可能。

（七）人力资源风险

旅行社产品设计、客户的开发与维护、电子商务业务模式的发展在一定程度上依赖于核心业务运营管理人才，产品设计经理、客户经理、领队等专业人才亦是旅行社经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。虽然公司已采用了高级管理人员和主要业务部门负责人持股的方式来确保核心团队的稳定，但行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈，如果公司的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或不能及时完善与公司业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则公司未来的业务发展可能受到不利影响。

（八）商誉减值的风险

商誉为公司非流动资产的主要构成之一，截至 2017 年 6 月 30 日，商誉金额 60,648.51 万元，占总资产比例为 13.27%，主要系公司通过一系列的并购实现外延扩展，形成非同一控制下企业合并形成。根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果未来境外旅游整体萎靡、各并购对象并购后的协同效应未及预期或其他原因导致相关公司未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。

（九）募集资金投资项目未达预期效益的风险

本次公开发行可转债募集资金总额不超过 7 亿元，扣除发行费用后拟用于

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

出境游业务平台和“出境云”大数据管理分析平台。虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但在项目实施过程中，公司自身实施能力、产业政策的调整、市场环境的变化或后续收购整合没有达到预期等其他因素，都可能给该项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。本次募集资金投资项目在项目建设期间的投入将直接增加公司的成本或费用。因此，若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。

（十）股票价格波动风险

本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

五、公司的股利分配政策相关的重大事项

（一）发行人股东分红回报规划

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，同时结合公司的实际情况，2013 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》，对公司章程中现金分红有关内容进行修改，修订后的公司章程已经 2013 年第四次临时股东大会审议通过。2017 年 8 月 8 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划>的议案》及《关于修改<公司章程>中利润分配条款并授权董事会办理工商变更登记手续的议案》，在《公司章程》中明确每年以现金方式分配利润的比例。

新修订的《公司章程》中，对利润分配政策规定如下：

第一百六十二条

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

第一百六十三条

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在不影响公司正常经营前提下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

第一百六十四条

公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

第一百六十五条

公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。

公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。

第一百六十六条

如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。

第一百六十七条

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

第一百六十八条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）发行人最近三年的现金分红情况

1 、公司近三年利润分配方案

（1）2014 年度利润分配方案

经 2015 年 5 月 5 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过，2014 年度权益分派方案为：以总股本 69,489,165 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），共分配利润 13,897,833.00 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。

（2）2015 年度利润分配方案

经 2016 年 4 月 13 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，2015 年度利润分配方案为：以公司截至 2016 年 3 月 15 日的总股本 417,484,590 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），共分配利润 20,874,229.50 元；同时，以总股本 417,484,590 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。

（3）2016 年度利润分配方案

经 2017 年 5 月 16 日召开的公司 2016 年度股东大会审议通过，2016 年度利润分配方案为：以公司总股本 843,529,420 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元，共分配利润 21,088,235.50 元。利润分配后，剩余未分配利润 347,561,952.20 元转入下一年度。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

2 、公司最近三年现金分红情况

公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度累计现金分红（含税）55,860,298.00 元，占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的 32.84%。具体情况如下：

			单位：元
		分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
	现金分红金额（含税）
分红年度


2014年度	13,897,833.00	108,742,724.89	12.78%
2015年度	20,874,229.50	186,704,704.40	11.18%
2016年度	21,088,235.50	214,864,942.83	9.81%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润			170,104,124.04
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例			32.84%

公司最近三年的未分配利润转入下期，主要用于公司主营业务的继续投资和经营准备，以保持公司经营项目的持续盈利能力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

发行人董事、监事、高管人员声明 ........................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................... 2 二、关于本次发行不提供担保的说明 ............................................................... 2 三、可转债本身相关的风险 ............................................................................... 2 四、发行人其他主要风险 ................................................................................... 4 五、公司的股利分配政策相关的重大事项 ....................................................... 7 目录 ........................................................................................................................... 12 第一节本次发行概况 ............................................................................................... 13 一、公司基本情况 ............................................................................................. 13 二、本次发行概况 ............................................................................................. 14 三、本次发行的有关机构 ................................................................................. 27 第二节发行人的主要股东情况 ............................................................................... 30 一、公司股本及前十名股东持股情况 ............................................................. 30 第三节财务会计信息 ............................................................................................... 32 一、财务报告及审计情况 ................................................................................. 32 二、公司最近三年一期财务报表 ..................................................................... 32 三、最近三年一期合并报表范围的变化 ......................................................... 57 四、最近三年一期主要财务指标 ..................................................................... 58 第四节管理层讨论与分析 ....................................................................................... 61 一、公司财务状况分析 ..................................................................................... 61 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 81 三、现金流量分析 ............................................................................................. 95 第五节本次募集资金运用 ....................................................................................... 99 一、本次募集资金概况 ..................................................................................... 99 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................... 99 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................... 118 四、募集资金管理 ........................................................................................... 118 第六节备查文件 ..................................................................................................... 119

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

第一节本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：众信旅游集团股份有限公司

英文名称：Utour Group Co., Ltd. 注册资本：837,417,120 元[1]

法定代表人：曹建

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：众信旅游股票代码：002707

注册地址：北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 01 号

成立日期：1992 年 8 月 11 日设立北京有朋国际旅行社，2008 年 6 月 13 日整体变更为北京众信国际旅行社股份有限公司

邮政编码：100125

公司网址：www.utourworld.com

电子信箱：[email protected]

经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械

1经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，因回购注销部分限制性股票，公司注册资本变更为 843,529,420 元，上述事项已完成验资手续，并于 2017 年 5 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股本变动登记；经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过，回购注销部分限制性股票，公司注册资本变更为 843,290,420 元，上述事项已完成验资手续，并于 2017 年 7 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股本变动登记；经公司 2017 年第五次临时股东大会审议，因回购注销部分限制性股票，公司注册资本变更为 837,417,120 元，截至 2017 年 10 月 13 日，上述事项已完成验资手续并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股本变动登记。上述事项的工商变更登记手续正计划申请办理中。2017 年 10 月 31 日，公司 2017 年第七次临时股东大会审议通过了《关于<众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，决定实施公司 2017 年限制性股票激励计划。2017 年 11 月 1 日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，董事会同意以 2017 年 11 月 1 日为授予日，向 393 名激励对象授予 1,300 万股限制性股票。最终认购公司本次激励计划的限制性股票数量以激励对象与公司签订的股份认购协议及交纳的股份认购款为准。目前，本次限制性股票认购及登记事项尚在办理过程中。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

以外的内容）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至 2022 年 4 月 30 日）；民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流（演出除外）；企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；投资咨询；房地产信息咨询（房地产经纪除外）；经济贸易咨询。（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本次发行概况

（一）本次发行核准情况

本次发行已经公司于 2017 年 5 月 11 日召开的第三届董事会第五十九次会议和于 2017 年 5 月 31 日召开的 2017 年第三次临时股东大会批准。2017 年 11 月 16 日，发行人收到中国证券监督管理委员会（证监许可 [2017] 1973 号）《关于核准众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。

（二）证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（三）发行规模、票面金额、发行价格

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 7 亿元。

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计发行 700 万张。

（四）发行方式及发行对象

本次可转债向本公司原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足 7 亿元的余额由主承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象：（1）向发行人的原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2017 年 11 月 30 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

（五）募集资金规模和募集资金专项存储账户

1 、募集资金规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 7 亿元。

2 、募集资金专项存储账户

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（六）承销方式及承销期

承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。承销期：2017 年 11 月 29 日至 2017 年 12 月 7 日。

（七）发行费用

项目	金额（万元）
承销及保荐费用	700.00
审计及验资费用	70.00
律师费用	100.00
资信评级费用	25.00
信息披露及路演推介、发行手续费用等	92.00
合计	987.00

以上为预计费用，实际发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。

（八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排

本次发行的主要日程与停牌安排如下，所述日期为工作日。如遇重大突发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

日期	发行安排	停牌安排
T-2 （2017年11月29日）	刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》	正常交易
T-1 （2017年11月30日）	网上路演原A 股股东优先配售股权登记日	正常交易
T （2017年12月1日）	刊登《发行方案提示性公告》原A股股东优先配售日网上申购日	正常交易
T+1 （2017年12月4日）	刊登《网上中签率及优先配售结果公告》进行网上申购的摇号抽签	正常交易
T+2 （2017年12月5日）	刊登《网上中签结果公告》网上中签缴款日	正常交易
T+3 （2017年12月6日）	保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额	正常交易
T+4 （2017年12月7日）	刊登《发行结果公告》	正常交易

（九）本次发行可转债的上市流通

本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市。

（十）本次发行主要条款

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2 、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 7 亿元。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

4 、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

5 、票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.3%、第五年 1.5%、第六年 1.8%。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

6 、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I = B × i

其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

7 、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8 、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.12 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；

增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；

上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；

派送现金股利：P1 = P0 - D；

上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9 、转股价格向下修正

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10 、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q ＝ V ÷ P

其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮 6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12 、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13 、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14 、发行方式及发行对象

本次可转债向本公司原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足 7 亿元的余额由主承销商包销。

（1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量

原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 0.8359 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。

发行人现有总股本 837,417,120 股，按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 6,999,969 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9996%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（2）原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（3）原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为 “082707”，配售简称为“众信配债”。

原股东持有的“众信旅游”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072707”，申购简称为“众信发债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元）。每个账户申购上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），超出部分为无效申购。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

15 、向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东有权放弃配售权。

原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 0.8359 元可转债的比例，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。

16 、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利：
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围如下：

1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

5）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
3）中国证监会规定的其他机构或人士。
17 、本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 70,000 万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	出境游业务平台	135,518.24	55,033.64
2	“出境云”大数据管理分析平台	56,299.58	14,966.36
	合计	191,817.82	70,000.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

18 、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 19 、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

20 、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

月内有效。

（十一）本次发行的可转债评级

本次发行可转债由联合评级担任评级机构，众信旅游主体长期信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：众信旅游集团股份有限公司

法定代表人：曹建

董事会秘书：王锋办公地址：北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 01 号电话： 010-6448 9903 传真：无

（二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：刘晓丹

保荐代表人：刘新、邵年项目协办人：薛峰项目组成员：赵涔、丁丁、肖楠、范磊、崔力办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层电话： 010-5683 9300 传真： 010-5683 9400

（三）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲经办律师：张明远、周宁

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

办公地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层电话： 021-24126035 传真： 010-58785566 （四）审计机构：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：张先云经办注册会计师：戴亮、孙太宏办公地址：北京市海淀区西直门大街甲 43 号金运大厦 B 座 13 层电话： 010-62279276 传真： 010-62279276 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司负责人：万华伟经办人员：叶维武、孙林林办公地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层电话： 010-85171271 传真： 010-85171273 （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所办公地址：深圳市深南东路 5045 号电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 （七）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 （八）收款银行：中国工商银行深圳分行振华支行户名华泰联合证券有限责任公司账号： 4000 0102 0920 0006 013

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

第二节发行人的主要股东情况

一、公司股本及前十名股东持股情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：

		单位：股
股份类别	持股数量	持股比例
一、限售条件流通股/非流通股	389,243,299	46.14%
1、高管锁定股	327,177,759	38.79%
2、首发后限售股	51,132,600	6.06%
3、股权激励限售股	10,932,940	1.30%
二、无限售条件流通股	454,286,121	53.86%
合计	843,529,420	100.00%

注：截至本募集说明书摘要签署日，公司的注册资本为 837,417,120 元，详情请见“第一节本次发行概况”之“一、发行人信息”之注释 1。

（二）本次发行前公司前 10 大股东持股情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量		质押或冻结情况	质押或冻结情况
				持有有限售条
				件的股份数量	股份状态	数量
冯滨	境内自然人	31.54%	266,009,800	199,507,350	质押	68,552,364
郭洪斌	境内自然人	6.75%	56,957,380	42,718,035	质押	2,310,364
曹建	境内自然人	4.14%	34,962,528	26,221,896	质押	30,050,639
林岩	境内自然人	3.45%	29,104,000	21,828,000	质押	5,961,091
紫光集团有限公司	国有法人	2.55%	21,535,753	-
					-	-

张莉	境内自然人	2.53%	21,316,724	10,658,362	质押	5,400,000
韩丽	境内自然人	2.21%	18,626,724	13,970,043	质押	13,910,364
九泰基金－工商银行－九泰基金慧通定增1 号资产管理计划	基金、理财产品等	2.09%	17,655,708	17,655,708
					-	-

兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金	基金、理财产品等	1.75%	14,733,149	-
						-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）	1.71%	14,445,588	14,445,588
				-	-

合计	58.72%	495,347,354	347,004,982
				-	126,184,822

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

第三节财务会计信息

一、财务报告及审计情况

除特别说明外，本募集说明书摘要中近三年及一期财务数据摘自公司 2014 年、2015 年、2016 年财务报告及 2017 年半年度财务报告。

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年、2015 年、 2016 年财务报告进行了审计，并分别出具了中证天通[2015]审字 1-1063 号、中证天通[2016]审字 1-1022 号和中证天通(2017)证审字第 04001 号标准无保留意见的审计报告。公司 2017 年 1-6 月财务数据未经审计。

二、公司最近三年一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

	2017 年 6 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
项目

流动资产：
货币资金	935,324,289.15	932,278,326.87	960,400,494.97	414,441,501.86
应收票据	-	-	-	-
应收账款	507,500,452.13	519,347,994.82	451,180,853.05	164,709,596.59

预付款项	1,075,366,978.37	607,019,028.44	479,032,431.96	219,464,300.02

应收利息	6,090,466.84	3,624,496.76	162,580.61	-
其他应收款	426,511,522.08	346,226,422.52	244,422,594.52	132,772,180.53
存货	2,277,432.81	1,409,678.44	370,282.61	432,960.45
其它流动资产	25,102,265.39	19,034,833.96	13,936,436.25	44,733,600.00

流动资产合计	2,978,173,406.77	2,428,940,781.81	2,149,505,673.97	976,554,139.45

非流动资产：
发放贷款及垫款	189,043,237.64	166,400,911.27	86,975,500.00	-
可供出售金融资产	440,290,735.50	431,962,718.80	241,141,400.00	1,000,000.00
长期股权投资	67,512,136.24	67,512,136.24	37,391,989.88	6,156,918.50
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	90,884,141.13	55,925,752.91	10,593,742.50	6,156,918.50
在建工程	-	-	-	-
无形资产	30,503,529.38	24,588,032.61	17,782,631.82	7,513,673.17

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2017 年 6 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
项目

商誉	606,485,113.10	606,292,248.12	547,447,315.74	2,874,162.87

长期待摊费用	72,429,825.61	69,817,677.65	9,993,394.48	3,256,122.03

递延所得税资产	23,345,754.42	21,191,081.13	7,878,768.44	2,254,437.70

其他非流动资产	70,942,473.95	129,521,822.37	109,268,483.58	72,482,439.15

非流动资产合计	1,591,436,946.97	1,573,212,381.10	1,068,473,226.44	95,537,753.42

资产总计	4,569,610,353.74	4,002,153,162.91	3,217,978,900.41	1,072,091,892.87

流动负债：
短期借款	788,368,867.33	802,554,184.00	620,000,000.00	6,119,000.00
应付票据	-	-	-	-
应付账款	784,731,310.72	611,996,747.25	474,619,914.82	201,750,543.02

预收款项	564,996,249.64	299,826,443.32	325,129,304.43	219,175,503.46

应付职工薪酬	20,742,438.41	28,755,554.28	27,183,539.95	12,884,348.66

应交税费	32,095,781.85	38,409,630.35	11,025,734.85	9,056,525.12

应付利息	981,170.78	1,128,414.84	63,588.54	-

应付股利	180,000.00	192,600.00	180,000.00	-

其他应付款	195,053,628.21	211,135,859.39	79,158,544.82	38,151,457.04

一年内到期的非流动负债	-	-	-	-

其他流动负债	12,240,894.22	9,895,157.08	5,396,041.52	3,039,363.78

流动负债合计	2,399,390,341.16	2,003,894,590.51	1,542,756,668.93	490,176,741.08

非流动负债：
长期应付款	75,162,764.32	35,814,666.25	-	-
非流动负债合计	75,162,764.32	35,814,666.25	-	-

负债合计	2,474,553,105.48	2,039,709,256.76	1,542,756,668.93	490,176,741.08

股本	843,529,420.00	843,802,180.00	417,534,990.00	59,190,000.00
资本公积	389,951,184.24	395,575,601.00	691,927,335.40	200,242,253.93
减：库存股	89,677,238.10	121,662,406.00	34,442,400.00	-

其他综合收益	-241,766.94	367,644.88	13,172.93	-

盈余公积	49,617,191.15	49,617,191.15	46,248,846.10	36,029,203.16

未分配利润	707,468,463.78	633,305,321.85	443,137,394.83	280,550,166.37
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	1,900,647,254.13	1,801,005,532.88
			1,564,419,339.26	576,011,623.46

少数股东权益	194,409,994.13	161,438,373.27	110,802,892.22	5,903,528.33

所有者权益合计	2,095,057,248.26	1,962,443,906.15	1,675,222,231.48	581,915,151.79

负债和所有者权益总计	4,569,610,353.74	4,002,153,162.91	3,217,978,900.41	1,072,091,892.87

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（二）合并利润表

单位：元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业总收入	5,053,992,951.83	10,103,998,634.10	8,370,233,260.31	4,217,003,082.71
其中：营业收入	5,046,022,904.38	10,092,528,071.07	8,370,070,679.70	4,217,003,082.71
利息收入	7,970,047.45	11,470,563.03	162,580.61	-
营业总成本	4,907,678,638.31	9,796,528,989.89	8,116,208,780.32	4,072,682,718.49
其中：营业成本	4,531,026,571.84	9,048,017,215.66	7,603,758,074.36	3,847,151,762.77
税金及附加	2,895,172.67	16,506,155.39	43,975,024.28	21,582,449.07
销售费用	305,366,336.00	547,499,577.82	367,013,733.44	187,825,001.44
管理费用	61,853,817.12	152,621,151.39	90,072,297.38	37,190,750.10
财务费用	-4,899,535.96	15,368,506.79	3,715,177.21	-24,493,161.98
资产减值损失	11,436,276.64	16,516,382.84	7,674,473.65	3,425,917.09
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	287,189.05	5,806,059.22	-1,760.12	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-		-1,760.12	-
		5,806,059.22

营业利润	146,601,502.57	313,275,703.43	254,022,719.87	144,320,364.22
加：营业外收入	1,189,914.91	5,233,441.44	4,374,385.87	4,050,860.78
减：营业外支出	334,272.57	588,892.82	783,776.17	103,919.65
其中：非流动资产处置损失	218,548.33	364,470.58	82,005.63	53,919.65
利润总额	147,457,144.91	317,920,252.05	257,613,329.57	148,267,305.35
减：所得税费用	31,183,272.94	72,438,702.46	47,953,078.52	39,529,166.26
净利润	116,273,871.97	245,481,549.59	209,660,251.05	108,738,139.09
其中：归属于母公司所有者的净利润
	95,251,377.43	214,864,942.83	186,704,704.40	108,742,724.89

少数股东损益	21,022,494.54	30,616,606.76	22,955,546.65	-4,585.80

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,482,026,050.29	9,960,920,718.86	8,190,922,850.26	4,234,326,436.49
收到的税费返还	-	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	3,215,121.63		-
		7,724,150.07		-

收到其他与经营活动有关的现金	40,711,621.28		99,147,318.84
		79,490,351.92		50,818,005.67

经营活动现金流入小计	5,525,952,793.20	10,048,135,220.85	8,290,070,169.10	4,285,144,442.16

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
购买商品、接受劳务支付的现金
	4,666,506,848.88	8,926,508,647.16	7,442,868,044.75	3,827,995,232.68

客户贷款及垫款净增加额	61,979,381.43	80,313,574.08	88,300,000.00	-
支付给职工以及为职工支付的现金
	212,603,201.92	357,493,136.03	249,078,976.10	110,118,236.91

支付的各项税费	61,879,030.01	115,866,669.33	125,209,356.06	62,887,777.40
支付其他与经营活动有关的现金
	519,821,476.60	517,565,534.41	372,106,334.51	214,687,562.77

经营活动现金流出小计	5,522,789,938.84	9,997,747,561.01	8,277,562,711.42	4,215,688,809.76
经营活动产生的现金流量净额		50,387,659.84
	3,162,854.36		12,507,457.68	69,455,632.40

投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	113,960,001.00	15,000,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	287,239.05	3,000,000.00	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,000.00	224,300.00	95,562.22	258,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	114,249,240.05	18,224,300.00	95,562.22	258,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
	16,354,851.12	79,626,289.49	29,967,151.98	10,757,398.74

投资支付的现金	61,911,712.59	208,739,638.95	252,177,056.29	61,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-6,957,423.07	15,215,293.36	-35,863,271.83
				-8,103,421.13

支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
				47,850,000.00

投资活动现金流出小计	71,309,140.64	303,581,221.80	246,280,936.44	111,503,977.61
投资活动产生的现金流量净额
	42,940,099.41	-285,356,921.80	-246,185,374.22	-111,245,977.61

筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-2,831,324.40	104,308,664.13	211,423,705.34	190,170,579.72
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			-	-
		1,744,918.13

取得借款收到的现金	519,147,800.24	1,014,709,150.86	980,894,350.05	155,670,000.00
筹资活动现金流入小计	516,316,475.84	1,119,017,814.99	1,192,318,055.39	345,840,579.72
偿还债务支付的现金	523,281,772.16	839,294,797.87	396,555,450.00	149,530,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金			22,891,558.44
	39,268,722.50	55,270,765.61		12,574,343.00

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的	-	-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
现金
筹资活动现金流出小计	562,550,494.66	894,565,563.48	419,447,008.44	162,104,343.00
筹资活动产生的现金流量净额
	-46,234,018.82	224,452,251.51	772,871,046.95	183,736,236.72

汇率变动对现金及现金等价物的影响
	3,177,027.33	-345,095.73	3,642,870.78	294,526.66

现金及现金等价物净增加额	3,045,962.28	-10,862,106.18	542,836,001.19	142,240,418.17
加：期初现金及现金等价物余额
	932,278,326.87	943,140,433.05	400,304,431.86	258,064,013.69

期末现金及现金等价物余额	935,324,289.15	932,278,326.87	943,140,433.05	400,304,431.86

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（四）合并所有者权益变动表

单位：元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月
	归属于母公司所有者权益
		其他权益						专项
项目
		工具					其他综合收			一般		少数股东权益	所有者权益合计
	股本	优	永		资本公积	减：库存股	益	储	盈余公积	风险	未分配利润
		先股	续债	其						准备
				他				备

一、上年期末余额
	843,802,180.00				395,575,601.00	121,662,406.00	367,644.88		49,617,191.15		633,305,321.85	161,438,373.27	1,962,443,906.15

加：会计政策变更


前期差错更正


同一控制下企业合并


其他

二、本年期初余额
	843,802,180.00				395,575,601.00	121,662,406.00	367,644.88		49,617,191.15		633,305,321.85	161,438,373.27	1,962,443,906.15

三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列）
	-272,760.00				-5,624,416.76	-31,985,167.90	-609,411.82				74,163,141.93	32,971,620.86	132,613,342.11

（一）综合收益总额
							-609,411.82				95,251,377.43	20,795,333.06	115,437,298.67

（二）所有者投入和减少资本
	-272,760.00				-2,558,564.40	-31,985,167.90							29,153,843.50

1．股东投入的普通股
	-272,760.00				-2,558,564.40								-2,831,324.40

2．其他权益工

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月
	归属于母公司所有者权益
		其他权益						专项
项目
		工具					其他综合收			一般		少数股东权益	所有者权益合计
	股本	优	永		资本公积	减：库存股	益	储	盈余公积	风险	未分配利润
		先股	续债	其						准备
				他				备

具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
							-609,411.82				95,251,377.43	20,795,333.06	115,437,298.67

4．其他

（三）利润分配											-21,088,235.50		-21,088,235.50

1．提取盈余公积


2．提取一般风险准备


3．对所有者（或股东）的分配
											-21,088,235.50		-21,088,235.50

4．其他

（四）所有者权益内部结转


1．资本公积转增资本（或股本）


2．盈余公积转增资本（或股本）


3．盈余公积弥

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月
	归属于母公司所有者权益
		其他权益						专项
项目
		工具					其他综合收			一般			少数股东权益		所有者权益合计
	股本	优	永		资本公积	减：库存股	益	储	盈余公积	风险	未分配利润
		先股	续债	其						准备
				他				备

补亏损
4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他					-3,065,852.36								12,176,287.80		9,110,435.44

四、本期期末余额															2,095,057,248.26
	843,529,420.00				389,951,184.24	89,677,238.10	-241,766.94		49,617,191.15		707,468,463.78		194,409,994.13

	单位：元
	2016 年度
	归属于母公司所有者权益
		其他权益工					其他综合收	专项		一般					所有者权益合计
项目
		具												少数股东权益
	股本	优	永		资本公积	减：库存股	益	储	盈余公积	风险		未分配利润
		先股	续债	其他						准备
								备
一、上年期末余额															1,675,222,231.48
	417,534,990.00				691,927,335.40	34,442,400.00	13,172.93		46,248,846.10			443,137,394.83		110,802,892.22

加：会计政策变更

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	归属于母公司所有者权益
		其他权益工						专项
项目
		具					其他综合收			一般		少数股东权益	所有者权益合计
	股本	优	永		资本公积	减：库存股	益	储	盈余公积	风险	未分配利润
		先股	续债	其						准备
				他				备

前期差错更正


同一控制下企业合并


其他

二、本年期初余额
	417,534,990.00				691,927,335.40	34,442,400.00	13,172.93		46,248,846.10		443,137,394.83	110,802,892.22	1,675,222,231.48

三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列）
	426,267,190.00				-296,351,734.40	87,220,006.00	354,471.95		3,368,345.05		190,167,927.02	50,635,481.05	287,221,674.67

（一）综合收益总额
							354,471.95				214,864,942.83	30,819,742.68	246,039,157.46

（二）所有者投入和减少资本
	8,782,600.00				121,132,855.60	87,220,006.00						1,744,918.13	44,440,367.73

1．股东投入的普通股
	8,782,600.00				89,722,985.71							1,744,918.13	100,250,503.84

2．其他权益工具持有者投入资本


3．股份支付计入所有者权益的金额
					31,409,869.89	87,220,006.00							-55,810,136.11

4．其他

（三）利润分配									3,368,345.05		-24,242,574.55		-20,874,229.50

1．提取盈余公积									3,368,345.05		-3,368,345.05

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	归属于母公司所有者权益
		其他权益工						专项
项目
		具					其他综合收			一般		少数股东权益	所有者权益合计
	股本	优	永		资本公积	减：库存股	益	储	盈余公积	风险	未分配利润
		先股	续债	其						准备
				他				备

2．提取一般风险准备


3．对所有者（或股东）的分配
											-20,874,229.50		-20,874,229.50

4．其他

（四）所有者权益内部结转
	417,484,590.00				-417,484,590.00

1．资本公积转增资本（或股本）
	417,484,590.00				-417,484,590.00

2．盈余公积转增资本（或股本）


3．盈余公积弥补亏损


4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他											-454,441.26	18,070,820.24	17,616,378.98

四、本期期末余额													1,962,443,906.15
	843,802,180.00				395,575,601.00	121,662,406.00	367,644.88		49,617,191.15		633,305,321.85	161,438,373.27

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

单位：元

	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
	归属于母公司所有者权益											少数股东权益
项目		其他权益工具					其他综	专项储		一般风			所有者权益合计
	股本	优先股	永续债	其他	资本公积	减：库存股	合收益	备	盈余公积	险准备	未分配利润
一、上年期末余额	59,190,000.00				200,242,253.93				36,029,203.16		280,550,166.37	5,903,528.33	581,915,151.79

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并


其他

二、本年期初余额	59,190,000.00				200,242,253.93				36,029,203.16		280,550,166.37	5,903,528.33	581,915,151.79

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
	358,344,990.00				491,685,081.47	34,442,400.00	13,172.93		10,219,642.94		162,587,228.46	104,899,363.89	1,093,307,079.69

（一）综合收益总额							13,172.93				186,704,704.40	22,968,202.10	209,686,079.43

（二）所有者投入和减少资本
	10,599,165.00				844,550,958.52	34,442,400.00							820,707,723.52

1．股东投入的普通股	10,599,165.00				830,824,540.34								841,423,705.34

2．其他权益工具持有者投入资本


3．股份支付计入所有者权益的金额
					13,726,418.18								13,726,418.18

4．其他						34,442,400.00							-34,442,400.00

（三）利润分配									10,219,642.94		-24,117,475.94		-13,897,833.00

1．提取盈余公积									10,219,642.94		-10,219,642.94

2．提取一般风险准备

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

					2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
					归属于母公司所有者权益							少数股东权益
项目		其他权益工具					其他综	专项储		一般风			所有者权益合计
	股本	优先股	永续债	其他	资本公积	减：库存股	合收益	备	盈余公积	险准备	未分配利润
3．对所有者（或股东）的分配
											-13,897,833.00		-13,897,833.00

4．其他

（四）所有者权益内部结转					-
	347,745,825.00
					347,745,825.00

1．资本公积转增资本（或股本）					-
	347,745,825.00
					347,745,825.00

2．盈余公积转增资本（或股本）


3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他					-5,120,052.05							81,931,161.79	76,811,109.74

四、本期期末余额	417,534,990.00				691,927,335.40	34,442,400.00	13,172.93		46,248,846.10		443,137,394.83	110,802,892.22	1,675,222,231.48

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	2014 年度
项目	归属于母公司所有者权益									少数股东权	所有者权益合
	股本	其他权益工具	资本公积	减：库存	其他综合	专项储备	盈余公积	一般风险	未分配利润	益	计

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==


一、上年期末余额	51,000,000.00	20,359,300.61	25,051,919.77	194,442,724.87		290,853,945.25

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并


其他

二、本年期初余额	51,000,000.00	20,359,300.61	25,051,919.77	194,442,724.87		290,853,945.25

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
	8,190,000.00	179,882,953.32	10,977,283.39	86,107,441.50	5,903,528.33	291,061,206.54

（一）综合收益总额				108,742,724.89	-4,585.80	108,738,139.09

（二）所有者投入和减少资本
	8,190,000.00	179,882,953.32			504,000.00	188,576,953.32

1．股东投入的普通股	8,190,000.00	177,669,823.61			504,000.00	186,363,823.61

2．其他权益工具持有者投入资本


3．股份支付计入所有者权益的金额
		2,213,129.71				2,213,129.71

4．其他

（三）利润分配			10,977,283.39	-22,635,283.39		-11,658,000.00

1．提取盈余公积			10,977,283.39	-10,977,283.39

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配
				-11,658,000.00		-11,658,000.00

4．其他

（四）所有者权益内部结转

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

项目	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
	归属于母公司所有者权益其他权益工具									少数股东权	所有者权益合
	股本	优先股永续债其他	资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	益	计

1．资本公积转增资本（或股本）


2．盈余公积转增资本（或股本）


3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他										5,404,114.13	5,404,114.13

四、本期期末余额	59,190,000.00		200,242,253.93				36,029,203.16		280,550,166.37	5,903,528.33	581,915,151.79

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（五）母公司资产负债表

				单位：元
	2017 年 6 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
项目

流动资产：
货币资金	276,368,226.39	418,025,118.41	505,565,481.28	347,903,069.85
应收票据	-	-	-	-
应收账款	67,339,166.76	42,957,244.80	164,653,593.72	159,120,110.76
预付款项	422,300,579.54	257,844,617.12	210,880,052.15	180,630,140.19
其他应收款	560,579,551.73	428,232,785.56	294,383,738.33	179,801,886.44
存货	1,453,494.90	1,354,528.35	370,282.61	432,960.45
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	22,169,089.75	14,431,411.68	13,278,813.19	-
流动资产合计	1,350,210,109.07	1,162,845,705.92	1,189,131,961.28	867,888,167.69
非流动资产：
可供出售金融资产	168,455,700.00	171,915,700.00	154,589,000.00	1,000,000.00
长期股权投资	1,454,416,082.21	1,417,733,726.72	1,166,387,210.25	85,100,080.00
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	3,486,266.75	3,905,098.19	4,299,717.38	5,957,168.84
无形资产	27,975,408.94	21,581,867.41	15,853,217.24	7,513,673.17
长期待摊费用	57,934,816.56	60,412,060.52	1,605,404.36	3,256,122.03
递延所得税资产	6,783,809.29	5,215,397.28	3,932,632.38	2,254,437.70
其他非流动资产	27,467,193.09	86,935,687.28	87,116,435.93	67,369,727.03
非流动资产合计	1,746,519,276.84	1,767,699,537.40	1,433,783,617.54	172,451,208.77
资产总计	3,096,729,385.91	2,930,545,243.32	2,622,915,578.82	1,040,339,376.46
流动负债：
短期借款	773,949,400.00	758,614,484.00	575,000,000.00	6,119,000.00
应付票据	-	-	-	-
应付账款	258,287,915.72	288,464,361.31	249,846,473.36	204,477,284.05
预收款项	262,127,546.92	143,579,267.00	206,954,609.16	194,875,370.25
应付职工薪酬	517,796.08	4,524,118.99	11,134,420.95	11,985,597.91
应交税费	847,632.24	7,511,072.79	2,923,639.91	7,725,556.22
应付利息	932,162.49	886,263.33	-	-
应付股利	180,000.00	192,600.00	180,000.00	-
其他应付款	254,982,159.79	171,547,502.81	85,882,258.65	35,525,388.88
其他流动负债	12,240,894.22	9,895,157.08	5,396,041.52	3,039,363.78
流动负债合计	1,564,065,507.46	1,385,214,827.31	1,137,317,443.55	463,747,561.09
非流动负债：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2017 年 6 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
项目

长期借款	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	1,564,065,507.46	1,385,214,827.31	1,137,317,443.55	463,747,561.09
股本	843,529,420.00	843,802,180.00	417,534,990.00	59,190,000.00
资本公积	402,195,248.94	404,753,813.34	697,047,387.45	200,242,253.93
减：库存股	89,677,238.10	121,662,406.00	34,442,400.00	-
其他综合收益	169,449.82	169,449.82	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	49,617,191.15	49,617,191.15	46,248,846.10	36,029,203.16
未分配利润	326,829,806.64	368,650,187.70	359,209,311.72	281,130,358.28
所有者权益合计	1,532,663,878.45	1,545,330,416.01	1,485,598,135.27	576,591,815.37
负债和所有者权益总计	3,096,729,385.91	2,930,545,243.32	2,622,915,578.82	1,040,339,376.46

（六）母公司利润表

单位：元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	1,516,927,722.33	3,597,442,349.25	3,827,259,092.31	4,183,741,098.41
减：营业成本	1,365,501,238.72	3,180,322,796.91	3,428,743,136.19	3,827,326,245.58
税金及附加	164,088.43	6,099,453.06	24,005,373.52	20,837,680.12
销售费用	135,790,039.29	266,126,293.83	207,367,883.90	180,465,598.27
管理费用	22,568,769.03	76,108,134.35	50,488,512.27	35,836,773.78
财务费用	16,619,201.46	30,373,083.02	808,569.68	-27,876,693.07
资产减值损失	3,927,910.89	631,944.05	4,356,100.99	3,425,917.09
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-		2,476,777.08	-
		2,953,320.15

其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-		-	-
		-46,679.85

营业利润	-27,643,525.49	40,733,964.18	113,966,292.84	143,725,576.64
加：营业外收入	-	380,401.32	2,400,000.00	4,000,000.00
减：营业外支出	405.00	258,558.71	447,709.06	103,919.65
其中：非流动资产处置损失	305.00	169,558.71	12,709.06	53,919.65
利润总额	-27,643,930.49	40,855,806.79	115,918,583.78	147,621,656.99
减：所得税费用	-6,911,784.93	7,172,356.26	13,722,154.40	37,848,823.14
净利润	-20,732,145.56	33,683,450.53	102,196,429.38	109,772,833.85

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（七）母公司现金流量表

单位：元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,613,335,820.05	3,660,079,193.69	3,829,405,626.91	4,188,861,213.04
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金			45,996,478.07
	13,617,641.35	14,125,839.70		39,942,961.67

经营活动现金流入小计	1,626,953,461.40	3,674,205,033.39	3,875,402,104.98	4,228,804,174.71
购买商品、接受劳务支付的现金
	1,545,216,065.43	3,178,016,671.93	3,335,199,850.59	3,769,386,390.49

支付给职工以及为职工支付的现金
	71,589,731.75	139,605,566.63	128,470,502.95	105,163,109.48

支付的各项税费	735,716.49	19,478,064.78	64,631,175.03	61,345,339.20
支付其他与经营活动有关的现金
	176,461,714.10	313,975,811.29	313,515,233.58	249,363,370.26

经营活动现金流出小计	1,794,003,227.77	3,651,076,114.63	3,841,816,762.15	4,185,258,209.43
经营活动产生的现金流量净额
	-167,049,766.37	23,128,918.76	33,585,342.83	43,545,965.28

投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	60,000,000.00	15,000,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	-	3,000,000.00	2,229,099.37	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-		258,000.00
			22,362.22

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	1,960,000.00	-		-
			20,247,677.71

投资活动现金流入小计	61,960,000.00	18,000,000.00	22,499,139.30	258,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
	4,768,848.62	73,403,847.82	22,267,692.42	10,559,198.94

投资支付的现金	5,937,085.49	266,175,012.50	638,651,564.25	125,800,080.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		6,900,000.00
	-		-	-

投资活动现金流出小计	10,705,934.11	346,478,860.32	660,919,256.67	136,359,278.94
投资活动产生的现金流量净额
	51,254,065.89	-328,478,860.32	-638,420,117.37	-136,101,278.94

筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-2,831,324.40	102,563,746.00	211,423,705.34	190,170,579.72
取得借款收到的现金	488,949,400.00	912,446,042.49	789,686,000.00	155,670,000.00
筹资活动现金流入小计	486,118,075.60	1,015,009,788.49	1,001,109,705.34	345,840,579.72
偿还债务支付的现金	473,614,484.00	728,831,558.49	220,826,000.00	149,530,000.00
分配股利、利润或偿付利息	38,375,227.56	53,243,073.88	19,948,210.08	12,574,343.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
支付的现金
筹资活动现金流出小计	511,989,711.56	782,074,632.37	240,774,210.08	162,104,343.00
筹资活动产生的现金流量净额
	-25,871,635.96	232,935,156.12	760,335,495.26	183,736,236.72

汇率变动对现金及现金等价物的影响	10,444.42
		-2,416,105.51	1,088,698.79	951,920.99

现金及现金等价物净增加额	-141,656,892.02	-74,830,890.95	156,589,419.51	92,132,844.05
加：期初现金及现金等价物余额
	418,025,118.41	492,856,009.36	336,266,589.85	244,133,745.80

期末现金及现金等价物余额	276,368,226.39	418,025,118.41	492,856,009.36	336,266,589.85

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（八）母公司所有者权益变动表

单位：元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减库存股	其他综合收	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他		：	益

一、上年期末余额	843,802,180.00				404,753,813.34	121,662,406.00	169,449.82		49,617,191.15	368,650,187.70	1,545,330,416.01
加：会计政策变

更

前期差错更

正

其他
二、本年期初余额	843,802,180.00				404,753,813.34	121,662,406.00	169,449.82		49,617,191.15	368,650,187.70	1,545,330,416.01
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号填	-272,760.00				-2,558,564.40	-31,985,167.90				-41,820,381.06	-12,666,537.56
列）
（一）综合收益总额										-20,732,145.56	-20,732,145.56
（二）所有者投入和
	-272,760.00				-2,558,564.40	-31,985,167.90					29,153,843.50
减少资本

1．股东投入的普通股	-272,760.00				-2,558,564.40						-2,831,324.40
2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有
						-31,985,167.90					31,985,167.90
者权益的金额

4．其他
（三）利润分配										-21,088,235.50	-21,088,235.50
1．提取盈余公积

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减库存股	其他综合收	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他		：	益

2．对所有者（或股
										-21,088,235.50	-21,088,235.50
东）的分配

3．其他
（四）所有者权益内

部结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	843,529,420.00				402,195,248.94	89,677,238.10	169,449.82		49,617,191.15	326,829,806.64	1,532,663,878.45

单位：元

	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减库存股	其他综合收	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合
		优先股	永续债	其他		：	益				计

一、上年期末余额	417,534,990.00				697,047,387.45	34,442,400.00			46,248,846.10	359,209,311.72	1,485,598,135.27

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

					2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减库存股	其他综合收	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合
		优先股	永续债	其他		：	益				计

加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	417,534,990.00				697,047,387.45	34,442,400.00			46,248,846.10	359,209,311.72	1,485,598,135.27
三、本期增减变动金额					-
	426,267,190.00					87,220,006.00	169,449.82		3,368,345.05	9,440,875.98	59,732,280.74
（减少以“－”号填列）					292,293,574.11

（一）综合收益总额							169,449.82			33,683,450.53	33,852,900.35
（二）所有者投入和减
	8,782,600.00				125,191,015.89	87,220,006.00					46,753,609.89
少资本

1．股东投入的普通股	8,782,600.00				93,781,146.00						102,563,746.00
2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者
					31,409,869.89	87,220,006.00					-55,810,136.11
权益的金额

4．其他
（三）利润分配									3,368,345.05	-24,242,574.55	-20,874,229.50
1．提取盈余公积									3,368,345.05	-3,368,345.05
2．对所有者（或股东）
										-20,874,229.50	-20,874,229.50
的分配

3．其他
（四）所有者权益内部					-
	417,484,590.00
结转					417,484,590.00

1．资本公积转增资本					-
	417,484,590.00
（或股本）					417,484,590.00

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减库存股	其他综合收	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合
		优先股	永续债	其他		：	益				计

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	843,802,180.00				404,753,813.34	121,662,406.00	169,449.82		49,617,191.15	368,650,187.70	1,545,330,416.01

单位：元

	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减库存股	其他综合收	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合
		优先股	永续债	其他		：	益				计
一、上年期末余额	59,190,000.00				200,242,253.93				36,029,203.16	281,130,358.28	576,591,815.37
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	59,190,000.00				200,242,253.93				36,029,203.16	281,130,358.28	576,591,815.37
三、本期增减变动金额	358,344,990.00				496,805,133.52	34,442,400.00			10,219,642.94	78,078,953.44	909,006,319.90

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

					2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减库存股	其他综合收	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合
		优先股	永续债	其他		：	益				计

（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额										102,196,429.38	102,196,429.38
（二）所有者投入和减少
	10,599,165.00				844,550,958.52	34,442,400.00					820,707,723.52
资本

1．股东投入的普通股	10,599,165.00				830,824,540.34						841,423,705.34
2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者
					13,726,418.18						13,726,418.18
权益的金额

4．其他						34,442,400.00					-34,442,400.00
（三）利润分配									10,219,642.94	-24,117,475.94	-13,897,833.00
1．提取盈余公积									10,219,642.94	-10,219,642.94
2．对所有者（或股东）
										-13,897,833.00	-13,897,833.00
的分配

3．其他
（四）所有者权益内部结					-
	347,745,825.00
转					347,745,825.00

1．资本公积转增资本					-
	347,745,825.00
（或股本）					347,745,825.00

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减库存股	其他综合收	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合
		优先股	永续债	其他		：	益				计

1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	417,534,990.00				697,047,387.4	5 34,442,400.00			46,248,846.10	359,209,311.72	1,485,598,135.27

单位：元

	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减库存股	其他综合收	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他		：	益
一、上年期末余额	51,000,000.00				20,359,300.61				25,051,919.77	193,992,807.82	290,404,028.20
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	51,000,000.00				20,359,300.61				25,051,919.77	193,992,807.82	290,404,028.20
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
	8,190,000.00				179,882,953.32				10,977,283.39	87,137,550.46	286,187,787.17

（一）综合收益总额										109,772,833.85	109,772,833.85
（二）所有者投入和减少资本
	8,190,000.00				179,882,953.32						188,072,953.32

1．股东投入的普通股	8,190,000.00				177,669,823.61						185,859,823.61
2．其他权益工具持有者投入资本

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减库存股	其他综合收	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他		：	益

3．股份支付计入所有
					2,213,129.71						2,213,129.71
者权益的金额

4．其他
（三）利润分配									10,977,283.39	-22,635,283.39	-11,658,000.00
1．提取盈余公积									10,977,283.39	-10,977,283.39
2．对所有者（或股
										-11,658,000.00	-11,658,000.00
东）的分配

3．其他
（四）所有者权益内部

结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	59,190,000.00				200,242,253.93				36,029,203.16	281,130,358.28	576,591,815.37

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

三、最近三年一期合并报表范围的变化

公司合并财务报表以母公司和纳入合并范围子公司的个别财务报表为基础，以其他有关资料为依据，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵消。

2014 年，公司通过非同一控制下企业合并收购 3 家公司，合并范围新增浙江众信旅行社有限公司（原名杭州众信旅行社有限公司）、上海巨龙国际旅行社有限公司和北京悠联货币汇兑有限公司（原名北京乾坤运通商务咨询有限公司）；新设立 4 家子公司，合并范围新增北京九州联合国际旅行社有限公司、北京众信奇迹国际旅行社有限公司（原名奇迹假日（北京）国际旅行社有限公司）、香港众信国际旅行社有限公司、上海优葵投资管理有限公司。

2015 年，公司通过非同一控制下企业合并收购 4 家公司，合并范围新增竹园国际旅行社有限公司、北京开元周游国际旅行社股份有限公司（原名北京周游天下国际旅行社有限公司）、江苏众信国际旅行社有限公司、法国安赛尔（Sarl Ansel）；新设立 11 家子公司，合并范围新增天津众信悠哉网国际旅行社有限公司、太原众信旅行社有限公司、重庆众信国际旅行社有限公司、云南众信国际旅行社有限公司、深圳众信国际旅行社有限公司、众信嘉业（北京）国际文化交流有限公司、辽宁众信旅行社有限公司、北京优达出入境服务有限公司、广州优贷小额贷款有限公司、广州优盛互联网金融信息服务有限公司、陕西众信国际旅行社有限公司。

2016 年，公司通过非同一控制下企业合并收购 8 家公司，合并范围新增上海新魅力国际旅行社有限公司、杭州四达因私出入境服务有限公司、日本三利株式会社（SANRI Co., Ltd）、波兰车公司（TELEFUN TRAVEL SP.ZO.O.）、北京众信国际旅行社有限公司、广州好吧旅行社有限公司、优展逸途（北京）咨询有限公司、厦门众信凡星教育科技有限公司；新设立 6 家子公司，合并范围新增湖南众信旅行社有限公司、湖北众信悠哉国际旅行社有限公司、北京众信优游国际旅行社有限公司、北京优玖科技有限责任公司、北京众信优学国际旅行社有限公司、众信旅游集团安徽有限公司。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

2017 年 1-6 月，公司通过非同一控制下企业合并收购 3 家公司，合并范围新增株式会社 RCC、墨西哥开元（KAYTRIP DE MEXICO SA DE CV）、北京优泰科网络科技有限公司。

四、最近三年一期主要财务指标

（一）主要财务指标

	2017 年 6 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
项目

流动比率（倍）	1.24	1.21	1.39	1.99
速动比率（倍）	1.23	1.20	1.38	1.90
资产负债率（合并）（%）	54.15	50.97	47.94	45.72
资产负债率（母公司）（%）	50.51	47.27	43.36	44.58
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	9.83	20.80	27.18	32.04
存货周转率（次）	2,457.77	10,166.53	18,932.65	17,771.38
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.00	0.06	0.03	1.17
每股净现金流量（元）	0.00	-0.01	1.30	2.40

注：上述财务指标中除注明为公司母公司财务报表外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货和其他流动资产）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2017 年半年度数据未经年化存货周转率=营业成本/存货平均余额，2017 年半年度数据未经年化资产负债率=总负债/总资产每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规

定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益计算如下：

		加权平均净资产收益率（%）	每股收益	每股收益
期间	报告期利润		基本每股收益（元）	稀释每股收益（元）

2017年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	5.18%	0.114	0.113
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	5.10%	0.113	0.111
2016年度	归属于公司普通股股东的净利润	13.10%	0.260	0.256

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

		加权平均净资产收益率（%）	每股收益	每股收益
期间	报告期利润		基本每股收益（元）	稀释每股收益（元）

	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	12.77%	0.253	0.249
2015年度	归属于公司普通股股东的净利润	14.87%	0.236	0.232
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	14.46%	0.229	0.226
2014年度	归属于公司普通股股东的净利润	22.93%	0.157	0.157
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	22.31%	0.152	0.152

注：2014、2015 和 2016 年净资产收益率已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了中证天通(2017)证特审字第 04008 号非经常性损益及加权平均净资产收益率的专项审核报告。上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率（ROE）

ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

（三）非经常性损益明细

公司 2014 年、2015 年和 2016 年非经常性损益明细表已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了中证天通(2017)证特审字第 04008 号专项审核报告，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：

单位：万元

内容	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置收益	-21.85	-36.45	-7.20	-5.39
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	108.15	451.00	425.00	402.00
企业取得子公司、联营	-	63.78	-	3.09

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

内容	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益	28.72	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	70.75	287.26	372.00	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1.31	-13.88	-58.74	-5.00
合计	184.46	751.71	731.06	394.70
所得税影响数	-29.19	-171.46	-182.16	-97.90
少数股东权益影响额（税后）	9.31	32.66	28.95	-
归属于母公司股东的非经常性净损益（税后）	145.97	547.60	519.96	296.79

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

第四节管理层讨论与分析

除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司经审计的最近三年合并财务报表及未经审计的 2017 年半年度财务报告为基础进行。

一、公司财务状况分析

（一）公司资产构成情况及其分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


流动资产合计	297,817.34	65.17	242,894.08	60.69	214,950.57	66.80	97,655.41	91.09
非流动资产合计	159,143.69	34.83	157,321.24	39.31	106,847.32	33.20	9,553.78	8.91
资产总计	456,961.04	100.00	400,215.32	100.00	321,797.89	100.00	107,209.19	100.00

报告期内，发行人资产质量良好，资产规模随着业务的发展和收益的增加稳步增长；资产结构合理稳定，流动资产占总资产比例较高，与公司的业务发展及经营特点相符合，符合旅行社行业的特性。

1 、流动资产分析

报告期各期末，公司的流动资产构成情况如下：

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


货币资金	93,532.43	31.41	93,227.83	38.38	96,040.05	44.68	41,444.15	42.44
应收账款	50,750.05	17.04	51,934.80	21.38	45,118.09	20.99	16,470.96	16.87
预付款项	107,536.70	36.11	60,701.90	24.99	47,903.24	22.29	21,946.43	22.47
应收利息	609.05	0.20	362.45	0.15	16.26	0.01	-	-
其他应收款	42,651.15	14.32	34,622.64	14.25	24,442.26	11.37	13,277.22	13.60
存货	227.74	0.08	140.97	0.06	37.03	0.02	43.30	0.04
其他流动资产	2,510.23	0.84	1,903.48	0.78	1,393.64	0.65	4,473.36	4.58
流动资产合计	297,817.34	100.00	242,894.08	100.00	214,950.57	100.00	97,655.41	100.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款。 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，上述四项合计占各期流动资产的比例分别为 95.37%、99.33%、99.01%和 98.88%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下：

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
现金	1,275.60	801.26	858.00	317.00
银行存款	89,007.20	88,862.56	89,897.91	39,141.65
其他货币资金	3,249.63	3,564.01	5,284.13	1,985.50
合计	93,532.43	93,227.83	96,040.05	41,444.15

公司货币资金主要由银行存款构成，现金和其他货币资金占比很小，其中其他货币资金主要为公司及子公司用于质押担保的银行定期存款。

报告期内公司货币资金规模较大，一方面，公司出境游业务不断增长，需要预先支付部分机票、地接及酒店押金和采购款，部分应收款项存在一定账期，公司需要预留足够的货币资金以保证业务的发展；另一方面，公司同样需要资金支持，以不断拓展新的业务渠道和推出新的产品。

公司 2015 年末的货币资金较 2014 年末增加 54,595.90 万元，增长 131.73%，主要是因为 2015 年 3 月公司重大资产重组时募集的配套资金。公司 2016 年末的货币资金较 2015 年末减少 2,812.22 万元，变动幅度较小。公司 2017 年 6 月末的货币资金较 2016 年末增加 304.60 万元，变动幅度较小。

（2）应收账款

1）应收账款构成情况

报告期内，公司出境游批发、零售业务以及整合营销服务业务均形成了一定的应收账款，具体情况如下：

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
应收账款-出境游批发客户	39,813.45	38,831.78	35,488.60	6,675.10
应收账款-出境游零售客户	292.98	475.47	343.20	636.58

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
应收账款-整合营销服务	13,507.95	14,720.30	10,518.85	9,429.00
合计	53,614.39	54,027.55	46,350.65	16,740.69

随着业务规模的不断扩大，公司应收账款呈上升趋势。报告期内公司应收账款形成的原因如下：

①根据行业发展和市场情况，依据在控制风险的前提下拓展业务的原则，公司根据行业惯例、与客户过往的合作情况以及业务发展需要，给予优质代理商，极少部分零售游客，以及整合营销服务客户一定的付款周期，同意上述客户在旅游活动结束后一定期限付款。由于上述出境游批发、零售及整合营销服务业务中付款周期的存在，使得各类业务均形成了一定的应收账款。

②报告期内，公司应收出境游客户应收款项主要由批发业务形成，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，出境游批发业务形成的应收账款占出境游整体应收账款比重分别为 39.87%、76.57%、78.65%和 74.26%。公司出境游批发业务面向全国的同业代理商，公司与出境游批发的优质代理商合作时间较长，上述客户大多系业内的优质企业，诚信情况良好，与公司业务发生较为频繁。在业务连续发生及频率较高的情况下，给予优质代理商一定的付款周期，既有利于业务发展，也便于操作。对于极少部分支付能力强、信用记录好的出境游零售游客，公司在基于对其个人资信情况了解的前提下给予了一定付款周期。

自 2015 年末起，公司出境游批发业务的应收账款余额增幅较大，主要受如下几个因素影响：第一，受合并竹园国旅影响，公司出境游批发业务应收账款增加约 2 亿元；第二，公司客户结构进一步优化，在线旅游服务商和区域性大型代理商进一步增加，此部分客户在公司采购金额也在逐年提高，账期也相对较长。

③公司整合营销服务客户主要是一些大型企业集团，包括众多行业的世界 500 强和国内外知名企业，及政府、机构等，上述客户资产质量高、信用优良，其中大部分客户与公司长期有业务合作，在此情况下，公司给予了一定付款周期。公司 2016 年末应收整合营销服务客户应收款项较 2015 年末增加

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

4,201.45 万元，主要是因为整合营销业务 2016 年第四季度实现了较多的收入，也因此形成了较多的应收账款。

2）应收账款前五名情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司应收账款余额前五名合计为 6,257.47 万元，占应收账款余额的 11.67%，相对较为分散。

单位：万元

			占应收账款余额的比例（%）
单位名称	金额	期限

北京海涛国际旅行社股份有限公司	1,648.08	6个月以内	3.07
拜耳医药保健有限公司	1,346.80	3个月以内	2.51
阿斯利康（无锡）贸易有限公司	1,333.46	3个月以内	2.49
南京途牛国际旅行社有限公司	1,076.79	3个月以内	2.01
强生（上海）医疗器材有限公司	852.33	3个月以内	1.59
合计	6,257.47	-	11.67

截至 2017 年 6 月 30 日，公司不存在应收持股 5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。

3）坏账准备的计提情况

报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
账龄	应收账款余额	占比（%）	应收账款余额	占比（%）	应收账款余额	占比（%）	应收账款余额	占比（%）

0-3个月	45,345.69	84.58	44,407.25	82.19	38,711.26	83.52	15,435.72	92.20
4-6个月	2,692.58	5.02	7,941.47	14.70	6,442.93	13.90	1,080.05	6.45
7-9个月	3,145.27	5.87	493.24	0.91	804.49	1.74	33.56	0.20
10-12个月	1,558.69	2.91	78.56	0.15	90.08	0.19	79.41	0.47
12个月以上	872.16	1.63	1,107.03	2.05	301.88	0.65	111.95	0.67
合计	53,614.39	100.00	54,027.55	100.00	46,350.65	100.00	16,740.69	100.00

报告期内，公司应收账款账龄主要在 3 个月以内。2014 年末、2015 年末、 2016 年末和 2017 年 6 月末，公司 0-3 个月账龄应收账款占比分别为 92.20%、 83.52%、82.19%和 84.58%，占比较高。自 2015 年末起，4-6 个月账龄应收账款占比明显增加，主要原因为：一方面，公司整合营销服务业务的账期较长，在业务增长的背景下，应收整合营销服务客户的账款增长较快；另一方面公司合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

并竹园国旅后，为了更好的服务客户和实现销售增长，对双方公司的主要客户进行了梳理，优质代理商进一步增加；随着旅游行业的不断发展，行业的成熟度也越来越高，客户的信誉也在不断提高，尤其是有一定资本背景的在线旅游服务商和区域性大型代理商更是发展迅速，此部分客户一般都是公司的优质代理商，且此部分客户在公司采购金额也在逐年提高，受以上因素影响，公司的优质代理商数量和销售额均有大幅增长，导致应收账款增长较多。总体来看，公司一直高度重视应收账款管理，严格执行信用政策，应收账款控制较好。

报告期内，公司按照信用风险特征组合计提坏账准备，计提方法为账龄分析法，具体的计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例
3个月以内（含3个月，以下同）	不计提
4-6个月	10.00%
7-9个月	30.00%
10-12个月	50.00%
1-2年	100.00%

综上，整体来看，公司应收账款账龄符合公司业务发展和收款政策，结构合理，应收账款回收风险较小。公司对应收款项计提的减值准备充分、合理，体现了会计处理的谨慎性原则，不存在经营风险及可能对持续经营能力产生重大影响的情形。

（3）预付款项

1）预付款项构成情况

公司预付款项主要是预付的机票、地接、签证、邮轮、酒店等上游资源的采购款项。报告期各期末，公司预付款项的构成情况如下：

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


预付机票款	66,781.27	62.10	35,318.07	58.18	29,639.56	61.87	12,205.50	55.61
预付地接款项	24,910.20	23.16	14,927.52	24.59	11,122.33	23.22	5,022.36	22.88
预付签证费	2,706.39	2.52	944.75	1.56	600.15	1.25	555.61	2.53
预付邮轮费用	2,525.24	2.35	1,704.65	2.81	1,825.70	3.81	1,279.57	5.83

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


预付酒店款项	3,059.60	2.85	2,127.63	3.51	2,047.18	4.27	1,728.06	7.87
预付其他费用	7,554.00	7.02	5,679.28	9.36	2,668.32	5.57	1,155.34	5.26
合计	107,536.70	100.00	60,701.90	100.00	47,903.24	100.00	21,946.43	100.00

报告期内，随着业务规模的持续扩大，公司预付机票、地接、签证、邮轮等上游资源的采购款项随之增加。2017 年 6 月末，公司预付款项增加较多，主要是因为公司业务增长以及预付部分航空公司的机票款项、地接款项所致。公司业务存在一定的季节性，随着暑期出境游的旺季来临，为控制成本、保证业务发展所需，兼顾考虑应对机票、地接等资源供应预期可能出现一定程度的紧缺，公司进一步增加预付机票、地接、签证和酒店款项，期末预付账款余额的规模有明显增长。

2）预付款项账龄情况

报告期各期末，公司预付款项的账龄结构如下：

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额

1年以内	106,845.79	99.36	59,823.45	98.55	47,656.71	99.49	21,938.60	99.96
1-2年	631.08	0.59	794.10	1.31	246.53	0.51	7.83	0.04
2-3年	59.82	0.06	84.36	0.14	-	-	-	-
合计	107,536.70	100.00	60,701.90	100.00	47.903.24	100.00	21,946.43	100.00

3）预付款项前五名情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司预付款项余额前五名情况如下：

单位：万元

				占预付款项总额的比例
单位名称	金额	年限	性质

中国国际航空股份有限公司	4,134.16	1年以内	机票	3.84%
AVIATION SERVICE(HK) LIMITED	3,731.95	1年以内	机票	3.47%
中国东方航空股份有限公司	3,315.71	1年以内	机票	3.08%
德国汉莎航空公司	2,183.07	1年以内	机票	2.03%
上海麟翔旅游服务有限公司	1,951.41	1年以内	机票	1.81%
合计	15,316.30	-	-	14.24%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

截至 2017 年 6 月 30 日，公司不存在预付持股 5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。

（4）其他应收款

1）其他应收款构成情况

报告期各期末，公司其他应收款的构成情况如下：

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


机票押金及其他押金	41,045.58	92.79	33,405.89	93.09	22,608.84	90.22	12,465.05	91.62
签证借款及备用金	1,345.35	3.04	891.32	2.48	707.63	2.82	153.54	1.13
其他	1,842.29	4.16	1,587.61	4.42	1,744.37	6.96	986.74	7.25
合计	44,233.21	100.00	35,884.82	100.00	25,060.83	100.00	13,605.33	100.00

公司其他应收款主要包括由机票押金、租房押金、同业供应商押金、地接押金等组成的各类押金，员工因办理签证和出差等事项所暂借的备用金等，以及包括与其他公司的合作款项等其他项目。上述款项均为正常业务开展所需，随着业务规模的不断扩大，公司其他应收款随之增加。2017 年 6 月末，公司其他应收款增加较多主要是因为业务增长引起的押金金额增加，为迎接销售旺季，公司进一步增加预付机票、地接等的押金，期末其他应收款余额的规模有较大增长。

2）其他应收款前五名情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司其他应收款中前五名情况如下：

单位：万元

				占其他应收款总额的比例
单位名称	金额	账龄	性质

北京朝园文化收藏品市场有限公司	5,000.00	1年以内	房租押金	11.30%
中国国际航空股份有限公司	3,862.63	2年以内	机票押金	8.73%
泰国国际航空大众有限公司	1,431.44	1年以内	机票押金	3.24%
AVIATION SERVICE(HK) LIMITED	1,203.20	1年以内	机票押金	2.72%
吉品控股集团有限公司	1,161.80	1年以内	房租押金	2.63%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				占其他应收款总额的比例
单位名称	金额	账龄	性质

合计	12,659.08	-	-	28.62%

截至 2017 年 6 月 30 日，公司其他应收款中无持股 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。

3）坏账准备计提情况

公司的其他应收款主要为各类押金或员工备用金，发生坏账的风险较小。从谨慎性考虑，公司对其他应收款均进行单独测试，有客观证据表明其发生减值的，根据测试结果计提坏账准备。

报告期各期末，公司其他应收款坏账准备的计提情况如下：

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
账龄	其他应收款账面余额	坏账准备余额	其他应收款账面余额	坏账准备余额	其他应收款账面余额	坏账准备余额	其他应收款账面余额	坏账准备余额

1年以内	37,311.89	858.38	28,009.38	681.32	20,513.43	419.41	11,519.47	161.31
1-2年	4,965.00	186.36	5,346.50	164.85	3,702.49	120.50	1,371.07	41.16
2-3年	1,428.97	224.42	1,585.75	388.81	482.30	68.66	303.68	41.82
3年以上	527.35	312.90	456.16	27.20	362.62	10.00	411.11	83.82
合计	44,233.21	1,582.06	35,397.79	1,262.18	25,060.83	618.57	13,605.33	328.11

（5）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
预缴企业所得税	2,147.27	1,674.50	1,333.84	-
待抵扣增值税进项税额	362.96	228.98	59.81	-
履约保证金	-	-	-	4,473.36
合计	2,510.23	1,903.48	1,393.64	4,473.36

2014 年末，公司其他流动资产为 4,473.36 万元，为公司参与复星国际收购 Club Med 地中海俱乐部支付的履约保证金，2015 年公司参与复星国际收购 Club Med 地中海俱乐部事项完成，相关款项转出确认为可供出售金融资产。

2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司其他流动资产主要为预缴企

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

业所得税，其形成原因为公司在 2014 年第四季度通过限制性股票方式对员工进行了股权激励，该限制性股票在后续年度的第四季度分期解锁，解锁后形成了可税前抵扣的亏损，但因为公司已在各期前三季度预缴纳了企业所得税，因此形成了当期不可退回的预缴企业所得税，该等所得税将在后续年度汇算清缴时退回。

2 、非流动资产分析

报告期各期末，公司的非流动资产构成情况如下：

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


发放贷款及垫款	18,904.32	11.88	16,640.09	10.58	8,697.55	8.14	-	-
可供出售金融资产	44,029.07	27.67	43,196.27	27.46	24,114.14	22.57	100.00	1.05
长期股权投资	6,751.21	4.24	6,751.21	4.29	3,739.20	3.50	-	-
固定资产	9,088.41	5.71	5,592.58	3.55	1,059.37	0.99	615.69	6.44
无形资产	3,050.35	1.92	2,458.80	1.56	1,778.26	1.66	751.37	7.86
商誉	60,648.51	38.11	60,629.22	38.54	54,744.73	51.24	287.42	3.01
长期待摊费用	7,242.98	4.55	6,981.77	4.44	999.34	0.94	325.61	3.41
递延所得税资产	2,334.58	1.47	2,119.11	1.35	787.88	0.74	225.44	2.36
其他非流动资产	7,094.25	4.46	12,952.18	8.23	10,926.85	10.23	7,248.24	75.87
非流动资产合计	159,143.69	100.00	157,321.24	100.00	106,847.32	100.00	9,553.78	100.00

公司非流动资产构成主要为发放贷款及垫款、可供出售金融资产、商誉和其他非流动资产，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，上述四项合计占各期流动资产的比例分别为 79.92%、92.17%、84.81%和 82.11%。

（1）发放贷款及垫款

报告期各期末，公司发放贷款及垫款构成情况如下：

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
个人贷款和垫款	17,776.26	15,419.03	7,822.84	-
企业贷款和垫款	1,415.95	1,474.47	1,007.16	-
贷款和垫款总额	19,192.21	16,893.49	8,830.00	-
减：贷款损失准备	287.88	253.40	132.45	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
其中：个别方式评估	-	-	-	-
组合方式评估	287.88	253.40	132.45	-
合计	18,904.32	16,640.09	8,697.55	-

报告期内，公司的贷款和垫款主要是公司的全资子公司广州优贷发放的贷款，每季度按照银行业风险类别和账期计提的贷款损失准备。

（2）可供出售金融资产

报告期各期末，公司可供出售金融资产为对参股公司的投资，均按成本计量，具体情况如下：

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


按成本计量的可供出售金融资产	44,029.07	100.00	43,196.27	100.00	24,114.14	100.00	100.00	100.00
合计	44,029.07	100.00	43,196.27	100.00	24,114.14	100.00	100.00	100.00

截至 2017 年 6 月 30 日，按成本计量的可供出售金融资产具体如下：

单位：万元

				在被投资单位持股比例
序号	被投资单位	账面余额	减值准备

1	北京布达米亚科技有限公司	200.00	-	15.00%
2	北京身未动心已远国际旅行社有限公司	400.00	-	12.00%
3	世界玖玖（北京）电子商务有限公司	1,428.57	-	5.34%
4	上海悠哉网络科技有限公司	200.00	-	15.00%
5	天津异乡好居网络科技有限公司	780.00	-	6.46%
6	宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）	1,500.00	-	1.64%
7	Club Med	9,299.52	-	1.73%
8	北京创新工场创业投资中心（有限合伙）	750.00	-	0.50%
9	同程网络科技股份有限公司	2,503.40	-	0.36%
10	同程控股股份有限公司	2,503.40		0.36%
11	广州酷旅旅行社有限公司	4,000.00	-	1.87%
12	天津优投金鼎智慧旅游资产管理中心（有限合伙）	2,250.00	-	10.00%
13	天津优投金鼎资产管理有限公司	20.00	-	10.00%
14	北京年假旅行科技有限公司	10.20	-	9.60%
15	株式会社JCT	125.81	-	0.13%
16	QYER Inc.（穷游网）	16,936.00	-	5.50%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

				在被投资单位持股比例
序号	被投资单位	账面余额	减值准备

17	天津新动金鼎万众体育资产管理合伙企业（有限合伙）	300.00	-	3.00%
18	Group Parmentier et Associes	791.32	-	10.00%
19	NEW PARIS LIA HOTEL	1.55	-	10.00%
20	H.Sware Oy	19.30	-	10.00%
21	北京纳仕广告策划有限公司	10.00	-	10.00%
	合计	44,029.07	-	-

（3）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资资产为对众信天益（West Coast Holidays Inc）、北京众信奇迹来跑吧国际旅行社有限公司、中国海外旅游投资管理有限公司、北京行天下国际旅行社有限公司的股权投资。

（4）固定资产

公司专注于提供出境旅游服务，属于轻资产型公司，固定资产主要以外购的办公设备、车辆为主。公司 2015 年末的固定资产较 2014 年末增加 443.68 万元，主要是因为重组竹园国旅增加的部分电子设备和车辆。公司 2016 年末的固定资产较 2015 年末增加 4,533.20 万元，主要是因为公司于当年收购了波兰车公司，因此车辆相应增加。公司 2017 年 6 月末的固定资产较 2016 年末增加 3,495.84 万元，主要是波兰车公司当期通过融资租赁方式购置车辆所致。

报告期各期末，公司的固定资产均不存在可能发生减值的迹象，因此未计提减值准备。

（5）无形资产

公司无形资产主要为外购的财务、办公软件等各类软件，金额较小。公司 2015 年末的无形资产较 2014 年末增加 1,026.90 万元，2016 年末的无形资产较 2015 年末增加 680.54 万元，主要是因为公司因办公需要，购置了 OA、产品管理系统等办公软件。

报告期各期末，公司的无形资产均不存在可能发生减值的迹象，因此未计提减值准备。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（6）商誉

报告期内，公司商誉形成于对非同一控制下企业的合并。公司 2015 年末的商誉较 2014 年末增加 54,457.32 万元，商誉大幅增加主要为对竹园国旅、北京开元等公司的非同一控制下企业合并产生的商誉。公司 2016 年末的商誉较 2015 年末增加 5,884.49 万元，主要是因为对上海新魅力、北京众信等公司的非同一控制下企业合并产生的商誉。

报告期各期末，公司均对商誉进行减值测试，未出现减值迹象。

（7）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用情况如下：

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
装修费	7,054.67	6,800.60	903.78	325.61
车辆使用权	49.29	60.74	83.51	-
材料物资	91.00	104.00	-	-
其他	48.02	16.43	12.05	-
合计	7,242.98	6,981.77	999.34	325.61

报告期各期末，公司的长期待摊费用为装修费。公司 2015 年末的长期待摊费用较 2014 年末增加 673.73 万元，主要是因为公司重组竹园国旅增加的装修费用摊销所致。公司 2016 年末的长期待摊费用较 2015 年末增加 5,982.43 万元，主要是因为公司总部新办公场所的装修费较高所致。

（8）递延所得税资产

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
资产减值准备	1,232.51	935.90	517.25	149.46
可抵扣亏损	795.79	935.83	135.72	-
递延收益	306.28	247.38	134.90	75.98
合计	2,334.58	2,119.11	787.88	225.44

报告期各期末，公司递延所得税资产由资产减值准备、可抵扣亏损和递延收益形成，可抵扣亏损为公司的下属子公司业绩亏损，递延收益来自于公司会员奖励积分的公允价值。报告期各期末，公司递延所得税资产的增加主要为资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

产减值准备和可抵扣亏损增加所致。

（9）其他非流动资产

公司的其他非流动资产主要是根据国家法律法规及航协规定交纳的旅游局

保证金、航协保证金以及对悠哉网络的委托贷款，具体情况如下：

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


行业保证金	3,903.40	55.02	3,913.38	30.21	2,589.14	23.70	996.24	13.74
航协保证金	3,190.84	44.98	3,038.81	23.46	699.00	6.40	252.00	3.48
委托贷款	-	-	6,000.00	46.32	6,000.00	54.91	6,000.00	82.78
预付投资款	-	-	-	-	1,638.70	15.00	-	-
合计	7,094.25	100.00	12,952.18	100.00	10,926.85	100.00	7,248.24	100.00

公司 2015 年末的其他非流动资产较 2014 年末增加 3,678.60 万元，主要是因为公司收购竹园国旅、新成立旅行社缴纳的行业保证金。公司 2017 年 6 月末的其他非流动资产较 2016 年末减少 5,857.93 万元，主要是因为公司当期收回了对悠哉网络的委托贷款 6,000.00 万元。

（二）公司负债构成情况及其分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


流动负债合计	239,939.03	96.96	200,389.46	98.24	154,275.67	100.00	49,017.67	100.00
非流动负债合计	7,516.28	3.04	3,581.47	1.76	-	-	-	-
负债合计	247,455.31	100.00	203,970.93	100.00	154,275.67	100.00	49,017.67	100.00

公司的负债几乎全部为流动负债，报告期各期末流动负债合计占总负债的比例超过 96%，非流动负债合计占总负债的比例不足 4%。公司的负债规模和负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。

1 、流动负债分析

报告期各期末，公司的流动负债构成情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


短期借款	78,836.89	32.86	80,255.42	40.05	62,000.00	40.19	611.90	1.25
应付账款	78,473.13	32.71	61,199.67	30.54	47,461.99	30.76	20,175.05	41.16
预收款项	56,499.62	23.55	29,982.64	14.96	32,512.93	21.07	21,917.55	44.71
应付职工薪酬	2,074.24	0.86	2,875.56	1.43	2,718.35	1.76	1,288.43	2.63
应交税费	3,209.58	1.34	3,840.96	1.92	1,102.57	0.71	905.65	1.85
应付利息	98.12	0.04	112.84	0.06	6.36	0.00	-	-
应付股利	18.00	0.01	19.26	0.01	18.00	0.01	-	-
其他应付款	19,505.36	8.13	21,113.59	10.54	7,915.85	5.13	3,815.15	7.78
其他流动负债	1,224.09	0.51	989.52	0.49	539.60	0.35	303.94	0.62
流动负债合计	239,939.03	100.00	200,389.46	100.00	154,275.67	100.00	49,017.67	100.00

报告期各期末，公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，上述四项合计占各期流动负债的比例分别为 94.90%、97.15%、96.09%和 97.24%。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款的情况如下：

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
保证借款	837.10	3,798.06	4,500.00	-
信用借款	77,999.79	76,457.36	57,500.00	611.90
合计	78,836.89	80,255.42	62,000.00	611.90

报告期内，公司短期借款主要为信用借款，以及部分保证借款。公司 2015 年末的短期借款较 2014 年末增加 61,388.10 万元，短期借款增长较快主要是因为银行借款增加及合并竹园国旅所致。公司 2016 年末的短期借款较 2015 年末增加 18,255.42 万元，主要是因为公司根据业务发展需要增加的短期借款。

（2）应付账款

==> picture [115 x 13] intentionally omitted <==

报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


应付地接款	62,364.25	79.47	47,799.31	78.10	37,015.11	77.99	14,579.09	72.26
应付机票款	13,552.32	17.27	10,800.05	17.65	8,381.39	17.66	4,608.85	22.84
应付其他款项	2,556.56	3.26	2,600.32	4.25	2,065.49	4.35	987.11	4.89
合计	78,473.13	100.00	61,199.67	100.00	47,461.99	100.00	20,175.05	100.00

公司应付账款主要为应付的地接、机票、保险及邮轮等采购款项。报告期内，公司业务快速发展，收入同比增长较多，采购规模进一步扩大，应付账款随之增加。公司 2015 年末的应付账款较 2014 年末增加 27,286.94 万元，主要是因为当期合并竹园国旅所致，此外，随着公司业务规模进一步快速扩大，采购及谈判能力增强，应付款项相应增长。公司 2016 年末的应付账款较 2015 年末增加 13,737.68 万元，2017 年 6 月末的应付账款较 2016 年末增加 17,273.46 万元，主要是因为随着公司业务规模的不断提高，应付地接款和机票款相应增加。

2）应付账款账龄情况

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


1年以内	77,817.88	99.16	60,664.32	99.13	47,251.06	99.56	20,094.15	99.60
1-2年	5,32.02	0.68	453.71	0.74	132.51	0.28%	80.91	0.40
2-3年	44.81	0.06	3.56	0.01	-	-	-	-
3年以上	78.43	0.10	78.09	0.13	78.43	0.17	-	-
合计	784,73.13	100.00	61,199.67	100.00	47,461.99	100.00	20,175.05	100.00

（3）预收账款

1）预收账款构成情况

公司预收款项为预收的出境游及整合营销服务业务团款。报告期各期末，公司预收款项构成情况如下：

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
预收款项-出境游批发客户	33,058.22	19,290.51	15,171.34	10,813.94

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
预收款项-出境游零售客户	18,595.09	7,726.01	14,023.38	6,122.48
预收款项-整合营销服务客户	4,846.31	2,966.12	3,318.21	4,981.14
合计	56,499.62	29,982.64	32,512.93	21,917.55

报告期内，公司业务快速发展，经营规模进一步扩大，预收账款随之增加。公司 2016 年末的预收款项较 2015 年末减少 2,530.29 万元，主要是因为公司根据经营发展需要，适当调整了客户信用政策，零售业务预收款项有所下降，此外公司零售产品的结构变化也有一定影响，亚洲旅游产品因为距离相对较近、时间相对较短，因此预收款项的时间也较短且金额较小。公司 2017 年 6 月末的预收款项较 2016 年末增加 26,516.98 万元，增幅较大，主要是因为公司预收了第三季度的团款所致。

2）预收账款账龄情况

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


1年以内	56,021.60	99.15	29,532.78	98.50	32,512.93	100.00	21,917.55	100.00
1-2年	478.02	0.85	449.87	1.50	-	-	-	-
合计	56,499.62	100.00	2,998.24	100.00	32,512.93	100.99	21,917.55	100.00

（4）应付股利

报告期各期末，公司的应付股利为应付限制性股票激励对象的现金分红款。由于限制性股票尚处等待期，激励对象能否享有股票并取得相应的现金分红存在一定的不确定性，故暂未向激励对象支付，待未来解锁时将向满足解锁条件的激励对象同时支付。

（5）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款的构成情况如下：

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
暂收款	2,806.37	1,870.67	2,163.91	2,686.75
合作押金	2,752.69	2,124.87	1,320.63	592.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
股权转让款	3,840.00	3,840.00	557.46	330.00
限制性股票回购义务	8,967.72	12,166.24	3,444.24	-
其他	1,138.57	1,111.81	429.62	206.39
合计	19,505.36	21,113.59	7,915.85	3,815.15

报告期内，公司的其他应付款包括尚未明确路线、人员或日期等组团方式的预收待确定旅游团款以及向代理商收取的押金和保证金，属正常经营活动中形成，上述预收待确定旅游团款在符合条件后转入预收款项。报告期内，随着业务规模的不断扩大，公司其他应付款随之增加。

此外，其他应付款还包括公司因收购上海新魅力等公司尚未支付的股权转让款，以及公司发行限制性股票但尚未确认是否需要回购而形成的限制性股票回购义务。公司 2015 年末的其他应付款较 2014 年末增加 4,100.71 万元，2016 年末的其他应付款较 2015 年末增加 13,197.73 万元，主要是发行限制性股票形成的限制性股票回购义务，以及收购上海新魅力等公司尚未支付的股权转让款。

2 、非流动负债分析

报告期各期末，公司的非流动负债构成情况如下：

单位：万元

	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


长期应付款	7,516.28	100.00	3,581.47	100.00	-	-	-	-
非流动负债合计	7,516.28	100.00	3,581.47	100.00	-	-	-	-

公司的非流动负债全部为长期应付款。

（1）长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款的构成情况如下：

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
融资租赁	7,516.28	3,581.47	-	-
合计	7,516.28	3,581.47	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

公司的长期应付款为公司的子公司波兰车公司、北京开元采用融资租赁形式租赁的运营车辆。

（三）偿债能力分析

1 、偿债指标分析

发行人最近三年的主要偿债能力指标如下：

财务指标	公司	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率（倍）	中国国旅	-	3.49	3.22	2.82
	中青旅	1.07	1.03	1.05	1.14
	凯撒旅游	1.33	0.98	1.65	1.22
	可比公司均值	1.20	1.83	1.97	1.73
	公司	1.24	1.21	1.39	1.99
速动比率（倍）	中国国旅	-	2.78	1.95	2.35
	中青旅	0.94	0.91	0.89	0.91
	凯撒旅游	1.32	0.96	1.63	1.21
	可比公司均值	1.13	1.55	1.49	1.49
	公司	1.23	1.20	1.38	1.90
资产负债率（%）（母公司）	中国国旅	-	29.21	29.63	28.33
	中青旅	32.50	30.86	30.93	26.73
	凯撒旅游	51.45	47.93	31.20	59.44
	可比公司均值	41.98	36.00	30.59	38.17
	公司	50.51	47.27	43.36	44.58
利息保障倍数（倍）	中国国旅	-	510.15	361.45	383.73
	中青旅	28.07	33.54	19.14	14.79
	凯撒旅游	6.63	7.98	9.48	6.26
	可比公司均值	17.35	183.89	130.02	134.93
	公司	8.62	9.94	27.38	162.80

注 1：可比公司样本为中国国旅、中青旅、凯撒旅游 3 家上市公司，数据来源为各上市公司定期报告，凯撒旅游的部分数据来自其借壳易食股份的重组报告书。以下如非特别说明，“可比公司”即指上述可比公司样本。财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货及其他流动资产）资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

报告期内，公司的流动比率和速动比率呈现下降趋势，主要是因为随着业务规模的不断扩大，公司为保证日常经营的需要新增了大量短期银行贷款，同

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

时公司其他应收款中因业务形成的在机票、地接、酒店等供应商的押金也随之增加，因此公司的流动负债较流动资产增长更快，流动比率和速动比率随之下降。报告期内，公司的流动比率和速动比率均低于行业平均水平，主要是因为同行业可比公司中的中国国旅的业务包括旅游服务和商品贸易，中青旅的业务包括旅游产品服务、IT 产品销售、景区综合经营、酒店和房地产业务等，公司与中国国旅和中青旅的业务构成不可比。公司的业务结构与凯撒旅游相近，流动比率和速动比率与凯撒旅游相似。

报告期内，公司的资产负债率基本保持稳定且维持在合理水平，但高于同行业可比公司的平均水平，主要是因为中国国旅和中青旅的业务构成与公司不同，因此资产构成情况也与公司存在差异。凯撒旅游与公司的业务构成相似，其资产负债率水平也与公司相近。

报告期内，公司的利息保障倍数呈现逐年下降的趋势，主要是由于公司近年来短期银行借款的大幅增加导致财务费用中的利息支出相应提高，但公司的利息保障倍数仍处于合理范围内，整体优于凯撒旅游，偿债能力良好。

2 、公司负债结构分析

报告期内，公司负债结构中以短期借款、应付账款和预收款项为主，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，上述三项合计占流动负债的比例为 87.12%、92.02%、85.55%和 89.11%。

公司的短期借款为公司因经营需要向银行申请的借款。报告期内，公司的短期借款呈上升趋势，主要是因为公司经营规模不断扩大，需要相应的资金维持公司正常的业务周转，同时也达到有效利用财务杠杆的目的。

从实际偿付压力看，应付账款是公司在生产经营过程中通过对上游供应商所提供的商业信用进行主动管理的结果。公司与主要供应商拥有长期的合作关系，建立了相互信任的商业信用关系，随着公司生产经营的持续，此类负债自身会保持在合理水平，公司实际短期偿债压力不大。

公司的预收款项为预收的出境游及整合营销服务业务团款，此类负债不对公司偿债能力构成影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

报告期内，公司不存在长期借款，非流动负债在负债总额的中的占比较低，无偿还长期债款压力。

3 、现金流量分析

公司在行业内拥有良好的信誉和口碑，产品和服务销售渠道顺畅。

2014 年、2015 年和 2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,945.56 万元、1,250.75 万元和 5,038.77 万元。公司经营活动产生的现金流量净额与各期净利润存在一定差异，主要是因为公司的全资子公司拥有小额贷款业务，在各期末时点贷款本金尚未收回，因此产生了较多的经营性现金净流出；同时，公司为保障机票、地接等核心资源的供应和成本的有效控制，在各期末预付了较多的预付款项和押金。

4 、银行等其他融资渠道分析

公司具有良好的银行信用，是中国银行、民生银行、汇丰银行、花旗银行等银行的重点优质客户，银行融资渠道通畅，资信状况良好。公司短期借款占流动负债的比例约 32%。不存在较大的偿债压力。

综上所述，公司债务风险较小，拥有较强的偿债能力。为适当利用财务杠杆，公司本次募集资金选取可转换公司债券的融资方式，有利于公司保持良好的资本结构。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：

指标	公司	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	中国国旅	-	24.18	23.35	24.33
	中青旅	3.07	7.06	8.04	8.87
	凯撒旅游	4.37	13.15	16.06	-
	可比公司均值	3.72	14.80	15.82	16.60
	公司	9.83	20.80	27.18	32.04
存货周转率（次）	中国国旅	-	8.35	9.53	10.72
	中青旅	7.84	16.34	13.57	11.67
	凯撒旅游	195.26	358.10	290.97	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

指标	公司	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
	可比公司均值	101.55	127.59	104.69	11.20
	公司	2,457.77	10,166.53	18,932.65	17,771.38

注：数据来源为各上市公司定期报告，凯撒旅游的部分数据来自其借壳易食股份的重组报告书，因凯撒旅游借壳易食股份的重组报告书未披露 2013 年度的备考财务数据，因此凯撒旅游 2014 年度的应收账款周转率和存货周转率无法计算。财务指标的计算方法如下：

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

1 、应收账款周转能力分析

报告期内，公司的应收账款周转率呈下降趋势，但仍高于同行业可比公司平均水平。报告期内，公司应收账款主要来自于出境游批发业务和整合营销服务业务，其中整合营销服务业务应收账款金额较大且增加较多。公司整合营销服务客户主要是一些大型企业集团，包括众多行业的世界 500 强和国内外知名企业，及政府、机构等，上述客户资产质量高、信用优良，其中大部分客户与公司长期有业务合作，在此情况下，公司给予了一定付款周期。

2 、存货周转能力分析

报告期内，公司存货规模较小，主要为办公类低值易耗品，与同行业可比公司不具有可比性，存货周转率保持在较高水平。

（五）财务性投资

报告期各期末，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。报告期各期末，公司的可供出售金融资产全部为对参股公司的投资。

二、盈利能力分析

（一）营业收入及毛利构成情况及分析

公司报告期内营业收入、营业成本、毛利及其变化情况如下：

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度
项目		同比增长（%）		同比增长（%）		同比增长（%）	金额
	金额		金额		金额

营业收入	504,602.29	13.33%	1,009,252.81	20.58	837,007.07	98.48	421,700.31

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

营业成本	453,102.66	12.52%	904,801.72	18.99	760,375.81	97.65	384,715.18
营业毛利	51,499.63	20.90%	104,451.09	36.30	76,631.26	107.19	36,985.13
毛利率（%）	10.21%	-	10.35	-	9.16	-	8.77

注：2017 年 1-6 月同比增长为较 2016 年 1-6 月的增长比例

2014-2016 年，公司的营业收入增长迅速。公司 2015 年的营业收入较 2014 年增加 415,306.76 万元，同比增长 98.48%，主要是完成竹园国旅的重组带来的收入提升；公司 2016 年的营业收入较 2015 年增加 172,245.74 万元，同比增长 20.58%，主要是受到公司出境游批发业务的增长影响。公司 2017 年半年度的营业收入较上年同期增加 59,338.14 万元。

报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，营业成本也相应增加。公司 2015 年的营业成本较 2014 年增加 375,660.63 万元，同比增长 97.65%；公司 2016 年的营业成本较 2015 年增加 144,425.91 万元，同比增长 18.99%，与同期营业收入的增幅相匹配。

报告期内，公司营业毛利增幅均略高于营业收入增幅，且营业毛利呈稳定增长态势。公司 2015 年的营业毛利较 2014 年增加 39,646.13 万元，同比增长 107.19%，主要是合并竹园国旅带来的营业毛利增长；公司 2016 年的营业毛利较 2015 年增加 27,819.83 万元，同比增长 36.30%，主要是受到公司出境游批发业务增长的带动。

报告期内，公司的毛利率水平也持续提升，2014、2015 和 2016 年公司毛利率为 8.77%、9.16%和 10.35%，体现出公司良好的成本控制能力。

报告期内，公司营业收入规模持续扩大，盈利水平稳中有升，主要是因为公司在业务规模扩张及销售收入增长的同时实施了有效的成本控制策略及产品结构调整，提高了经营效率和盈利能力。

1 、营业收入及成本分析

（1）营业收入

1）主营业务收入构成分析

报告期内，公司的营业收入构成情况如下：

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


主营业务收入	504,531.54	99.99	1,008,945.57	99.97	836,628.81	99.95	421,700.31	100.00
其他业务收入	70.75	0.01	307.24	0.03	378.26	0.05	-	-
合计	504,602.29	100.00	1,009,252.81	100.00	837,007.07	100.00	421,700.31	100.00

报告期内，公司的营业收入基本为主营业务收入，公司的其他业务收入主要为对悠哉网络的委托贷款利息收入。

①按业务类型分类

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额

出境游批发	387,510.55	76.81	744,037.91	73.74	584,362.32	69.85	252,078.57	59.78
出境游零售	76,884.30	15.24	180,255.04	17.87	164,968.76	19.72	101,420.01	24.05
整合营销服务	32,597.15	6.46	70,678.08	7.01	80,832.15	9.66	68,157.44	16.16
其他旅游业务	6,758.21	1.34	13,417.26	1.33	6,352.46	0.76	-	-
其他行业产品	781.33	0.15	557.28	0.06	113.11	0.01	44.29	0.01
合计	504,531.54	100.00	1,008,945.57	100.00	836,628.81	100.00	421,700.31	100.00

注：其他旅游业务收入主要为国内旅游、机票代理收入，其他行业产品收入主要为货币兑换、旅游辅助商品销售收入和移民置业收入

报告期内，公司继续大力拓展出境游批发、出境游零售和整合营销服务业务，出境游批发、出境游零售均呈现较快增长的态势，主营业务及其结构未发生重大变化。2015 年，公司主营业务收入大幅增长，一方面由于当期合并竹园国旅带来批发业务的快速增长，另一方面在行业持续景气的背景下，公司不断加大营销力度，提高预售产品优惠力度，强化各区域市场拓展。

2014 年，公司控股悠联货币，取得了区域性的个人外币兑换资质，成为北京市首家可以提供个人外币兑换业务的旅行社，增加了公司的业务范围，为客户提供便捷的出境游一站式服务体验。

A.出境游批发业务收入增长原因

2015 年，公司出境游批发收入增速明显，主要是因为当期完成了对竹园国旅的收购。竹园国旅主要经营出境游批发业务，完成合并后，两家公司在资源

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

采购、产品研发上通力合作，提升了对上游资源的议价能力，在包机等项目产品的合作形成了一定的局部资源竞争优势，如欧洲 IFLY 包机、马汉航空希腊包机、印尼鹰航包机及东航北海道包机等，由此降低了产品成本，使得双方均扩大了市场份额，提升了出境游批发业务营业额。

2016 年，公司出境游批发业务较 2015 年增加 159,675.59 万元，主要原因为：①中国出境游市场快速增长，出境游产品的需求提高，公司大量推出东南亚、日韩、海岛等短线产品，多样的、高密度的短线度假产品带来较高的收入增长；②公司在各地开设分公司，不断布局全国市场，分公司当地出发产品增加，客人出游更加便捷，出行成本降低，带来销量的增长；③继续做好分销系统的推广使用，进行全年多地产品推介会，销售前置、产品联合推广，促进了批发业务增长。

2017 年 1-6 月，公司出境游批发业务继续保持较快增长，实现收入 387,510.55 万元，公司在常规产品线上加大二线城市包机产品投入，在没有直飞航班的城市，与航空公司合作开通直航，提升当地起止的产品比例。2017 年上半年，公司相继开通了天津直飞日本青森，南京、济南、沈阳直飞意大利米兰的航线、启动北京至沙巴直飞定期航班项目，加强与目的地资源的战略合作，与丹麦、美国、澳大利亚等地旅游局达成战略合作，开发深度旅游产品。 B.出境游零售业务收入增长原因

2015 年，公司出境游零售业务保持较快增长，主要是因为公司继续深挖渠道，持续不断地做各种地推活动，如在京津两地举行春季会员特卖、社区公园特卖、会员活动等 30 余场，参展北京旅交会，并获得最佳产品销售奖、最佳人气奖、最佳展台奖，使得零售业务不断增长。

2016 年，公司出境游零售业务较 2015 年增加 15,286.28 万元，主要是因为公司持续扩大零售门店数量，在全国多地拓展零售业务；同时，公司加强定制 “ ” “ ” 游产品建设，推出优定制、一家一团、自驾游等多种灵活定制产品，满足市场需求；此外，公司在旅游细分领域逐步建设，通过精准获客及跨界资源互补，提供专业、针对性产品。

2017 年 1-6 月，公司出境游零售业务保持较好的增长态势，实现收入

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

76,884.30 万元，公司在上海、武汉、西安、石家庄等零售门店落地城市加强产品和品牌推广，强化北京、天津和河北的门店一体化运营，并根据不同时段消费热点，推出各类主题旅游系列产品。

C.整合营销服务业务收入波动原因

报告期内，公司加大整合营销服务业务人员与资金投入，不断开发新客户，并使销售渠道向多行业延伸，目前已经与 IT、汽车制造、金融保险、教育医疗等多行业客户建立合作关系，在业内树立了良好的品牌形象。 2015 年，公司整合营销服务业务收入较 2014 年增加 12,674.71 万元，主要是公司整合营销服务业务凭借客户的认可，原有业务稳中有升。2015 年 5 月公司承接了天狮集团 20 周年庆典 6,000 余人赴法国游活动，此活动是中国单团赴欧洲最大规模旅游团组，得到了国内外媒体的广泛关注，进一步提升了公司大型团队运作能力及在整合营销服务行业的影响力。

2016 年，公司整合营销服务业务收入较 2015 年减少 10,154.07 万元，主要是因为公司为适应市场需求，组建了以原有商务会奖旅游业务为基础，以活动公关策划为核心，为客户提供营销咨询、境内外大型项目的策划运营、境内外会议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、目的地二次开发等多元化、一站式整合营销服务的子公司众信博睿。2016 年 11 月，众信博睿在新三板挂牌。众信博睿在申请新三板挂牌同时，进一步理清发展思路，努力进行业务模式转型升级，实现客户类型、客户行业等多元化发展，增强市场抗压能力。严格执行对毛利率和回款时间要求，主动放弃毛利率过低且回款时间较长的部分大客户业务，使得众信博睿 2016 年的主营业务收入规模同比出现下降。

2017 年 1-6 月，公司整合营销服务也增长较快，实现收入 32,597.15 万元，加强销售力度，与前期新开发客户之间的信任度进一步提升，新增客户业务量明显增长，对单一行业客户依赖度明显下降，中小企业客户数量和收入占比明显提升，市场竞争实力和抗风险能力进一步提高。

②按旅游目的地分类

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


欧洲	185,525.39	36.83	404,027.96	40.07	405,849.18	48.52	198,790.57	47.15
大洋洲	28,425.21	5.64	44,593.56	4.42	30,209.80	3.61	19,934.11	4.73
非洲	8,785.84	1.74	19,312.61	1.92	23,059.02	2.76	14,654.94	3.48
美洲	35,508.78	7.05	85,958.87	8.52	50,717.41	6.06	49,014.15	11.62
亚洲	222,355.48	44.14	412,340.06	40.89	277,714.99	33.20	92,959.01	22.05
国内	23,149.49	4.60	42,155.24	4.18	48,965.30	5.85	46,303.25	10.98
合计	503,750.21	100.00	1,008,388.30	100.00	836,515.70	100.00	421,656.02	100.00

注：包括货币兑换、旅游辅助商品销售收入和移民置业收入在内的其他行业产品收入无法按目的地划分，因此报告期内按旅游目的地分类的收入合计数据不包含其他行业产品收入，本表中仅将出境游批发、出境游零售、整合营销服务和其他旅游业务按目的地分类进行了划分

报告期内，公司各出境游目的地的主营业务收入基本保持逐年增长趋势。欧洲、大洋洲、非洲和美洲等长线出境游目的地是公司的传统优势区域，占收入的比重分别为 66.98%、60.95%、54.93%和 51.26%。比例降低的原因是公司在巩固并加强长线出境游优势的同时，加强了亚洲等短线出境旅游资源的开发，报告期内亚洲旅游收入逐年递增，占收入总额的比例有所提高，反映了公司市场开拓能力不断增强。

竹园国旅优势区域为欧洲和亚洲，2015 年，公司合并竹园国旅后，欧洲和亚洲的收入占比均有所提高。2017 年 1-6 月，公司在短线目的地持续发力，开通直飞航线，亚洲区域市场增长较快。

③按客户所在地分类

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额

北京大区	216,683.72	42.95	443,709.04	43.98	371,433.46	44.40	209,006.24	49.56
华东大区	134,264.38	26.61	254,646.95	25.24	233,427.14	27.90	111,681.66	26.48
东北大区	28,980.64	5.74	64,025.06	6.35	50,833.57	6.08	24,430.08	5.79
中原大区	58,284.21	11.55	116,534.45	11.55	85,312.12	10.20	35,552.07	8.43
华中大区	15,831.07	3.14	29,360.10	2.91	24,541.58	2.93	11,643.75	2.76
西南大区	27,995.22	5.55	55,814.51	5.53	52,322.27	6.25	24,590.16	5.83
华南大区	9,525.78	1.89	15,805.39	1.57	13,063.79	1.56	4,796.35	1.14
境外	12,966.51	2.57	29,050.07	2.88	5,694.88	0.68	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目		比例（%）		比例（%）	金额	比例（%）		比例（%）
	金额		金额				金额


合计	504,531.54	100.00	1,008,945.57	100.00	836,628.81	100.00	421,700.31	100.00

公司主营业务收入按客户所在地分类在报告期内基本保持稳定，公司客户主要来自于北京大区和华东大区。报告期内，北京大区和华东大区实现的营业收入占总营业收入的比例分别为 76.04%、72.30%、69.22%和 69.56%。出境游主要面向于中高等收入的居民群体，北京大区和华东大区的居民收入在全国属于较高水平，公司营业收入主要来源于上述两个大区，符合行业特点，也是公司经营思路的体现。在巩固并发展上述两个大区业务的同时，公司不断加大其他大区的业务拓展力度，挖掘并引导其他区域出境游需求，报告期内，各大区的收入均实现逐年增长。2015 年和 2016 年，除传统优势区域外，其他大区业务均有所拓展，华东地区日本、邮轮等短线产品增长较快，带来华东地区业务增长。客户来源所在地新增境外区域，主要是因为公司在报告期内陆续收购了北京开元、波兰车公司、日本三利等公司，上述公司在境外开展经营，因此形成境外收入。

2）主营业务收入的季节性波动分析

受气候及休假制度的整体影响，出境游业务存在一定季节性。而整合营销服务业务由于年会及会议活动和展览等在年度内发生的时间不一，也有一定季节性因素的存在。每年三季度因包含暑期，均是当年的业绩高峰期。

（2）营业成本

报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下：

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


机票款	233,531.23	51.54	551,487.20	61.39	463,880.97	61.32	209,751.05	48.64
地接费	191,184.83	42.19	285,819.11	31.82	246,524.93	32.59	147,805.95	42.67
签证费	13,048.42	2.88	24,074.50	2.68	21,024.31	2.78	13,185.21	4.08
酒店餐厅及门票	13,571.73	3.00	33,383.27	3.72	21,554.88	2.85	10,872.93	3.06
其他费用	1,766.45	0.39	3,542.78	0.39	3,471.16	0.46	3,073.97	1.56

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


合计	453,102.66	100.00	898,306.86	100.00	756,456.25	100.00	384,689.11	100.00

公司主营业务成本主要由机票款和地接费构成，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，上述两项占成本的比重分别为 91.31%、93.91%、93.21%和 93.73%，占比略有上升。2015 年以来，公司机票款占比有所提高，地接费、签证费和酒店餐厅及门票占比有所下降，主要是因为公司出境游业务目的地结构变化所致。合并竹园国旅后，公司亚洲业务增长较快，对于亚洲地区业务，一方面地接费、签证费较低，且餐费及景点门票一般由地接社承担，造成地接费、签证费和酒店餐厅及门票费用占比有所降低，机票款占比相应提高。（3）公司主营业务毛利率分析

1）主营业务毛利的构成

报告期内，公司主营业务的毛利情况如下：

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


出境游批发	34,126.72	66.36	61,517.12	59.08	42,068.63	55.17	19,427.96	52.53
出境游零售	11,594.11	22.54	27,831.95	26.73	25,214.96	33.07	12,196.60	32.98
整合营销服务	3,492.12	6.79	7,315.08	7.03	6,512.76	8.54	5,342.35	14.44
其他旅游业务	1,443.16	2.81	6,928.68	6.65	2,361.73	3.10	-	-
其他行业产品	772.77	1.50	526.11	0.51	94.93	0.12	18.23	0.05
主营业务毛利	51,428.88	100.00	104,118.95	100.00	76,253.00	100.00	36,985.13	100.00

报告期内，公司毛利主要来源于主营业务。2014-2016 年，公司出境游批发、出境游零售、整合营销服务三类业务的毛利金额逐年增长。报告期内，得益于公司“批发零售一体、线上线下结合”的发展战略的实施，出境游批发业务和零售业务均发展较快，收入占比逐年提高，两项业务的毛利占比维持在较高水平。虽然整合营销服务业务毛利占比逐期减少，但依然保持了良好的发展态势，毛利额逐年增加。

报告期内，伴随着公司从出境游运营商到出境综合服务商的战略升级以及

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

利用并购竹园国旅后市场份额扩大的市场地位，公司抓住市场快速发展的黄金时机，以服务品质为前提，以产品为核心，出境游批发、出境游零售、整合营销服务三大业务相互促进，协同发展，主营业务毛利实现较快增长。

2）主营业务毛利率及其变化趋势

报告期内，公司主营业务毛利率的变动情况如下：

		2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
			占主营业务毛利比例（%）		占主营业务毛利比例（%）		占主营业务毛利比例（%）		占主营业务毛利比例（%）
项目
		毛利率		毛利率		毛利率		毛利率


出境旅游	出境游批发	8.81	66.36	8.27	59.08	7.20	55.17	7.71	52.53
	出境游零售	15.08	22.54	15.44	26.73	15.28	33.07	12.03	32.98
	综合毛利率	9.85	88.90	9.67	85.81	8.98	88.24	8.95	85.51
整合营销旅游业务		10.71	6.79	10.35	7.03	8.06	8.54	7.84	14.44
其他旅游业务		21.35	2.81	51.64	6.65	37.18	3.10	-	-
其他行业产品		98.90	1.50	98.82	0.51	83.93	0.12	41.15	0.05
主营业务毛利率		10.19	100.00	10.32	100.00	9.11	100.00	8.77	100.00

公司主营业务毛利率受出境游业务和整合营销服务业务毛利率及收入占比影响较大。

2015 年，公司加大了对日本、东南亚等亚洲短线业务的开拓力度，短线业务收入占比提升。由于短线业务毛利率相对较低，使得公司 2015 年出境游批发业务的毛利率较 2014 年有所降低；由于公司加大了出境游零售业务的拓展，并较好的控制了成本，出境游零售业务的毛利率有较大提升，因此公司 2015 年的出境游毛利率总体较 2014 年有所提升。同时，公司整合营销服务业务的毛利率有所提升，再加上新增了国内旅游、机票代理收入等毛利率较高的业务收入，因此公司的主营业务毛利率较 2014 年提升了 0.34 个百分点。

2016 年，公司出境游业务毛利率有所提高，主要原因为：一方面，公司在产品布局上进一步强化目的地均衡策略，加强东南亚、美洲、澳洲等多目的地产品开发，使得上述目的地均有较高增长。在扩大产品销售规模的同时，公司与竹园国旅强化集中采购，大力发展包机业务，增加中高端产品比例，使得亚洲产品毛利率得到大幅提升；另一方面，2016 年为“中美旅游年”，借助东航、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

国航等航空公司直飞美国的航班数量和落地城市点的增加，公司相应推出多个美国系列产品及美洲阿拉斯加航线邮轮产品，使得美洲产品收入增长达 77%；此外，在渠道建设上，公司进一步丰富同业分销系统功能，提升系统粘性，同时公司持续优化促销手段，增加了代理商对公司和产品的认同，同时批发业务进一步向三四线城市下沉，进而带来业务增长；最后，公司的整合营销服务业务方面严格执行对毛利率和回款时间要求，主动放弃毛利率过低且回款时间较长的部分大客户业务，引入毛利率较高的活动公关策划业务，使毛利实现了增长。

2017 年 1-6 月，公司出境游业务毛利率略有提升，主要是因为在资源采购端，公司与竹园国旅进行集中采购，控制成本，产品竞争力不断加强。

公司上市以来，积极应对行业竞争格局的变化，通过整合竹园国旅，扩大批发业务规模，进一步提升资源整合和成本控制能力；继续推进实体营销网络建设，不断扩大品牌影响力；通过参股 Club Med、投资巴黎酒店、投资波兰车公司等积极向上游资源渗透；通过参股悠哉旅游，打通线上线下销售渠道；继续发挥产品研发优势，不断开发新的线路和产品，保持产品的差异化；入股旅游卫视旗下“年假旅行”，打造 T2O 销售模式，成立高端旅游品牌奇迹旅行，提供高端旅行产品、目的地行程策划与执行及相应的配套服务，满足不同类别客户的差异化需求。针对消费者日益增加的个性化、碎片化旅游需求，公司在发 “ ” “ 展跟团游产品的同时，加强定制游、自由行产品发展，推出优定制、一家一团”、自驾游等多种定制、半定制切合市场需求的产品，吸引更多消费者，促进业务持续稳定增长。上述一系列举措将使公司的竞争能力得到较大的提升，使公司在未来的行业竞争中处于更为有利的地位，从而保持较高的业绩增长和盈利能力。

（二）利润表其他项目分析

1 、期间费用分析

报告期内，公司期间费用及占营业收入的比重如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

	占营业收入比例（%）		占营业收入比例（%）		占营业收入比例（%）		占营业收入比例（%）
金额		金额		金额		金额

30,536.63	6.04	54,749.96	5.42	36,701.37	4.38	18,782.50	4.45
6,185.38	1.22	15,262.12	1.51	9,007.23	1.08	3,719.08	0.88
-489.95	-0.10	1,536.85	0.15	371.52	0.04	-2,449.32	-0.58
36,232.06	7.17	71,548.92	7.08	46,080.12	5.51	20,052.26	4.75

报告期内，公司销售费用、管理费用随公司经营规模的扩大而增加，合计占比略有上升。2015 年和 2016 年，由于销售人员和管理人员增长带来的人员薪酬和办公费用增加，以及 2015 年公司合并竹园国旅的影响，导致期间费用有所增加。报告期内，公司财务费用主要受汇率波动带来的汇兑损益变动以及银行短期借款形成利息支出的共同影响。

（1）销售费用

报告期内，公司销售费用的构成情况如下：

							单位：万元	单位：万元
	2017 年1-6 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


销售人员薪酬	16,459.86	53.90	30,707.73	56.09	21,631.96	58.94	9,564.96	50.92
广告宣传费	2,965.41	9.71	6,064.36	11.08	5,094.58	13.88	3,624.34	19.30
房租物业费	5,587.89	18.30	6,865.87	12.54	4,070.74	11.09	2,081.57	11.08
办公费	2,525.21	8.27	4,997.75	9.13	2,810.91	7.66	1,446.13	7.70
差旅交通费	927.56	3.04	1,807.60	3.30	1,203.66	3.28	593.73	3.16
会议费	312.93	1.02	601.72	1.10	413.88	1.13	475.56	2.53
业务费	300.48	0.98	783.78	1.43	616.44	1.68	391.37	2.08
折旧摊销	1,417.05	4.64	934.04	1.71	550.63	1.50	421.80	2.25
其他	40.25	0.13	1,987.11	3.63	308.57	0.84	183.05	0.97
合计	30,536.63	100.00	54,749.96	100.00	36,701.37	100.00	18,782.50	100.00
占营业收入比例	6.04%		5.42%		4.38%		4.45%

报告期内，公司销售费用主要包括销售人员薪酬、广告宣传费、房租物业费和办公费等。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司销售费用占当期营业收入的比重分别为 4.45%、4.38%、5.42%和 6.04%，销售费用持续增加，与公司销售规模的较快增长相配比，反映了公司业务拓展力度的加大，为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

公司后续业务发展打下了坚实基础。

2015 年，公司销售费用较 2014 年增加 17,918.87 万元，主要是因为合并竹园国旅后销售人员增加带来的人员薪酬增长。

2016 年，公司销售费用较 2015 年增加 18,048.58 万元，主要是因为公司当期新增分、子公司和门店招聘了部分人员，同时随着业绩的提升，公司的绩效相应增加，社保等费用也随之提升，薪酬整体增长较多。此外，公司新增分、子公司和持续提升的业绩也导致房租、装修、办公费的相应增加。

（2）管理费用

报告期内，公司管理费用的构成情况如下：

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目		比例（%）		比例（%）		比例（%）		比例（%）
	金额		金额		金额		金额


管理人员薪酬	3,156.55	51.03	6,231.32	40.83	3,818.05	42.39	1,880.45	50.56
办公费	658.74	10.65	1,189.20	7.79	895.03	9.94	400.82	10.78
差旅交通费	242.72	3.92	716.88	4.70	606.25	6.73	214.35	5.76
房租物业费	987.48	15.96	1,067.80	7.00	804.86	8.94	167.37	4.50
中介机构费	280.51	4.54	594.01	3.89	335.28	3.72	353.78	9.51
业务费	237.65	3.84	451.97	2.96	329.65	3.66	128.71	3.46
折旧摊销	286.62	4.63	799.61	5.24	472.40	5.24	154.25	4.15
会议费	199.67	3.23	591.17	3.87	91.78	1.02	110.24	2.96
股份支付费用	-	-	3,140.99	20.58	1,372.64	15.24	221.31	5.95
其他	135.44	2.19	479.17	3.14	281.30	3.12	87.80	2.36
合计	6,185.38	100.00	15,262.12	100.00	9,007.23	100.00	3,719.08	100.00
占营业收入比例	1.22%		1.51%		1.08%		0.88%

报告期内，公司管理费用主要包括管理人员薪酬、办公费、差旅交通费和房租物业费等。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司管理费用占当期营业收入的比重分别为 0.88%、1.08%、1.51%和 1.22%，公司管理费用持续增加，占比较为稳定。

报告期内，公司管理费用总体呈现增长趋势，主要是由于随着经营规模的扩大，管理人员的数量增加，与之对应的薪酬、办公费和差旅费用有所上升，同时办公场所的房屋租金成本也有所上涨。2015 年，公司管理费用的增加主要

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

是合并竹园国旅所致。2016 年，公司管理费用的增长主要是因为随着公司管理人员的增加以及业绩的增长，管理人员的薪酬总额有较大幅度增长。此外，公司 2014 年 12 月进行了股权激励，因此 2015 年和 2016 年也产生了一定的股份支付费用。

（3）财务费用

报告期内，公司财务费用的构成情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
利息支出	1,934.88	3,554.70	976.55	91.63
减：利息收入	295.36	684.06	638.99	282.83
汇兑损益	-2,519.12	-2,450.35	-1,185.40	-2,708.01
金融机构手续费	389.64	1,116.57	1,219.36	449.89
合计	-489.95	1,536.85	371.52	-2,449.32

报告期内，公司的银行短期借款规模不断扩大，因此报告期内的利息支出也相应增加。同时，随着公司银行存款规模的增加，利息收入逐年增加。金融机构手续费主要为购买外汇所支付的汇兑手续费和刷卡结算方式的手续费，随着业务规模的扩大，金融机构手续费在报告期内呈逐年上升趋势。

2014 年，公司财务费用为负值，主要是因为当期人民币升值引起的外币债务汇兑收益所致。

2015 年，公司财务费用较上年度增长较多，主要原因如下：一是公司主要经营出境游业务境外供应商款项主要以欧元、美元等外币进行结算，2015 年欧元和美元等外币相对于人民币有一定幅度的升值，导致公司外币业务产生的汇兑收益有所下降；二是当期银行贷款较以前年度增长较多，导致利息支出较以前年度有较大幅增长；三是公司当期 POS 机刷卡收款、第三方收款等方式进行的结算较 2014 年有大幅增长，导致金融机构手续费有较大幅度增长。

2016 年，公司财务费用为较 2015 年增加 1,165.33 万元，主要是因为公司银行短期借款增长导致的利息支出增加所致。

2017 年 1-6 月，公司财务费用为负，主要是因为公司当期对外汇进行有效管理形成了汇兑收益所致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

2 、资产减值损失

报告期内，公司的资产减值损失全部为应收账款、其他应收款和发放贷款及垫款计提的减值准备，具体情况如下：

				单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
资产减值损失	1,143.63	1,651.64	767.45	342.59

3 、营业外收入及营业外支出

报告期内，公司营业外收支的变动情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业外收入	118.99	523.34	437.44	405.09
营业外支出	33.43	58.89	78.38	10.39

报告期内公司营业外收入及营业外支出金额较小，主要为固定资产清理净损益、政府补助及捐赠支出等。

4 、非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：

单位：万元

内容	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置收益	-21.85	-36.45	-7.20	-5.39
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	108.15	451.00	425.00	402.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	63.78	-	3.09
委托他人投资或管理资产的损益	28.72	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	70.75	287.26	372.00	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1.31	-13.88	-58.74	-5.00
合计	184.46	751.71	731.06	394.70

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

内容	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
所得税影响数	-29.19	-171.46	-182.16	-97.90
少数股东权益影响额（税后）	9.31	32.66	28.95	-
归属于母公司股东的非经常性净损益（税后）	145.97	547.60	519.96	296.79

报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性净损益占归属于母公司股东的净利润比例分别为 2.73%、2.78%、2.55%和 1.53%，占比较低，非经常性损益对公司经营成果不构成重大影响。

（三）同行业盈利指标对比分析

报告期内，公司与可比上市公司的主营业务毛利率对比情况如下：

同行业上市公司	2016 年度	2015 年度	2014 年度
中国国旅	8.92%	9.65%	9.26%
中青旅	7.58%	6.41%	7.79%
凯撒旅游	14.11%	14.89%	14.07%
平均	10.20%	10.32%	10.37%
公司	10.32%	9.11%	8.77%

注：中国国旅数据来源于定期报告，其主营业务毛利率为旅游服务业务毛利率；中青旅数据来源于定期报告，其主营业务毛利率为旅游产品服务业务毛利率；凯撒旅游数据来源于其借壳易食股份的重组报告书和定期报告，其主营业务毛利率为旅游服务业务毛利率

由于中国国旅、中青旅旅游服务业务包含出境游、入境游和国内游，而公司专注于出境游批发、零售和整合营销服务业务，公司主营业务毛利率与中国国旅、中青旅旅游服务业务毛利率可比性不强。凯撒旅游经营出境游批发、零售和企业会奖业务，与公司较为可比。报告期内，凯撒旅游毛利率高于公司，主要原因为凯撒旅游以出境游零售业务为主，公司以出境游批发业务为主，零售业务直接面对终端消费者，毛利率水平较高。

（四）合并报表以外的投资收益、少数股东损益对经营成果的影响

报告期内，公司合并报表以外的投资收益、少数股东损益金额较小，不会对公司的经营成果产生重大影响。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	316.29	5,038.77	1,250.75	6,945.56
投资活动产生的现金流量净额	4,294.01	-28,535.69	-24,618.54	-11,124.60
筹资活动产生的现金流量净额	-4,623.40	22,445.23	77,287.10	18,373.62
现金及现金等价物净增加额	304.60	-1,086.21	54,283.60	14,224.04
期末现金及现金等价物余额	93,532.43	93,227.83	94,314.04	40,030.44

（一）经营活动净现金流量分析

报告期内，公司经营活动净现金流量与净利润对比分析如下：

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
净利润	11,627.39	24,548.15	20,966.03	10,873.81
经营活动现金流量净额	316.29	5,038.77	1,250.75	6,945.56
主要差异来源：
资产减值准备	1,143.63	1,651.64	767.45	342.59
固定资产折旧	749.93	965.15	373.50	240.13
无形资产摊销	385.54	526.07	267.33	118.23
长期待摊费用摊销	567.28	833.54	382.20	217.69
财务费用	1,934.88	3,554.70	976.55	91.63
经营性应收项目的减少（增加用"-" 填列）	-54,496.86	-38,498.43	-66,644.66	-14,693.57
经营性应付项目的增加（减少用"-" 填列）	38,684.88	16,507.36	43,609.87	9,861.09
其他	-280.39	-5,049.41	552.49	-106.04

报告期内，公司经营活动净现金流量与净利润差异较大，主要是因为：（1）公司的全资子公司广州优贷小额贷款有限公司在报告期内的小额贷款业务新增贷款规模较大，在各年末的时点贷款本金尚未收回，因此产生了较多的经营性现金净流出；（2）根据各年度的销售计划，公司为了保障机票、地接等核心资源的供应和有效控制成本，支付了较多的预付款项和押金；（3）报告期内公司应收账款的持续增长也一定程度上造成了经营活动净现金流量与净利润之间的差异。

（二）投资活动净现金流量分析

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
收回投资收到的现金	11,396.00	1,500.00	-	-
取得投资收益收到的现金	28.72	300.00	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	0.20	22.43	9.56	25.80
投资活动现金流入小计	11,424.92	1,822.43	9.56	25.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	1,635.49	7,962.63	2,996.72	1,075.74
投资所支付的现金	6,191.17	20,873.96	25,217.71	6,100.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-695.74	-	-3,586.33	-810.34
出售子公司及其他营业单位减少的现金净额	-	1,521.53	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	4,785.00
投资活动现金流出小计	7,130.91	30,358.12	24,628.09	11,150.40
投资活动产生的现金流量净额	4,294.01	-28,535.69	-24,618.54	-11,124.60

公司 2015 年投资活动产生的现金流量净额较 2014 年减少 13,493.94 万元，主要是因为公司当期对 Club Med、同程网、北京开元等公司进行投资所支付的投资款项导致投资活动的现金流出增长。公司 2016 年投资活动产生的现金流量净额较 2015 年减少 3,917.15 万元，主要是因为公司当期对 QYER Inc.（穷游网）、上海新魅力、杭州四达、波兰车公司、北京众信等公司进行收购所支付的投资款项导致投资活动的现金流出增长。

（三）筹资活动净现金流量分析

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
吸收投资所收到的现金	-283.13	10,430.87	21,142.37	19,017.06
取得借款所收到的现金	51,914.78	101,470.92	98,089.44	15,567.00
筹资活动现金流入小计	51,631.65	111,901.78	119,231.81	34,584.06
偿还债务所支付的现金	52,328.18	83,929.48	39,655.55	14,953.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	3,926.87	5,527.08	2,289.16	1,257.43
筹资活动现金流出小计	56,255.05	89,456.56	41,944.70	16,210.43
筹资活动产生的现金流量净额	-4,623.40	22,445.23	77,287.10	18,373.62

公司 2014 年筹资活动产生的现金流量净额主要是首次公开发行所募集的资金，以及限制性股票激励计划收到激励对象的资金。公司 2015 年筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是当期重组竹园国旅募集的配套资金以及银行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

贷款增加所致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金概况

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 70,000 万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

		项目投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
序号	项目名称

1	出境游业务平台	135,518.24	55,033.64
2	“出境云”大数据管理分析平台	56,299.58	14,966.36
	合计	191,817.82	70,000.00

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）出境游业务平台

1 、项目概况

众信旅游作为专业的出境游运营商，长期坚持以服务品质为前提、以产品为核心、批发零售一体、线上线下结合的运营方式，初步搭建了实体网络、电子商务的多层次、多渠道销售模式，形成了较强的竞争优势，拥有较高的行业影响力和品牌知名度。本次公开发行，公司拟使用募集资金从渠道端和产品端进一步夯实主业优势。

（ 1 ）多渠道、立体式完善渠道端布局，拓展出境游销售业务

线上方面，拟通过“电商平台升级项目”，优化改造现有出境游零售线上营销渠道，完善并扩充电子商务平台模块与功能，形成包括网站、分销系统、微信、APP、第三方交易平台在内的 B2B、B2C 销售渠道，强化出境游零售业务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

的线上渠道布局，提高运营效率。线下方面，拟通过“实体营销网络拓展项目” 加大实体门店建设力度，丰富实体门店类型，完善零售网络的全国布局，建立线上线下结合的服务体系。

（ 2 ）建设特色产品项目，丰富出境游产品类型

基于散客化、差异化和个性化的发展趋势，综合考虑出境游目的地、消费能力与消费意愿、我国公众休假特点、客户时间要求等因素，开发符合不同层次需求，有主题、有特色、性价比高的旅游产品，大力发展自由行、高端旅游、体育旅游、健康旅游四个项目。

公司拟使用募集资金 55,033.64 万元用于出境游业务平台建设，具体又可细分为如下 6 个子项目：

		项目投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
序号	子项目名称

1	电商平台升级	27,191.30	21,377.90
2	实体营销网络拓展	38,109.93	10,643.23
3	自由行项目	20,957.57	7,621.54
4	奇迹（高端旅游）项目	16,292.13	5,341.68
5	体育旅游项目	16,492.51	5,083.82
6	健康旅游项目	16,474.80	4,965.46
	合计	135,518.24	55,033.64

本项目总投资为 135,518.24 万元，其中计入本次募集资金金额为 55,033.64 万元，具体包括各类软硬件设备的购置、办公设备的购置、各类实体店的装修投入等资本性支出，而租赁物业的租金、员工薪酬、铺底流动资金、办公费等各类费用支出以及自有物业的购置合计 80,484.60 万元由公司自筹资金解决，该部分款项不计入本次募集资金总额。

2 、项目实施的必要性

（ 1 ）符合旅游行业渠道演变的趋势

供应商、分销商自身的信息化建设程度越来越高，旅游产业链各环节信息化的快速发展，消费升级带来旅游形态升级，都为在线旅游提供了广阔的运营空间，原有的线下分销渠道受到挑战。艾瑞咨询数据显示，2015 年中国在线旅

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

100

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

游市场交易规模达 4,326.30 亿元，同比增长 39.9%，预计 2019 年在线旅游市场规模将达到 9,134.40 亿元。从美国、欧洲旅游产业发展历史特征看，在线旅游发展的黄金阶段，在线旅游渗透率会快速从 20%增长到 50%，2015 年中国在线旅游渗透率为 10.8%，远落后于全球平均水平，未来增长潜力巨大。此外，无线网络普及和 3G/4G 技术成熟为移动互联网的发展提供了强大的技术支撑，将在线旅游推向了一个新的阶段。

在旅游行业的未来发展阶段中，线上线下渠道的融合成为发展趋势，多渠道、立体式的渠道布局是旅行社做大做强的重要保障。旅游行业由于其个性化及交互性等特殊属性，在现今的互联网销售模式下，线下客户体验仍然有着显著的作用。实体终端渠道在近几年甚至未来很长一段时间内仍然是旅游行业的不可或缺的重要的销售渠道。公司通过进一步建设线下营销网络布局，打造高效运营的线下渠道体系，不仅可以加强消费者对公司品牌的认知和产品的认同，增加曝光率，建立品牌影响力，亦为公司打造互联网综合业务平台提供重要的线下支撑，提升公司在线上的品牌公信力，增加客户体验，为客户提供便捷的售后服务等，进而促进线上业务的发展；而互联网化和移动化的旅游电子商务平台则可以帮助公司降低经营的成本，以更低的成本获取更多的客户，在旅游行业发展的新阶段稳固及扩大原有优势。

（ 2 ）符合国家支持旅游产业发展的政策导向和 “ 互联网 +” 的发展战略

2009 年 12 月，国务院发布《国务院关于加快发展旅游业的意见》，首次将旅游业确定为国家的战略性产业，鼓励大力发展旅游业，力争到 2020 年我国旅游业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平。2014 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，从多方面给出了指导意见，制订了重点任务分工及进度安排表，并提出力争到 2020 年，境内旅游总消费额达到 5.5 万亿元，城乡居民年人均出游 4.5 次，旅游业增加值占国内生产总值的比 “ 重超过 5%。2015 年 3 月，国家总理李克强在政府工作报告中首次提出，制定 ‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造 ” 业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。

众信旅游立志于打造出境游业务平台，将移动互联网、大数据、电子商务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

101

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

平台与旅游产业更加深入结合，对传统的旅游行业模式进行改造和扩充，符合国家支持旅游产业发展的政策导向和“互联网+”的发展战略。

（ 3 ）符合公司发展战略的需要，提高公司盈利能力

公司坚持从旅游到旅行的发展路径，实施“一纵一横”发展战略，业务由出境游拓展至“旅游+”出境服务。在出境游批发、出境游零售、整合营销服务三大业务的基础上，向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸。围绕出境游业务这一核心，在目的地资源、产品设计与服务、线上线下营销渠道三方面进行产业链一体化纵向扩张，不断巩固和加强出境游业务优势；并横向拓展“旅游+”业务，包括游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务，整体围绕用户、资源、渠道三要素，实现产品服务的场景化、生态化，实现客户共享、资源共享、渠道共享，发挥业务协同作用，加强国内客源地渠道和海外目的地资源两端控制。在出境游领域，公司将继续抓住市场快速发展的黄金时机，以服务品质为前提，以产品为核心，继续强化批发零售一体，线上线下结合的多渠道运营的发展战略，形成出境游批发、出境游零售、商务会奖三大业务相互促进，协同发展的格局。通过“电商平台升级”和 “实体营销网络拓展”项目，在重点城市建立零售网点，扩充门店功能，以门店作为线下服务网点，辅以电子商务建设，建立上线下结合的服务体系，有助于加快推进公司发展战略的有效实施。

目前国内出境游市场各主要旅行社进入了差异化竞争的阶段，上游资源与下游消费者已普遍成为各家旅行社的未来竞争重点，而优质的服务和良好的客户体验正逐渐成为未来市场竞争的核心优势，对实现用户数量增长及增强用户黏性将起到关键作用。大量碎片化的需求使消费者更加倾向个性化定制，自由行、特色产品开始抢占出境游市场。多渠道、立体式完善渠道端布局以及自由行、奇迹（高端旅游）、体育旅游、健康旅游四个项目上建设有利于公司发展战略的顺利实施，并将带来持续吸引的庞大用户群体以及衍生的大数据积累与分析，将进一步扩宽公司业务所面向的市场规模与空间，有利于实现公司业绩的持续快速增长，进一步增强公司整体的核心竞争力。

3 、项目实施的可行性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

102

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（ 1 ）出境游市场前景广阔

受到国家旅游政策、国际环境、出境航空口岸与国际航班的增加、人民币相对欧元等非美元外币升值、旅游电商大发展等利好因素推动，游客出境游意愿非常强烈，预计未来几年出境游人次与消费额将持续增长。国家旅游局数据显示，2016 年中国内地公民出境旅游总人数为 1.22 亿人次，旅行社组织出境旅游总人数为 30,547.04 万人天，同比增长 17.12%，从总人数来看早在 2012 年就超过德国与美国成为世界第一大出境旅游市场。2015 年我国出境旅游消费高达 2,150 亿美元，同比增长 30.50%，约占全球出境游消费的 17%，同时夺占世界第一大出境旅游消费国的地位。

（ 2 ）公司具备发展电子商务、建设线下渠道、开发和推广特色产品的良好经验

公司初步搭建了由 ERP 综合运营管理系统、B2B 分销系统、B2C 网站构成的电子商务平台，在线旅游网站众信旅游悠哉网（www.uzai.com）运营情况良好，经过近年来的运营，公司已经积累了良好的用户基础和运营经验，为本项目的实施打下了良好基础。

公司自 2007 年开始在北京设立门店，截至 2017 年 8 月底，公司门店总数已达 108 家，具有线下渠道建设的良好经验，过往成功经验可为项目实施提供有力保证。

产品研发优势是公司核心竞争优势之一。经过多年的经营，公司建立了一整套完善的产品研发体系，拥有了专业水平高、从业时间长的产品研发团队。公司长期的产品开发与销售、组团、接待工作，在技术上沉淀了大量成熟的工作流程与操作经验，储备了雄厚的人才队伍，成熟可靠的项目开发运作体系，稳定高效的管理架构和管理机制，为项目的实施提供了基础保证。公司在自由行、高端旅游、体育旅游、健康旅游方面多年的业务积累和客户资源也为产品和服务创新提供了良好的推广基础，为本项目的实施提供了良好的保障。

4 、项目备案情况

公司已就募投项目进行了固定资产投资项目备案，并取得北京市朝阳区发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

103

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

展和改革委员会于 2015 年 7 月 14 日出具的京朝阳发改（备）[2015]75 号项目备案通知书，有效期两年。2017 年 6 月 8 日，北京市朝阳区发展和改革委员会出具了京朝阳发改（备）[2017]71 号《项目备案延期通知书》，同意将出境游业务平台项目的备案文件有效期延长至 2018 年 6 月 7 日。

5 、项目建设方案

（ 1 ）电商平台升级

1）项目建设内容

本项目主要根据线上旅游渗透日益加深的趋势，针对公司出境游零售业务，在公司已有电子商务平台基础上，结合即将建设的“出境云”大数据管理分析平台，进一步完善出境游零售 ERP 系统，实现 B2C 网站和移动互联网的升级改造，优化网站和移动 APP 功能，扩充呼叫中心，加大市场推广，建设有竞争力的线上营销平台，协同参股公司悠哉旅游网，实现公司线上业务的进一步发展。

2）投资总额和融资安排

本项目投资总额为 27,191.30 万元，其中 21,377.90 万元由本次公开发行募集资金投入，具体包括各类软硬件设备的购置等资本性支出。投资构成如下表：

序号	项目	金额（万元）
1	ERP系统、在线营销渠道和运营平台建设	22,087.50
2	呼叫中心扩容改造	2,103.80
3	多媒体营销费用	3,000.00
	合计	27,191.30
本次募集资金投入金额		21,377.90

3）项目实施主体

本项目由众信旅游实施。

4）项目建设周期

本项目建设期为 3 年。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

104

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

5）项目效益测算

本项目按电商平台升级后增加的点击率与转换率确定增量订单与收入，再按公司电商毛利率确定计算相关收益。

本项目预测期 10 年，其中建设期 3 年，经营期 7 年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：

序号	指标	数据
1	税后财务净现值（ic=10%）	4,332.51万元
2	税后内部收益率	13.29%
3	税后静态投资回收期（含建设期）	7.59年
4	年平均销售收入	110,269.99万元
5	年平均净利润	6,836.10万元

（ 2 ）实体营销网络拓展

1）项目建设内容

公司拟在现有实体店与 IPO 募投项目建设实体网络的基础上，在重点城市继续投资建设分公司及门店网络，深度精耕北京、天津、上海市场，并向北京、天津、上海近郊区及周边二、三线地区辐射网点，建设南方省份的实体网店，以此带动华南等南方地区业务的发展，构建广地域的线上线下相结合的零售体系，为建立“批发零售一体，线上线下结合”的业务模式打下扎实基础。

项目的建设内容主要包括：在北京、天津及北方周边省份、上海、南部地区建设 127 个实体店，根据选址条件、装修要求、展示区、功能等因素考虑，实体店又细分为超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI 社区店和移动体验店等。考虑租金上涨、门店持续经营、品牌宣传以及业务特殊性等因素，北京的两家超级旗舰店系购置经营场所开设。

具体开设计划为：

序号	地区	实体店类型	第一年	第二年	第三年
1	北京	超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI 社区店和移动体验店	13	18	12
2	天津	超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI 社区店和移动体验店	8	10	6
3	福建	旗舰店、体验店、形象店	0	3	2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

105

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

4	山西	旗舰店、体验店	0	1	1
5	山东	旗舰店、体验店	0	3	3
6	河南	旗舰店、体验店	0	1	1
7	湖南	超级旗舰店、旗舰店、体验店	2	4	3
8	上海	旗舰店、体验店、形象店	3	10	5
9	广东	超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店	4	8	6

2）投资总额和融资安排

本项目投资总额为 38,109.93 万元，其中 10,643.23 万元由本次公开发行募集资金投入，具体包括各类实体店的装修投入、办公设备的购置等资本性支出。投资构成如下表：

序号	项目	金额（万元）
1	实体门店投入	33,259.93
2	多媒体营销费用	2,850.00
3	铺底流动资金	2,000.00
	合计	38,109.93
	本次募集资金投入	10,643.23

3）项目实施主体

本项目由众信旅游实施。

4）项目建设周期

本项目建设期为 3 年。

5）项目效益测算

实体营销网络拓展项目按门店性质结合现阶段公司各类门店的收入，确定新增门店的收入，并基于公司零售毛利率计算相关收益。

本项目预测期 10 年，其中建设期 3 年，经营期 7 年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：

序号	指标	数据
1	税后财务净现值（ic=10%）	4,974.78万元
2	税后内部收益率	14.93%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

106

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

3	税后静态投资回收期（含建设期）	6.53年
4	年平均销售收入	245,414.57万元
5	年平均净利润	5,219.02万元

（ 3 ）自由行项目

1）项目建设内容

自由行项目根据公司出境游业务平台体系建设规划，建设独立的自由行在线预订平台、移动端 APP，建设通过国际机票、国际酒店及目的地碎片式服务单项的线上接入，搭建操作、销售、管理全流程的 ERP 操作管理系统，并建立总部产品基地和全国分销网络。

项目的建设内容主要包括：（1）总部产品基地建设：通过购置场所在北京建设众信旅游旗下独立品牌的自由行业务中心，聘用产品研发人员、技术人员及管理人员，对自由行业务进行产品技术支持和业务管理，用于支撑全国线上线下 2C、2B2C 营销服务网络和体系；（2）全国分销实体网络建设：通过购置场所在北京建设 1 家超级旗舰店；另外，通过租赁方式在北京、上海、厦门、天津、成都 5 个城市各建设 1 家自由行旗舰店。同时，在北京选择众信旅游 20 家实体门店做共建，为进店客人提供自由行目的地咨询及预订引导；（3）网站、ERP 系统建设：搭建独立品牌的自由行目的地服务网站（PC 端、移动端）、ERP、B2B2C 电子商务网络，建立统一的自由行数据资源库。通过以上建设实现自由行业务板块的扩展升级。

2）投资总额和融资安排

本项目投资总额为 20,957.57 万元，其中 7,621.54 万元由本次公开发行募集资金投入，具体包括各类实体店的装修投入、办公设备的购置、各类软硬件设备的购置等资本性支出。投资构成如下表：

序号	项目	金额（万元）
1	总部产品基地	3,887.52
2	全国分销实体网络建设	3,825.41
3	网站、ERP系统建设	8,244.64
4	多媒体营销费用	3,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

107

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

5	铺底流动资金	2,000.00
合计		20,957.57
本次募集资金投入金额		7,621.54

3）项目实施主体

本项目由众信旅游实施。

4）项目建设周期本项目建设期为 3 年。

5）项目效益测算

本项目按建设的不同渠道，根据市场分析与公司的推广力度分别测算不同渠道的收入，毛利率比照公司零售毛利率确定，测算此项目收益。

本项目预测期 10 年，其中建设期 3 年，经营期 7 年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：

序号	指标	数据
1	税后财务净现值（ic=10%）	4,587.12万元
2	税后内部收益率	18.35%
3	税后静态投资回收期（含建设期）	5.37年
4	年平均销售收入	73,515.00万元
5	年平均净利润	1,806.35

（ 4 ）奇迹（高端旅游）项目

1）项目建设内容

奇迹旅行系众信旅游旗下的高端品牌，“奇迹”以“同趣者同聚，逐梦者逐行”为理念，构建高端旅行聚合平台，为追求高品质旅行生活的个人、家庭、企业、社会组织团体，提供高端旅行产品、目的地行程策划与执行及相应的配套服务。高端旅游项目升级项目的建设内容主要包括：（1）全国分销实体网络建设：在北京通过购置场所建设 1 家超级旗舰店；在北京、天津通过租赁方式建设 1 家旗舰店、5 家体验店；在深圳、成都、上海、厦门和哈尔滨 5 个城市建设 5 家分公司；（2）总部产品基地建设：在北京通过购置场所建立独立的奇迹旅

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

108

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

行总部业务中心，聘用产品研发人员、技术人员及管理人员，对高端旅游业务进行产品技术支持和业务管理，用于支撑全国线上线下营销服务网络和体系；（3）网站、ERP 系统建设：搭建独立品牌的高端旅游服务网站（PC 端、移动端）、ERP、B2B2C 电子商务网络，建立统一的高端旅游数据资源库。通过以上建设实现高端旅游业务板块的扩展升级。

2）投资总额和融资安排

本项目投资总额为 16,292.13 万元，其中 5,341.68 万元由本次公开发行募集资金投入，具体包括各类实体店的装修投入、办公设备的购置、各类软硬件设备的购置等资本性支出。投资构成如下表：

序号	项目	金额（万元）
1	全国分销实体网络建设	3,656.29
2	总部产品基地	3,289.44
3	网站、ERP系统建设	5,746.40
4	多媒体营销费用	1,800.00
5	铺底流动资金	1,800.00
	合计	16,292.13
	本次募集资金投入	5,341.68

3）项目实施主体

本项目由众信旅游实施。

4）项目建设周期本项目建设期为 3 年。

5）项目效益测算

奇迹（高端旅游）项目根据项目渠道与此类业务市场规模，结合公司现有类似项目情况，测算收入与毛利率，进而计算此项目收益。

本项目预测期 10 年，其中建设期 3 年，经营期 7 年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：

序号	指标	数据
1	税后财务净现值（ic=10%）	9,532.67万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

109

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

2	税后内部收益率	28.36%
3	税后静态投资回收期（含建设期）	4.43年
4	年平均销售收入	48,504.00
5	年平均净利润	2,600.12

（ 5 ）体育旅游项目

1）项目建设内容

体育旅游项目主要建设内容为：（1）全国分销实体网络建设：通过购置场所在北京建设 1 家超级旗舰店；通过租赁方式在北京、天津各建设 1 家旗舰店、在北京、天津、深圳和上海共建设 6 家体验店、在深圳、上海、哈尔滨、成都和厦门各建设 1 个分公司；（2）总部产品基地建设：根据公司出境游业务平台体系建设规划，通过在北京购置场所建设独立的体育旅游总部业务中心，聘用产品研发人员、技术人员及管理人员，对体育旅游业务进行产品技术支持和业务管理，用于支撑全国线上线下营销服务网络和体系；（3）网站、ERP 系统建设：搭建独立品牌的体育旅游网站（PC 端、移动端）、ERP、B2B2C 电子商务网络，建立统一的体育旅游数据资源库。通过以上建设实现体育旅游业务板块的扩展升级。

2）投资总额和融资安排

本项目投资总额为 16,492.51 万元，其中 5,083.82 万元由本次公开发行募集资金投入，具体包括各类实体店的装修投入、办公设备的购置、各类软硬件设备的购置等资本性支出。投资构成如下表：

序号	项目	金额（万元）
1	全国分销实体网络建设	3,898.70
2	总部产品基地	2,990.40
3	网站、ERP系统建设	5,403.41
4	多媒体营销费用	2,400.00
5	铺底流动资金	1,800.00
	合计	16,492.51
	本次募集资金投入	5,083.82

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

110

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

3）项目实施主体

本项目由众信旅游实施。

4）项目建设周期本项目建设期为 3 年。

5）项目效益测算

体育旅游项目据项目渠道与此类业务市场规模，结合公司现有类似项目情况，测算收入与毛利率，进而计算此项目收益。

本项目预测期 10 年，其中建设期 3 年，经营期 7 年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：

序号	指标	数据
1	税后财务净现值（ic=10%）	6,489.42万元
2	税后内部收益率	22.45%
3	税后静态投资回收期（含建设期）	5.09年
4	年平均销售收入	47,854.00万元
5	年平均净利润	2,116.67

（ 6 ）健康旅游项目

1）项目建设内容

健康旅游是以医疗服务、疾病护理、疾病健康管理、康复养生与健康休养为主题，以旅游为载体的新兴旅游产业。健康旅游项目根据公司出境游业务平台体系建设规划，主要建设内容为：（1）全国分销实体网络建设：通过购置场所在北京建设 1 家超级旗舰店；通过租赁方式在北京、天津各建设 1 家旗舰店、北京、天津各 2 家体验店、在深圳、成都、上海、杭州和哈尔滨建设 5 个分公司；（2）总部产品基地建设：通过在北京购置场所建设独立的健康旅行总部中心，购置经营用房，聘用产品研发人员、技术人员及管理人员，对健康旅游业务进行产品技术支持和业务管理；（3）网站、ERP 系统建设：搭建独立品牌的健康旅游网站（PC 端、移动端）、ERP、B2B2C 电子商务网络，建立统一的健康旅游数据资源库。通过以上建设实现体育旅游业务板块的扩展升级。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

111

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

2）投资总额和融资安排

本项目投资总额为 16,474.80 万元，其中 4,965.46 万元由本次公开发行募集资金投入，具体包括各类实体店的装修投入、办公设备的购置、各类软硬件设备的购置等资本性支出。投资构成如下表：

序号	项目	金额（万元）
1	全国分销实体网络建设	3,838.39
2	总部产品基地	3,588.48
3	网站、ERP系统建设	5,447.93
4	多媒体营销费用	1,800.00
5	铺底流动资金	1,800.00
	合计	16,474.80
	本次募集资金投入	4,965.46

3）项目实施主体

本项目由众信旅游实施。

4）项目建设周期本项目建设期为 3 年。

5）项目效益测算

健康旅游项目据项目渠道与此类业务市场规模，结合公司现有类似项目情况，测算收入与毛利率，进而计算此项目收益。

本项目预测期 10 年，其中建设期 3 年，经营期 7 年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：

序号	指标	数据
1	税后财务净现值（ic=10%）	10,896.84万元
2	税后内部收益率	30.77%
3	税后静态投资回收期（含建设期）	4.12年
4	年平均销售收入	50,532.00万元
5	年平均净利润	2,790.92万元

（二） “ 出境云 ” 大数据管理分析平台

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

112

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

1 、项目概况

“出境云”大数据管理分析平台，是公司未来新一代的旅游信息解决方案，其中包含营销中心、产品中心、财务中心、服务中心、资源中心、决策中心六个子系统，为公司出境游业务平台、目的地生活服务平台、海外教育服务平台、移民置业服务平台和出境互联网金融平台等子平台提供接口，实现资源、客源、渠道的统一管理，对出境游、整合营销服务、游学及留学教育、移民置业、健康医疗、出境及海外金融、保险等各类出境服务业务客源地和资源地大数据进行管理分析，从而发现消费者需求，同时整合内部业务部门及业务流程，为各类出境服务业务提供全方位后台支持，为企业全方位的管理提供有力保障。通过该平台的建立，可以有效增加员工的工作效率，协调各部门间的工作进程，降低业务难度，实现收益最大化，从而提升企业的核心竞争力。

“出境云”大数据管理分析平台，继承了原有信息系统的优点，对其技术架构进行了重新定义，面向服务开发并采用开放的方式进行构建，增加未来系统的扩展性，保障高效能的数据处理能力与传输能力。通过 IT 技术手段对原有业务进行梳理、改造、控制，打通上下游资源，优化批发商系统，降低企业内耗，加强风险控制的管理，及时的跟踪团队出发以及运作的状况，提高服务质量。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

113

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [406 x 279] intentionally omitted <==

图：“出境云”大数据管理分析平台构想

2 、项目实施的必要性

公司作为有着十多年出境旅游运营经验的旅行社，已经在出境旅游市场占据领先的市场地位。在新的竞争环境下，公司正在加紧落实发展战略。通过自身业务发展和外延式并购，公司不断向产业链两端延伸，从而更好的构建批发零售一体、线上线下结合的旅游服务体系。在此基础上，公司将向游学、移民、海外置业等领域延伸，为出境群体提供综合服务，最终成为一家国内领先的全方位出境综合服务平台。实现上述公司战略需要一套完整且有深度的旅游信息解决方案来支撑。

（ 1 ）实现出境服务各类业务的客户和资源共享

“出境云”大数据管理分析平台通过与各类出境服务子平台对接，实现对各类出境服务业务的客户、渠道、资源的管理分析，并可在合适时引进外部数据，分析消费者特点，最大限度地挖掘不同客户的潜在需求，发挥渠道的服务功能，提高资源的利用效率，实现不同业务间的客户、资源共享，为客户提供更好的服务，提高公司盈利能力。

（ 2 ）为线上线下营销提供坚实支持

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

114

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

“出境云”大数据管理分析平台可以对各类资源进行实时管理，随时掌握库存及价格信息，并能充分挖掘客户需求，随时为各类业务提供需要的资源及客源信息，并根据各类业务的不同渠道，采取不同的打包、加价等规则，找准客户痛点，实现精准营销。

（ 3 ）为业务规模化发展提供有力的运营支持

“出境云”大数据管理分析平台的建设，是旅游企业信息化的重要组成部分。传统旅游服务模式是面对面的服务，存在服务效力低下，信息不同步，人力成本过高等问题。“出境云”大数据管理分析平台有助于快速增强渠道分销能力及服务能力，为实体网络渠道的迅速扩张提供运营支持。

（ 4 ）为并购整合提供解决方案

随着公司业务的快速发展，未来会越来越多的通过合作、并购的方式整合上下游资源。为了适应公司的发展，通过建设“出境云”大数据管理分析平台可对新的业务进行快速建模、复制，以适应业务的快速变化。

此外，“出境云”大数据管理分析平台提供了一整套的信息化解决方案。新进公司在没有公司软件系统时，可进行快速配置，从而提升办公效率，保障公司业务的正常运转。

3 、项目实施的可行性

（ 1 ）基本的核心系统与子系统已初具规模，具备系统升级的能力

公司的核心系统已建立多年，其中包括 ERP 系统、分销系统、网站系统、客户 CRM 系统、供应商系统、财务系统、产品系统、结算系统、统计分析系统等多个系统构成。在系统应用方面，系统间的交互、业务流转等都已稳定运转。为了更好的提升效率，适应公司更快速的扩张，将已有的若干个系统合并打造成为一套完整的旅游信息平台解决方案具备可行性。

（ 2 ）凭借公司多年的业务、技术经验的积累与沉淀，项目实施的风险是可控的

在技术上，公司储备了大量成熟的基础构件，各类 IT 新技术上均有相应的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

115

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

原型、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。在技术推动业务发展上，公司在涉及到行业深度的业务流程开发、优化、重构方面均有一定积累。此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式，这些都为本项目的实施提供了充足的技术支持。

（ 3 ）借助资本的力量，为信息平台建设提供资金支持

公司的信息化建设需要资金的支持。依托上市公司的平台，公司可以通过多种渠道融资来满足信息化建设的资金需求，保障“出境云”大数据管理分析平台的成功建设，从而提升公司核心竞争力。

（ 4 ）国家政策支持旅游业与信息化的融合发展

为贯彻落实国务院关于实现旅游业与信息化融合发展的基本方针，落实 “515 战略”中关于让旅游业全面融入互联网时代、用信息技术武装中国旅游全行业的重点任务，2015 年 5 月 8 日，国家旅游局发出《国家旅游局关于推进旅游业与信息化融合发展的若干意见》（征求意见稿），明确提出了国内旅游业信息化未来 35 年的发展目标、基本原则和重点任务。上述意见的正式出台将极大的促进国内旅游业与互联网和信息化的融合发展，为公司的“出境云”大数据管理分析平台建设提供政策支持。

4 、项目备案情况

公司已就“出境云”大数据管理分析平台建设项目进行了固定资产投资项目备案，并取得北京市朝阳区发展和改革委员会于 2015 年 7 月 14 日出具京朝阳发改（备）[2015]72 号项目备案通知书，有效期两年。2017 年 6 月 7 日，北京市朝阳区发展和改革委员会出具了京朝阳发改（备）[2017]72 号《项目备案延期通知书》，同意将“出境云”大数据管理分析平台项目的备案文件有效期延长至 2018 年 6 月 7 日。

5 、项目建设方案

（ 1 ）项目建设内容

本项目的建设内容包括：北京总部大数据中心机房及技术人员用房建设、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

116

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

硬件投入、软件系统建设、网络安全建设、大数据基础平台建设和平台运维几个方面。其中考虑设备使用私密性及稳定性，综合考虑平台需要，北京总部大数据中心机房及技术人员用房拟通过购置方式建设，硬件投入主要包括机房设备升级、购置虚拟服务器等，软件系统建设主要包括应用软件、与各子平台对接的数据库软件和各类前后台系统等，大数据基础平台建设主要指建立对来自内外部的大数据进行分析的模式和框架，由此产生的相应人员及技术等方面投入，网络安全建设包括网络安全方面的软硬件，平台运维主要指运维人员成本及相关投入。

（ 2 ）投资总额和融资安排

本项目投资总额为 56,299.58 万元，其中 14,966.36 万元由本次公开发行募集资金投入，包括软件系统建设 12,833.00 万元和硬件投入 2,133.36 万元，均为资本性支出。投资构成如下表：

序号	项目	金额（万元）
1	大数据中心机房及技术人员用房建设	20,000.00
2	硬件投入	12,820.00
3	软件系统建设	12,833.00
4	网络安全建设	1,046.58
5	大数据基础平台建设	6,000.00
6	平台运维	3,600.00
	合计	56,299.58
	本次募集资金投入	14,966.36

（ 3 ）项目实施主体

本项目由众信旅游实施。

（ 4 ）项目建设周期

本项目建设周期为 3 年。

（ 5 ）项目效益测算

本项目属于信息化建设项目，具体经济效益无法测算。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

117

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响

本次公开发行可转债后，公司的主营业务没有发生变化，公司的业务收入结构也不会发生重大变化。公司本次公开发行募集资金将用于建设出境游业务平台和“出境云”大数据管理分析平台。募集资金投资项目实施后，将深化公司战略，拓展出境游销售业务，丰富出境游产品类型，提高公司长期盈利能力；同时将提高公司信息化管理水平，不断提高公司核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。

（二）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响

本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计将会显著提升。

四、募集资金管理

公司分别于 2014 年 12 月 2 日召开第三届董事会第十次会议、2014 年 12 月 19 日召开 2014 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于修改<北京众信国际旅行社股份有限公司募集资金管理办法>的议案》，公司已建立了募集资金专项管理制度，本次公开发行可转债募集资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

118

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

第六节备查文件

（一）发行人最近三年一期的财务报告和最近三年的审计报告
（二）保荐机构出具的发行保荐书
（三）法律意见书和律师工作报告
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告
（五）中国证监会核准本次发行的文件
（六）资信评级报告
（七）本次发行可转换公司债券的募集说明书
（八）最近 3 年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告
和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告
（九）其他与本次发行有关的重要文件

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

119

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [64 x 23] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》的盖章页）

==> picture [145 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

众信旅游集团股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

120

AI assistant

UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

54723_rns_2017-11-28_8ef51acf-54fc-4469-970b-818dbbea6fd8.PDF

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐机构（主承销商）

发行人董事、监事、高管人员声明

重大事项提示

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

二、关于本次发行不提供担保的说明

三、可转债本身相关的风险

（一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

（二）可转债在转股期内不能转股的风险

（三）可转债在存续期内转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存 在不确定性的风险

（四）评级风险

（五）利率风险

（六）本息兑付风险

（七）可转债未担保风险

四、发行人其他主要风险

（一）宏观经济波动风险

（二）市场竞争加剧风险

（三）不可抗力风险

（四）服务质量控制风险

（五）收购整合风险

（六）房屋租赁风险

（七）人力资源风险

（八）商誉减值的风险

（九）募集资金投资项目未达预期效益的风险

（十）股票价格波动风险

五、公司的股利分配政策相关的重大事项

（一）发行人股东分红回报规划

第一百六十三条

第一百六十四条

第一百六十五条

第一百六十六条

第一百六十七条

第一百六十八条

（二）发行人最近三年的现金分红情况

1 、公司近三年利润分配方案

（2）2015 年度利润分配方案

（3）2016 年度利润分配方案

2 、公司最近三年现金分红情况

目 录

第一节 本次发行概况

二、本次发行概况

（一）本次发行核准情况

（二）证券类型

（三）发行规模、票面金额、发行价格

（四）发行方式及发行对象

（五）募集资金规模和募集资金专项存储账户

1 、募集资金规模

2 、募集资金专项存储账户

（六）承销方式及承销期

（七）发行费用

（八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排

事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

（九）本次发行可转债的上市流通

1 、本次发行证券的种类

2 、发行规模

3 、票面金额和发行价格

4 、债券期限

5 、票面利率

6 、还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

7 、转股期限

8 、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

（2）转股价格的调整方式及计算公式

9 、转股价格向下修正

（1）修正权限及修正幅度

（2）修正程序

10 、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

Q ＝ V ÷ P

11 、赎回条款

（1）到期赎回条款

（2）有条件赎回条款

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：

12 、回售条款

（1）有条件回售条款

当期应计利息的计算公式为：

交易日起重新计算。

UTour Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2017

（三）可转债在存续期内转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存在不确定性的风险

目录

第一节本次发行概况

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：

第二节发行人的主要股东情况

第三节财务会计信息

第四节管理层讨论与分析