UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 6, 2016

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众信旅游集团股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范众信旅游集团股份有限公司（以下简称 “ 众信旅游 ” 或 “ 公司 ” ）员 工持股计划（以下简称 “ 员工持股计划 ” ）的实施，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券 法》 ” ）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下 简称 “ 《指导意见》 ” ）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《众信旅游集 团股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）之规定，特制定本管理办法。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

1 、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准 确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操 纵证券市场等证券欺诈行为。

2 、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强 行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3 、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第三条 员工持股计划的目的

（一）倡导公司与员工共同持续发展的理念，建立和完善劳动者与所有者的利 益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远 发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

（二）充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和 业务核心人员，提高公司的凝聚力和公司竞争力；

（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保 公司长期、稳定发展。

第四条 员工持股计划履行的程序

1 、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，通过职工代表大会充分征求员工 意见后提交董事会审议。

2 、董事会审议并通过《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办 法》，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损 害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持 股计划发表独立意见。

3 、监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全 体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情 形发表意见。

4 、董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员 工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等，发出召开股东大会的通 知。

5 、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已 履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法律意见 书。

6 、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相 结合的方式进行投票。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，对员工 持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。

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7 、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《员工持股计划管理办法》，选 举产生管理委员会委员、主任，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会 议的召开情况及相关决议。

8 、公司实施员工持股计划在完成标的股份购买的 2 个交易日内，以临时公告 形式披露获得标的股票的购买时间、数量、比例等情况。

9 、公司董事、监事及公司股东凡涉及本员工持股计划的相关人员，将在审议 本员工持股计划的审批程序时回避表决。

10 、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

第五条 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源

1 、参加对象确定的法律依据

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等 有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合 规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

参加公司员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）符合认购条件的员 工。参加对象应全职在公司或控股子公司工作，领取薪酬并签订《劳动合同》（含 全职在公司或控股子公司工作，领取薪酬并签订《劳务合同》的退休返聘员工）。

全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计 划，具体参与名单由董事会确定、监事会核实。

2 、员工持股计划的资金来源

参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法 律、法规允许的其他方式，本员工持股计划筹集资金总额为不超过 5,000 万元，具 体金额根据实际出资缴款资金确定。

3 、员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的总人数不超过 500 人，具体参与人数根据员工实际缴 款情况确定。

第六条 员工持股计划的股票来源

员工持股计划涉及的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得 “ - 公司股票。本员工持股计划设立后委托兴业国际信托有限公司 成立 兴业信托 众信

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旅游 1 号员工持股集合资金信托计划 ” 进行管理。集合资金信托计划份额上限为 10,000 万份，每份 1 元，按照 1:1 设立优先级份额和劣后级份额，主要投资范围 为购买和持有众信旅游股票。信托计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计 划后 6 个月内，通过二级市场购买、大宗交易等合法合规方式获得并持有公司股 票。本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额 的 10% ，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 。最终公司股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执 行情况为准。

第七条 员工持股计划的锁定期、敏感期及存续期

1 、员工持股计划的锁定期

（ 1 ）信托计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获得的 标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下 时起算。

（ 2 ）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券 交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

2 、员工持股计划的敏感期

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所 关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（ 1 ）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （ 3 ）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• （ 4 ）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。

• 3 、员工持股计划的存续期

• （ 1 ）本员工持股计划的存续期为不超过 36 个月，自股东大会审议通过本员

• 工持股计划之日起算。

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（ 2 ）本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产 时，本员工持股计划可提前终止。

（ 3 ）本员工持股计划在存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同 约定在存续期满前提前终止或延长。

第三章 员工持股计划的管理

第八条 员工持股计划的相关机构

1 、员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；

• 2 、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人

• 行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

• 3 、公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内

• 办理员工持股计划的其他相关事宜；

4 、员工持股计划将委托资产管理人管理。

第九条 员工持股计划持有人会议

1 、员工持股计划设持有人会议，为员工持股计划内部管理的最高权力机构， 所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可 以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食 宿费用等，均由持有人自行承担。

2 、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（ 1 ）选举、罢免管理委员会主任、委员；

（ 2 ）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（ 3 ）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 资产管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有 人会议审议；

（ 4 ）根据本员工持股计划制定或修订《员工持股计划管理办法》；

（ 5 ）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于负责员工 持股计划的清算和财产分配等；

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（ 6 ）授权管理委员会负责与资产管理人的对接工作；

（ 7 ）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3 、首次持有人会议由公司董事长或董事会秘书召集和主持，其后持有人会议

• 由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员主持。

• 4 、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日以电子邮件方式发出会议通知至

• 全体持有人，电子邮件地址为持有人公司邮箱地址，因工作原因持有人不能及时查 看公司电子邮箱的，持有人可以向管理委员会指定其他通知方式。会议通知应当至 少包括以下内容：

（ 1 ）会议的时间、地点；

（ 2 ）会议的召开方式；

（ 3 ）会议表决所必需的会议材料；

• （ 4 ）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （ 5 ）联系人和联系方式；

• （ 6 ）发出通知的日期。

如遇紧急情况需要尽快召开持有人会议的，可以通过口头方式通知随时召开持 有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（ 1 ）、（ 2 ）项内容以及因情况紧急 需要尽快召开持有人会议的说明。

5 、持有人会议的表决程序

（ 1 ）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方 式为书面表决。

• （ 2 ）本员工持股计划的持有人所认购的（持有的）每份计划份额有一票表决

• 权，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

• （ 3 ）持有人的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

• 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的表决票，以及错填、字迹无法 辨认的表决票，均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决 时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

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（ 4 ）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会 议的持有人所持过半数以上份额赞成后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决 议。

（ 5 ）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（ 6 ）会议主持人负责安排对持有人会议做好会议记录。

6 、单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以向持有人会议提 交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

7 、单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以提议召开持有人 会议。

第十条 员工持股计划管理委员会

1 、员工持股计划设管理委员会，管理委员会负责员工持股计划的日常监督管 理机构。

2 、管理委员会由 5 名委员组成，其中设管理委员会主任 1 人。管理委员会委 员和主任均由持有人会议选举产生。管理委员会委员和主任的任期为员工持股计划 的存续期。

3 、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划管理办法 / 规 则，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（ 1 ）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财

产；

（ 2 ）不得挪用员工持股计划资金；

（ 3 ）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；

（ 4 ）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工 持股计划财产为他人提供担保；

（ 5 ）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

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• 4 、管理委员会行使以下职责：

• （ 1 ）负责召集持有人会议；

• （ 2 ）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于负责员工

• 持股计划的清算和财产分配等事宜；

• （ 3 ）负责与资产受托人、管理人的对接工作；

• （ 4 ）授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （ 5 ）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

• （ 6 ）执行员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的处理方案；

• （ 7 ）办理员工持股计划份额继承事宜；

• （ 8 ）负责与众信旅游董事会沟通联系事宜，向众信旅游董事会提议员工持股

• 计划的变更、终止、存续期的延长；

（ 9 ）持有人会议授权的其他职责。

• 5 、管理委员会主任行使下列职权：

• （ 1 ）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （ 2 ）根据管理委员会的授权，代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （ 3 ）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （ 4 ）管理委员会授予的其他职权。

• 6 、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以

• 前通知全体管理委员会委员。 会议通知包括以下内容：

（ 1 ）会议的时间、地点；

（ 2 ）会议事由和议题；

（ 3 ）会议表决所必需的会议材料；

（ 4 ）发出通知的日期。

7 、代表 30% 以上份额的持有人、 1/3 以上管理委员会委员可以提议召开管理 委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内召集和主持管理委员 会会议。

8 、管理委员会会议应由过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会 作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实

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行一人一票。

9 、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委 员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参 会管理委员会委员签字。

10 、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不 能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管 理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出 席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11 、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

12 、管理委员会会议记录包括以下内容：

（ 1 ）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （ 2 ）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

• 会委员（代理人）姓名；

（ 3 ）会议议程；

（ 4 ）管理委员会委员发言要点；

（ 5 ）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

第十一条 员工持股计划持有人

1 、持有人的权利义务如下：

• （ 1 ）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

• （ 2 ）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• （ 3 ）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （ 4 ）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• 2 、持有人的义务如下：

• （ 1 ）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划、员工持股计划管理

• 办法的相关规定；

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• （ 2 ）依照其所认购的本员工持股计划份额缴纳认购资金；

• （ 3 ）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

• （ 4 ）按持有份额比例承担员工持股计划应承担的税收和相关费用；

• （ 5 ）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

（ 6 ）除发生本员工持股计划规定的权益处置事项，员工持股计划存续期内持 有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于抵押或质押、担保或偿还债 务；

• （ 7 ）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 第十二条 员工持股计划资产管理人

本员工持股计划设立后将委托兴业信托成立集合资金信托计划进行管理，本员 工持股计划筹集资金将全额认购集合资金信托计划的劣后级份额。兴业信托将根据 中国银监会等有关监管机构发布的资产管理业务相关规定管理本信托计划的全部受 托资产，维护信托计划资产合法权益，确保资产安全。为保障本员工持股计划持有 人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力，兴业信托聘请上海兴全睿众资产管 理有限公司作为投资顾问，提供投资建议。

第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

第十三条 员工持股计划的资产构成

• 1 、员工持股计划通过兴业信托 - 众信旅游 1 号员工持股集合资金信托计划持有

• 公司股票所对应的权益；

• 2 、现金存款和应计利息；

• 3 、员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委 托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益归入员工持股计划资产。

第十四条 员工持股计划存续期内股份权益的处置办法

• 1 、本员工持股计划权益存续期内的处置办法

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（ 1 ）在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得 退出。

（ 2 ）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持 股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有 人所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2 、持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、离职、死亡等情况的处置办 法

（ 1 ）职务变更

持有人职务发生变更，但仍在公司或者控股子公司任职，则参与的员工持股计 划不作变更。

（ 2 ）解雇或辞职

在员工持股计划的锁定期内，持有人被追究刑事责任、擅自离职、主动提出辞 职，被公司及控股子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司及控股子 公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终 止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格，其所持有的员工 持股计划份额必须被强制转让。

强制转让时，管理委员会决定强制转让份额的受让人，由受让人按照持有人原 始投资金额向持有人支付转让款。受让前，受让人可以不是本员工持股计划之持有 人。

（ 3 ）丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其所持有员工持股计划份额不受影响。

（ 4 ）退休

持有人达到国家规定的退休年龄退休的，其所持有员工持股计划份额不作变 更。

（ 5 ）死亡

持有人死亡的（包括因公死亡），其所持有员工持股计划份额不作变更，由其 合法继承人继续享有。

（ 6 ）其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

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3 、本员工持股计划应承担的税收和费用

（ 1 ）本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规的规定或 交易各方的约定履行其纳税义务。

（ 2 ）本员工持股计划应按规定比例在发生交易时计提并支付交易手续费、印 花税等。

（ 3 ）除交易手续费、印花税之外的其他费用，由资产管理人根据有关法律、 法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第十五条 员工持股计划期满后所持有股份的处置办法

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人大会的持有人所持半 数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后 15 个工作日内完成清 算，并按持有人持有的份额进行分配。

第五章 员工持股计划的变更和终止

第十六条 员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人大会的持有 人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。 第十七条 员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期届满后自行终止，并在 15 个工作日内完成清算，并按 持有人持有的份额进行分配。

员工持股计划锁定期届满之后，信托计划资产均为货币资金时，本员工持股计 划可提前终止。

若股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，信托计划未能通过二级市场、 大宗交易购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买，则员工持股计划可经持 有人会议及董事会审议通过后终止。

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第六章 附则

第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。

第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解 决。

第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。

众信旅游集团股份有限公司董事会 二〇一六年九月六日

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