UTour Group Co., Ltd. — Notice of Dividend Amount 2015

May 18, 2015

北京众信国际旅行社股份有限公司

未来三年（ 2015-2017 年）股东分红回报规划

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号 —— 上市公司现金分红》等相关法 律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为进一步健全和完善北京众 信国际旅行社股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的利润分配决策和监督机制，强 化回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和 稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑本公司实际经营 情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东 分红回报规划（以下简称 “ 本规划 ” ）。

一、制定本规划的基本原则

公司制定本规划的原则为：符合相关法律法规、资本市场各类监管要求以及 《公司章程》的有关规定，在充分考虑公司自身实际经营情况、公司长远利益及 全体股东的整体利益的前提下，实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的 连续性和稳定性，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报并兼 顾本公司资金需求和可持续发展。

二、制定本规划的主要考虑因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续性发展及对投资者特别是中小 投资者的合理投资回报。公司将综合分析公司所处发展阶段、社会资金成本、外 部融资环境等因素，并充分考虑公司实际经营状况、资金需求、盈利规模、现金 流量状况和股东投资回报需求等情况，对利润分配做出制度性安排，以保证利润 分配政策合理性、连续性和稳定性。

三、未来三年（ 2015-2017 年）股东分红回报规划

（一）利润分配的形式及间隔期

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于 股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

则上每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金 分红。

（二）现金分红的条件及比例

1 、公司当年度实现盈利，审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告，公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下， 可以进行现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

2 、综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，目前公司所处的出境旅游和出境服务市场处于快速 发展期，公司也处于快速成长扩张阶段，重大资金支出需求较高，公司进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

（三）股票股利的分配条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业 价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹 配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现 金分红的同时进行股票股利分配。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

（四）利润分配的决策程序

1 、公司利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后 提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2 、董事会在制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事 会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核 意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3 、监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公 司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。 公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核 意见。

4 、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审 议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公 共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通 过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表 决通过。

（五）利润分配的调整机制

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整《公司章程》、本规划确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况 提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政 策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事 会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大 会表决。

四、股东分红回报规划的决策机制、制定周期

本规划由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结 合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事会审议通过 后提交公司股东大会审议。

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出 适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求，制订具体的年度或中期分红方案。

五、附则

（一）本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定 执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

（二）本规划由本公司董事会负责解释。自本公司股东大会审议通过之日起 生效，修订时亦同。

北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

==> picture [99 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==