UTour Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

May 18, 2015

证券代码： 002707 证券简称：众信旅游 公告编码 :2015-051

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北京众信国际旅行社股份有限公司 关于召开2015年第二次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 重要内容提示：

股东大会召开日期： 2015 年 6 月 3 日（星期三）下午 1:30

股权登记日： 2015 年 5 月 28 日（星期四）

本次股东大会提供网络投票

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北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十

次会议决议召开公司2015年第二次临时股东大会，现将会议有关情况公告如下：

一、本次会议召开的基本情况

• 1 、会议召集人： 公司董事会

2 、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2015 年 6 月 3 日（星期三）下午 13:30（13:30-14:00

为现场审核登记时间）

• （2）网络投票时间：

本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网

络投票。

网络投票方式	投票时间
深圳证券交易所交易系统投票	2015年6月3日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00
深圳证券交易所股东大会网络投票平 台系统投票	2015年6月2日下午15:00至2015年6 月3日下午15:00之间的任意时间

• 3 、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进

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行表决。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上 述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易 系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重 复投票，以第一次投票为准。

4 、现场会议地点： 北京市朝阳区和平街东土城路 12 号 2 号楼（怡和阳光大 厦 B 座）4 层公司大会议室

• 5 、股权登记日： 2015 年 5 月 28 日（星期四）

二、出席本次会议对象

1、截至本次会议股权登记日2015年5月28日（星期四）收市时在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次会议；

有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席 会议和参加表决，该委托代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件 一）。

• 2、本公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。

三、本次会议审议事项、议案类型、需回避表决说明

			回避表决 股东
序号	议 案	议案类型
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	特别决议	冯滨、郭洪 斌
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	特别决议	冯滨、郭洪 斌
2.1	发行方式和发行时间
2.2	发行股份的种类和面值

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2.3	发行对象
2.4	定价基准日、发行价格及定价原则
2.5	发行数量及认购方式
2.6	限售期
2.7	上市地点
2.8	募集资金数量和用途
2.9	本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
2.10	发行决议有效期
3	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》	特别决议	冯滨、郭洪 斌
4	《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》	特别决议	冯滨、郭洪 斌
5	《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行 股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》	特别决议	冯滨、郭洪 斌
6	《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司前次募集资 金使用情况报告>的议案》	普通决议	无
7	《关于公司与冯滨、郭洪斌签署附条件生效的<非公开 发行股票认购协议书>的议案》；	特别决议	冯滨、郭洪 斌
8	《关于公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒签署附条件生效 的<关于北京周游天下国际旅行社有限公司之股权投资 协议>的议案》	特别决议	无
9	《关于批准本次非公开发行股票部分募集资金拟收购 资产有关审计报告、评估报告的议案》	特别决议	无
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》	特别决议	无
11	《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》	普通决议	无
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工 作相关事宜的议案》	特别决议	冯滨、郭洪 斌

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说明：

1、除第6项、第11项议案为普通决议议案，其他议案均为特别决议议案，须 经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上赞成 方为通过；关联股东冯滨、郭洪斌对相关议案回避表决；

2、所有议案将对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计 票结果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、 单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）； 3、上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容请详 见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

四、本次会议的登记事项

• 1 、为了保证股东大会按时召开，出席会议的股东需就出席本次股东大会以

• 直接送达、电子邮件、传真、信函方式提前进行会议登记：

（1）直接送达登记时间：2015 年 6 月 1 日（星期一）上午 9：00-下午 17:00  直接送达登记地址： 北京市朝阳区和平街东土城路12号3号楼（怡和阳光 大厦C座）7层777证券事务部（邮编：100013）

（2）采用电子邮件、信函或传真方式登记的需在2015年6月1日（星期一） 17:00之前（含当日）送达至公司。

• 电子邮箱：stock@utourworld.com

• 传 真：(010) 6448 9955-110055

• 信 函：采用信函方式登记的，信函请寄至直接送达登记地址，并请 注明“2015 年第二次临时股东大会”字样。

2 、登记方式：

（1）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证 件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托他人出席的，代理人须持代理人 有效身份证件、书面授权委托书、委托人有效身份证件、委托人股东账户卡办理 登记；

（2）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，

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须持股东账户卡、加盖股东公章的营业执照复印件和本人有效身份证件办理登记； 委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、加盖 股东公章的营业执照复印件、股东账户卡办理登记。

（3） 拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的股东登记表（请 见附件二）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于 2015 年 6 月 1 （星 期一）下午 17:00 前办理登记。 上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复 印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

五、其他事项

1、会务联系人及联系方式：

• 联系地址：北京市朝阳区和平街东土城路 12 号 3 号楼（怡和阳光大厦 C 座）7 层 777 证券事务部（邮编：100013）

• 联系人：曹建、胡萍

• 联系电话：（010）6448 9903

• 传 真：（010）6448 9955-110055

• 电子邮箱：stock@utourworld.com

• 2、会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

• 1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

特此公告。

附件一：北京众信国际旅行社股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会授 权委托书

• 附件二：北京众信国际旅行社股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会股

• 东登记表

附件三：北京众信国际旅行社股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会网

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络投票操作流程

北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

2015 年 5 月 19 日

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附件一：

北京众信国际旅行社股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会授权委托书

北京众信国际旅行社股份有限公司：

兹委托 先生/女士（证件号码： ），代表本 单位（本人）出席于 2015 年 6 月 3 日（星期三）召开的北京众信国际旅行社股 份有限公司（“公司”）2015 年第二次临时股东大会（“本次大会”）。

本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。 一、委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

1、受托人独立投票： 

2、委托人指示投票：  （如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的 投票决定作出明确指示）

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1	发行方式和发行时间
2.2	发行股份的种类和面值
2.3	发行对象
2.4	定价基准日、发行价格及定价原则
2.5	发行数量及认购方式
2.6	限售期
2.7	上市地点

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2.8	募集资金数量和用途
2.9	本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安 排
2.10	发行决议有效期
3	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
4	《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司非公开 发行A股股票预案>的议案》
5	《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司非公开 发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
6	《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司前次募 集资金使用情况报告>的议案》
7	《关于公司与冯滨、郭洪斌签署附条件生效的<非 公开发行股票认购协议书>的议案》；
8	《关于公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒签署附条件 生效的<关于北京周游天下国际旅行社有限公司之 股权投资协议>的议案》
9	《关于批准本次非公开发行股票部分募集资金拟 收购资产有关审计报告、评估报告的议案》
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议 案》
11	《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行工作相关事宜的议案》
反对或弃权的理由：

二、委托人和受托人信息

• 委托人信息

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委托人姓名/单位名称：

委托人股东账号：

委托人身份证号/企业法人营业执照号/其他有效证件号：

委托人持有公司股份数（股）：

自然人委托人签字/法人委托人盖章：

法人委托人法定代表人/授权代表（签字）：

 受托人信息

受托人姓名：

受托人身份证号/其他有效身份证件号：

受托人（签字）：

本授权委托书剪报、复印均有效。

委托日期：2015 年 月 日

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附件二：

北京众信国际旅行社股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会股东登记表

自然人股东姓名/法人股东名称 股东住所 身份证号/企业法人营业执照号 法人股东法定代表人姓名 股东账号 持股数量（注） 是否委托代理人参会 代理人姓名 代理人有效身份证件号码 联系人姓名 联系电话 联系邮箱 联系传真 联系地址与邮编

（注：截至本次会议股权登记日 2015 年 5 月 28 日（星期四）收市时在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东）

股东签字（ 法人股东盖章）： ______

日期： 年 月 日

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附件三：

北京众信国际旅行社股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会网络投票操作流程

本次股东大会提供网络投票表决方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系 统投票和互联网投票，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则》（深证上[2014]318号），投票程序如下：

• 一、采用交易系统投票的投票程序

• （一）投票时间：2015年6月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

• （二）投票代码：362707

• （三）投票简称：众信投票

• （四）具体程序：

• 1、交易所系统在“昨日收盘价”字段设置本次股东大会讨论的议案总数；

• 2、买卖方向为买入；

• 3、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，（1）100元代表总议

• 案；（2）1.00元代表议案1 ，3.00元代代表议案3，4.00元代表议案4，依此类推；

• （3）议案2为逐项表决的议案，下有多个子议案。2.00元代表对议案2所有子议 案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此 类推；（5）每项议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票， 视为对本次大会的所有议案表达相同意见。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：

		委托价格 （交易系统议 案序号）
序号	议案名称
100	总议案	100
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	1.00 元
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	2.00 元
2.1	发行方式和发行时间	2.01 元

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2.2	发行股份的种类和面值	2.02 元
2.3	发行对象	2.03 元
2.4	定价基准日、发行价格及定价原则	2.04 元
2.5	发行数量及认购方式	2.05 元
2.6	限售期	2.06 元
2.7	上市地点	2.07 元
2.8	募集资金数量和用途	2.08 元
2.9	本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排	2.09 元
2.10	发行决议有效期	2.10 元
3	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》	3.00 元
4	《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行A股股票 预案>的议案》	4.00 元
5	《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行股票募集 资金运用可行性分析报告>的议案》	5.00 元
6	《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司前次募集资金使用情 况报告>的议案》	6.00元
7	《关于公司与冯滨、郭洪斌签署附条件生效的<非公开发行股票 认购协议书>的议案》；	7.00元
8	《关于公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒签署附条件生效的<关于 北京周游天下国际旅行社有限公司之股权投资协议>的议案》	8.00元
9	《关于批准本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产有关 审计报告、评估报告的议案》	9.00元
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的 适用性及评估结果的合理性的议案》	10.00元
11	《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》	11.00元
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事 宜的议案》	12.00元

4、在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表赞成，2 股代表反对，3 股代 表弃权，如下：

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表决意见类型	委托数量
赞成	1股
反对	2股
弃权	3股

5、议案投票举例：

股权登记日持有众信旅游 A 股股票的投资者对议案 1 投赞成票的，其申报 如下：

投票代码	买卖方向	委托价格	委托股数
362707	买入	1.00元	1股

6、投票注意事项：

• （1）对同一表决事项的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

• （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处

理。

二、采用互联网投票的投票程序

（一）投票时间：2015 年 6 月 2 日下午 15:00 至 2015 年 6 月 3 日下午 15:00 之间的任意时间

（二）取得“服务密码”或“数字证书”（具体流程参见《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》（深证上[2014]318 号）。

（三）投票具体操作：

1 、登录 “ 深圳证券交易所股东大会网络投票平台 ” （网址： http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“北京众信国际旅行 ” 社股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会 。

2、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4、确认并发送投票结果。

三、网络投票其他注意事项

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证券代码： 002707 证券简称：众信旅游 公告编码 :2015-051

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1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

3、如需查询投票结果，请于股东大会结束后次一交易日登录深交所股东大 会网络投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个 人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

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