UTour Group Co., Ltd. — Management Reports 2023

Apr 28, 2023

众信旅游集团股份有限公司 监事会 2022 年度工作报告

2022 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及 《公司章程》《监事会议事规则》的要求，恪尽职守、勤勉尽责的履行各项职责， 本着对公司和全体股东负责的原则，通过列席公司董事会和股东大会、审议公司 定期报告、督促公司董事会及经营层执行股东大会决议的情况、检查董事、高级 管理人员履职情况等，对公司的主要经营活动、财务状况、内部控制制度的建立 与执行情况以及董事会和管理层的经营管理活动等进行了有效监督，切实维护了 全体股东的合法权益。

监事会列席了 2022 年度历次董事会会议，认为：董事会认真执行了股东大 会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决 议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

一、报告期内公司监事会会务情况 1 、列席董事会情况

2022 年度公司监事会列席了历次董事会会议，认为：董事会的召集、召开、 出席人资格以及决策程序均符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的规定， 做出的决议合法有效；同时，董事会认真执行了股东大会的各项决议，依法行使 法律和股东赋予的权利，未出现损害公司利益、股东利益的行为。同时，公司建 立了较为完善的内部控制制度，全体高管人员勤勉尽责，未发现经营中存在违规 操作行为。

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2 、监事会会议情况

报告期内，监事会共召开了 8 次会议，具体情况如下：

序号	日期	届次	审议议案	审议情况	披露日期	披露索引
1	2022年1月21日	第四届监事会第 三十四次会议	《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。	通过	2022年1月22日	巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）
2	2022年1月28日	第四届监事会第 三十五次会议	1、《关于调整公司及子公司申请银行综合授信的议案》；	通过	2022年1月29日	巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）
			2、《关于调整公司及子公司互保相关事项的议案》。
3	2022年2月17日	第五届监事会第 一次会议	《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。	通过	2022年2月18日	巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）
4	2022年3月22日	第五届监事会第 二次会议	《关于减持公司已回购股份的议案》。	通过	2022年3月23日	巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）
5	2022年4月15日	第五届监事会第 三次会议	1、《关于<监事会2021年度工作报告>的议案》；	通过	2022年4月16日	巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）
			2、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》；
			3、《关于<公司2021年年度财务决算报告>的议案》；
			4、《关于续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度 审计机构的议案》；
			5、《关于监事报酬事项的议案》；
			6、《关于<公司2021年度内部控制规则落实自查表>的议案》；
			7、《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》；
			8、《关于变更公司注册资本、经营范围、修改<公司章程>并授权董事会 办理工商变更登记的议案》；

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序号	日期	届次	审议议案	审议情况	披露日期	披露索引
			9、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
			10、《关于2022年度向银行申请综合授信的议案》；
			11、《关于确定公司及子公司互保额度的议案》；
			12、《关于公司计提资产减值准备的议案》；
			13、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
			14、《关于公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；
			15、《关于公司2022年第一季度报告全文的议案》。
6	2022年8月26日	第五届监事会第 四次会议	《众信旅游集团股份有限公司2022年半年度报告全文及摘要》	通过	2022年8月29日	巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）
7	2022年10月28 日	第五届监事会第 五次会议	1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》；	通过	2022年10月31日	巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）
			2、《关于减持公司已回购股份的议案》。
8	2022年11月28 日	第五届监事会第 六次会议	《关于提前赎回“众信转债”的议案》	通过	2022年11月29日	巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

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二、对 2022 年度有关事项的意见

报告期内，监事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定， 本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职责，对公司的规范运作情况、 经营管理、财务状况、资金占用情况、对外担保情况以及董事、高级管理人员 的职责履行、关联交易等方面进行全面监督，监事会对 2022 年度有关事项意见 如下：

1 、公司规范运作情况

报告期内，公司监事会成员列席了历次董事会和股东大会会议，对董事会 和股东大会的召开和表决程序、决议的执行情况进行了监督，对公司依法经营、 合规决策等方面进行了监督，监事会认为：公司严格按照国家有关法律法规和 《公司章程》规范运作，股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关规定， 决策程序合法有效，董事会能够认真履行职责，严格执行股东大会决议。公司 董事、总经理等高级管理人员在履行公司职务时遵纪守法、勤勉尽责，自觉维 护公司和股东利益，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益、侵 犯股东权益的行为。

2 、对公司财务情况的意见

报告期内，监事会定期对公司的财务报告、财务制度、内控制度和财务状 况等进行了有效的监督、检查和审核后，认为：公司财务制度健全、内控制度 较为完善，财务运作规范、财务状况良好，能有效防范各类经营风险，未发生 控股股东及关联方非经营性资金占用或资产流失状况；公司财务报表的编制符 合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定；公司的定期报告真实、 准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

3 、公司资产购买、对外投资情况

2018 年公司通过发行股份的方式购买竹园国际旅行社有限公司（以下简称 “竹园国旅”）现有全体自然人股东郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李 爽合计所持竹园国旅 30%股权，交易作价 35,820 万元。本次交易完成后，公司 持有竹园国旅 100%股权，竹园国旅成为众信旅游全资子公司。

报告期内，本次交易新增股份的上市日为 2022 年 1 月 17 日，新增股份数 量 6,445,037 股。

竹园国旅为国内领先的大型出境游批发商，本次公司发行股份购买竹园国

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旅剩余 30%股权事项完成后，进一步巩固公司出境游批发业务的领先地位，巩 固出境游业务的市场份额，进一步加强公司上下游资源整合优势和规模优势， 本次发股购买资产事项以公司发展战略为导向，紧密围绕增强主业、长期布局 和符合行业发展趋势的宗旨，遵循市场原则，交易价格合理，没有发现内幕交 易及损害股东权益的情况。

4 、公司重大关联交易、对外担保、对外提供财务资助的情况

（ 1 ）重大关联交易

2018 年，公司通过发行股份的方式购买竹园国旅现有全体自然人股东郭洪 斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计所持竹园国旅 30%股权。报告期 内，新增股份上市日为 2022 年 1 月 17 日，交易对手方郭洪斌系持有上市公司 5%以上股份的自然人，张一满系上市公司董事、副总经理，因此本次交易是上 市公司与其关联人之间的交易，本次交易构成关联交易。

报告期内，公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章 程》及公司有关制度的规定，根据公司实际需要，依据双方互利、等价有偿、 公允市价的原则定价，价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在 损害公司和中小股东利益的情形。

（ 2 ）对外担保

报告期内，监事会审查了公司资金占用及对外担保情况，未发现内幕交易 及损害公司和股东利益的行为，公司不存在控股股东和其他关联方占用公司资 金的情况。公司除合并报表范围内的担保外，不存在其他对外担保情况，亦不 存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计审批的对子公司的担保额度为人民币 15.80 亿元，期末担保余额为人民币 1,000 万元，占公司 2022 年 12 月 31 日经 审计归属于上市公司股东净资产的 1.38%。除了对子公司的担保，公司及子公 司不存在其他对外担保事项，不存在逾期对外担保。

5 、对公司内部控制评价的意见

监事会通过对公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的认真审阅，对公 司内部控制制度的建设与运作情况进行仔细审核，认为：公司结合自身经营管 理和业务发展的需要，已经建立了较为完善、有效的内部控制体系，并根据企 业实际情况和监管要求不断完善。公司现有的内部控制制度符合有关法律法规

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和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司内部控制设计合理 且执行有效，具备了完整性、合理性和有效性，能够防范经营过程中的风险， 保证公司经营管理业务正常运行。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》《2022 年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。

6 、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的有关规定做好内外部内 募信息知情人的登记备案和管理工作，规范信息传递流程，做好信息保密和内 幕交易防范工作。报告期内，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕 交易等违规行为的发生，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护 了广大投资者的合法权益。

7 、对信息披露管理情况的核查

监事会对公司 2022 年信息披露工作情况进行了核查，认为：公司现已建立 较为完善的信息披露内控制度，并严格按照要求及时、准确、完整地履行信息 披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，也不存在内幕交易等违 规情形，未损害公司和全体股东的权益。

三、 2023 年监事会工作计划

2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监 事会议事规则》等法律法规以及规范性文件的规定，继续勤勉尽责，积极履行 监督职责，进一步促进公司的规范运作，充分发挥监事会在公司治理结构中的 作用，切实维护和保障公司及全体股东的利益。主要工作计划如下：

1、加强监事会的自身建设，学习监管部门的新要求，积极参加深圳证券交 易所、证监局、上市公司协会举办的专题培训活动，提高监事会成员的综合素 质，提升监事会的能力和效率。新的一年监事会将继续加强落实监督职能，依 法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，防 止损害公司及股东利益行为的发生。

2、监事会将继续加强与董事会审计委员会、内审部门以及外部审计机构的 沟通与合作，加大审计监督力度，检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财 务报告，对公司的财务运作情况实施监督，确保财务报告能够真实反映公司的

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财务状况和经营成果。加强与管理层的工作沟通，及时掌握公司重大决策事项 和各项决策程序的合法性，促进公司规范运作。

3、完善监督机制，开展好监事会日常活动，根据需要召开监事会定期或临 时会议，并做好各项议题的审议工作；依法列席、出席公司股东大会、董事会 会议，促进公司决策的合规、合法性；重点关注公司风险管理和内部控制体系 建设和执行情况，推动公司持续完善内控制度建设，确保内部控制体系有效运 行，防范经营风险，推动公司健康、稳定地发展。

2023 年，监事会全体成员将继续加强自身学习，不断适应新形势发展需要， 增强风险防范意识，强化国家相关法规政策以及财务、审计、内控等知识的学 医，推进自身建设，不断提高业务素质和监督水平，切实保障公司规范运作， 健康发展，依法合规、客观公正、勤勉地履行监督职责，切实保护公司和广大 股东的合法权益。

众信旅游集团股份有限公司监事会

2023 年 4 月 28 日

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