UTour Group Co., Ltd. — Governance Information 2024

Apr 29, 2024

众信旅游集团股份有限公司

募集资金管理办法

（ 2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范众信旅游集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）募集 资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、 规章、规范性文件和《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行股票及其衍生品种，向 投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子公司或公司 控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法规 定。

第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

第五条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资 产负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）及其他相关规范性文件的规定。

第六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。董事会应当每半 年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与 使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴

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证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒 体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资 计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因 等。

第七条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间按照《股票上市规则》及 本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第八条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责 任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的专户存储

第九条 公司实行募集资金的集中专户存储制度，公司应审慎选择商业银行 并开设募集资金专项账户（以下简称专户），公司募集资金应存放于经董事会批 准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在 2 次以上融资的，应分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金）也应 当存放于募集资金专户管理。

设置多个专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效 控制募集资金安全的措施。专户的设立由公司董事会决定，专户数量（包括公司 的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称协议）。协议至少 应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

• （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元

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或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的， 公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

• （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业

• 银行对公司募集资金使用的监管方式；

• （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金 投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议，公司及其控股 子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第三章 募集资金的使用

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募 投项目获取不正当利益。

第十二条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所有募 集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写 申请单，由公司财务负责人审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超 过董事会授权范围的，须报股东大会审批。

第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资 金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计

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划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度 情况。由董事会秘书负责相关信息披露。

第十四条 公司使用超募资金永久补充流动资金或者偿还银行借款的，应当 经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构应当发表明确同意意见并 披露，且应当符合以下要求：

• （一）公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资、衍生

• 品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

• （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月

• 内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

第十五条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部 分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

• （一）募集资金到账超过一年；

• （二）不影响其他募集资金项目的实施；

• （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第十六条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会 审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

• （二）用于在建项目及新项目；

• （三）归还银行借款；

• （四）暂时补充流动资金；

• （五）进行现金管理；

• （六）永久补充流动资金。

第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新 项目的进度情况使用。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构及独立董事应当出具专 项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交 易所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

第十八条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项

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目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露 调整后的募集资金投资计划：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额的50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经 公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机 构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账 时间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及 时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响及保荐机构的意见。

第二十一条 公司将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了 解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应控股，确保对 募投项目的有效控制。

第二十二条 公司在决定召开股东大会之前，应通过有效的法人治理程序， 拟订投资项目和资金筹集、使用计划。

（一）公司在选定投资项目时，须经充分讨论和论证，再提交董事会集体决 定。论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。

（二）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。

（三）董事会应充分听取保荐机构在尽职调查的基础上，对投资项目、募集 资金及使用计划提出的意见。董事会应对保荐机构的意见进行讨论并记录在案。

第二十三条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业 务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

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• （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

• （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风

• 险投资。

上述事项应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独 立财务顾问发表明确同意意见。

第二十四条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应当在董事会审议 通过后及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募 集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后及时公告。

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品期限不得超过十二个 月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或 用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在公司 董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当 在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

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（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性 分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重 大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取 的风险控制措施。

第四章 募集资金投向变更

第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募投项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变

更的除外）；

（三）变更募投项目实施方式；

• （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，

并由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见：

（一）变更募集资金用途；

（二）改变募集资金投资项目实施地点；

• （三）使用节余募集资金；

• （四）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交 易所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十八条 董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注 变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益 等情况后作出审慎判断。

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第二十九条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外， 募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助， 也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的 投资。

第三十条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投 资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有 效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。

第三十一条 公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈 述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。

第三十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第三十三条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利 息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，并由独立董 事、监事会以及保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司 使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于人民币 500 万元或低于募集资金净额 1%的， 可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十四条 董事会应当按规定在定期报告中披露资金使用、批准及项目 实施进度情况。

第三十五条 募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，会同财务部门、 项目实施部门共同编制。

第三十六条 会计师事务所应对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券 交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行 合理鉴证，提出鉴证结论。

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鉴定结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度 报告中披露。

保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场 检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况 出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结 论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分 析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行 现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促 公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第三十七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司 规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅 自或变相改变募集资金用途。

第三十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记 录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应 当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十九条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司 信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以 聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极 配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募 集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情 况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

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第四十条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第六章 附则

第四十一条 本办法未尽事宜，依照本办法第一条所述的国家有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的 法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法 规和《公司章程》的规定执行。

第四十二条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东 大会审议。

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十四条 本办法自股东大会通过之日起实施。

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