UTour Group Co., Ltd. — Governance Information 2024

Apr 29, 2024

众信旅游集团股份有限公司 对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为规范众信旅游集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）对 外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关 法律、法规、规章、规范性文件和《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子 公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条 本办法适用于公司及控股子公司。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、 授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控 制担保风险。

第六条 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。

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第七条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《公司法》《证券法》《民法典》《公司章程》和其他相关法律、 行政法规、部门规章之规定；

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（二）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保；

（三）公司全体董事及经理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产 生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（四）公司经理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； （五）公司必须严格按照《股票上市规则》等有关规定，认真履行对外担保 事项的信息披露义务。

第八条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事 项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给 公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 对外担保对象的审查

第九条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并 在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第十条 公司提供担保的对象应当为具有独立法人资格并具有以下条件 之一：

（一）因公司业务需要相互提供银行担保的企业；

（二）与公司具有重要业务关系的企业；

（三）与公司有潜在重要业务关系的企业；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的公司；

（五）其股票在境内或境外上市的公司。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。

第十一条 虽不符合本办法上条所列条件，但公司认为需要与其发展业务往 来和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成 员同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

第十二条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，原则上不得为其提 供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

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（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担 保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

• （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

• （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第四章 对外担保的审批程序

第十三条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会根据本办法 有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》 及本办法规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批准。董事会组织管 理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十四条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保；

• （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期

• 经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

• （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

• （四）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

• （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

股东大会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。

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第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。

第十六条 除《公司章程》及本办法规定的必须提交股东大会审议通过的对 外担保之外的其他对外担保事项由董事会审议通过。

第十七条 董事会在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信 状况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依 法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以 作为董事会或股东大会进行决策的依据。

股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股 东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会 的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。

第十八条 公司对外担保时应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保 提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部门或 法务人员完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。

第十九条 在董事会审议对外担保事项时，公司独立董事应当发表意见，必 要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常， 应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为 新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十一条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属 财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被 担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期

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的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务负责人 及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。

第二十二条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、 参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未 能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公 司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上， 充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要 经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以 对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计 未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超 过股东大会审议通过的担保额度。

第二十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件， 如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者 股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新 增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股 东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制 措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超 过股东大会审议通过的担保额度。

第二十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以 下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不 得超过预计担保总额度的 50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超 过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

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（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制 措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组 织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《股票上 市规则》第 6.1.10 条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子 公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守 相关规定。

第二十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定 执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司 及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核 查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者 改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人 员的责任。

第二十九条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司 承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担 保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第五章 担保合同的审查和订立

第三十条 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织公司 财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理规定进行审查，审查通过 后由总经理以议案的形式提交董事会审议。

第三十一条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关 部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层 审定后提交公司董事会审议。

第三十二条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。

（二）建立对外担保的备查台账。应包括以下内容：

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1、债权人和债务人的名称；

• 2、担保的种类、金额；

• 3、债务人履行债务的期限；

• 4、担保方式。

（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括 要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。 （四）及时督促债务人履行合同。

（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

• （六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管

领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。

第三十三条 对外担保过程中，法务部门或法务人员的主要职责如下： （一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一 切文件；

（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（四）办理与担保有关的其他事宜。

第三十四条 公司审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。 第三十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备 《民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善 保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

第三十六条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东大 会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中 以担保人的身份签字或盖章。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总 经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订 担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。经股东大会或董事会 批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长或其他人员在批准额度 内签署担保文件。

第三十七条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责 任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力 的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

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第三十八条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真 审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险 的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第三十九条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关 办理担保登记。

第六章 对外担保的管理

第四十条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属控 股子公司的担保事项的统一登记备案。

第四十一条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行 清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有 效，注意担保的时效、期限。财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书，由 董事会秘书根据规定办理信息披露手续；在合同管理过程中，一旦发现未经董事 会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交 易所报告。

第四十二条 公司财务部应当指派专人对担保期间借款企业的跟踪管理， 应当经常了解担保合同的履行情况，密切关注被担保人的生产经营、资产负债变 化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情 况，建立相关财务档案，积极防范风险，包括要求对方定期提供近期或者年度财 务报表或审计报告，定期分析债务人履约清偿能力有无变化。

公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营 状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事 会，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第四十三条 对外担保的债务到期后，财务部要积极督促被担保人在限定 时间内履行还款义务：

（一）财务部应在被担保人债务到期前15日前了解债务偿还的财务安排，如 发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人 债务到期后不能履行还款义务；

（二）当出现被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或是被担

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保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应当及时了 解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报 告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及 时披露相关信息；

（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等 重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；

（四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大 风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；

（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该 提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；

（六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、子 公司应在得知情况后的第1个工作日内向公司管理部门报告情况。

第四十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并 就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证 责任。

第四十五条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派 员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。

第四十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人 追偿，并将追偿情况及时披露。

第七章 对外担保的信息披露

第四十七条 公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定， 认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交 易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内 容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保 总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第四十九条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；

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（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第五十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对 外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第五十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露 前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员， 均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的 法律责任。

第八章 违反担保管理办法的责任

第五十二条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。

第五十三条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自 越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第五十四条 公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重 决定给予有过错的责任人相应的处分。

第五十五条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。 如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后， 公司有权向该无权人或越权人追偿。

第五十六条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本办法规定的权限 和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应 对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董 事除外。

第五十七条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关 人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任： （一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭 受严重损失的；

• （二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；

（三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受 他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。

第五十八条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担

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法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处 分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。

第五十九条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施， 减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视 情节轻重追究相关人员的责任。

第九章 附则

第六十条 本办法所称“以上”均含本数。

第六十一条 本办法未尽事宜，依照本办法第一条所述的国家有关法律、 行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁 布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行。

第六十二条 本办法依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东 大会审议。

第六十三条 本办法自股东大会审议通过之日起生效并实施。 第六十四条 本办法由公司董事会负责解释。

众信旅游集团股份有限公司

二〇二四年四月

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