UTour Group Co., Ltd. — Governance Information 2024

Apr 29, 2024

众信旅游集团股份有限公司 大股东、董监高所持本公司股份

及其变动管理制度

（ 2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强对公司控股股东和持股 5%以上股东（以下简称大股东）、 董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）所持众信旅游集团股份有限公司 （以下简称公司或本公司）股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上 市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管 理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《众信旅游集团股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司实际情况，制定 本制度。

第二条 本制度适用于本公司的大股东、董监高所持本公司股份及其变动 的管理。

第三条 本公司大股东、董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所 有本公司股份。

公司董监高从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司大股东、董监高从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券 交易所申报。

第四条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。

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第五条 公司大股东、董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定， 不得进行违法、违规的交易。

第二章 大股东、董监高股份的转让管理

第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份： （一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未 满六个月的。

（二）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个 月的。

（三）中国证监会规定的其他情形。

第七条 本公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：

• （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

• （二）公司董监高离职后半年内；

（三）公司董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（五）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个

月的；

（六）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第八条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票：

• （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日

期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之内；

• （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

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第九条 公司大股东、董监高应当遵守《证券法》第四十四条规定，将其 持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份， 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第十条 公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份， 应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证 券交易所予以备案。

公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、 来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券 交易所的规定。

在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定 披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内 向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者 减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易 所报告，并予公告。

第十一条 公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份 的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。

股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行 的股份、公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。

股东持有公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后十二个月内通过集中 竞价交易减持的数量，还应当符合证券交易所规定的比例限制。

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适用前三款规定时，公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。 第十二条 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有大股东 身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本规定第十条、第 十一条第一款的规定。

股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、公司 非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本规定 第九条第二款的规定。

第十三条 公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易 方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、公司非公开发行的股份，股 份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

适用前款规定时，公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

第十四条 本公司董监高在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议 转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

本公司董监高所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让 比例的限制。

第十五条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年 最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国证券登记结算有限公司深圳 分公司（以下简称中国结算深圳分公司）对该人员所持的在本年度可转让股份额 度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司 股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化 的，本年度可转让股份额度相应变更。

第十六条 公司董监高以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其 中可转让股份的数量。

公司董监高在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应 遵守本制度第七条的规定。

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第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董监高 在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限 售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算 基数。

因公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年 可转让数量。

第十八条 公司董监高当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末 其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第三章 大股东、董监高股份变动的申报管理

第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持本公司股份 的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖 本公司股票的披露情况。

第二十条 公司董监高在买卖本公司股份前，应将其买卖计划以书面方式通 知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情 况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》 的，董事会秘书应当及时书面通知相关董监高。

第二十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董监高转让 其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性 条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中 国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第二十二条 公司董监高所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售 的条件满足后，董监高可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请 解除限售。

第二十三条 在锁定期间，董监高所持本公司股份依法享有的收益权、表 决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内， 不得转让其持有及新增的本公司股份。

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第二十五条 公司董监高应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申 报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括 姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

• （一）公司的董监高在公司申请股票上市时；

• （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新

• 任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

• （三）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

• （四）现任董监高在离任后 2 个交易日内；

• （五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按 相关规定予以管理的申请。

第二十六条 公司及其董监高应保证其向深圳证券交易所申报信息的真 实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的 变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十七条 公司董监高在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将 其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证号码项下开立的证券账户 中已登记的本公司股份予以锁定。

公司的董监高证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让 等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的 股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第二十八条 公司董监高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完 整。

第四章 大股东、董监高增持股份行为规范

第二十九条 本章规定适用于下列增持股份情形：

（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未 达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已 发行的 2%的股份；

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（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的， 继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

（三）公司控股股东、大股东、董监高披露股份增持计划。

第三十条 公司控股股东、大股东、董监高在未披露股份增持计划的情况下， 首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第三十一条 公司控股股东、大股东、董监高按照本制度第三十条的规定 披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总 股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成 的情况（如有）；

• （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

• （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，

• 区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

• （六）拟增持股份的价格前提（如有）；

• （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告

• 披露之日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；

• （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

• （十）增持股份是否存在锁定安排；

• （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

• （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发

• 生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。

披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限 内完成增持计划。

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第三十二条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施 期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持 股份进展公告。公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后 续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简 称《收购管理办法》）等法律法规、深圳证券交易所相关规定的说明；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第三十三条 属于本制度第二十九条第（一）项情形的，应当在增持股份 比例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届 满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是 否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司 在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

第三十四条 属于本制度第二十九条第（二）项情形的，应当在增持行为 完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收 购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日 内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

属于本制度第二十九条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股 份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生 之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

第三十五条 本制度第三十三条、第三十四条第一款规定的股份增持结果 公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体姓名或者名称；

• （二）首次披露增持公告的时间（如适用）；

• （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、

• 增持前后的持股数量及比例；

（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

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（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说 明原因（如适用）；

（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、 深圳证券交易所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要 约的条件以及律师出具的专项核查意见；

（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司 控制权发生变化；

（九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。

相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终 止增持计划的，应当比照前款要求，通知上市公司及时履行信息披露义务。

第三十六条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚 未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体 增持计划的实施情况。

第三十七条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持 主体不得减持本公司股份。

第五章 大股东、董监高股份变动的信息披露管理

第三十八条 公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生 之日起 2 个交易日内，向上市公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。 公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第三十九条 公司董监高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因 获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

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（一）公司董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董监高控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董监高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他 组织。

第四十条 公司可以通过《公司章程》对董监高转让其持有的本公司股份规 定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让 条件，应当及时披露并做好后续管理。

第四十一条 公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日 起二日内通知公司，并予公告。因执行股权质押协议导致公司大股东股份被出售 的，应当执行本制度。

第五章 附则

第四十二条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的 法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法 规和《公司章程》的规定执行。 第四十三条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

众信旅游集团股份有限公司

二〇二四年四月

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