UTour Group Co., Ltd. — Governance Information 2024

Apr 29, 2024

众信旅游集团股份有限公司 关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范众信旅游集团股份有限公司（以下简称公司或本公司） 的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性， 充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司治理准则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》） 等有关法律、法规、规章、规范性文件和《众信旅游集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等有关规定，制定本办法。

第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项。

第三条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。

第二章 关联人和关联关系的界定

第四条 公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）和关联自然人： （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其 他组织）：

1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及本公 司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

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3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担 任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公 司以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他 组织）。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、本条第（一）款第 1 项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级 管理人员；

4、本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第 （一）款或第（二）款规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司 的关联人。

第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者 间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权 关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明，由公司做好登记管理工作。

公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联 人名单及关联关系信息。

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第七条 公司独立董事专门会议审议关联交易事项时，公司应及时通过董 事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行审议。独立董事在作出判断前， 可聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第三章 关联交易范围

第八条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买资产；

• （二）出售资产；

• （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

• （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

• （六）租入或者租出资产；

• （七）委托或受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或债务重组；

• （十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

• （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

• （十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

• （二十）深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。

• 第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

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（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利 义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内 容应当明确、具体、可执行；

（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离 市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易， 应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分 披露；

（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决； （四）关联董事在董事会审议关联交易事项时，应当回避表决；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）独立董事专门会议需对应当披露的关联交易事项进行审议。

第十条 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的 原则，并以书面协议方式予以确定。

第四章 关联交易的程序与决策权限

第十一条 关联交易决策权限：

（一）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易； 公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币 300 万元且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，由公司董事会作出决议；

（二）公司拟与关联人发生的成交金额超过人民币 3,000 万元且占公司最近 一期经审计净资产绝对值超过 5%的，由股东大会作出决议。

第十二条 公司在连续 12 个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本章规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系

的其他关联人。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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第十三条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等；

（三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格 的公允性和对上市公司的影响；

（四）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易 价格不明确等问题；

（五）根据《股票上市规则》的相关要求聘请中介机构对交易标的进行审计 或评估。

第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所述关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本办法第四条第（二）款第 4 项的规定）；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第（二）款第 4 项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的董事。

第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并 且不得代理其他股东行使表决权。

前款所述关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

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（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参 见本办法第四条第（二）款第 4 项的规定）；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其 他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股 东。

第十六条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理， 是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意 并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当在提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易 的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当 采取提前终止担保等有效措施。

第十八条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 者转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事、监事及高级管理人员应当关注 公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至 少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被 董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司 资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取 相应措施。

第五章 关联交易信息披露

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第十九条 公司与关联人发生本办法第九条第（十三）至第（十六）款所列 的与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述标准及时披露和履行相应审议程 序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行 审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，应当 根据新修订或者续签协议涉及的金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）款的规定将每份协议提交董事会或股东大 会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及 时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披 露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履 行情况。

第二十条 公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的关联交 易，应当及时披露。

公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十一条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民 币 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应 当及时披露。

第二十二条 公司与关联人发生的成交金额超过人民币 3,000 万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，除应当及时披露外，还 应当披露符合《股票上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股 东大会审议的，应当披露符合《股票上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者 评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《股票上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；

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（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十三条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内 容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交 易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意 见（如适用）等。

第二十四条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按《股票上市规则》 等相关规定执行并提交相关文件。

第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方 式表决和披露，但对于根据相关规则及制度要求应当履行披露义务和审议程序的 重大交易仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券 或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司 债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四条第（二）款第 2 至 4 项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十六条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易， 视同公司行为，其披露标准适用上述规定。

第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》 相关规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申 请豁免提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限 方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

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（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相 应担保。

第六章 附则

第二十八条 本办法的未尽事宜，依照本办法第一条所述的国家有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规行；本制度如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行。

第二十九条 本办法所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。 第三十条 本办法依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会 审议。

第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十二条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。

众信旅游集团股份有限公司 二〇二四年四月

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