UTour Group Co., Ltd. — Governance Information 2023

Apr 28, 2023

众信旅游集团股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》以及《众信旅游集团股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，作为众信旅游集团股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关文件后，基于独立判断立场， 我们对公司第五届董事会第八次会议审议的相关议案进行了核查，并发表独立意 见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发【2005】120号）等相关法律、法规的有关规定，我们对公司 2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了 认真核查，发表如下专项说明和独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的 情况，不存在违规对外担保的情况。

2、2022年度，公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提 供担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至2022年12月31 日，公司累计审批的对子公司的担保额度为人民币15.80亿元，期末担保余额为 人民币1,000万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的 1.38%。除此之外，公司不存在其他对外担保事项，不存在逾期对外担保。

二、《关于续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度 审计机构的议案》的独立意见

经审核，我们认为：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、 期货相关业务许可等资格，具有从事审计业务的专业素养和丰富经验，在担任公

司审计机构过程中，能够满足公司财务审计工作要求，在审计过程中坚持独立审 计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果，为公司出具的各项专业 报告客观、公正。在 2022 年度审计过程中，公正执业、勤勉高效地完成了公司 2022 年度财务报告审计工作，同意 2022 年度审计费用为 90 万元（含内控审计 费用 10 万元）；为保持公司审计工作的连续性，我们一致同意聘任中证天通会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

三、《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》的独立意见

经认真查阅公司的董事、高级管理人员的薪酬政策和 2022 年度薪酬情况， 基于独立判断，我们认为：公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司规模、所处 行业薪酬水平，并结合公司发展阶段、实际经营情况制定的，有利于保障董事、 高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，促进公司持续、稳定、健康 的经营与发展。不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反国家有关法 律、法规及《公司章程》规定的情形。

四、关于《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》《公司 2022 年度内部控 制规则落实自查表》的独立意见

经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司各项内控制 度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内 部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司内部控制评价范围涵盖公司及子 公司业务、相关事项及高风险领域，不存在重大遗漏，有效保证内部控制的深入 全面贯彻。

我们对《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》和《公司 2022 年度内部控 制规则落实自查表》进行了审阅，认为《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》 和《公司 2022 年度内部控制规则落实自查表》客观、真实、完整地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。

五、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见

经核查，我们认为：公司自 2020 年 1 月至报告期末暂停经营团队旅游及“机

票+酒店”旅游产品，报告期内员工工资、房租、银行贷款利息等固定费用仍然发 生，对公司 2022 年的经营情况产生较大影响。公司 2022 年度不进行利润分配， 是现阶段保证公司现金流安全的必要措施，符合公司长远利益及全体股东的整体 利益。本次利润分配政策，符合《公司章程》《众信旅游：未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》的规定，我们同意公司 2022 年度不进行现金分红，不 送红股，不以资本公积金转增股本。同意将本议案提交公司 2022 年度股东大会 审议。

六、《关于公司计提资产减值准备的议案》的独立意见

经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准 则》和公司相关会计政策的规定，符合会计谨慎性原则，计提资产减值准备依 据充分、决策程序规范合法；计提减值准备后，公司2022年度财务报表能更加 客观、公允反映截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值和2022年度的经 营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，符合公司的整体利益，不存在损害 公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资 产减值准备事项。

七、《关于公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的议案》的独立

意见

经审核，我们认为：公司及控股子公司在保证流动性和资金安全的前提下， 使用自有资金进行现金管理，有利于在控制风险的前提下提高资金的使用效率， 符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益 的情形。本事项已经公司董事会审议通过，其决策程序符合中国证监会、深圳证 券交易所相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同 意在不影响公司正常经营的情况下，公司及控股子公司使用自有资金进行现金管 理。

八、《关于 < 公司未来三年（ 2023-2025 年）股东分红回报规划 > 的议案》的 独立意见

《公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》是董事会综合考虑企 业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素制订的稳定、科学 的股东分红规划。《公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的 回报机制，保证分配政策的连续性和稳定性，有利于保护中小投资者的利益，实 现对投资者的合理投资回报且兼顾公司的可持续性发展。我们同意《关于<公司 未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>的议案》，并同意将该议案提交公 司股东大会审议。

九、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

经审核，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的通知要求进行的 变更，符合相关规定。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的 相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

十、《关于开展外汇套期保值业务的议案》的独立意见

经审核，我们认为：公司已就拟开展的外汇套期保值业务出具了可行性分析 报告，论证了公司开展套期保值业务的必要性和可行性。公司在不影响日常经营 活动并有效控制风险的前提下，开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期 保值工具防范或规避汇率波动的风险，有效降低汇率波动对公司经营造成的不确 定性影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性，符合公司稳健经营的要求。 此外，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内部控制制度， 明确风险应对措施，交易业务风险可控。此事项履行了相应的决策程序，不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。因此，我们一致同意公司及 控股子公司在审批额度及有效期内根据实际业务发展情况开展外汇套期保值业 务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立 意见的签字页）

独立董事：

张志顺 黄海军

黄振中

2023 年 4 月 28 日