UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Oct 30, 2023

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2023-038

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众信旅游集团股份有限公司

关于公司拟向控股股东、实际控制人及 持股 5% 以上股东申请借款展期暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 29 日、 2020 年 10 月 16 日分别召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二 十六次会议和 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟向控股股 东、实际控制人借款暨关联交易的议案》，同意公司拟向控股股东、实际控制人 冯滨先生借款合计不超过人民币 5 亿元，用于日常经营。为更好地促进业务发 展，公司于 2021 年 12 月 8 日、2021 年 12 月 24 日分别召开第四届董事会第四 十四次会议、第四届监事会第三十三次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》和《关 于公司拟向控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东借款暨关联交易的议案》， 同意将上述借款本金人民币 316,782,077.08 元进行展期，展期期限不超过 24 个 月；同时向控股股东、实际控制人冯滨先生及持股 5%以上股东郭洪斌先生借款 合计不超过人民币 3 亿元，借款期限不超过 24 个月。截至目前，公司向冯滨先 生和郭洪斌先生借款本金余额合计为人民币 437,075,174.07 元。具体内容详见公 司披露于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司拟向控 股股东、实际控制人借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-096）及《关于 公司拟向控股股东、实际控制人借款及借款展期并拟向持股 5%以上股东借款暨 关联交易的公告》（公告编号：2021-076）。

冯滨先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理职务； 郭洪斌先生为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和

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《公司章程》等相关规定，上述借款事项构成关联交易。

随着出境团队游的恢复，旅游行业急速回暖，为缓解因公司业务快速恢复带 来的资金压力，公司于 2023 年 10 月 30 日召开第五届董事会第十次会议、第五 届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东申请借款展期暨关联交易的议案》，同意公司向冯滨先生和郭洪斌 先生申请将上述借款本金展期，展期额度合计不超过人民币 5 亿元，期限不超过 24 个月，展期期间借款利率等其他条款按原合同约定执行。关联董事冯滨先生 进行了回避表决。独立董事发表了事前认可意见以及表示同意的独立意见。该议 案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。为提高 公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在借款额度内全权办理 与借款有关的具体事宜。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

1、冯滨先生：中国籍自然人，公司董事长、总经理。截至本公告披露日， 冯滨先生持有公司股份 151,262,425 股，占公司股本总额的 15.39%，为公司的控 股股东、实际控制人。

2、郭洪斌先生：中国籍自然人。截至本公告披露日，郭洪斌先生持有公司 股份 53,292,843 股，占公司股本总额的 5.42%，为公司持股 5%以上股东。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理、公允的原则，符合市场价格，借款展期利率 及本息支付方式延续原借款协议不变，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容

• 1、借款展期金额：总额不超过人民币 5 亿元

• 2、借款展期利率：按原合同约定执行

• 3、借款展期用途：用于日常运营，不得用于股权投资、风险投资（但与基

• 于战略合作目的设立合资公司相关的出资除外）。

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4、借款展期期限：自股东大会审议通过之日起生效，展期期限不超过 24 个 月。经双方协商一致后可提前还款，提前还款利率不变，按实际使用天数计算利 息。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次借款展期为公司的经营发展提供了资金保障，体现了控股股东、实际控 制人冯滨先生及持股 5%以上股东郭洪斌先生对公司的大力支持以及对公司未来 发展的信心。上述借款将有利于缓解公司因业务快速恢复带来的资金压力，保障 公司日常经营和发展的资金需求，符合公司发展的实际需要，对公司发展有着积 极作用。

本次关联交易价格公允、公平、合理，符合市场原则，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立 性构成重大影响，公司不会因此对关联方形成依赖。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023 年初至本公告披露日，公司与冯滨先生累计已发生的各类关联交易的 总金额为 367,836,730.71 万元，其中借款本金为人民币 359,014,597.94 元，产生 利息金额为 8,822,132.77 元。与郭洪斌先生累计已发生的各类关联交易的总金额 为 80,175,269.22 万元，其中借款本金为人民币 78,060,576.13 元，产生利息金额 为 2,114,693.09 元。

七、独立董事事前认可和独立意见

1 、独立董事事前认可意见

我们认为，本次借款展期暨关联交易能够有效缓解因业务快速恢复带来的资 金压力，满足公司日常运营资金需求，不会对公司正常生产经营造成不利影响， 不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送 利益的情形。

因此，我们同意将上述议案提交至公司董事会审议，关联董事应对该议案进 行回避表决；董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应对该议案进行回 避表决。

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2 、独立董事独立意见

本次关联交易事项体现了公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股东 对公司经营发展的支持，为公司提供了重要资金保障，缓解了因业务快速恢复带 来的资金压力，有利于公司业务持续健康发展。不存在损害公司及公司股东特别 是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司董事会的表决程序符 合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事进行了回避 表决。我们同意将上述议案提交公司股东大会审议，关联股东应对该议案进行回 避表决。

八、备查文件

• 1、众信旅游集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

• 2、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见；

• 3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

• 4、众信旅游集团股份有限公司第五届监事会第九次会议决议。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2023年10月31日

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