UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Aug 4, 2023

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2023-026

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众信旅游集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 28 日召开 的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议以及 2023 年 5 月 22 日召 开的 2022 年度股东大会，审议通过了《关于确定公司与子公司互保额度的议案》， 同意公司与 8 家控股子公司之间的互保额度为人民币 22.30 亿元，其中为上海众 信国际旅行社有限公司（以下简称“上海众信”）提供的担保额度为人民币 2 亿 元，为竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）提供的担保额度为人 民币 6 亿元，有效期为自公司 2022 年度股东大会审议批准之日起至 2023 年度股 东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确定公司及子 公司互保额度的公告》（公告编号：2023-014）。

二、担保进展情况

（一）公司为上海众信提供担保的具体情况如下：

1 、基本情况概述

随着旅游经济的复苏，为满足业务快速发展的需要，上海众信为使用东航虚 拟账户系统信用账户在东航 B2T 平台进行机票采购，需与东航签订《代理人销 售协议》，并由东航指定的担保公司中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫 港”）为上海众信使用东航虚拟账户系统信用账户向东航提供保证担保。

根据上述情况，上海众信于 2023 年 8 月 3 日与中航鑫港签订了《担保与反 担保协议》，中航鑫港为上海众信使用东航虚拟账户系统信用账户在东航 B2T 平 台进行机票采购事项向东航提供最高担保额度为 300 万元人民币的保证担保，并

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出具《B2T 担保函》；作为条件，上海众信自《B2T 担保函》出具之日起每年向 中航鑫港交纳担保费，公司为此给上海众信提供反担保并出具《反担保函》。

2 、上海众信基本情况

被担保公司名称：上海众信国际旅行社有限公司 成立时间：2012年5月3日

注册地址：上海市黄浦区淮海中路1号2401室 注册资本：5,000万元

法定代表人：韩丽

股权结构：公司持有上海众信100%股权

经营范围：许可项目：旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 会议及展览服务，票务代理服务，组织文化艺术交流活动，企业形象策划，市场营 销策划，项目策划与公关服务，广告设计、制作、代理，图文设计制作，翻译服务， 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），软件开发，摄影扩印服务，日用品、 家用电器、针纺织品、服装服饰、箱包、体育用品及器材、工艺品（象牙及其制品 除外）、化妆品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备的销售。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

上海众信不属于失信被执行人。

最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币万元

项目	截至2022 年12 月31 日	截至2023 年3 月31 日
资产总额	10,724.44	10,946.24
负债总额	7,970.33	8,330.31
净资产	2,754.12	2,615.93
项目	2022 年度	2023 年1-3 月
营业收入	1,163.53	182.37
利润总额	-30.06	-138.19
净利润	-61.93	-138.19

3 、中航鑫港基本情况

公司名称：中航鑫港担保有限公司 成立日期：2004年9月22日

注册地址：北京市顺义区北京空港物流基地物流园 8 街 1 号

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股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2023-026

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注册资本：50,000万元

法定代表人：于锡宝

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保；汽车租赁； 机械设备租赁；工程担保服务（不含融资性担保）。

股权结构：首都机场集团有限公司持股该公司 100.00%。

关联关系说明：中航鑫港与上市公司不存在关联关系。

中航鑫港担保有限公司是国际航空运输协会（IATA）以契约方式确定的，为 加入国际航协代理人计划的各类代理人提供经济担保服务的企业，同时也是中国 担保联盟会员单位。

4 、担保协议的主要内容

担保方式： 连带责任保证担保

担保金额： 300 万元人民币

担保范围： 中航鑫港根据东航的索赔通知所实际支付的担保金；以及因上海 众信违约而给中航鑫港造成的索赔金额及利息（以本年度贷款利息计算）、损害 赔偿金和实现债权的全部费用（包括但不限于律师费、调查取证费、差旅费、复 印费、通讯费、诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费等）。

担保期间： 反担保期限为 3 年，自中航鑫港最后一次向东航履行赔付义务之 日起计算。

（二）公司为竹园国旅提供担保的具体情况如下：

1 、基本情况概述

公司于 2023 年 8 月 4 日与北京银行股份有限公司红星支行（以下简称“北 京银行红星支行”）签订了《最高额保证合同》（合同编号为 0837416-001）， 为竹园国旅与北京银行红星支行签署的《综合授信合同》（合同编号为 0837416） 以及该授信合同下订立的全部具体业务合同提供连带责任保证担保，担保最高额 为 2,000 万元。

2 、竹园国旅基本情况

被担保公司名称：竹园国际旅行社有限公司

成立时间：1995年11月13日

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股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2023-026

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注册地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号

注册资本：20,000万元

法定代表人：王男

股权结构：公司持有竹园国旅100%股权

经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务；销售工艺美术品、 百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及 危险品）、计算机软硬件、金属材料、化妆品；会议服务；航空票务代理；组织文 化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；企业策划；企业管理咨询；舞 台灯光音响设计；设计、制作、代理、发布广告；出租商业用房；出租办公用房； 食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务以及依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

竹园国旅不属于失信被执行人。

最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币万元

项目	截至2022 年12 月31 日	截至2023 年3 月31 日
资产总额	26,641.15	28,314.78
负债总额	17,770.23	20,185.55
净资产	8,870.92	8,129.23
项目	2022 年度	2023 年1-3 月
营业收入	3,443.40	3,599.18
利润总额	-4,648.66	-741.69
净利润	-4,286.86	-741.69

3 、担保协议的主要内容

担保方式： 连带责任保证担保

担保金额： 2,000 万元人民币

担保范围： 为主合同项下北京银行的全部债权，包括主债权本金以及利息、 罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用(包括但不限于诉 讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及 其他合理费用)等其他款项。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依 法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。

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股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2023-026

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担保期间： 为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照 约定或法律法规的规定提前到期）之日起三年。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，上述担保事项的担保 金额均在公司 2022 年度股东大会审议通过的额度范围内，无需再次提交公司董 事会、股东大会审议。

三、董事会意见

公司第五届董事会第八次会议和 2022 年度股东大会审议通过了《关于确定 公司及子公司互保额度的议案》，本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的 担保额度范围内。上海众信和竹园国旅均是公司的全资子公司，董事会认为本次 担保事项是基于子公司日常业务经营的需要，可以提高子公司的资金使用效率， 符合公司整体发展的需要，且公司对子公司具有控制权，能够有效控制和防范风 险，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供担保。

截至本公告披露日，公司累计审批的对子公司的担保额度为人民币 22.30 亿 元，实际担保余额为人民币 3,300 万元，占上市公司最近一期经审计归属于上市 公司股东净资产的 4.57%。除了对子公司的担保外，公司及子公司不存在其他对 外担保事项，亦不存在逾期对外担保。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

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