UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Dec 29, 2022

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2022-120

==> picture [70 x 25] intentionally omitted <==

众信旅游集团股份有限公司

关于与天地在线签署战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本协议作为甲乙双方进一步加深战略合作伙伴关系的基础，并为今后具 体合作项目的开展提供指导性意见。双方同意以本协议为基础，后续项目合作过 程中的具体权利义务以双方后续就项目所订立的正式协议为准。框架协议的履行 存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次签订的战略合作框架协议不会对公司本年度财务状况及经营业绩构 成重大影响，本协议的签署一定程度上将有助于公司未来业务发展。

3、公司最近三年已披露的框架协议或意向性协议情况详见本公告“五、其 他相关说明”

为全面落实众信旅游集团股份有限公司 (以下简称 公司”或“众信旅游”) 在文化旅游全产业链的数字化战略布局，充分发挥众信旅游集团在全球文旅产业 的专业服务者和全球文旅资源的实力聚合者的作用，更好地为亿万文旅生活参与 者提供新体验，为全球文旅营销需求构建新平台。近日，公司与北京全时天地在 线网络信息股份有限公司（股票代码：002995，以下简称“天地在线”）签署了 《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”）。双方经友好协商，本着平等、 互利、共赢的原则，就虚拟空间的品牌塑造和衍生数字品牌资产商业化运营服务 展开全面合作。天地在线成立于2005年，于2020年8月5日在深交所挂牌上市，是 国内早期从事企业互联网服务的机构。天地在线自成立以来一直专注于为企业客 户提供互联网综合营销服务及企业级SaaS服务，累计服务企业客户数量超过10万 家，目前已经发展成为国内互联网营销服务领域具有品牌影响力的互联网综合化 服务提供商。双方自愿结成战略合作伙伴，并一致同意就前述领域开展长期合作。 现将具体情况公告如下：

1

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2022-120

==> picture [70 x 25] intentionally omitted <==

一、协议签署的基本情况

1 、合作方基本情况

公司名称：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 法定代表人：信意安

成立日期：2002年12月30日

注册资本：12675.32万人民币

住所：北京市东城区安定门东大街28号1号楼B单元612号

经营范围：许可项目：互联网信息服务；演出经纪；广播电视节目制作经营； 电影发行；网络文化经营；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：社会经济咨询服务；市场营销策划；人工智能应用软件开发；软件开发； 金银制品销售；家具销售；日用品销售；个人卫生用品销售；广告制作；广告发 布；广告设计、代理；食品销售（仅销售预包装食品）；数据处理服务；文化娱 乐经纪人服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺 术交流活动；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；家用电器销售；电子产品销售；文具用品零售；化妆品零售； 体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；玩具销售； 人工智能基础软件开发；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；数字文化创意软件开 发；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网数据服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：天地在线与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系。最近三年公司与天地在线没有发生类似交易。 天地在线不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。

天地在线成立于2005年，是国内早期从事企业互联网服务的机构。公司总部 位于北京，并在天津、广东、安徽、河北、山东、四川、陕西等地成立分、子公 司，初步建立了全国性的综合服务网；公司分别与腾讯、360、爱奇艺、今日头

2

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2022-120

==> picture [70 x 25] intentionally omitted <==

条、百度、搜狐、快手等知名企业、集团建立长期友好合作关系，构建了多元化 的互联网媒体与产品体系；公司具有经验丰富的互联网营销及运营服务团队，凭 借对互联网、客户需求的深刻理解及十余年的专业服务经验，以大数据为依托， 不断为客户提供更加精准专业的数字化营销服务及数智化综合服务。

2、本协议为战略框架性协议，不涉及具体金额，根据《公司章程》及相关 规定，本协议的签署无需提交公司董事会或股东大会审议批准，亦不构成关联交 易或重大资产重组。

二、协议的主要内容

甲方：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 乙方：众信旅游集团股份有限公司

（一）合作内容

为促进众信旅游产业链数智化体系的全面升级和深度合作，实现沉浸体验与 内容流量平台的全面融合战略目标，双方就虚拟空间的品牌塑造和衍生数字品牌 资产商业化运营服务展开全面合作，甲方将提供众信旅游虚拟空间、虚拟产品、 虚拟服务等多元化营销玩法的制作、创策、执行全链路服务，助力品牌在虚拟数 字空间的基础设施建设和商业资产全面升维。

结合众信旅游产业结构和品牌特点，塑造全域虚拟空间品牌形象及衍生品牌 虚拟商业化资产，通过提供数字资产服务、数字内容服务、数字资产商业化运营 服务，打造众信文旅数藏元宇宙多维空间融通的文旅产业生态闭环。甲方利用内 容创作、虚拟呈现、交互方式、数据算法驱动等技术赋能品牌的数字化战略，促 进品牌现实+虚拟空间多维业态融合发展，加速实现品牌为Z世代年轻消费群体 提供强交互体验的多元文旅生态愿景。

（二）合作方式

1 、数字资产服务

(1) 虚拟数字空间打造： 双方携手共同在天地在线旗下“无限盒子”虚拟数 字化商业综合体打造众信旅游品牌专属空间，充分运用多媒体技术构建多元化、 沉浸化的互动场景，打造虚拟交互的沉浸式虚拟数字空间。该空间将作为众信旅 游集团旗下数藏元宇宙相关业务品牌的标杆基地。甲方将结合众信旅游集团在数

3

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2022-120

==> picture [70 x 25] intentionally omitted <==

藏元宇宙相关业务规划内容形态，在虚拟空间中构建诠释众信旅游及其相关业务 发展战略以及相关衍生商业形态的内容创意工作。

(2) 虚拟商业衍生品生产： 基于众信旅游集团在数藏元宇宙相关业务的具体 诉求，甲方负责品牌虚拟空间中双方约定的商业数字衍生品的创建生产工作，形 式包括但不仅限于数字藏品、品牌衍生品品、文旅项目产品等。

2 、数字内容服务

围绕众信旅游集团数藏元宇宙数字化战略，甲方负责制作适用于多维应用场 景的虚拟数字资产配套内容，根据实际需求内容，协助建造众信旅游集团及其数 藏元宇宙业务相关的品牌虚拟形象，内容形式包含但不仅限于：影视动画、游戏、 虚拟拍摄、虚拟图片、虚拟VLOG、虚拟短视频、TVC、虚拟直播等。

3 、数字资产商业化运营服务

(1) 联合推广合作

根据品牌需求，甲方向众信旅游集团提供其数藏元宇宙业务相关的品牌数字 资产及配套内容的相应全案式营销服务，包括但不仅限于：线上、线下数字内容 营销推广及相关技术开发服务、全平台矩阵代运营服务、公关传播、广告投放、 商业活动合作服务等虚拟内容的推广服务。

• (2) 虚拟数字化资产运营 & 商业化合作

基于品牌虚拟数字资产及数字内容矩阵，甲方提供全案式品牌数字资产及配 套内容的商业化运营服务，在多元化虚拟场景开设品牌数字资产及内容商业化专 区渠道，构建多维度虚拟数字资产商业化运营场景，运营方式包括但不仅限于数 字内容推广、文旅产品服务展示与售卖、虚拟直播、虚拟演艺活动、品牌重大营 销活动、虚拟商店代运营、文旅周边产品发行及未来可能出现的其他衍生产品或 商业活动等形式。

(3) 创新商业模式合作

双方共同探索推动文旅全产业链品牌升级商业化形态、技术应用和业务模式 创新，双方整合自身渠道及商业化资源，为品牌与消费者建立新的沟通桥梁，在 虚拟内容联合运营与协同等领域开展更多商业融合创新合作，为品牌品效提供新 的增长空间。

（三）合作期限

4

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2022-120

==> picture [70 x 25] intentionally omitted <==

本协议有效期2年，自甲乙双方盖章后生效。

（四）其他

甲乙双方通过定期会议形式解决双方在合作过程中出现的问题，审核方案并 逐个落实双方达成一致的具体项目。就双方后续协商一致的商业化项目，交由双 方或其下属公司执行交付。具体合作事宜或费用结算，以双方或其指定的下属公 司另行签署的具体业务协议为准。

三、对公司的影响

1、本次战略合作协议的签署，旨在以实现合作双方的优势互补和资源共享 为目的，通过充分发挥各自的资源和优势，塑造全域虚拟空间品牌形象及衍生品 牌虚拟商业化资产，通过提供数字资产服务、数字内容服务、数字资产商业化运 营服务，打造众信文旅数藏元宇宙多维空间融通的文旅产业生态闭环。

2、众信旅游作为国内领先的文旅综合服务运营商，不仅是全球文旅产业的 核心服务者，也是全球文旅资源的实力聚合者，拥有着前疫情时代庞大的文旅用 户基数。在数字化发展加速期，众信旅游并未因疫情影响而停滞，而是积极梳理 行业逻辑，凭借自身对行业的深度理解与资源优势，汇聚全球文旅生态元素，规 划打造下一代数字文旅生活沉浸式新世界。

3、与天地在线的战略合作，将围绕：虚拟数字空间、虚拟商业衍生品生产 的数字资产服务；适用于多维应用场景的虚拟数字资产内容服务；和联合推广、 商业合作、创新模式的数字资产商业化运营服务等多维度多层次陆续推进开展。 基于本次合作，天地在线将整合虚拟内容生产及运营相关资源和团队，通过其专 业资源与技术服务，助力众信旅游推进构建下一代数字文旅生活沉浸式新世界， 双方将携手合作在品牌虚拟IP塑造、虚拟直播、虚拟发布会、虚拟数字产品展示 推广等多元化营销服务的创意策划、制作、执行全链路服务，助力众信旅游文旅 数藏元宇宙业务的高效率实现。

4、本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响，协 议签订不影响公司的业务独立性。本协议的签署一定程度上将有助于公司未来业 务发展，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。

5

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2022-120

==> picture [70 x 25] intentionally omitted <==

四、风险提示

本协议仅为双方开展全面战略合作的框架性协议，具体合作事项尚需双方根 据实际情况共同协商后确定。本协议的签署预计对公司2022年度经营业绩不会产 生重大影响。公司将按照法律法规和《公司章程》的相关规定，对合作后续事项 的落地实施履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、其他相关说明

（一）最近三年公司已披露框架协议或意向协议的情况

1、2020年2月，公司与中国免税品（集团）有限责任公司签订了《战略合作 框架协议》，双方将依托中免集团在境内外旅游零售品牌、产品及网络资源优势 与众信旅游旅游综合服务优势，积极响应国家关于“一带一路”倡议及“走出去” 发展战略，全面整合资源，创新合作机制，稳步推进中国旅游+购物的国际化发 展战略，共同打造中国具有全球竞争力的世界一流旅游零售项目。具体详见公司 于2020年2月26日披露的《关于与中免集团签署战略合作框架协议的公告》（公 告编号：2020-022）。该协议在正常开展中，不存在未达预期的情况。

2、2020年3月，公司与海南省旅游和文化广电体育厅签署了《战略合作框架 协议》，双方将发挥各自优势和专长，按照全方位、多层次、分步骤推进的原则， 在总部经济、文旅融合创新、入境入岛旅游、产业投资基金、境内外宣传推广和 目的地市场营销等领域进行全面合作。具体详见公司于2020年3月12日披露的《关 于与海南省旅游和文化广电体育厅签署战略合作框架协议的公告》（公告编号： 2020-026）。该协议在正常开展中，不存在未达预期的情况。

3、2020年9月，公司与浙江阿里旅行投资有限公司签署了《战略合作框架协 议》双方本着平等互利、优势互补、协同发展的原则，经友好协商，达成战略合 作框架协议。具体详见公司于2020年9月30日披露的《关于公司与浙江阿里旅行 投资有限公司签署战略合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-094）。 该协议在正常开展中，不存在未达预期的情况。

（二）协议签订前三个月内公司控股股东、持股 5% 以上股东、董监高持股 变动情况

1、2022年4月19日，公司披露了《关于公司部分高级管理人员减持股份的预

6

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2022-120

==> picture [70 x 25] intentionally omitted <==

披露公告》（公告编号：2022-052），公司副总经理王春峰先生拟自减持计划披 露之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持公司股份不超过45,000 股（占公司股本总额比例0.0050%）。2022年11月12日，公司披露了《关于公司 部分高级管理人员减持股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2022-088），王 春峰先生本次减持计划实施完毕。减持期限内，王春峰先生共减持45,000股（占 公司股本总额比例0.0050%）。具体内容详见公司刊登在《证券时报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、2022年5月21日，公司披露了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员 减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-060），公司董事、副总经理张一满 女士、董事张磊先生及监事会主席苏杰先生拟自减持计划披露之日起15个交易日 后的6个月内，以集中竞价方式减持公司股份。其中张一满女士拟减持股份不超 过345,630股（占公司股本总额比例0.0381%）；张磊先生拟减持股份不超过756,551 股（占公司股本总额比例0.0835%）；苏杰先生拟减持股份不超过290,105股（占 公司股本总额比例0.0320%）。2022年12月15日，公司披露了《关于公司部分董 事、监事、高级管理人员减持计划期限届满的公告》（公告编号：2022-111）， 张一满女士、张磊先生、苏杰先生本次减持计划期间届满。减持期间内，张一满 女士共减持345,500股（占公司股本总额比例0.0359%），张磊先生及苏杰先生均 未减持所持股份。具体内容详见公司刊登在《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（三）协议签订未来三个月内上市公司控股股东、持股 5% 以上股东、董监 高所持限售股份解除限售及股份减持的计划

1、董监高在任职期间每年年初解锁其所持股份总额的25%。

2、公司控股股东、实际控制人冯滨先生存在已披露的减持计划，具体详见 公司于2022年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控 股股东、实际控制人减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-117）。除此 之外，公司未知悉其他5%以上股东以及董监高在未来三个月是否存在减持公司 股份计划。若后续涉及相关减持计划，公司将督促信息披露义务人按照相关规 定及时履行信息披露义务。

7

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2022-120

==> picture [70 x 25] intentionally omitted <==

六、备案文件

公司与天地在线签署的《战略合作框架协议》。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会 2022 年 12 月 30 日

8