UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Dec 28, 2022

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2022-118 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

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众信旅游集团股份有限公司

关于“众信转债”赎回结果的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、“众信转债”基本情况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1973 号”文核准，公司于 2017 年 12 月 1 日公开发行了 700 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 7 亿元。

（二）可转债上市情况

经深交所“深证上[2017]838 号”文同意，公司 7 亿元可转换公司债券已于 2017 年 12 月 28 日起在深交所挂牌交易，债券简称“众信转债”，债券代码 “128022”。

（三）可转债转股期限

根据相关法规和《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 说明书》的规定，“众信转债”的转股时间为：自可转债发行结束之日 2017 年 12 月 7 日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2018 年 6 月 7 日至 2023 年 12 月 1 日。

（四）可转债转股价格调整情况

1、“众信转债”的初始转股价格为 11.12 元/股，因公司实施 2017 年限制性 股票激励计划向激励对象发行新股，据可转债相关规定，“众信转债”的转股价 格由 11.12 元/股调整为 11.05 元/股。调整后的转股价格自 2017 年 12 月 21 日起 生效。

2、因激励对象离职，公司回购部分激励股份，根据可转债相关规定，对“众 信转债”的转股价格进行调整，由于本次回购注销的股份占公司股本总额的比例 很小，经计算本次调整后的转股价格仍为 11.05 元/股。调整后的转股价格自 2018

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股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2022-118 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

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年 5 月 25 日起生效。具体调整情况详见公司于 2018 年 5 月 31 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公告》 （公告编号：2018-066）。

3、因公司实施 2017 年度利润分配方案，根据可转债相关规定，“众信转债” 的转股价格由 11.05 元/股调整为 11.02 元/股。调整后的转股价格自 2018 年 6 月 22 日起生效。具体调整情况详见公司于 2018 年 6 月 15 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公告》 （公告编号：2018-078）。

4、因激励对象离职，公司回购部分激励股份，根据可转债相关规定，对“众 信转债”的转股价格进行调整，由于本次回购注销的股份占公司股本总额的比例 很小，经计算本次调整后的转股价格仍为 11.02 元/股。调整后的转股价格自 2018 年 8 月 16 日起生效。具体调整情况详见公司于 2018 年 8 月 17 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公告》 （公告编号：2018-106）。

5、因激励对象离职，公司回购部分激励股份，根据可转债相关规定，对“众 信转债”的转股价格进行调整，由于本次回购注销的股份占公司股本总额的比例 很小，经计算本次调整后的转股价格仍为 11.02 元/股。调整后的转股价格自 2018 年 11 月 20 日起生效。具体调整情况详见公司于 2018 年 11 月 20 日在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公告》 （公告编号：2018-148）。

6、因公司 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票已经授予并登记完 成，根据可转债相关规定，“众信转债”的转股价格由 11.02 元/股调整为 11.00 元/股。调整后的转股价格自 2018 年 11 月 28 日起生效。具体调整情况详见公司 于 2018 年 11 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游： 关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2018-151）。

7、因公司向郭洪斌等 6 名交易对手方发行股份购买竹园国际旅行社有限公 司 30%的股权事项已经中国证监会核准，本次新发行股份数量为 33,445,374 股， 新增股份于 2019 年 1 月 16 日在深交所上市。根据可转债相关规定，对众信转债 的转股价格进行调整，“众信转债”的转股价格由 11.00 元/股调整为 10.99 元/

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股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2022-118 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

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股。调整后的转股价格自 2019 年 1 月 16 日起生效。具体调整情况详见公司于 2019 年 1 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关 于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2019-008）。

8、因“众信转债”满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件， 经 2019 年 4 月 16 日公司 2019 年第三次临时股东大会授权，最终董事会确定将 “众信转债”的转股价格由人民币 10.99 元/股向下修正为人民币 7.92 元/股，调 整实施日期为 2019 年 4 月 17 日。具体调整情况详见公司于 2019 年 4 月 17 日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于向下修正“众信 转债”转股价格的公告》（公告编号：2019-034）。

9、因公司 2018 年度经营业绩未达到 2017 年限制性股票激励计划设定的业 绩考核条件及部分激励对象离职，公司回购部分激励股份，根据可转债相关规定， 对“众信转债”的转股价格由 7.92 元/股调整为 7.93 元/股。调整后的转股价格 自 2019 年 7 月 3 日起生效。具体调整情况详见公司于 2019 年 7 月 3 日在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的 公告》（公告编号：2019-061）。

10、因公司实施 2018 年度利润分配方案，根据可转债相关规定，“众信转 债”的转股价格由 7.93 元/股调整为 7.91 元/股。调整后的转股价格自 2019 年 7 月 11 日起生效。具体调整情况详见公司于 2019 年 7 月 5 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公告》 （公告编号：2019-064）。

11、由于公司 2019 年度经营业绩未达到 2017 年限制性股票激励计划的业绩 考核条件，公司回购注销激励股份。根据可转债相关规定，对“众信转债”的转 股价格由 7.91 元/股调整为 7.92 元/股。调整后的转股价格自 2020 年 10 月 30 日 起生效。具体调整情况详见公司于 2020 年 10 月 30 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公告》 （公告编号：2020-106）。

12、因“众信转债”满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件， 经 2022 年 5 月 24 日公司 2022 年第三次临时股东大会授权，最终董事会确定将 “众信转债”的转股价格由人民币 7.92 元/股向下修正为人民币 5.95 元/股，调

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股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2022-118 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

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整实施日期为 2022 年 5 月 25 日。具体调整情况详见公司于 2022 年 5 月 25 日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于向下修正“众信 转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-063）

二、“众信转债”赎回情况

（一）“众信转债”有条件赎回条款

根据《募集说明书》的约定，“众信转债”有条件赎回条款如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

• 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（二）触发有条件赎回条款的情况

自 2022 年 11 月 2 日至 2022 年 11 月 28 日期间，公司 A 股股票已有十五个 交易日的收盘价不低于“众信转债”当期转股价格（5.95 元/股）的 130%（即 7.74 元/股）的情形，“众信转债”已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。

公司于 2022 年 11 月 28 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第 六次会议，审议通过了《关于提前赎回“众信转债”的议案》，决定行使“众信 转债”的提前赎回权利，按照债券面值（人民币 100 元）加当期应计利息的价格

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赎回在赎回登记日收市后在中登公司登记在册的全部未转股的“众信转债”。

（三）赎回实施安排

1、“众信转债”于 2022 年 11 月 28 日触发有条件赎回条款。

2、根据相关规则要求，公司在触发有条件赎回条款的当日召开董事会并及 时披露了提前赎回公告，此后在赎回日前每个交易日披露 1 次赎回提示性公告。 自 2022 年 11 月 28 日至赎回日前公司在中国证监会指定的信息披露媒体证券时 报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了 17 次提前赎回“众信转债”的提 示性公告，通知“众信转债”持有人本次赎回的相关事项。

3、2022 年 12 月 15 日是“众信转债”最后一个交易日，2022 年 12 月 20 日 是“众信转债”最后一个转股日，自 2022 年 12 月 21 日起停止转股。

4、2022 年 12 月 21 日为“众信转债”的赎回日，当日起“众信转债”停止 转股。公司已全额赎回截至赎回登记日（2022 年 12 月 20 日）收市后在中登公 司登记在册的“众信转债”。本次提前赎回完成后，“众信转债”将在深圳证券 交易所摘牌。

5、2022 年 12 月 26 日为发行人资金到账日，2022 年 12 月 28 日为赎回款到 达“众信转债”持有人资金账户日。截至本公告披露日，“众信转债”赎回款已 通过可转债托管券商直接划入“众信转债”持有人的资金账户。

三、“众信转债”赎回结果

根据中登公司提供的数据，截至 2022 年 12 月 20 日收市后，“众信转债” 尚有 9,835 张未转股，本次赎回数量为 9,835 张，赎回价格为 100.10 元/张（含当 期应计利息，当期年利率为 1.8%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中登 公司核准的价格为准，本次赎回共计支付赎回款 984,483.50 元。

四、“众信转债”赎回影响

1、公司本次赎回“众信转债”的赎回总金额为 984,483.50 元，占“众信转 债”发行总额的 0.14%，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生较大影 响，也未影响本次募集资金的正常使用。本次赎回为全部赎回，赎回完成后，将 无“众信转债”继续流通或交易，“众信转债”因不再具备上市条件而需摘牌。

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股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2022-118 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

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2、截至 2022 年 12 月 20 日收市，“众信转债”累计转股 107,284,210 股， 公司总股本因“众信转债”转股累计增加 107,284,210 股，增强了公司资本实力。 同时，因总股本增加，短期内对公司的每股收益有所摊薄。

五、“众信转债”摘牌安排

本次可转债赎回为全部赎回，赎回完成后，将无“众信转债”继续流通或交易， “众信转债”因不再具备上市条件而需摘牌。自 2022 年 12 月 29 日起，公司发行 的“众信转债”（转债代码：128022）将在深圳证券交易所摘牌，具体情况详见公 司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于“众信转债”摘牌的公 告》（公告编号：2022-119）。

六、股本结构变动表

截至赎回登记日（2022 年 12 月 20 日）收市后，公司的最新股本结构如下：

股份性质	本次变动前 （2018 年6 月6 日）	本次变动前 （2018 年6 月6 日）	本次增减股数变 动（+、-） （股）	本次变动后 （2022 年12 月20 日）	本次变动后 （2022 年12 月20 日）
	股份数量 （股）	比例 （%）	其他	股份数量 （股）	比例 （%）
一、限售条件流 通股（非流通 股）	339,969,147	40.01	-171,561,736	168,407,411	17.14
高管锁定股	327,743,447	38.57	-159,336,036	168,407,411	17.14
股权激励限售股	12,225,700	1.44	-12,225,700	0.00	0.00
二、无限售条件 流通股	509,673,673	59.99	304,633,949	814,307,622	82.86
三、总股本	849,642,820	100.00	133,072,213	982,715,033	100.00

注：本次变动前为开始转股前一交易日，即 2018 年 6 月 6 日的股本结构。

七、咨询方式

联系部门：证券部

联系电话：010-64489903

联系邮箱：stock@utourworld.com

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股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2022-118 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

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八、备查文件

• 1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表；

• 2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的债券赎回结果报表。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2022 年 12 月 29 日

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