UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Dec 4, 2022

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2022-099 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

==> picture [70 x 26] intentionally omitted <==

众信旅游集团股份有限公司

关于提前赎回“众信转债”的第五次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、 “众信转债”赎回登记日： 2022 年 12 月 20 日

2、 “众信转债”赎回日： 2022 年 12 月 21 日

3、 “众信转债”赎回价格： 100.10 元/张（含当期应计利息，当期年利率为 1.8%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准。

4、 赎回资金到账日（到达中登公司账户）： 2022 年 12 月 26 日

5、 投资者赎回款到账日： 2022 年 12 月 28 日

6、 “众信转债”停止交易日： 2022 年 12 月 16 日（2022 年 12 月 15 日是 “众信转债”的最后一个交易日，当日“众信转债”简称将变更为“Z 众信转”， 2022 年 12 月 15 日收市后“众信转债”将停止交易。）

7、 “众信转债”停止转股日： 2022 年 12 月 21 日

8、 赎回类别： 全部赎回

9、根据安排，截至 2022 年 12 月 20 日收市后扔未转股的“众信转债”，将被 强制赎回。本次赎回完成后，“众信转债”将在深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）摘牌。持有人持有的“众信转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止转 股日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

10、 风险提示： 根据安排，截至 2022 年 12 月 20 日收市后尚未实施转股的 “众信转债”，将按照 100.10 元/张的价格强制赎回，因目前“众信转债”市场价格 与赎回价格存在较大差异，特提醒持有人注意在限期内转股，投资者如未及时转 股，可能面临损失，敬请广大投资者注意投资风险。

1

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2022-099 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

==> picture [70 x 26] intentionally omitted <==

众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 28 日召 开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于提 前赎回“众信转债”的议案》，自 2022 年 11 月 2 日至 2022 年 11 月 28 日，公 司 A 股股票已有 15 个交易日收盘价格不低于当期转股价格（5.95 元/股）的 130% （即 7.74 元/股），已经触发《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定的有条件赎回条款。 结合公司当前自身情况，董事会同意行使“众信转债”的提前赎回权利。现将赎 回“众信转债”的有关事项公告如下：

一、赎回情况概述

（一）触发赎回情形

1 、可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1973 号”文核准，公司于 2017 年 12 月 1 日公开发行了 700 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 7 亿元。

2 、可转债上市情况

经深交所“深证上[2017]838 号”文同意，公司 7 亿元可转换公司债券已于 2017 年 12 月 28 日起在深交所挂牌交易，债券简称“众信转债”，债券代码 “128022”。

3 、可转债转股期限

根据相关法规和《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 说明书》的规定，“众信转债”的转股时间为：自可转债发行结束之日 2017 年 12 月 7 日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2018 年 6 月 7 日至 2023 年 12 月 1 日。

4、 可转债转股价格调整情况

（1）“众信转债”的初始转股价格为 11.12 元/股，因公司实施 2017 年限制 性股票激励计划向激励对象发行新股，据可转债相关规定，“众信转债”的转股 价格由 11.12 元/股调整为 11.05 元/股。调整后的转股价格自 2017 年 12 月 21 日 起生效。

2

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2022-099 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

==> picture [70 x 26] intentionally omitted <==

（2）因激励对象离职，公司回购部分激励股份，根据可转债相关规定，对 “众信转债”的转股价格进行调整，由于本次回购注销的股份占公司股本总额的 比例很小，经计算本次调整后的转股价格仍为 11.05 元/股。调整后的转股价格自 2018 年 5 月 25 日起生效。具体调整情况详见公司于 2018 年 5 月 31 日在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公 告》（公告编号：2018-066）。

（3）因公司实施 2017 年度利润分配方案，根据可转债相关规定，“众信转 债”的转股价格由 11.05 元/股调整为 11.02 元/股。调整后的转股价格自 2018 年 6 月 22 日起生效。具体调整情况详见公司于 2018 年 6 月 15 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公告》 （公告编号：2018-078）。

（4）因激励对象离职，公司回购部分激励股份，根据可转债相关规定，对 “众信转债”的转股价格进行调整，由于本次回购注销的股份占公司股本总额的 比例很小，经计算本次调整后的转股价格仍为 11.02 元/股。调整后的转股价格自 2018 年 8 月 16 日起生效。具体调整情况详见公司于 2018 年 8 月 17 日在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公 告》（公告编号：2018-106）。

（5）因激励对象离职，公司回购部分激励股份，根据可转债相关规定，对 “众信转债”的转股价格进行调整，由于本次回购注销的股份占公司股本总额的 比例很小，经计算本次调整后的转股价格仍为 11.02 元/股。调整后的转股价格自 2018 年 11 月 20 日起生效。具体调整情况详见公司于 2018 年 11 月 20 日在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的 公告》（公告编号：2018-148）。

（6）因公司 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票已经授予并登记完 成，根据可转债相关规定，“众信转债”的转股价格由 11.02 元/股调整为 11.00 元/股。调整后的转股价格自 2018 年 11 月 28 日起生效。具体调整情况详见公司 于 2018 年 11 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游： 关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2018-151）。

3

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2022-099 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

==> picture [70 x 26] intentionally omitted <==

（7）因公司向郭洪斌等 6 名交易对手方发行股份购买竹园国际旅行社有限 公司 30%的股权事项已经中国证监会核准，本次新发行股份数量为 33,445,374 股， 新增股份于 2019 年 1 月 16 日在深交所上市。根据可转债相关规定，对众信转债 的转股价格进行调整，“众信转债”的转股价格由 11.00 元/股调整为 10.99 元/ 股。调整后的转股价格自 2019 年 1 月 16 日起生效。具体调整情况详见公司于 2019 年 1 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关 于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2019-008）。

（8）因“众信转债”满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条 件，经 2019 年 4 月 16 日公司 2019 年第三次临时股东大会授权，最终董事会确 定将“众信转债”的转股价格由人民币 10.99 元/股向下修正为人民币 7.92 元/股， 调整实施日期为 2019 年 4 月 17 日。具体调整情况详见公司于 2019 年 4 月 17 日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于向下修正“众信 转债”转股价格的公告》（公告编号：2019-034）。

（9）因公司 2018 年度经营业绩未达到 2017 年限制性股票激励计划设定的 业绩考核条件及部分激励对象离职，公司回购部分激励股份，根据可转债相关规 定，对“众信转债”的转股价格由 7.92 元/股调整为 7.93 元/股。调整后的转股价 格自 2019 年 7 月 3 日起生效。具体调整情况详见公司于 2019 年 7 月 3 日在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整 的公告》（公告编号：2019-061）。

（10）因公司实施 2018 年度利润分配方案，根据可转债相关规定，“众信 转债”的转股价格由 7.93 元/股调整为 7.91 元/股。调整后的转股价格自 2019 年 7 月 11 日起生效。具体调整情况详见公司于 2019 年 7 月 5 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公告》 （公告编号：2019-064）。

（11）由于公司 2019 年度经营业绩未达到 2017 年限制性股票激励计划的业 绩考核条件，公司回购注销激励股份。根据可转债相关规定，对“众信转债”的 转股价格由 7.91 元/股调整为 7.92 元/股。调整后的转股价格自 2020 年 10 月 30 日起生效。具体调整情况详见公司于 2020 年 10 月 30 日在巨潮资讯网

4

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2022-099 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

==> picture [70 x 26] intentionally omitted <==

（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公告》

（公告编号：2020-106）。

（12）因“众信转债”满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条 件，经 2022 年 5 月 24 日公司 2022 年第三次临时股东大会授权，最终董事会确 定将“众信转债”的转股价格由人民币 7.92 元/股向下修正为人民币 5.95 元/股， 调整实施日期为 2022 年 5 月 25 日。具体调整情况详见公司于 2022 年 5 月 25 日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于向下修正“众信 转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-063）

5 、可转债本次触发赎回的情形

自 2022 年 11 月 2 日至 2022 年 11 月 28 日期间，公司 A 股股票已有十五个 交易日的收盘价不低于“众信转债”当期转股价格（5.95 元/股）的 130%（即 7.74 元/股）的情形，“众信转债”已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。 （二）赎回条款

根据《募集说明书》的约定，“众信转债”有条件赎回条款如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

• 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

5

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2022-099 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

==> picture [70 x 26] intentionally omitted <==

二、赎回实施安排

（一）赎回价格及其确定依据

根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为 100.10 元/张（含息、含税）。具体计算方式如下： 当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 可转换公司债券票面总金额（100 元/张）；i 为可转换公司债券当年票面利率 1.8%； t 为计息天数，即从上一个付息日 2022 年 12 月 1 日起至本计息年度赎回日 2022 年 12 月 21 日止的实际日历天数（算头不算尾），共 20 天。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365=100×1.8%×20÷365=0.10 元/张

赎回价格=可转债面值+当期应计利息=100+0.10=100.10 元/张

对于持有“众信转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税 由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税；对 于持有“众信转债”的合格境外投资者（QFLL 和 RQFLL），根据《关于境外机构 投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税[2018]108 号）和《关 于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税 务总局公告 2021 年 34 号）的规定，暂免征收企业所得税；对于持有“众信转债” 的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税。扣税后的赎回价格以中登公司核 准的价格为准。

（二）赎回对象

截至赎回登记日（2022 年 12 月 20 日）收市后在中登公司登记在册的全体 “众信转债”持有人。

（三）赎回程序及时间安排

1、根据相关规则要求，公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性 公告，通知“众信转债”持有人本次赎回的相关事项。

• 2、“众信转债”自 2022 年 12 月 21 日起停止转股。

6

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2022-099 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

==> picture [70 x 26] intentionally omitted <==

3、2022 年 12 月 21 日为“众信转债”的赎回日。公司将全额赎回截至赎回 登记日（2022 年 12 月 20 日）收市后在中登公司登记在册的“众信转债”。本次 提前赎回完成后，“众信转债”将在深交所摘牌。

4、2022 年 12 月 26 日为发行人资金到账日，2022 年 12 月 28 日为赎回款到 达“众信转债”持有人资金账户日，届时“众信转债”赎回款将通过可转债托管 券商直接划入“众信转债”持有人的资金账户。

5、公司将在本次赎回结束后的 7 个交易日内，在中国证监会指定的信息披 露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

（四）咨询方式

联系部门：证券部 联系电话：010-64489903 联系邮箱：stock@utourworld.com

三、公司实际控制人、控股股东、持股 5% 以上股东、董事、监事以及高级 管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“众信转债”的情况

经公司自查，在本次赎回条件满足前六个月内（即 2022 年 5 月 29 日至 2022 年 11 月 28 日），公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监 事以及高级管理人员不存在交易“众信转债”的情况。

四、其他事项

1、“众信转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司 进行转股申报，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

2、可转债转股申报单位 1 张，1 张为 100 元面额，转换成股份的最小单位 为 1 股；同一交易日内多次申请转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换 1 股的可转债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后 5 个交 易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股 申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

7

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2022-099 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

==> picture [70 x 26] intentionally omitted <==

五、备查文件

1、众信旅游集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

3、众信旅游集团股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

4、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司可转换公司债券 提前赎回的法律意见书；

5、华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司行使“众信 转债”提前赎回权利的核查意见。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2022 年 12 月 5 日

8