UTour Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 29, 2024

众信旅游集团股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （黄海军）

各位股东及股东代表：

大家好！

作为众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2023 年度严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立 董事工作制度》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行权 利和义务，积极出席公司相关会议，对各项议案认真审议，对公司重大事项发表 意见，充分发挥独立董事的作用，坚持职业操守，维护公司整体利益，维护全体 股东特别是广大中小股东的合法权益。现就 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况

（一）基本情况

黄海军先生，北京众海投资管理有限公司创始合伙人，现任北京众海天地创 业投资有限公司执行董事兼总经理。2005 年创办狼烟科技，担任 COO 职务；2008 年 12 月至 2012 年 12 月担任北京万网志成科技有限公司副总裁；2013 年 1 月至 2014 年 6 月在阿里巴巴集团担任资深总监职务，分管阿里云业务和阿里无线业 务。2014 年创办北京众海投资管理有限公司。现兼任众海创新科技（北京）有 限公司、上海磐途网络科技有限公司、深圳市乐科智控科技有限公司、深圳市医 贝科技有限公司、杭州铸乾信息技术有限公司、深圳市爱租机科技有限公司、广 州未来软饭硬吃餐饮管理有限公司、杭州中智游云计算科技有限公司、杭州告捷 企业管理咨询有限公司、杭州靖泰商贸有限公司董事，北京众海投资咨询有限公 司、北京众海投资管理有限公司监事。2022 年 2 月起任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我的直 系亲属、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职，不存在为公司及其控股

股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及主 要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，亦不存 在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的 情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会的次数和投票情况

2023 年度公司共召开 4 次董事会，2 次股东大会，本人积极参加公司召开的 董事会、股东大会，投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，利用参会 机会积极了解公司经营情况，主动获取作出决策所需要的相关资料，听取公司管 理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报，对公司董事会、股东大会审议的议 案进行了认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验，独立、客观地行使了表决 权，对各项议案均表示赞成，无提出异议的事项，亦无反对、弃权的情形。具体 情况如下：

				股东大会
	董事会
本年应参加董事会次数	出席次数	委托出席次数	缺席次数	出席股东大会次数
4	4	0	0	1

（二）参加各专门委员会会议情况

公司按照规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和 战略委员会，本人担任第五届董事会薪酬与考核委员会召集人、第五届董事会提 名委员会召集人、第五届董事会战略委员会委员。

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人，组织召开了 1 次薪酬与考核 委员会会议，与其他委员一起对董事、高级管理人员的薪酬和考核制度进行核查， 切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

（三）行使独立董事职权的情况

1、我在 2023 年度未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法 公开向股东征集股东权利。

• 2、报告期内，本人积极参加公司各次董事会，认真审阅会议议案以及相关

资料，与公司管理层积极沟通，利用自身专业知识参与各议案的讨论，对关联交 易、聘任会计师事务所、对外担保等可能损害公司或中小股东权益的事项进行了 核查。对公司与控股股东之间可能存在的潜在利益冲突事项进行监督，促使董事 会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

（四）保护投资者权益方面所做的工作情况

1、持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理 制度；监督公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、 完整、及时和公平。

2、作为公司的独立董事，严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情 况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时 出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、 公正、客观的判断，审慎地行使表决权。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，通过参加公司董事会、股东大会和公司活动的时间，多次对公司 进行现场考察，主动了解公司的生产经营情况、财务情况及董事会决议的执行情 况。通过电话、微信形式日常保持与管理层及相关部门的沟通，主动获悉公司的 日常经营情况和重大事项的进展，利用自身的专业能力积极为公司的业务管理、 内部控制等提出合理化意见和建议。此外，持续关注公司所处行业政策环境、市 场需求的变化、媒体网络报道等，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公 司的运行动态，勤勉、忠实地履行了独立董事各类职责。

公司在董事会、股东大会召开前，按照相关规定及时将会议所需资料报送给 我和其他独立董事审阅，管理层们高度重视与我们的沟通，积极主动汇报公司生 产经营情况和重大事项进展情况，征求我们的意见和建议，针对我们提出的问题， 及时给予反馈，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的

有关规定，我对公司 2023 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司 对外担保情况进行了认真核查：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的 情况，不存在违规对外担保的情况。

2、除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供担保，亦不存 在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计 审批的与子公司互保的额度为人民币 22.30 亿元，实际担保余额为人民币 12,300 万元，占公司 2023 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 16.43%。 除此之外，公司不存在其他对外担保事项，不存在逾期对外担保。

（二）信息披露相关情况

2023 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求， 按时编制并披露了定期报告及其他临时公告等，及时准确披露了相应报告期内的 财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司的实际经营情况。披露的定期报 告均经过公司审计委员会审议通过后提交董事会、监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经过公司股东大会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员 对公司的定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法 合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的经营情况，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步贯彻落实内部控制制 度的执行，在强化日常监督的基础上，开展内部控制评价工作。通过对《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》和《公司 2022 年度内部控制规则落实自查表》 的审阅，认为公司现有法人治理结构完善，内控体系健全，能够有效执行各项规 章制度，防范日常经营中的风险。

（三）聘任会计师事务所情况

公司于 2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 22 日分别召开第五届董事会第八次 会议和 2022 年度股东大会审议通过了《关于续聘中证天通会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘其为公司 2023 年度审 计机构。通过查阅中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的资质证照、诚信状 况等相关信息，认为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的专业胜

任能力、投资者保护能力和独立性，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求。 公司聘任审计机构所履行的审议程序合法合规，不存在损害中小投资者利益的情 况。

（四）应披露的关联交易情况

公司于 2023 年 10 月 30 日、2023 年 11 月 15 日分别召开第五届董事会第十 次会议和 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟向控股股东、 实际控制人及持股 5%以上股东申请借款展期暨关联交易的议案》，经核查，本 人认为此次关联交易事项体现了公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股 东对公司经营发展的大力支持，为公司提供了重要资金保障，缓解了因业务快速 恢复带来的资金压力，有利于公司业务持续健康发展。本次关联交易价格公允、 公平、合理，符合市场原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的 情形，符合公司和全体股东的利益。在审议过程中，关联董事、关联股东进行了 回避表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （五）董事、高级管理人员的薪酬情况

经认真查阅公司的董事、高级管理人员的薪酬政策和 2022 年度薪酬情况， 公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司规模、所处行业薪酬水平，并结合公司 发展阶段、实际经营情况制定的，有利于保障董事、高级管理人员勤勉尽责，提 升工作效率及经营效益，促进公司持续、稳定、健康地经营与发展。不存在损害 公司及全体股东利益的情形，不存在违反国家有关法律法规及《公司章程》规定 的情形。

四、总体评价和工作展望

2023 年度，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规及规范性文 件的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，持续关注公司生产经营情况、 内部控制制度的建设和执行情况等。积极参加公司各次董事会，认真审阅会议议 案以及相关资料，与公司管理层积极沟通，利用自身专业知识参与各议案的讨论， 对关联交易、聘任会计师事务所、对外担保等可能损害公司或中小股东权益的事 项发表了审核意见，对公司与控股股东之间可能存在的潜在利益冲突事项进行监 督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

2024 年度，我将继续秉持独立公正的原则，按照相关法律法规及规范性文

件对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，促进公司 规范运作。加强与公司管理层之间的沟通交流，运用自身专业知识和经验为公司 发展提供更多建设性意见，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，更 好地维护公司整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：黄海军 2024 年 4 月 29 日

（以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为《众信旅游集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》 的签字页）

独立董事：

黄海军：

日期： 年 月 日