UTour Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 28, 2023

众信旅游集团股份有限公司 独立董事 2022 年度述职报告

（张志顺）

各位股东及股东代表：

大家好！

本人作为众信旅游集团股份有限公司的独立董事，在 2022 年度的工作中严 格遵照《公司法》《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《公 司章程》《独立董事制度》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽 责地履行权利和义务，积极出席公司相关会议，对各项议案认真审议，对公司重 大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，维护全体 股东特别是广大中小股东的合法权益。现就 2022 年度履职情况报告如下：

一、出席董事会及股东大会的次数和投票情况

2022 年度，本人积极参加了公司召开的董事会。对于董事会审议的各项议 案，进行了充分、细致的审议，对于公司的重要事项，审慎发表独立意见，提出 合理建议，积极促进了公司董事会的科学决策，不存在无故缺席的情形。

2022 年度公司共召开董事会 9 次，本人亲自出席 9 次；召开 4 次股东大会， 本人亲自出席 2 次。本人认为公司董事会的召集、召开、重大经营决策事项和其 他重大事项的审议符合法定程序，合法有效。本人对本年度公司董事会、股东大 会的各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议的事项，亦无反对、 弃权的情形。

二、发表独立意见的情况

报告期内，本人恪尽职守，积极了解公司情况，与公司其他独立董事就相关 事项共同发表独立意见如下：

披露 董事会届 意见 事项 日期 次 类型

2022 年1月21日	第四届董事会第四十六次会议	1、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》的独立意见；2、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》的独立意见。	同意
2022年2月18日	第五届董事会第一次会议	1、《关于聘任公司总经理的议案》的独立意见；2、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》的独立意见；3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》的独立意见。	同意
2022 年4月16日	第五届董事会第三次会议	1、《关于续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度审计机构的议案》的事前认可意见；2、《关于续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度审计机构的议案》的独立意见；3、《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》的独立意见；4、关于《公司2021 年度内部控制评价报告》《公司2021 年度内部控制规则落实自查表》的独立意见；5、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》的独立意见；6、《关于公司计提资产减值准备的议案》的独立意见；7、《关于公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的议案》的独立意见；8、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。	同意
2022 年8月29日	第五届董事会第五次会议	关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见	同意
2022年11月29日	第五届董事会第七次会议	《关于提前赎回“众信转债”的议案》的独立意见	同意

本人认为公司董事会 2022 年审议的重大事项均已按照《公司法》《证券法》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定履行了审议程序并及时履行了信息披露 义务，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

三、董事会专门委员会的履职情况

本人为第四届和第五届董事会提名委员会委员；第五届董事会审计委员会委 员及召集人；第五届董事会薪酬与考核委员会委员。

作为第四届和第五届提名委员会的委员，报告期内，本人参与了 2 次提名委 员会会议，本人积极参与研讨董事会架构和合理构成，为建立符合公司发展战略 要求的董事会提出建议。

作为第四届和第五届审计委员会的召集人，报告期内，本人严格按照相关规 定召集和主持了 3 次审计委员会会议，对公司的经营情况、财务情况进行了解， 对财务报告进行审议，听取财务负责人、会计师的汇报。通过听取内部审计工作 计划的汇报，指导和监督内部审计工作的落实。

作为第四届和第五届薪酬与考核委员会委员，报告期内，本人参与了 1 次薪 酬与考核委员会会议，为建立健全公司治理结构，本人与其他委员一起对公司董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度进行核查。

四、对公司现场调查的情况

2022 年度，本人积极履行独立董事的职责与义务，利用自身从事财务研究 的专业能力积极为公司的业务管理、内部控制献计献策，结合公司旅游板块以外 的其他板块业务，从专业角度提出合理化的建议与意见；利用参加董事会、股东 大会和公司活动的时间，多次对公司进行现场考察，主动与公司管理层及相关工 作人员交流，深入了解公司的生产经营状况，听取相关专项工作报告，多次向董 事长、董事会秘书、财务总监、公司会计师了解公司的财务状况、业务运营情况 及未来发展规划。

此外，本人通过电话、微信与公司董事长、其他董事、高级管理人员保持密 切沟通，关注公司所处政策环境、旅游市场的变化、媒体网络报道，及时获悉公 司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，勤勉、忠实地履行了独立董事 各类职责。

五、在保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管 理制度；监督公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准

确、完整、及时和公平。

2、本人作为公司独立董事，严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营 情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按 时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独 立、公正、客观的判断，审慎地行使表决权。

3、在公司 2022 年度报告的编制过程中，本人认真听取了公司管理层及相关 人员对行业发展趋势、公司经营状况、投资活动、内部控制等方面的汇报，与公 司财务负责人、年报审计师进行充分有效沟通，及时了解公司 2022 年度报告审 计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题 与公司管理层及年审会计师进行有效沟通，确保年报审计全面、客观地反映公司 真实情况。

六、其他工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、未发生独立董事提议聘请外部审计机构或咨询机构的情况。

随着公司业务规模的扩大和业务类型的增多，对公司治理的规范性、效率性 提出了更高的要求。2023 年度，本人将继续按照相关法律、法规及规范性文件 对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强对新法 规的学习，运用自身专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，切实有效 地履行独立董事的职责，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司整体利 益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。

七、本人联系方式：

张志顺：6072zzs@sina.com

（以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为《众信旅游集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》 的签字页）

独立董事：

张志顺：

日期:2023 年 4 月 28 日