UTour Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 28, 2023

众信旅游集团股份有限公司 独立董事 2022 年度述职报告 （黄振中）

各位股东及股东代表：

大家好！

本人作为众信旅游集团股份有限公司的独立董事，在 2022 年度的工作中严 格遵照《公司法》《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及 《公司章程》《独立董事制度》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤 勉尽责地履行权利和义务，积极出席公司董事会，对各项议案认真审议，对公司 重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，维护全 体股东特别是广大中小股东的合法权益。现就 2022 年度履职责情况报告如下：

一、出席董事会及股东大会的次数和投票情况

2022 年度，本人积极参加了公司召开的董事会。对于董事会审议的各项议 案，进行了充分、细致的审议，对于公司的重要事项，审慎发表独立意见，提出 合理建议，积极促进了公司董事会的科学决策，不存在无故缺席的情形。

2022 年度在本人任职期间，公司共召开董事会 7 次，本人亲自出席 7 次， 召开 4 次股东大会，本人亲自出席 1 次。本人认为公司董事会、股东大会的召集、 召开、重大经营决策事项和其他重大事项的审议符合法定程序，合法有效。本人 对任期内公司董事会的各项议案进行了认真审阅且对各议案未提出异议，均投出 赞成票，无提出异议的事项，亦无反对、弃权的情形。

二、发表独立意见的情况

报告期内，本人恪尽职守，积极了解公司情况，与公司其他独立董事就相关 事项共同发表独立意见如下：

	披露 日期	董事会届 次	事项	意见 类型

2022年2 月18日	第五届董事 会第一次会 议	1、《关于聘任公司总经理的议案》的独立意 见； 2、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议 案》的独立意见； 3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》的独 立意见。	同意
2022 年4 月16日	第五届董事 会第三次会 议	1、《关于续聘中证天通会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》 的事前认可意见； 2、《关于续聘中证天通会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》 的独立意见； 3、《关于董事、高级管理人员报酬事项的议 案》的独立意见； 4、关于《公司2021年度内部控制评价报告》 《公司2021 年度内部控制规则落实自查表》 的独立意见； 5、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 的独立意见； 6、《关于公司计提资产减值准备的议案》的 独立意见； 7、《关于公司及控股子公司使用自有资金进 行现金管理的议案》的独立意见； 8、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的专项说明和独立意见。	同意
2022 年8 月29日	第五届董事 会第五次会 议	关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公 司对外担保情况的专项说明和独立意见	同意
2022年11 月29日	第五届董事 会第七次会 议	《关于提前赎回“众信转债”的议案》的独立 意见	同意

本人认为公司董事会 2022 年审议的重大事项均已按照《公司法》《证券法》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定履行了审议程序并及时履行了信息披露 义务，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

三、董事会专门委员会的履职情况

本人作为第五届审计委员会的委员，报告期内，本人严格按照相关规定参加 了 3 次审计委员会会议，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司 的经营情况、财务情况进行了解，对财务报告进行审议，听取财务负责人、会计

师的汇报。通过听取内部审计工作计划的汇报，指导和监督内部审计工作的落实。

四、对公司现场调查的情况

2022 年度，本人积极履行独立董事的职责与义务，利用自身的法律专业知 识，对公司的业务管理、内部控制献计献策，了解公司可能面临的法律风险，从 专业角度对公司的法务工作提出合理化的建议与意见。利用参加董事会、股东大 会和公司活动的时间，多次对公司进行现场考察，主动与公司管理层及相关工作 人员交流，深入了解公司的生产经营状况，听取相关专项工作报告，多次向董事 长、董事会秘书、财务总监、公司会计师了解公司的财务状况、业务运营情况及 未来发展规划。

此外，本人通过电话、微信与公司董事长、其他董事、高级管理人员保持密 切沟通，关注公司所处政策环境、旅游市场的变化、媒体网络报道，及时获悉公 司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，勤勉、忠实地履行了独立董事 各类职责。

五、在保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管 理制度；监督公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准 确、完整、及时和公平。

2、本人作为公司独立董事，严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营 情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按 时出席公司董事会会议，认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、 公正、客观的判断，审慎的行使表决权。

3、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是规范 公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公 司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护中小股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、未发生独立董事提议聘请外部审计机构或咨询机构的情况。

2023 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规 定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强 同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用， 利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决 策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

七、本人联系方式：

黄振中：hzz@bnu.edu.cn

（以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为《众信旅游集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》 的签字页）

独立董事：

黄振中：

日期：2023 年 4 月 28 日