UTour Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 28, 2023

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2023-011

==> picture [71 x 25] intentionally omitted <==

众信旅游集团股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五 届董事会第八次会议于 2023 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开。本次会议由董事 长冯滨先生召集，并于 2022 年 4 月 18 日以电子邮件方式通知全体董事、监事及 高级管理人员。本次会议应到会董事 8 人，实际到会董事 8 人，会议由董事长冯 滨先生主持，公司的监事及高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

• 1 、审议通过了《关于 < 总经理 2022 年度工作报告 > 的议案》； 表决结果：

• 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

• 2 、审议通过了《关于 < 董事会 2022 年度工作报告 > 的议案》； 公司独立董事孙云、丁小亮、张志顺、黄振中、黄海军分别向董事会提交了

• 《独立董事 2022 年度述职报告》并将在公司 2022 年度股东大会上述职。 表决结果：

• 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

• 《董事会 2022 年度工作报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网

1

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2023-011

==> picture [71 x 25] intentionally omitted <==

“ ” （www.cninfo.com.cn）的《公司 2022 年年度报告》第三节 管理层讨论与分析 。

独立董事述职报告全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

3 、审议通过了《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》；

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 公司董事、监事、高级管理人员对《公司 2022 年年度报告》签署了书面确 认意见，公司监事会发表了审核意见。

本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

《公司 2022 年年度报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），《公司 2022 年年度报告摘要》与本公告同日刊登于《证 券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4 、审议通过了《关于 < 公司 2022 年年度财务决算报告 > 的议案》；

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

《公司 2022 年年度财务决算报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《公司 2022 年年度报告》“第十节 财务报告”。

5 、审议通过了《关于续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》；

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事务所 认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进 行审计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、 公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。

鉴于中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度审计过程中，公 正执业、勤勉高效地完成了公司 2022 年度财务报告审计工作，同意 2022 年度审

2

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2023-011

==> picture [71 x 25] intentionally omitted <==

计费用为 90 万元（含内控审计费用 10 万元）。为保持公司审计工作的连续性， 同意聘任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构， 聘期为 1 年。2023 年度审计费用根据审计工作量情况由双方协商确定。 表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 董事会审计委员会对审计机构的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等 方面进行了调研，并发表了审核意见。

独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见和表示同意的独立意见。 本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

详见《众信旅游：关于续聘会计师事务所的公告》，该公告与本公告同日刊 登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事的事前认可意见和独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

6 、审议通过了《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》；

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 独立董事对董事、高级管理人员报酬发表了表示同意的独立意见。 本议案中董事报酬事项尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

董事、高级管理人员报酬事项详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网

” （www.cninfo.com.cn）的《公司 2022 年年度报告》“第四节 公司治理 。

7 、审议通过了《关于 < 公司 2022 年度内部控制规则落实自查表 > 的议案》；

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 独立董事对《公司2022年度内部控制规则落实自查表》发表了表示同意的 独立意见。

《公司 2022 年度内部控制规则落实自查表》、独立董事的独立意见与本公 告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2023-011

==> picture [71 x 25] intentionally omitted <==

8 、审议通过了《关于 < 公司 2022 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》； 表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 独立董事就《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》发表了表示同意的独 立意见。

《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》、独立董事的独立意见与本公告 同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9 、审议通过了《关于变更公司注册资本、修改 < 公司章程 > 并授权董事会办 理工商变更登记的议案》；

（ 1 ）公司变更注册资本情况

公司于 2017 年 12 月 1 日发行的可转换公司债券“众信转债”（转债代码： 128022）自 2019 年 6 月 7 日进入转股期。2022 年 11 月 2 日至 2022 年 11 月 28 日期间，“众信转债”触发了有条件赎回条款，公司已于 2022 年 12 月 21 日赎 回截止 2022 年 12 月 20 日收市后在中登公司登记在册的全部未转股的“众信转 债”，自 2022 年 12 月 29 日起“众信转债”在深圳证券交易所摘牌。自 2021 年 度股东大会审议通过变更注册资本之日起至“众信转债”赎回日止（2022 年 5 月 9 日-2022 年 12 月 21 日）众信转债转股数量为 76,342,698 股，公司注册资本增 加 76,342,698 元。公司的注册资本由 906,372,335 元变更为 982,715,033 元。

本次变更前后公司注册资本变化情况如下：

	变更前	增加	变更后
注册资本（元）	906,372,335	76,342,698	982,715,033

（2）修改《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性 文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修 订内容如下：

公司章程修订对照表

原章程

修订后章程

4

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2023-011

==> picture [71 x 25] intentionally omitted <==

第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币 906,275,320 元 。 982,715,033 元。 第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为 906,275,320 股 ，均为人民币普通 982,715,033 股 ，均为人民币普通股。 股。 第一百一十二条 董事会由 9 名董 第一百一十二条 董事会由 8 名董事 事组成 ，设董事长 1 人， 副董事长 组成 ，设董事长 1 人，其中独立董事 1 人。 其中独立董事 3 人；兼任公 3 人；兼任公司高级管理人员的董事 司高级管理人员的董事人数不得 人数不得超过公司董事总数的二分 超过公司董事总数的二分之一。董 之一。董事会成员不设职工代表董 事会成员不设职工代表董事。 事。

（ 3 ）授权公司董事会及其授权人士办理相关变更登记手续

董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权负责向公司登记机关办 理变更注册资本、修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等所有相关手 续。

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，本议案为特别决议议案，须 经出席会议股东所持有效表决权股份的 2/3 以上赞成方可通过。

10 、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；

根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众信旅游集团股份有 限公司 2022 年年度财务报表之审计报告》（中证天通[2023]证审字第 21100021 号），公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）-221,368,109.52 元，母公司净利润-116,475,412.12 元。公司 2022 年度经营业绩亏损。

综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求，为了保障公司持续发展、平稳 运营，亦为全体股东利益的长远考虑，根据中国证券监督管理委员会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市

5

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2023-011

==> picture [71 x 25] intentionally omitted <==

公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，2022 年度公司拟不进行利润分 配，不分红送股，也不以公积金转增股本。

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 独立董事对 2022 年度利润分配预案发表了表示同意的独立意见。 本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

11 、审议通过了《关于 2023 年度申请银行授信的议案》；

根据业务发展需要，公司及子公司 2023 年度向银行申请总额度不超过人民 币 36 亿元或等值外币的授信额度，授信类型为所有类型，授信形式包括但不限 于流动资金贷款、非流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、虚拟卡、银行保 函、保理、信用证、押汇、票据贴现及服贸融资等。

申请授信的银行及授信额度如下：

序号	银行名称	授信额度（人民币亿元）
1	北京银行股份有限公司	2.0
2	花旗银行（中国）有限公司	0.5
3	汇丰银行（中国）有限公司	0.5
4	宁波银行股份有限公司	2.0
5	平安银行股份有限公司	1.0
6	宁波通商银行股份有限公司	0.6
7	上海浦东发展银行股份有限公司	3.0
8	招商银行股份有限公司	0.5
9	中国工商银行股份有限公司	2.0
10	中国建设银行股份有限公司	2.0
11	中国民生银行股份有限公司	3.5
12	渣打银行（中国）有限公司	0.5
13	南洋商业银行（中国）有限公司	2.0
14	三菱东京UFJ银行	1.0
15	中国银行股份有限公司	1.0
16	中信银行股份有限公司	2.0
17	中国农业银行股份有限公司	0.5
18	华夏银行股份有限公司	0.5
19	厦门国际银行股份有限公司	1.0
20	南京银行股份有限公司	2.0
21	北京农村商业银行股份有限公司	0.5
22	瑞士信贷银行股份有限公司	2.0
23	兴业银行股份有限公司	2.0

6

==> picture [71 x 25] intentionally omitted <==

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2023-011

24	中国邮政储蓄银行	2.0
25	恒丰银行股份有限公司	0.5
26	朝日银行	0.1
27	瑞穗银行	0.1
28	北洋银行	0.2
29	星展银行（中国）有限公司	0.5
合计		36
注：本议案审议的授信额度为预估额度，各银行给予公司的具体授信额度以公司 与银行签订的授信协议为准。

在授信总额度内公司将根据实际需求调整授信额度、授信银行、授信品种以 及集团内部各用信主体的用信额度。具体融资金额、授信期限等以与银行实际签 署的相关协议为准，各主体在具体办理银行授信项下相关业务时，本议案及决议 均为有效，不再另行出具董事会及股东会决议。

本决议有效期自公司 2022 年度股东大会审议批准本议案之日起至 2023 年 度股东大会召开之日止，有效期内授信额度可循环使用。董事会授权董事长或董 事长授权的其他人士签署公司与银行间的授信、贷款、担保等相关法律文书（含 对其做出的修订、更新、补充、借新还旧、展期、延期及其他任何形式的变更、 续期或续作等法律文书）；授权各子公司法定代表人在其名下子公司办理总授信 额度项下具体信贷业务时签署相关的法律文书。

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

12 、审议通过了《关于确定公司及子公司互保额度的议案》；

同意公司及旗下子公司之间 2023 年度互保的额度为人民币 22.30 亿元（本 互保额度包括现有互保、原有互保的展期或续保及新增互保），即任一时点上 市公司对子公司、子公司对上市公司提供的担保余额合计不超过人民币 22.30 亿 元。公司可以在担保总额度内根据各子公司实际需要相互之间调整担保额度。

本决议有效期为自公司 2022 年度股东大会审议批准之日起至 2023 年度股 东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用。公司及子公司可以在本决 议有效期及担保总额度内办理担保业务（包括对其做出的修订、更新、补充和 任何形式的借新还旧、续期及展期等），最终担保额度、担保期间以实际签订/

7

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2023-011

==> picture [71 x 25] intentionally omitted <==

出具的担保协议/担保函为准。董事会授权董事长或董事长授权的其他人士签署 公司与银行间的担保协议等相关法律文书（包括对其做出的修订、更新、补充 和任何形式的借新还旧、续期及展期等）；授权各子公司法定代表人在其名下 子公司办理上述担保额度项下具体担保业务时签署担保协议及其他后续事宜相 关的法律文书。

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，本议案为特别决议议案，须 经出席会议股东所持有效表决权股份的 2/3 以上赞成方可通过。

具体内容详见《众信旅游：关于确定公司与子公司互保额度的公告》，该公 告与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13 、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》；

为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据 《会计法》《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同意公司对报告期内合并会计报表范 围内资产计提资产减值准备 28,505,196.60 元。

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 独立董事对公司计提资产减值准备事项发表了表示同意的独立意见。 详见《众信旅游：关于公司计提资产减值准备的公告》，该公告与本公告同 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14 、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众信旅游集团股份有 限公司 2022 年年度财务报表之审计报告》（中证天通[2023]证审字第 21100021 号），截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并资产负债表中未分配利润为1,286,645,576.72 元，公司未弥补亏损金额为 1,568,096,246.61 元，实收股本为 982,715,033.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

8

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2023-011

==> picture [71 x 25] intentionally omitted <==

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

15 、审议通过了《关于公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的议

案》；

同意公司及控股子公司在不影响日常业务开展及确保资金安全的前提下，使 用额度不超过人民币 6 亿元的自有资金进行现金管理，公司可以投资于安全性 高、流动性好的低风险理财产品（不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的风险投资）。决议有效期为自公司 2022 年度股东大会审议批准本议案之日起至 2023 年度股东大会召开之日止，有 效期及额度范围内资金可以循环滚动使用。单项产品的有效期不得超过 12 个月， 如单项产品的有效期超过决议的有效期的，则决议的有效期自动顺延至单项产品 终止时止。董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权及签署相关文件， 并由财务负责人具体负责实施相关事宜。

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 独立董事对公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理事项发表了表示 同意的独立意见。

本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

详见《众信旅游：关于公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的公告》， 该公告与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16 、审议通过了《关于 < 公司未来三年（ 2023-2025 年）股东分红回报规划 > 的议案》；

为了进一步明确公司的利润分配政策，公司董事会综合考虑公司盈利能力、 经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，并根据中国证券监督管理 委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指 引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，制定了《公司未来

9

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2023-011

==> picture [71 x 25] intentionally omitted <==

三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，本议案为特别决议议案，须 经出席会议股东所持有效表决权股份的 2/3 以上赞成方可通过。

17 、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

财政部于 2022 年 11 月 30 日颁布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会 〔2022〕31 号），该解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不 适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布 年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响 ” “ 的会计处理 、 关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付 的会计处理”内容自公布之日起施行。

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

18 、审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》；

同意公司向全资子公司增资，具体情况如下：

序号	名称	增资前注册资 本（万元）	增资金额 （万元）	增资后注册资 本（万元）	投资主体
1	上海众信国际旅 行社有限公司	2,200	2,800	5,000	众信旅游集 团股份有限 公司
2	竹园国际旅行社 有限公司	16,000	4,000	20,000
合计		—	6,800	—

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

10

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2023-011

==> picture [71 x 25] intentionally omitted <==

详见《关于向全资子公司增资的公告》，该公告与本公告同日刊登于《证券 时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

19 、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

为有效规避和防范外汇市场风险，增强财务稳健性，降低汇率大幅波动对公 司经营成本造成的不利影响，提高外汇资金使用效率，公司及控股子公司拟使用 不超过 3.5 亿元人民币或等值外币开展外汇套期保值业务，即任一时点开展外汇 套期保值业务的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过 3.5 亿元人民币或等值外币，在此额度内资金可以循环滚动使用。有效期为自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。若单笔交易的有效期超过决议有 效期的，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。 表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。 本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

20 、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》； 表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

21 、审议通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》； 表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 公司董事、监事、高级管理人员对《公司 2023 年第一季度报告》签署了书 面确认意见，公司监事会发表了审核意见。

《公司 2023 年第一季度报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

• 22 、审议通过了《关于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案》。

11

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2023-011

==> picture [71 x 25] intentionally omitted <==

提议公司于 2023 年 5 月 22 日（星期一）下午 2:00 在北京市朝阳区朝阳公 园路 8 号（朝阳公园西 2 门）众信旅游大厦二层大会议室召开 2022 年度股东大 会。

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 具体内容详见《众信旅游：关于召开 2022 年度股东大会的通知》，该公告 与本公告同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、众信旅游集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

2、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见；

• 3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

12