UTour Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 15, 2022

众信旅游集团股份有限公司 监事会 2021 年度工作报告

2021 年，监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司 章程》《监事会议事规则》的要求，以财务监督为核心，从切实维护公司利益和 广大股东权益出发，对企业的经营活动、重大投资决定活动、募集资金存放和使 用情况、董事会和管理层的经营管理活动等进行监督。监事会列席了 2021 年历 次董事会会议，认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出 现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和 《公司章程》的要求。

一、报告期内公司监事会会务情况

1 、列席董事会情况

2021 年度公司监事会列席了历次董事会会议，认为：董事会的召集、召开、 出席人资格以及决策程序均符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的规定， 做出的决议合法有效；同时，董事会认真执行了股东大会的各项决议，依法行使 法律和股东赋予的权利，未出现损害公司利益、股东利益的行为；未出现违规操 作行为。

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2 、监事会会议情况

报告期内，监事会共召开了 6 次会议，具体情况如下：

序号	日期	届次	审议议案	审议情况	披露日期	披露索引
1	2021年4月 28日	第四届监事会 第二十八次会 议	1、《关于<监事会2020年度工作报告>的议案》；	通过	2021年4月 29日	巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）
			2、《关于公司2020年度报告及摘要的议案》；
			3、《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》；
			4、《关于<公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
			5、《关于续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》
			6、《关于监事报酬事项的议案》；
			7、《关于<公司2020年度内部控制规则落实自查表>的议案》；
			8、《关于<公司2020年度内部控制评价报告>的议案》；
			9、《关于减少公司注册资本、修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》；
			10、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；
			11、《关于公司及子公司申请银行综合授信的议案》；
			12、《关于确定公司及子公司互保额度的议案》；
			13、《关于公司计提资产减值准备的议案》；
			14、《关于公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；
			15、《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》；
			16、《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》。
2	2021年6月 28日	第四届监事会 第二十九次会 议	1、《关于凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套 资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》；	通过	2021年6月 29日	巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）
			2、《关于凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》；
			3、《关于<凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配

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序号	日期	届次	审议议案	审议情况	披露日期	披露索引
			套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
			4、《关于签署附条件生效的<凯撒同盛发展股份有限公司与众信旅游集团股份有限公司之 换股吸收合并协议>的议案》；
			5、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
			6、《关于本次交易构成关联交易的议案》；
			7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议 案》；
			8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》；
			9、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议 案》；
			10、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
			11、《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五 条相关标准的议案》；
			12、《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》。
3	2021年8月 25日	第四届监事会 第三十次会议	1、《众信旅游集团股份有限公司2021年半年度报告全文及摘要》；	通过	2021年8月 26日	巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）
			2、《关于聘请凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集 配套资金交易相关证券服务机构的议案》；
			3、《关于减持公司已回购股份的议案》；
			4、《关于变更会计政策的议案》。
4	2021年10 月25日	第四届监事会 第三十一次会 议	《关于公司2021年第三季度报告的议案》。	通过	2021年10 月26日	巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）
5	2021年12	第四届监事会	1、《关于终止凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集	通过	2021年12	巨潮资讯网

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序号	日期	届次	审议议案	审议情况	披露日期	披露索引
	月3日	第三十二次会 议	配套资金暨关联交易的议案》。		月6日	（www.cninfo.com.cn）
6	2021年12 月8日	第四届监事会 第三十三次会 议	1、《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的议案》;	通过	2021年12 月9日	巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）
			2、《关于公司拟向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》。

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二、对 2021 年度有关事项的意见

报告期内，监事会认真履行职责，对公司的资产运作、经营管理、财务状 况以及董事、高级管理人员的职责履行、关联交易等方面进行全面监督，监事 会对 2021 年度有关事项意见如下：

1 、公司依法运作情况

2021 年度公司根据《公司法》《公司章程》的有关规定，依法管理，依法 经营，进一步完善公司的内部控制制度，提升公司的治理水平。公司股东大会、 董事会的召集、召开程序符合相关规定，决策程序合法，董事会能够认真履行 职责，严格执行股东大会决议。公司董事、总经理等高级管理人员在履行公司 职务时遵纪守法、勤勉尽责，自觉维护公司和股东利益，未发生违反法律、法 规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2 、对公司财务情况的意见

监事会对 2021 年度公司的定期报告、财务报表、财务状况和经营成果进行 了有效的监督、检查和审核后，认为：公司财务制度健全、内控制度较为完善， 财务运作规范、财务状况良好，能有效防范各类经营风险，未发生控股股东及 关联方非经营性资金占用或资产流失状况；公司财务报表的编制符合《企业会 计制度》和《企业会计准则》等有关规定；公司的定期报告真实、准确、完整 地反映了公司的财务状况和经营成果。

3 、公司资产购买、对外投资情况

2018 年公司通过发行股份的方式购买竹园国际旅行社有限公司（以下简称 “竹园国旅”）现有全体自然人股东郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李 爽合计所持竹园国旅 30%股权，交易作价 35,820 万元。本次交易完成后，公司 持有竹园国旅 100%股权，竹园国旅成为众信旅游全资子公司。

报告期内，本次交易新增股份的上市日为 2021 年 1 月 18 日，新增股份数 量 9,667,553 股。

竹园国旅为国内领先的大型出境游批发商，本次公司发行股份购买竹园国 旅剩余 30%股权事项完成后，进一步巩固公司出境游批发业务的领先地位，巩 固出境游业务的市场份额，进一步加强公司上下游资源整合优势和规模优势， 本次发股购买资产事项以公司发展战略为导向，紧密围绕增强主业、长期布局 和符合行业发展趋势的宗旨，遵循市场原则，交易价格合理，没有发现内幕交

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易及损害股东权益的情况。

4 、公司重大关联交易、对外担保、对外提供财务资助的情况

（ 1 ）重大关联交易

2018 年，公司通过发行股份的方式购买竹园国旅现有全体自然人股东郭洪 斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计所持竹园国旅 30%股权。报告期 内，新增股份上市日为 2021 年 1 月 18 日，交易对手方郭洪斌系上市公司副董 事长兼总经理、直接持有上市公司 5%以上股份的自然人，张一满系上市公司董 事、副总经理，因此本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，本次交易构 成关联交易。

2021 年 12 月，根据公司实际经营的需要，公司向控股股东、实际控制人 冯滨先生申请将 2020 年 9 月签署的不超过 5 亿元的借款协议展期，展期期限不 超过 24 个月，借款利息按照中国人民银行同期贷款基准利率，利息自借款金额 到账当日起算，自股东大会审议通过之日起生效，实际借款日以具体打款日为 准，实际还款日依次顺延。在借款额度范围内，相关具体事项授权公司管理层 办理。冯滨先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理职 务，本次交易构成关联交易。

2021 年 12 月，为更好地促进公司业务发展，公司拟向控股股东、实际控 制人冯滨先生及持股 5%以上股东郭洪斌先生借款合计不超过人民币 3 亿元，用 于日常经营，借款利息按照中国人民银行同期贷款基准利率，利息自借款金额 到账当日起算，借款期限不超过 24 个月，自股东大会审议通过之日起生效，实 际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。在借款额度范围内，相关 具体事项授权公司管理层办理。冯滨先生为公司控股股东、实际控制人，并担 任公司董事长兼总经理职务，郭洪斌先生为持股 5%以上股东，并担任公司副董 事长职务，故本次交易构成关联交易。

报告期内，公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章 程》及公司有关制度的规定，根据公司实际需要，依据双方互利、等价有偿、 公允市价的原则定价，价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在 损害公司和中小股东利益的情形。

（ 2 ）对外担保

2021 年度，公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供

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担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计审批的对子公司的担保额度为人民币 17.6520 亿元整，期末担保余额为人民币 13,538.02 万元，占公司 2021 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 41.44%。除了对子公司的担保，公司 及子公司不存在其他对外担保事项，不存在逾期对外担保。

报告期内，监事会未发现内幕交易及损害公司和股东利益的行为，公司不 存在控股股东和其他关联方占用公司资金的情况，公司除对全资子公司及控股 子公司的担保外，不存在其他对外担保情况。

5 、对公司内部控制评价的意见

监事会通过对公司 2021 年度内部控制自我评价报告的认真审阅，对公司内 部控制制度的建设与运作情况进行仔细审核，认为：公司结合自身经营管理和 业务发展的实际需要，已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备 的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要 求不断完善。公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管 部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司的内部控制制度较为健全，公 司内部控制设计合理且执行有效，具备了完整性、合理性和有效性。《公司 2021 年度内部控制评价报告》《公司 2021 年度内部控制规则落实自查表》真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6 、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司能够严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的有关规定做好内外 部内募信息知情人的登记备案和管理工作，严守相关保密制度的规定，对定期 报告、权益分派、发行股份购买资产等重大事项均进行了内幕信息知情人登记 和自查，并按要求报备了《内幕信息知情人档案》，严格做好信息保密工作和内 幕交易防范工作。报告期内，未发现内幕信息泄露情况，未发现内幕信息知情 人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况， 也未受到监管部门因上述原因进行的查处及整改。

7 、对信息披露管理情况的核查

监事会对公司 2021 年信息披露工作情况进行了核查，认为：公司现已建立 较为完善的信息披露内控制度，并严格按照要求及时、准确、完整地履行披露 义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，也不存在内幕交易等违规情

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形，未损害公司和全体股东的权益。

三、 2022 年监事会工作计划

2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事 规则》等法律法规以及规范性文件的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职责， 进一步促进公司的规范运作，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用，切实 维护和保障公司及全体股东的利益。主要工作计划如下：

1、加强监事会的自身建设，学习监管部门的新要求，积极参加深圳证券交 易所、证监局、上市公司协会举办的专题培训活动，提高监事会人员的综合素 质，提升监事会的能力和效率。新的一年监事会将严格执行《公司法》《证券法》 《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，使其决策 和经营活动更加规范、合法。监事会将从以下几个方面具体着手开展工作：一 是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水 准。二是加强对公司生产经营、关联交易、对外投资、股权激励等重大事项以 及董事、高级管理人员履职情况的检查和监督，加强风险防范意识，促进公司 提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。三是按照《监事会议事 规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司 重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

2、监事会将继续加强与董事会审计委员会、内审部门以及外部审计机构的 沟通与合作，加大审计监督力度，检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财 务报告，对公司的财务运作情况实施监督，加强与管理层的工作沟通，及时掌 握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，促进公司规范运作。

3、完善监督机制，开展好监事会日常活动，根据需要召开监事会定期或临 时会议，并做好各项议题的审议工作；依法列席、出席公司股东大会、董事会 会议，促进公司决策的合规、合法性；重点关注公司风险管理和内部控制体系 建设和执行情况，进一步推动公司持续完善内控制度建设，提高内控评价水平， 确保内部控制体系有效运行，防范经营风险，推动公司健康、稳定地发展。

各位股东，2022 年，监事会全体成员将继续加强自身学习，不断适应新形 势发展需要，增强风险防范意识，强化国家相关法规政策以及财务、审计、内 控等知识的学医，推进自身建设，不断提高业务素质和监督水平，切实保障公

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司规范运作，健康发展，依法合规、客观公正、勤勉地履行监督职责，切实保 护公司和广大股东的合法权益。

众信旅游集团股份有限公司监事会 2022 年 4 月 15 日

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