UTour Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 20, 2017

华泰联合证券有限责任公司 关于众信旅游集团股份有限公司

继续开展外汇套期保值业务的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”或“公司”）公开发行 可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规的要求，对公司开展外汇套期保值进行了认真、审慎的核查。 具体核查情况如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

公司以出境游为主营业务，为了满足出境游业务支付外币的需求，防范和控 制汇率风险，减少汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟继续开展外汇套期保 值业务，具体包括远期购汇，结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权及其他外 汇衍生产品等业务。

二、业务规模、业务期间及投入资金

1、业务规模：任意时点公司及控股子公司外汇套期保值业务的余额不超过 等值人民币5亿元。

2、业务期间：自董事会审议通过之日起12个月内。在决议有效期内，公司 可以与相关银行开展外汇套期保值业务交易，单笔交易的有效期不得超过12个 月。如单笔交易的有效期超过决议的有效期的，则决议的有效期自动顺延至单笔 交易终止时止。

3、投入资金：开展外汇套期保值业务，公司及控股子公司除根据与银行签 订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司 的自有资金，不涉及募集资金。是否缴纳保证金及缴纳的保证金比例根据与不同 银行签订的具体协议确定。

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三、外汇交易币种

公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所 使用的主要结算货币，如美元、欧元等。

四、外汇套期保值业务的风险

外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也存在如下 风险：

• 1、汇率波动风险：如市场价格优于锁定价格，则依需按照锁定价格交割。

• 2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会

• 由于内控制度不完善而造成风险。

• 3、客户及供应商违约风险：由于客户付款或支付境外供应商等款项逾期，

• 导致付款周期延长，会造成远期购汇延期交割而产生损失风险。

4、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实 际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致 交割风险。

五、公司采取的风险控制措施

针对上述风险，众信旅游将采取如下措施应对：

1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的为 原则，不进行投机和套利交易，在签订合同时必须基于公司的外汇收支（含境外 投资）预测金额进行交易。

• 2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操

• 作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处 理程序、信息披露等做出了明确规定。

3、公司设立外汇套期保值业务领导小组为日常执行机构，行使外汇套期保 值业务管理职责。外汇套期保值业务领导小组成员包括：财务总监、内审部负责 人及外汇套期保值业务有关的其他人员。

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• 4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国

• 际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

5、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照付款计划，控制外汇资 金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币付款金 额和时间相匹配。

6、公司内控将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及 盈亏情况进行审查。

六、保荐机构核查意见

保荐机构审阅了公司《外汇套期保值业务管理制度》及第三届董事会第七十 一次会议相关议案及决议。经核查，保荐机构认为：

• 1、公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度

• 上降低汇率波动对公司经营业绩的影响；

• 2、公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》，

• 针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；

3、本次事宜已经公司第三届董事会第七十一次会议审议通过，履行了必要 的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规；

4、保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相 应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限 性及由于相关款项的实际收付款规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割 等方面的风险，都可能对公司的经营业绩产生影响；

综上，保荐机构对公司此次外汇套期保值事项无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司 继续开展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

刘 新 邵 年

华泰联合证券有限责任公司

2017年12月20日

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