UT — Governance Information 2016

Jul 25, 2016

精技電腦股份有限公司 資金貸與他人作業程序

修訂日期:105/6/24

第一條 法源依據

• 本作業程序依證券交易法第三十六條之一及主管機關所訂之「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」規定訂定。

第二條 資金貸與之對象

• 一、本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人﹕

• (一)公司間或與行號間業務往來者。

• (二)公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過本公司淨值之百 分之四十。

• 二、前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 三、第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與之金額不得 超過本公司淨值百分之十，且每筆資金貸與期限以一年為限。

• 五、本程序所稱淨值，係指以最近期經會計師查核簽證或核閱之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。

• 第三條 資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項之規定；因 有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需 要而有短期融通資金之必要者為限。

第四條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限，惟因有短期融通資金之必 要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值百分之十為限，而個別貸與金額以 不超過本公司淨值百分之五為限。

• 二、本公司貸與有業務往來之公司或行號總額，以不超過本公司淨值百分之十為限，個別 貸與金額以不超過雙方間最近一年業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高者。

第五條 資金貸與作業程序

• 一、徵信

  • (一)本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本 公司財務部以書面申請融資額度。

• (二)財務部受理申請後，應就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲 利能力及借款用途予以調查、評估，並對於因業務往來關係從事資金貸與，貸與 金額與業務往來金額是否相當，以及對於有短期融通資金之必要者，列舉得貸與 資金之原因及情形呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之。財務部對資金 貸與對象之審查程序，應包括：

• (1)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (2)貸與對象之徵信及風險評估。

• (3)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (4)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、保全

本公司辦理資金貸與事項時，必要時應取得同額之擔保本票或辦理動產或不動產之抵
押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替
提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章
程是否有訂定得為保證之條款。

• 三、授權範 圍

    本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈董事長核准並提報董事會決議
    通過後辦理，不得授權其他人決定。

• 本公司與 子 公司間，或 子 公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度下，一年 內 分 次撥 貸或 循環 動用。所 一

• 稱一定額度，除 符 合第二條第四項規定者外，本公司或 子 公司對 單 企 業資金貸與之 授權額度不得超過本公司或 子 公司淨值百分之十。

• 四、 獨立 董事 職責

• 資金貸與事項 送 董事會決議時， 獨立 董事應 親自出席 ，不得 委 由 非獨立 董事代理， 獨 立 董事如有 反 對或保 留 意 見 ，應於董事會議事 錄載明 ；如 獨立 董事不能 親自出席 董事 會表達 反 對或保 留 意 見 者，除有 正 當理由外，應事先 出具 書面意 見 ，並 載明 於董事會 議事 錄 。

第六條 貸與期限及計 息 方 式

• 一、每筆資金貸與期限以一年為限。

• 二、資金貸與利 率 不得 低 於本公司向金融機 構 短期借款之最高利 率 ，貸款利 息 之計 收 ，以 每 月繳息 一 次 為原則，如 遇特殊 情形，得經董事會同意後，依 實際 狀況需要予以調 整 。

• 第 七 條 已 貸與金額之後 續控 管 措施 及 逾 期債權處理程序

• 、

• 一、貸款 撥放 後，財務部應經 常 注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有 無變 動情形， 遇 有 重大變化 時，應 立刻 通 報董事長，並依指 示 為 適 當之處理。

• ，

• 二、借款人於貸款 到 期或 到 期前償 還 借款時，應先計 算 應 付 之利 息 連 同本金一 併清 償後 ，方 可 將本票借款 等註 銷歸 還 借款人或辦理抵押權 塗 銷或 返還質 押。

• 三、借款人於貸款 到 期時，應 即還清 本 息 。如 到 期 未 能償 還 而需 延 期者，財務部需事先提 出 請 求 ，報經董事會核准後為之，每筆 延 期償 還 以不超過 半 年，並以二 次 為限，且 延 期後 整 筆借款期限 仍 不得超過第六條第一項規定， 違 者本公司得就其所提供之擔保品 或保證人，依法 逕 行處分及 追 償。

• 第 八 條 內 部 控制

• 一、 本公司辦理資金貸與事項，應 建立備 查 簿 ，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸與日期及依規定應審 慎 評估之事項 詳 予 登載備 查。

• 二、本公司 內 部 稽 核人 員 應 至少 每 季稽 核資金貸與他人作業程序及其 執 行情形，並作 成 書

• 面 紀錄 ，如發 現重大違 規情事，應 即 以書面通 知 各 監察 人。如發 現重大違 規情事，應 視違反 情況予以處分經理人及主辦人 員 。

• 三、本公司因情事 變更 ， 致 貸與對象不 符 本程序或相關法 令 規定或餘額超限時，應訂定 改 善 計 畫 ，並將相關 改善 計 畫送 各 監察 人，並依計 畫 時程 完成改善 ，以 加強 公司 內 部 控

• 管。

第 九 條 公告申報

• 一、本公司應於每 月 十日前公告申報本公司及 子 公司上 月 份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列 標 準之一者，應於事 實 發 生 日之 即 日 起算 二日 內 公告申 報：

• (一)本公司及 子 公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

• 一

• (二)本公司及 子 公司對 單 企 業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。

• 一

• (三)本公司或 子 公司 新增 資金貸與金額達 新台幣 千萬元 以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

• 三、本程序所稱 子 公司及母公司，應依證券發行人財務報告 編製 準則之規定 認 定之。

• 四、本公司之 子 公司 非 屬國 內 公開發行公司者， 該子 公司有第二項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 五、本程序所稱公告申報，係指 輸入 金管會指定之資 訊 申報 網站 。

• 六、本程序所稱事 實 發 生 日，係指交易簽 約 日、 付 款日、董事會決議日或其他 足 資 確 定交 易對象及交易金額之日 等 日期孰前者。

第十條 對 子 公司之 控 管程序

• 一、本公司之 子 公司 擬 將資金貸與他人者， 子 公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」 等 有關規定訂定資金貸與他人作業程序，並依所定作業程序辦理。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之五十以上且 未 公開發行之 子 公司，如 欲 辦 理資金貸與他人事項前，應提報本公司董事會決議後， 始 得辦理。

• 三、 子 公司應於每 月 十日前將上 月 辦理資金貸與他人之相關資 訊 ，向本公司申報。

• 第十一條 其他事項

• 一、本公司應評估資金貸與情形並提列 適足 之 備 抵 壞帳 ，且於財務報告 中適 當 揭露 有關資 訊 ，並提供相關資料予簽證會計師 執 行必要之查核程序。

• 二、本作業程序 未盡 事 宜 部份，依有關法 令 規定及本公司相關規章辦理。

• 三、本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後， 送 各 監察 人並提報股東會同意， 如有董事表 示異 議且有 紀錄 或書面 聲明 者，本公司應將其 異 議 併送 各 監察 人及提報股 東會 討論 ，修 正 時 亦 同。

• 四、依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會 討論 時，應 充 分 考量 各 獨立 董事之意 見 ，並將其同意或 反 對之 明確 意 見 及 反 對之理由列 入 董事會 紀錄 。

精技電腦股份有限公司 背書保證作業程序

修訂日期: 105/6/24

第一條 法源依據

本作業程序依證券交易法第三十六條之一規定及主管機關所訂之 『 公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則 』 規定訂定。

第二條 背書保證之定 義

• 本程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證：

  • (一) 客 票 貼現 融資。

  • (二)為他公司融資之 目 的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之 目 的而 另 開 立 票據予 非 金融事業作擔保者。

• 二、關 稅 背書保證：指為本公司或他公司有關關 稅 事項所為之背書或保證者。

• 三、其他背書保證：指 無 法歸 類 列 入 前二項之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定 質 權、抵押權者， 亦 依本程序辦理。

• 第三條 背書保證之對象

• 一、本公司得對下列公司為背書保證：

  • (一)有業務往來之公司。

  • (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之 九 十以上之公司間，得為背書保證。

• 三、本公司 基 於 承攬工 程需要之同業間或 共 同 起造 人間依合 約 規定 互 保，或因 共 同 投 資關 ，

• 係由全 體出 資股東依其持股 比率 對 被投 資公司背書保證者，不受前二項規定之限 制 得為背書保證。所稱 出 資，係指本公司直接 出 資或 透 過持有表決權股份百分之百之公 司 出 資。

• 四、本程序所稱 子 公司及母公司，應依證券發行人財務報告 編製 準則之規定 認 定之。

• 第四條 背書保證限額

• 一

• 一、本公司背書保證之總額及對 單 企 業限額為：

  • (一)累 積 對外背書保證總額以不超過本公司淨值之百分之三十為限。

  • 一

  • (二)對 單 企 業背書保證限額以不超過本公司淨值之百分之十為限。

• 一

• 二、本公司及 子 公司背書保證之總額及對 單 企 業限額為：

• (一)累 積 對外背書保證總額以不超過本公司淨值之百分之五十為限。(依法 令 規定，本 公司及 子 公司 整體 得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，應於股 東會 說明 必要性及合理性。)

• 一

• (二)對 單 企 業背書保證限額以不超過本公司淨值之百分之二十為限。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之 九 十以上之公司間背書保證限額，以不超 過本公司淨值之百分之十為限。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司

間背書保證，不 在此 限。

• 四、本程序所稱淨值，係指以最近期經會計師查核簽證或核閱之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。

• 五、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上 述 限額規定外，其個別背書保證金 額以不超過雙方間最近一年業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。

• 第五條 決 策 及授權 層級

• 一、 本公司辦理背書保證事項時，應評估其風險性，經董事會決議同意後為之。

• 二、 授權董事長決行之限額以不 逾 前條各款背書保證限額之百分之五十為限。

• 三、 授權董事長決行之背書保證事項者，事後應 再 報經董事會 追認 之。

• 四、 辦理背書保證時， 若 因業務需要而有超過本程序所訂額度之必要時，應經董事會同意 並由 半數 以上董事對公司背書保證超限 可 能產 生 之 損失具名聯 保，並修 正 本程序，報 經股東會 追認 之；股東會不同意時，應訂定計 劃 於一定期限 內消 除超限部份。

• 五、本公司因情事 變更 ， 致 背書保證對象不 符 本程序或相關法 令 規定或金額超限時，應訂 定 改善 計 畫 ，並將相關 改善 計 畫送 各 監察 人，並依計 畫 時程 完成改善 ，以 加強 公司 內 部 控 管。

第六條  背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，財務部應依背書保證對象之申請， 逐 項審核其資 格 、額度是否 符 合 本規定並應分 析 背書保證對象之營運、財務及信用狀況 等 ，以評估背書保證之風險程 度，必要時並取得擔保品。於 敘明 相關背書保證 內容 及風險評估 結果 簽報董事長核准 後提董事會 討論 同意後為之；如 仍在 規定之授權額度 內 ，則由董事長依背書保證對象 之信用程度及財務狀況 逕 行核決。

  • 財務部對背書保證對象之審查程序，應包括：

  • (一)背書保證之必要性及合理性。

  • (二)背書保證對象之徵信及風險評估。

  • (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、財務部應就背書保證事項 建立備 查 簿 ，就背書保證 企 業對象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日期及依本條第一項規定應審 慎 評估之事項， 詳 予 登載備 查。

• 三、本公司應評估或 認 列背書保證之或有 損失 且於財務報告 中適 當 揭露 背書保證資 訊 ，並 提供相關資料予簽證會計師 執 行必要之查核程序。

• 四、背書保證日期 終了 前，財務部應主動通 知被 保證 企 業將 留存銀 行或債權機 構 之保證票 據 收回 ，且 註 銷背書保證有關 契 據。

• 第 七 條 印鑑 章保管及程序

• 一、本公司以向經 濟 部申請 登記 之公司 印 章為背書保證之 專 用 印鑑 章， 該印 章由 專 人保管 ，並 透 過一定程序 始 得 鈐印 或簽發票據。背書保證有關 印 章保管人應報董事會同意， 變更 時 亦 同。

• 二、對國外公司為保證行為時，公司所 出具 之保證 函 則由董事會授權董事長簽 署 。

• 第 八 條 內 部 控制

• 一、本公司之 內 部 稽 核人 員 應 至少 每 季稽 核背書保證作業程序及其 執 行情形，並作 成 書面

紀錄 ，如發 現重大違 規情事，應 即 以書面通 知 各 監察 人。

• 二、背書保證對象 若 為淨值 低 於 實收 資本額二分之一之 子 公司，本公司 內 部 稽 核人 員 應定 期審 視子 公司財務狀況、背書保證作業程序及其 執 行情形，並作 成 書面 紀錄 ，如發 現 重大違 規情事，應 即 以書面通 知 各 監察 人並提報董事會。

• 三、 子 公司股票 無 面額或每股面額 非 屬 新臺幣 十 元 者，依前項規定計 算 之 實收 資本額，應 以股本 加 計資本公 積 發行 溢 價之合計 數 為之。

• 四、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發 現重大違 規情事，應 視違反 情況予以 處分經理人及主辦人 員 。

• 第 九 條 公告申報

• 一、本公司應於每 月 十日前公告申報本公司及 子 公司上 月 份背書保證餘額。

• 二、除 按月 公告申報背書保證餘額外，本公司辦理背書保證達下列 標 準之一時，應於事 實 發 生 日之 即 日 起算 二日 內 辦理公告申報。

  • (一)本公司及 子 公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 一

  • (二)本公司及 子 公司對 單 企 業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

  • 一 一

  • (三)本公司及 子 公司對 單 企 業背書保證餘額達 新台幣 千萬元 以上且對其背書保 證、長期性 質 之 投 資及資金貸與餘額合計 數 達本公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上。

  • (四)本公司或 子 公司 新增 背書保證金額達 新台幣 三 千萬元 以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之 子 公司 非 屬國 內 公開發行公司者， 該子 公司有前項第四款應公告申報之事項 ，應由本公司為之。

• 四、本程序所稱公告申報，係指 輸入 金管會指定之資 訊 申報 網站 。

• 五、本程序所稱事 實 發 生 日，係指交易簽 約 日， 付 款日、董事會決議日或其他 足 資 確 定交 易對象及交易金額之日 等 日期孰前者。

• 第十條 對 子 公司之 控 管程序

• 一、本公司之 子 公司 擬 為他人辦理或提供背書保證時， 子 公司應依「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」 等 有關規定訂定背書保證作業程序，並依所定作業程序辦理。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之五十以上且 未 公開發行之 子 公司，如 欲 為 他人辦理或提供背書保證事項前，應提報本公司董事會決議後， 始 得辦理。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之 九 十以上之 子 公司間提供背書保證前，應 提報本公司董事會決議後， 始 得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不 在此 限。

• 四、 子 公司應於每 月 十日前將上 月 辦理背書保證之相關資 訊 ，向本公司申報。

• 第十一條 其他事項

• 一、本 施 行程序 未盡 事 宜 部分，依有關法 令 規定及本公司相關規章辦理。

• 二、本作業程序經董事會通過後， 送 各 監察 人並提股東會同意。如有董事表 示異 議且有 紀 錄 或書面 聲明 者，本公司應將其 異 議 併送 各 監察 人及提報股東會 討論 ，修 正 時 亦 同。

• 三、本公司依前項規定將作業程序提報董事會 討論 時，應 充 分 考量 各 獨立 董事之意 見 ，並 將其同意或 反 對之 明確 意 見 及 反 對之理由列 入 董事會 紀錄 。