UT — AGM Information 2017

Jul 21, 2017

股票代號：2414

精技電腦股份有限公司 一○六年股東常會

議 事 手 冊

中 華 民 國 一○六 年 六 月 二 十 六 日
台 北 市 士 林 區 中 山 北 路 四 段 十 六 號
(劍潭海外青年活動中心 經國紀念堂二樓 群英堂)

目   錄
                                                      頁次
壹、開會程序 ………………………………………………………  1
貳、開會議程 ………………………………………………………  2
一、報告事項 …………………………………………………  3
二、承認事項 …………………………………………………  4
三、討論事項 …………………………………………………  6
四、臨時動議 …………………………………………………  7
參、附件 ……………………………………………………………  8
一、一○五年度營業報告書 …………………………………  8
二、監察人審查報告書 ……………………………………… 11
三、會計師查核報告、個體財務報表暨合併財務報表 …… 12
四、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 ……… 28
肆、附錄 …………………………………………………………… 36
一、「取得或處分資產處理程序」(修正前) ……………… 36
二、「公司章程」 …………………………………………… 45
三、股東會議事規則 ………………………………………… 50
四、董事、監察人持股情形 ………………………………… 55
五、其他說明事項 …………………………………………… 56

精 技 電 腦 股 份 有 限 公 司

一○六年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

• 1 -

精 技 電 腦 股 份 有 限 公 司

一○六年股東常會開會議程

時間：中華民國一○六年六月二十六日(星期一)上午九時正。

• 地點： 台北市士林區中山北路四段十六號。

• (劍潭海外青年活動中心 經國紀念堂二樓 群英堂)

ㄧ、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

• (一)一○五年度營業報告。

• (二)監察人審查一○五年度決算表冊報告。

• (三)一○五年度員工及董監事酬勞分派情形報告。

四、承認事項

• (一)一○五年度營業報告書及財務報表。

• (二)一○五年度盈餘分派案。

五、討論事項

• (一)修訂「取得或處分資產處理程序」。

• (二)解除董事及其代表人競業禁止之限制案。

六、臨時動議

七、散會

• 2 -

報告事項

第一案

• 案 由：一○五年度營業報告，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司一○五年度營業報告書，請參閱附件一(詳見議事手冊第8 ~ 10 頁)。

第二案

• 案 由：監察人審查一○五年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說 明：監察人審查報告書，請參閱附件二(詳見議事手冊第11 頁)。

第三案

• 案 由：一○五年度員工及董監事酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。

• 說 明：依據「公司章程」第十七條之規定，配發一○五年度員工酬勞新台 幣19,134,587 元，董監事酬勞新台幣4,235,642 元，全數均以現金 發放。

• 3 -

承認事項

第一案《董事會提》

• 案 由：一○五年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司一○五年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表 業已編造，其中個體財務報表及合併財務報表經委請安永聯合 會計師事務所邱琬茹、王彥鈞會計師查核簽證並出具查核報告 ，連同營業報告書送請監察人查核完竣，並出具審查報告書在 案。

• (二)一○五年度營業報告書、監察人審查報告書、安永聯合會計師 事務所查核報告及上述財務報表，請參閱附件一 ~ 附件三(詳 見議事手冊第8 ~ 27 頁)。

• (三)敬請 承認。

決  議：

第二案《董事會提》

• 案 由：一○五年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司一○五年度稅後淨利為新台幣233,540,423 元，扣除其 他綜合損益(確定福利計畫之精算損益)新台幣2,009,568 元、 提列(10%)法定公積新台幣23,354,042 元、提列特別盈餘公積 (國外營運機構換算兌換差額)新台幣1,939,585 元，再加上年 度未分配盈餘新台幣33,398,796 元後，可分配盈餘為新台幣 239,636,024 元，擬提撥新台幣210,256,600 元，分配股東現 金紅利，每股預計配發現金股利1.3 元，配發至元為止(元以 下全捨)，配發不足1 元之畸 零款 合計數，擬請股東 常 會同 意 轉入 本公司 職 工福利委員會。

• 4 -

(二)一○五年度盈餘分配表如下：

精技電腦股份有限公司
盈  餘  分  配  表
一 ○五年 度
單位：新台幣 元

	單位：新台幣 元
項 目	金 額
期初餘額 減：105 年度其他綜合損益(確定福利計畫之精算 損益) 加：105 年度稅後淨利 減：法定公積(10%) 減：特別盈餘公積(國外營運機構換算兌換差額)	33,398,796 (2,009,568) 233,540,423 (23,354,042) (1,939,585)
可分配盈餘	239,636,024
分配項目： 股東紅利(現金)	(210,256,600)
期末未分配盈餘	29,379,424

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 董事長：葉國筌      總經理：葉國筌      會計主管：洪莉萍

• (三)上述股利分派若嗣後本公司因買回公司股份，造成流通在外股 數發生變動，致配息率發生變動，擬請股東常會授權董事長調 整並辦理相關事宜。

• (四)股東現金股利，俟一○六年股東常會決議後，由董事長訂定配 息基準日及發放日分派之。

• (五)敬請 承認。

決  議：

• 5 -

討論事項

第一案《董事會提》

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」，敬請 公決。

• 說 明：(一)配合法 令 修訂及本公司 實際需要 ，擬修訂「取得或處分資產處 理程序」 部份 條 文 。

• (二)本公司「取得或處分資產處理程序」之修正條 文對照 表，請參 閱附件四(詳見議事手冊第28 ~ 35 頁)。

• (三)敬請 公決。

決  議：

第二案《董事會提》

• 案 由：解除董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請 公決。

• 說 明：(一)依公司法第209 條規定，「董事為 自己 或他人為 屬於 公司營業 範圍內 之 行 為， 應對 股東會說明其 行 為之 重要內容 ，並取得其 許 可。」

• (二)本公司 原任 董事及其代表人 兼任 其他事業 與 本公司營業 範圍相 關 之業務 行 為，在 無 損及公司利益 前 提下，擬提請股東 常 會同 意 解除其競業禁止之限制。

(三)董事及其代表人 兼任 情形 如 下：

董事	兼任與競業禁止相關之職務
富榮國際投資(股)公司 代表人：葉國筌	達碩智慧科技(股)公司 法人董事長
陳榮輝	達碩智慧科技(股)公司 法人董事

• 6 -

(四)敬請  公決。

決  議：

臨時動議

散會

• 7 -

附件一

精技電腦股份有限公司

營業報告書

一、105 年度營業結果

(一) 105 年度營業計畫實施成果

本公司 精技電腦在台灣地區從事『資訊科技產品通路經營業務』，105年度
全球資訊、通訊產品呈世代交替劇烈變動，台灣地區資訊科技產品市場需求
有緩步復甦之現象，本公司營業收入淨額為新台幣（以下同）13,850,552仟
元，較104年度成長1.17%；毛利率為5.96%，較104年度提升0.2%；營業費
用為572,595仟元，較104年度成長8.31%；營業淨利率1.83%，較104年度
下降0.07%；本業營業利益253,468仟元，較104年度負成長2.63%。

子公司 精聯電子，從事『自動資料收集產品』之研發、製造，並以“unitech”品
牌行銷全球，105 年度全年合併稅後淨利35,626 仟元，較104 年34,460 仟元成長
3.38%，本公司對子公司 精聯電子之持股比例為58.21%，105 年度投資收益20,436
仟元，較104 年度19,994 仟元成長22.11%。

精技集團105年度全年合併稅後淨利248,730仟元，較104年度成長4.40%；
毛利率為9.42%，較104年度上升0.14%；營業費用為1,227,558仟元，較104
年度成長6.68%；營業淨利率1.83%，較104年度下降0.14%；營業利益295,835
仟元，較104年度負成長4.29%。

105年度本公司在追求：「獲利能力、償債能力、成長力」三力均衡發展，提
升盈餘品質，追求股東權益利益最大化之營運方針下，集團合併稅後淨利
248,730仟元；負債比例51.16%；股東權益報酬率8.28%；每股盈餘1.44元，
在全球不景氣、資訊通訊產品世代交替下，本公司105年度之營運仍維持穩
健、獲利之態勢。

• 8 -

(二) 集團合併財務收支及獲利能力分析如下： 1.財務收支

單位：新台幣仟元

年度 科目	105 年度	105 年度	104 年度	104 年度	變動比例
	金額	百分比	金額	百分比
營業收入	16,180,029	100.00%	15,725,895	100.00%	2.89%
營業毛利	1,523,393	9.42%	1,459,801	9.28%	4.36%
營業費用	1,227,558	7.59%	1,150,706	7.32%	6.68%
營業利益	295,835	1.83%	309,095	1.97%	(4.29%)
營業外收入(支出)	1,714	0.01%	(10,913)	(0.07%)	(115.71%)
稅前淨利	297,549	1.84%	298,182	1.90%	(0.21%)
本期淨利	248,730	1.54%	238,244	1.51%	4.40%
本期其他綜合損益 (稅後淨額)	(8,296)	(0.05%)	3,226	0.02%	(357.16%)
本期綜合損益總額	240,434	1.49%	241,470	1.54%	(0.43%)

2.獲利能力分析

年度 項 目	105 年度	104 年度
負債比率：（負債／資產總額）	51.16%	50.61%
長期資金占不動產、廠房及設備比率： (權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨額	298.24%	295.84%
流動比率：（流動資產／流動負債）	160.66%	162.72%
速動比率：（速動資產／流動負債）	112.41%	107.67%
股東權益報酬率：（稅後損益／平均股東權益淨值）	8.28%	8.01%
純 益 率：（稅後損益／銷貨淨額）	1.54%	1.51%
每股盈餘：（稅後淨利─特別股股利）／加權平均已發行股數	1.44 元	1.38 元

• 9 -

• (三) 105 年度發展策略

105 年度本公司秉持穩健務實之經營原則，持續專注本業，在台灣地區從事『資訊科
技產品通路經營業務』，拓增新的產品線，確保資訊科技產品營業收入持續穩健地成
長，同時網路訂購平台上線、改善作業流程，進一步提升作業效率、人員生產力，
採取「獲利能力、償債能力、成長力」三力均衡發展策略，提升盈餘品質，追求股
東權益利益最大化。

105 年經徹底執行上述發展策略，本公司在產業中之競爭力持續提升。

二、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境對公司的影響

預估106 年度全球各地區之經濟將緩步復甦。

本公司在台灣地區從事資訊科技產品通路經營業務，主要市場區分為『消費性產品市場』
及『機構性產品市場』，兩大資訊科技產品市場都可望受惠於景氣緩步復甦同步穩健成
長。

、、
子公司『精聯電子股份有限公司』以美國歐洲為主要市場之經營，在美國歐洲兩地
景氣復甦下，精聯電子之營收可望維持中高度成長之趨勢。

董事長：葉國筌             總經理：葉國筌會計主管：洪莉萍

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• 10 -

附件二

監察人審查報告書

董事會編造本公司一○五年度個體財務報表、合併財務報表業經委請 安永聯合會計師事務所查核簽證，連同營業報告書及盈餘分配表 等復 經本監察人 等 查核完竣，認為 尚無 不 符 ， 爰 依公司法第二一九條之規 定， 備 具報告書。

敬請 鑑 察。

此 致

精 技電腦 股 份有 限公司一○六年股東 常 會

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闊德 工業(股)公司 法人代表：王 國 璋

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闊德 工業(股)公司 法人代表： 沈 哲 生

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中 華 民 國 一 ○ 六 年 三 月 二 十 八 日

• 11 -

附件三

會計師查核報告

精技電腦股份有限公司 公鑒：

查核意見

精技電腦股份有限公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三 十一日之個體資產負債表，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四 年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表， 以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果，上開個體財務報表在所有重大方 面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達精技電腦股份有限公司民 國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○ 五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績 效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與精技電 腦股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對精技電腦股份有限公司民國一○五 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

收入認列

精技電腦股份有限公司於民國一○五年度認列營業收入13,850,552千元，其收入 來源主要為電腦及其週邊設備之產品銷售。由於收入為精技電腦股份有限公司之主要 營運活動，且其營業模式為買方收貨才算風險及報酬移轉，本會計師因此決定為關鍵 查核事項。

• 12 -

本會計師之查核程序包括但不限於，評估收入認列會計政策的適當性、評估並測 試收入認列有關之內部控制設計及執行之有效性、選取樣本核對有關表單之料號、單 價及金額是否相符，以確認銷貨交易之收入認列正確性、於資產負債表日前後一段時 、 間執行截止測試、複核期後重大銷貨退回及折讓 檢視銷貨收入明細帳中重大人工調 整分錄之合理性等，本會計師亦考量個體財務報表附註四.18、五及六.15中有關營業 收入相關會計政策及揭露之適當性。

存貨評價

截至民國一○五年十二月三十一日止，精技電腦股份有限公司存貨淨額為931,422 千元，佔資產總額約18.52%。由於電腦產業產品技術快速變遷，管理階層需評估存貨 過時導致存貨跌價之損失。由於該評估涉及管理階層之判斷，因此，本會計師決定為 關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括但不限於，評估並測試呆滯及過時存貨有關內部控制設 計及執行之有效性，包括所使用之方法及假設、測試存貨呆滯損失評估之關鍵假設， 包括評估管理階層損失提列比率之合理性、測試存貨庫齡計算之正確性，比較前期估 計與實際結果以評估管理階層對於呆滯及過時存貨所作假設之準確性等，本會計師亦 考量個體財務報表附註四.10、五及六.6中有關存貨會計政策及揭露之適當性。

應收帳款

截至民國一○五年十二月三十一日止，精技電腦股份有限公司應收帳款總額及備 抵呆帳之帳面金額分別為2,294,179千元及42,024千元，其應收帳款淨額占資產總額之 比例為44.79%，對於精技電腦股份有限公司係屬重大，本會計師因此決定為關鍵查核 事項。

本會計師之查核程序包括但不限於，應收帳款之內部控制測試，包含應收帳款明 、 細與總帳之調節 帳齡分析及備抵呆帳之計算等。另外，本會計師亦選取樣本執行應 收帳款函證以確認其存在性、複核應收帳款期後回收情形及應收帳款備抵評估等，本 會計師亦考量個體財務報表附註四.7及六.5中有關應收帳款會計政策及揭露之適當 性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導

• 13 -

因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估精技電腦股份有限公司繼續 ， 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用 除非管理階層意圖清 。 算精技電腦股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

精技電腦股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 。 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 、 、

見之基礎。因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對精技電腦股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 精技電腦股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭 ，

露 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致精技電腦股份有 限公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

2. 14 -

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 、

表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導 監督及執行，並負責形成集 團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對精技電腦股份有限公司民國一○五 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (104)金管證(審)第1040030902號 (95)金管證(六)第0950104133號

邱琬茹 王彥鈞

會計師：

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中華民國一○六年三月二十八日

• 15 -

精技電腦股份有限公司 個體資產負債表 民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

資 產			一○五年十二月三十一日		一○四年十二月三十一日		負債及權益			一○五年十二月三十一日		一○四年十二月三十一日
代碼	會 計 項目	附註	金 額	％	金 額	％	代碼	會 計 項目	附註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1150 1170 1200 130x 1410 11xx 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1920 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四、五及六.2 四及六.4 四、六.5及七 七 四、五及六.6 四及六.3 四及六.7 四、六.8及八 四、五、六.9及八 四及六.10 四、五及六.20	$158,832 603 151,422 2,252,155 46,579 931,422 8,723	3.16 0.01 3.01 44.79 0.93 18.52 0.17	$81,528 248 322,106 2,022,373 14,329 1,161,301 8,685	1.61 - 6.34 39.80 0.28 22.86 0.17	2100 2110 2120 2170 2200 2230 2399 21xx 2570 2645 2640 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3350 3400 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之 金融負債－流動 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 存入保證金 淨確定福利計劃－非流動 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計	四及六.11 四及六.12 四、五及六.2 四、五及六.20 四、五及六.20 四、五及六.13 六.14 六.14 六.14 四	$544,000 330,000 13 1,200,726 326,047 38,224 5,792	10.82 6.56 - 23.88 6.48 0.76 0.12	$706,968 320,000 - 1,265,424 208,474 15,229 8,452	13.91 6.30 - 24.91 4.10 0.30 0.17
			3,549,736	70.59	3,610,570	71.06				2,444,802	48.62	2,524,547	49.69
			977 700,109 690,953 37,931 8,970 36,882 3,308	0.02 13.92 13.74 0.76 0.18 0.73 0.06	1,638 698,082 699,031 38,227 8,111 20,536 4,704	0.03 13.74 13.76 0.76 0.16 0.40 0.09				100 1,040 47,411	- 0.02 0.94	58 1,073 45,389	- 0.02 0.89
										48,551	0.96	46,520	0.91
										2,493,353	49.58	2,571,067	50.60
										1,617,358 309,722 345,444 264,929	32.16 6.16 6.87 5.27	1,617,358 309,755 323,066 257,946	31.83 6.10 6.36 5.08
			1,479,130	29.41	1,470,329	28.94
			$5,028,866	100.00	$5,080,899	100.00
										610,373	12.14	581,012	11.44
										(1,940)	(0.04)	1,707	0.03
										2,535,513	50.42	2,509,832	49.40
										$5,028,866	100.00	$5,080,899	100.00
董事長：葉國筌					經理人：葉國筌 (請參閱個體財務報表附註)						會計主管：洪莉萍

-16-

精技電腦股份有限公司 個體綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

代碼	會計項目	附註	一○五年度		一○四年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 5910 5950 6000 6100 6200 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8320 8349 8360 8370 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 聯屬公司未實現利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四、五、六.15及七 六.6 五、六.16及六.17 四及六.18 四及六.18 六.18 四、五及六.20 四、六.13、六.19及六.20 六.21	$13,850,552 (13,024,462) 826,090 (27) 826,063 (359,266) (213,329) (572,595) 253,468 7,655 (449) (9,167) 24,957 22,996 276,464 (42,924) 233,540 (2,358) (52) 401 (3,647) (5,656) $227,884 $1.44 $1.43	100.00 (94.04) 5.96 - 5.96 (2.59) (1.54) (4.13) 1.83 0.06 - (0.07) 0.18 0.17 2.00 (0.31) 1.69 (0.02) - - (0.02) (0.04) 1.65	$13,690,644 (12,901,668) 788,976 - 788,976 (321,902) (206,770) (528,672) 260,304 5,174 (6,299) (8,259) 20,011 10,627 270,931 (47,154) 223,777 (1,214) - 206 2,419 1,411 $225,188 $1.38 $1.37	100.00 (94.24) 5.76 5.76 (2.34) (1.51) (3.85) 1.90 0.04 (0.05) (0.06) 0.15 0.08 1.98 (0.34) 1.63 (0.01) - - 0.02 0.01 1.64

( 請參閱個體財務報表附註 )

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董事長：葉國筌 經理人：葉國筌

會計主管：洪莉萍

-17-

精技電腦股份有限公司 個體權益變動表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日	精技電腦股份有限公司 個體權益變動表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日	精技電腦股份有限公司 個體權益變動表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日	精技電腦股份有限公司 個體權益變動表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日	精技電腦股份有限公司 個體權益變動表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日	精技電腦股份有限公司 個體權益變動表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日		單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
	項 目	股本	資本公積	保 留 盈 餘			其他權益項目	權益總額
				法定盈餘 公積	特別盈餘 公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
代碼		3100	3200	3310	3320	3350	3410	3xxx
A1 B1 B3 B5 C15 D1 D3 D5 C17 Z1 A1 B1 B5 D1 D3 D5 C17 Z1	民國一○三年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 民國一○四年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○四年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○四年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 其他資本公積變動數 民國一○四年十二月三十一日餘額 民國一○四年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○五年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○五年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○五年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 其他資本公積變動數 民國一○五年十二月三十一日餘額 民國一○四年一月一日餘額 民國一○五年一月一日餘額	$1,617,358 - - - - - - - - $1,617,358 $1,617,358 - - - - - - $1,617,358	$309,797 - - - - - - (42) $309,755 $309,755 - - - - - (33) $309,722	$298,192 24,874 - - - - - - - $323,066 $323,066 22,378 - - - - - $345,444	$4,646 - - (4,646) - - - - $- $- - - - - - - $-	$248,740 (24,874) (194,083) 4,646 223,777 (260) 223,517 - $257,946 $257,946 (22,378) (202,170) 233,540 (2,009) 231,531 - $264,929	$36 - - - - - 1,671 1,671 - $1,707 $1,707 - - - (3,647) (3,647) - $(1,940)	$2,478,769 - - (194,083) - 223,777 1,411 225,188 (42) $2,509,832 $2,509,832 - (202,170) 233,540 (5,656) 227,884 (33) $2,535,513
董事長：葉國筌		經理人：葉國筌 (請參閱個體財務報表附註)					會計主管：洪莉萍

-18-

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精技電腦股份有限公司
個體現金流量表
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民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

代 碼	項目	一○五年度	一○四年度	代 碼	項 目	一○五年度	一○四年度
		金額	金額			金額	金額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20300 A20400 A20400 A20100 A20200 A20900 A21200 A22400 A22500 A23500 A23900 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A32130 A32150 A32180 A32240 A32230 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 壞帳費用(迴轉)提列數 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動之淨(利益)損失 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動之淨(利益)損失 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 採權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 金融資產減損損失 未實現銷貨損失 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 其他應收款增加 存貨減少(增加) 預付款項(增加)減少 應付票據減少 應付帳款(減少)增加 其他應付款增加(減少) 應計退休金負債減少 其他流動負債(減少) 營運產生之現金 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出)	$276,464 23,389 (355) 13 18,788 1,917 9,167 (378) (24,957) (411) 661 27 171,074 (253,561) (32,250) 229,879 (38) - (64,698) 117,781 (336) (2,660)	$270,931 14,851 361 (12) 18,048 1,774 8,259 (99) (20,011) 36 5,984 - (178,822) (54,774) (4,842) (374,296) 729 (20) 234,899 (9,648) - (3,667)	BBBB B01200 B01300 B02700 B02800 B03800 B04500 B04500 BBBB CCCC C00100 C00200 C00500 C00600 C04500 CCCC EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 取得以成本法衡量之金融資產 處分以成本法衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少(增加) 存入保證金增加(減少) 取得無形資產 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流(出)入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	- - (10,432) 429 1,396 (33) (2,776)	(1,638) 11,644 (11,407) 433 (1,252) - (7,484)
						(11,416)	(9,704)
						8,529,384 (8,692,352) 6,350,000 (6,340,000) (202,170)	7,099,906 (6,854,937) 6,070,000 (6,000,000) (194,083)
						(355,138)	120,886
						77,304 81,528	(39,849) 121,377
		469,516	(90,319)
		378 19,171 (9,375) (35,832)	99 21,897 (8,038) (74,670)
		443,858	(151,031)			$158,832	$81,528

董事長：葉國筌

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( 請參閱個體財務報表附註 ) 經理人：葉國筌

會計主管：洪莉萍

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-19-

會計師查核報告

精技電腦股份有限公司 公鑒：

查核意見

    精技電腦股份有限公司及其子公司(精技集團)民國一○五年十二月三十一日及
民國一○四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○五年一月一日至十二月
三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變
動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會
計師查核竣事。

    依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果，上開合併財務報表在所有重大方
面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之
國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表
達精技集團民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日之合併財
務狀況，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二
月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

    本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與精技集
團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核
證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

    關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對精技集團民國一○五年度合併財務
報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之
過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

收入認列

    精技集團於民國一○五年度認列營業收入16,180,029仟元，其收入來源主要為電
腦及其週邊設備之產品銷售。由於收入為精技集團之主要營運活動，且其營業模式為
買方收貨才算風險及報酬移轉，本會計師因此決定為關鍵查核事項。

-20-

    本會計師之查核程序包括但不限於，評估收入認列會計政策的適當性、評估並測
試收入認列有關之內部控制設計及執行之有效性、選取樣本核對有關表單之料號、單
價及金額是否相符，以確認銷貨交易之收入認列正確性、於資產負債表日前後一段時
、
間執行截止測試、複核期後重大銷貨退回及折讓檢視銷貨收入明細帳中重大人工調
整分錄之合理性等，本會計師亦考量合併財務報表附註中四.20、五及六.18有關營業
收入相關會計政策及揭露之適當性。

存貨評價

截至民國一○五年十二月三十一日止，精技集團存貨淨額為1,442,903仟元，佔
資產總額約23.34%。由於電腦產業產品技術快速變遷，管理階層需評估存貨過時導致
存貨跌價之損失。由於該評估涉及管理階層之判斷，因此，本會計師決定為關鍵查核
事項。

本會計師之查核程序包括但不限於，評估並測試呆滯及過時存貨有關內部控制設
計及執行之有效性，包括所使用之方法及假設、測試存貨呆滯損失評估之關鍵假設，
包括評估管理階層損失提列比率之合理性、測試存貨庫齡計算之正確性、比較前期估
計與實際結果以評估管理階層對於呆滯及過時存貨所作假設之準確性等，本會計師亦
考量合併財務報表附註中四.11、五及六.6有關存貨會計政策及揭露之適當性。

應收帳款

截至民國一○五年十二月三十一日止，精技集團應收帳款總額及備抵呆帳之帳面
金額分別為2,810,922仟元及45,334仟元，其應收帳款淨額占資產總額之比例為
44.73%，對於精技集團係屬重大，本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括但不限於，應收帳款之內部控制測試，包含應收帳款明
、
細與總帳之調節帳齡分析及備抵呆帳之計算等。另外，本會計師亦選取樣本執行應
收帳款函證以確認其存在性、複核應收帳款期後回收情形及應收帳款備抵評估等，本
會計師亦考量合併財務報表附註中四.8及六.5有關應收帳款會計政策及揭露之適當
性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會
認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告
編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以
確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

-21-

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估精技電腦股份有限公司及其
，
子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用除非管理
階層意圖清算精技電腦股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案。

精技集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不
。
實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本
會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 、 、

• 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對精技集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 精技集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 ，

查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露 或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得 之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致精技集團不再具有繼續經營之 能力。

5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集

-22-

團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核
發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循
會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響
會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對精技集團民國一○五年度合併財務
報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公
開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，
因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

精技集團已編製民國一○五年度及一○四年度之個體財務報告，並經本會計師出
具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(104)金管證(審)第1040030902號
 (95)金管證(六)第0950104133號

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會計師：

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中華民國一○六年三月二十八日

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精技電腦股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日

			合併資產負債表 民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日	合併資產負債表 民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日	合併資產負債表 民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日	合併資產負債表 民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日	合併資產負債表 民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日	合併資產負債表 民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日	合併資產負債表 民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日
										單位：新臺幣仟元
資 產			一○五年十二月三十一日		一○四年十二月三十一日		負債及權益			一○五年十二月三十一日		一○四年十二月三十一日
代碼	會 計項 目	附 註	金 額	％	金 額	％	代碼	會 計項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1150 1170 1200 1220 130x 1410 1476 11xx 1543 1600 1760 1780 1840 1920 1980 1995 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他金融資產－流動 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他金融資產－非流動 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四、五及六.2 四及六.4 四及六.5 六.23 四、五及六.6 四、六.7及八 四及六.3 四、六.8及八 四、五、六.9及八 四及六.10 四、五及六.23 四、六.7及八 六.11	$429,929 1,714 176,879 2,765,588 20,887 4,556 1,442,903 38,044 50,575	6.95 0.03 2.86 44.73 0.34 0.07 23.34 0.62 0.82	$294,189 248 340,183 2,488,044 20,692 4,232 1,602,870 26,368 38,889	4.86 - 5.62 41.10 0.34 0.07 26.49 0.44 0.64	2100 2110 2120 2150 2170 2200 2230 2250 2399 21xx 2570 2645 2640 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3350 3400 36xx 3xxx 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債 －流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備－流動 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 存入保證金 淨確定福利計劃－非流動 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 母公司業主權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四及六.12 四及六.13 四、五及六.2 四、五及六.23 四及六.15 四、五及六.23 四、五及六.14 六.16 六.16 六.16 四 四及六.16	$560,800 330,000 449 1,554 1,567,049 432,564 43,429 5,156 128,249	9.07 5.34 0.01 0.02 25.35 7.00 0.70 0.08 2.07	$706,968 320,000 1,700 8 1,517,939 311,963 17,322 7,682 75,914	11.68 5.29 0.03 - 25.07 5.15 0.29 0.12 1.25
			4,931,075	79.76	4,815,715	79.56				3,069,250	49.64	2,959,496	48.88
			977 1,043,844 37,931 61,174 81,087 20,040 - 6,278	0.02 16.89 0.61 0.99 1.31 0.32 - 0.10	1,638 1,045,894 38,227 61,345 63,142 19,027 532 8,144	0.03 17.28 0.63 1.01 1.04 0.31 0.01 0.13				2,757 880 90,236	0.05 0.01 1.46	4,064 879 99,375	0.07 0.01 1.64
										93,873	1.52	104,318	1.72
										3,163,123	51.16	3,063,814	50.60
										1,617,358 309,722 345,444 264,929	26.16 5.01 5.59 4.29	1,617,358 309,755 323,066 257,946	26.72 5.12 5.34 4.26
			1,251,331	20.24	1,237,949	20.44				610,373	9.88	581,012	9.60
			$6,182,406	100.00	$6,053,664	100.00				(1,940)	(0.03)	1,707	0.03
										2,535,513 483,770	41.02 7.82	2,509,832 480,018	41.47 7.63
										3,019,283	48.84	2,989,850	49.40
										$6,182,406	100.00	$6,053,664	100.00
董事長：葉國筌					經理人：葉國筌 (請參閱合併財務報表附註)						會計主管：洪莉萍

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精技電腦股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

代碼	會計項目	附註	一○五年度		一○四年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四、五及六.18 六.6、六.10及六.20 五、六.10及六.20 六.9、六.19及六.21 六.3、六.20及六.21 六.21 四、五及六.23 六.22及六.23 六.22及六.23 四及六.24 四及六.24 四及六.24	$16,180,029 (14,656,636) 1,523,393 (827,268) (275,037) (125,253) (1,227,558) 295,835 9,231 2,043 (9,560) 1,714 297,549 (48,819) 248,730 (2,467) 419 (7,528) 1,280 (8,296) $240,434 $233,540 15,190 $248,730 $227,884 12,550 $240,434 $1.44 $1.43	100.00 (90.58) 9.42 (5.11) (1.70) (0.78) (7.59) 1.83 0.06 0.01 (0.06) 0.01 1.84 (0.30) 1.54 (0.01) - (0.05) 0.01 (0.05) 1.49	$15,725,895 (14,266,094)	100.00 (90.72)
					1,459,801	9.28
					(757,884) (273,401) (119,421)	(4.82) (1.73) (0.76)
					(1,150,706)	(7.31)
					309,095	1.97
					8,497 (10,593) (8,817)	0.06 (0.07) (0.06)
					(10,913)	(0.07)
					298,182 (59,938)	1.90 (0.39)
					238,244	1.51
					325 (55) 3,541 (585)	- - 0.03 -
					3,226	0.03
					$241,470	1.54
					$223,777 14,467
					$238,244
					$225,188 16,282
					$241,470
					$1.38
					$1.37
(請參閱合併財務報表附註) 董事長：葉國筌 經理人：葉國筌

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精技電腦股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

	項 目			歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益			非控制權益	權益總額
		股本	資本公積	保 留 盈		餘	其他權益項目	歸屬於母公 司業主權益 總計
				法定盈餘 公積	特別盈餘 公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
代碼		3100	3200	3310	3320	3350	3410	31xx	36xx	3xxx
A1 B1 B5 B17 D1 D3 D5 O1 C17 Z1 A1 B1 B5 D1 D3 D5 O1 C17 Z1	民國一○三年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 民國一○四年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○四年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○四年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 非控制權益增減 其他資本公積變動數 民國一○四年十二月三十一日餘額 民國一○四年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○五年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○五年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○五年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 非控制權益增減 其他資本公積變動數 民國一○五年十二月三十一日餘額 民國一○四年一月一日餘額 民國一○五年一月一日餘額	$1,617,358 - - - - - - - - $1,617,358 $1,617,358 - - - - - - - $1,617,358	$309,797 - - - - -	$298,192 24,874 - - - -	$4,646 - - (4,646) - -	$248,740 (24,874) (194,083) 4,646 223,777 (260) 223,517 - - $257,946 $257,946 (22,378) (202,170) 233,540 (2,009) 231,531 - - $264,929	$36 - - - - 1,671 1,671 - - $1,707 $1,707 - - - (3,647) (3,647) - - $(1,940)	$2,478,769 - (194,083) - 223,777 1,411 225,188 - (42) $2,509,832 $2,509,832 - (202,170) 233,540 (5,656) 227,884 - (33) $2,535,513	$478,517 - (15,519) - 14,467 1,815	$2,957,286 - (209,602) - 238,244 3,226
			-	-	-				16,282	241,470
			- (42)	- -	- -				696 42	696 -
			$309,755	$323,066	$-				$480,018	$2,989,850
			$309,755 - - - -	$323,066 22,378 - - -	$- - - - -				$480,018 - (13,689) 15,190 (2,640)	$2,989,850 - (215,859) 248,730 (8,296)
			-	-	-				12,550	240,434
			- (33)	- -	- -				4,858 33	4,858 -
			$309,722	$345,444	$-				$483,770	$3,019,283

董事長：葉國筌

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( 請參閱合併財務報表附註 )

經理人：葉國筌 會計主管：洪莉萍

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精技電腦股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

						單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
代 碼	項 目	一○五年度	一○四年度	代 碼	項 目	一○五年度	一○四年度
		金額	金額			金額	金額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20300 A20400 A20400 A20100 A20200 A20900 A21200 A22500 A23500 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31990 A32130 A32150 A32200 A32180 A32230 A32240 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 呆帳費用(迴轉)提列數 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動之淨損失 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動之淨損失(利益) 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 金融資產減損損失 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項減少(增加) 其他營業資產增加 應付票據(減少)增加 應付帳款增加(減少) 負債準備增加(減少) 其他應付款增加 其他流動負債增加 淨確定福利計畫減少 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	$297,549 25,211 (1,466) (1,251) 42,999 25,899 9,560 (1,088) (434) 661 163,696 (253,444) (195) 159,967 (11,676) (12,238) 1,546 49,110 (2,526) 120,809 52,335 (11,606) 653,418 1,088 (9,768) (40,589) 604,149	$298,182 14,792 434 1,406 45,050 20,042 8,817 (633) 46 5,984 (174,651) (102,519) (3,768) (336,833) 5,928 (8,088) (1,565) 297,627 2,206 1,713 39,261 (3,754) 109,677 633 (8,596) (82,512) 19,202	BBBB B01200 B01300 B02700 B02800 B03800 B04500 B06600 BBBB CCCC C00100 C00200 C00500 C00600 C01700 C03000 C04500 C04800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 其他金融資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 償還長期借款 存入保證金增加 發放現金股利 員工執行認股權 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	- - (27,146) 490 (1,013) (25,734) (11,154) (64,557) 8,546,184 (8,692,352) 6,350,000 (6,340,000) - 1 (215,859) 4,858 (347,168) (56,684) 135,740 294,189 $429,929	(1,638) 11,644 (25,862) 433 (4,890) (35,728) (2,727) (58,768) 7,099,905 (6,854,937) 6,070,000 (6,000,000) (67,013) - (209,602) 696 39,049 3,509 2,992 291,197 $294,189
董事長：葉國筌		(請參閱合併財務報表附註) 經理人：葉國筌				會計主管：洪莉萍

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附件四

精技電腦股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

	建議修正	現行條文	修改理由
第一章 第一條	總則 目的及法源依據 內容 (略)	第一條 目的及法源依據 內容 (略)	新增章節。
第四條專家之獨立性 本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係人。		第四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係人。	新增標題。
第二章 第一節 第五條	處理程序 資產之取得或處分 評估程序 內容 (略)	第五條 評估程序 內容 (略)	新增章節。
第十一條董事異議之處理 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並 應將董事異議資料送各監察人。取得或處 分資產交易送董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。		第十一條 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並 應將董事異議資料送各監察人。取得或處 分資產交易送董事會決議時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	1.新增標題 。 2.酌作文字 調整。
第十二條專業估價報告 取得或處分不動產或設備，除與政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新台幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定： 內容 (略)		第十二條 估價報告適用時機 取得或處分不動產或設備，除與政府機構 交易、自地委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新台幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定： 內容 (略)	1.修正標題 。 2.依據「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則 」第九條 修正。

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建議修正	現行條文	現行條文	修改理由
第十三條 會計師意見 第一項 (略) 二、本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者，除與政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見 ，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。 第三項至第四項 (略)	第十三條 會計師意見 第一項 (略) 二、本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者，除與政府 機構交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見 ，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。 第三項至第四項 (略)		同第十二條 。
第十四條 從事衍生性商品交易 本公司從事衍生性商品交易，應依本公司 『從事衍生性商品交易處理程序』辦理。			原條文第十 八條移至本 條。
第二節 關係人交易 第十五條辦理依據 一、本公司與關係人取得或處分資產，除 應依規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達 公司總資產百分之十以上者，亦應依 規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。 第二項至第三項 (略)	第十四條關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分資產，除 應依規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達 公司總資產百分之十以上者，亦應依 規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。 第二項至第三項 (略)		1.新增章節 。 2.修正條號 及標題。

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建議修正	現行條文	修改理由
第十六條 決議程序 一、本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依第十七 條及第十八條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性 。 (六)依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 第二項 (略) 三、本公司與子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會授權董事長在 新台幣三仟萬至一億元額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認。 第四項 (略)	第十五條 決議程序 一、本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下列資料提 交董事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依第十六 條及第十七條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性 。 (六)依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 第二項 (略) 三、本公司與子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會得依第十條授 權董事長在額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。 第四項 (略)	1.修正條號 。 2.依據「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則 」第十四 條修正第 一項。 3.修正第三 項考量本 公司與子 公司間， 取得或處 分供營業 使用之設 備屬經常 性之營業 行為，故 增加董事 長授權額 度。 4.酌作文字 調整。

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建議修正	現行條文	修改理由
第十七條 交易之評估 第一項至第三項 (略) 四、本公司向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，應依第十六條規定辦 理，不適用前三項規定： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 (二)關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。	第十六條 交易之評估 第一項至第三項 (略) 四、本公司向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，應依第十五條規定辦 理，不適用前三項規定： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 (二)關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。	1.修正條號 。 2.酌作文字 調整。
第十八條評估結果低於交易價格時應辦 理事項 一、本公司依前條第一項及第二項規定評 估結果均較交易價格為低時，應依本 條第三項規定辦理。但如因下列情形 ，並提出客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性意見者 ，不在此限： (一)關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一 者： 1、素地依前條規定之方法評估 ，房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格者。所 稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低 者為準。	第十七條 一、本公司依前條第一項及第二項規定評 估結果均較交易價格為低時，應依本 條第二項規定辦理。但如因下列情形 ，並提出客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性意見者 ，不在此限： (一)關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一 者： 1、素地依前條規定之方法評估 ，房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格者。所 稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低 者為準。	1.修正條號 及新增標 題。 2.第一項第 二款後段 獨立為第 二項，原 第二項至 第四項往 後順延。 3.酌作文字 調整。

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建議修正	現行條文	修改理由
2、同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例，其面積相近 ，且交易條件經按不動產買 賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。 3、同一標的房地之其他樓層一 年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應 有之合理樓層價差推估其交 易條件相當者。 (二)本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當 且面積相近者。 二、前項所稱鄰近地區成交案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。 三、本公司向關係人取得不動產，如經按 規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股 。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。 (二)監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理。	2、同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例，其面積相近 ，且交易條件經按不動產買 賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。 3、同一標的房地之其他樓層一 年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應 有之合理樓層價差推估其交 易條件相當者。 (二)本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當 且面積相近者。前述所稱鄰近地 區成交案例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則 ；所稱面積相近，則以其他非關 係人成交案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為原則； 所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。 二、本公司向關係人取得不動產，如經按 規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股 。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。 (二)監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理。

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建議修正	建議修正		現行條文	修改理由
(三)應將本項第一款及第二款處理情 形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 四、本公司經依前項規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經金管會同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 五、本公司向關係人取得不動產，若有其 他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二項辦理。			(三)應將本條第1款及第2款處理情 形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經金管會同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 公開發行公司向關係人取得不動產， 若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依前二項辦理。
		第十八條 從事衍生性商品交易 本公司從事衍生性商品交易，應依本公司 『從事衍生性商品交易處理程序』辦理。		原條文移至 第十四條。
第三節 企業合併、分割、收購及股份受讓 第十九條 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。但本公司合併直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司，或直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前開專家出具之 合理性意見。 第二項至第三項 (略)	企業合併、分割、收購及股份受讓	第十九條辦理合併、分割、收購及股份 受讓 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。 第二項至第三項 (略)		1.新增章節 及刪除標 題。 2.依據「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則 」第二十 二條修正 。

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	建議修正		現行條文		修改理由
第三章 資訊公開 第二十六條 應辦理公告申報事項 一、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備，且其交易對象非為 關係人，交易金額達新台幣五億 元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，本公司預計投入之交 易金額達新台幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上。但下列情形不 在此限： 1、買賣公債。 2、以投資為專業，於海內外證 券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或於 國內初級市場認購募集發行			第二十六條 應辦理公告及申報標準 一、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上。但下列情形不 在此限： 1、買賣公債。 2、以投資為專業者，於海內外 證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣。 3、買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金。 4、取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未 達新台幣五億元以上。 5、以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，本公司		1.新增章節 。 2.修正標題 。 3.依據「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則 」第三十 條修正。 4.酌作文字 調整。

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	建議修正	現行條文	修改理由
之普通公司債及未涉及股權 之一般金融債券。 3、買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金。 第二項至第四項 (略) 五、本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行 公告申報。 六、本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 七、本公司依規定公告申報之交易後，有 下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報： 內容 (略)		預計投入之交易金額未達新 台幣五億元以上。 第二項至第四項 (略) 五、本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。 六、本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 七、本公司依規定公告申報之後，有下列 情形之一者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於金管會指定網 站辦理公告申報： 內容 (略)
第四章 附則 第二十七條 對子公司取得或處分資產之 控管程序 內容 (略)		第二十七條 對子公司取得或處分資產之 控管程序 內容 (略)	新增章節。

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附錄一

精技電腦股份有限公司(修正前)

取得或處分資產處理程序

第一條 目的及法源依據

• 為保障投資，落實資訊公開，爰依證券交易法第三十六條之一及主管機關所訂之「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定。

• 第二條 資產適用範圍

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證

• 、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

• 三、會員證。

• 、 、

• 四、專利權 著作權、商標權 特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、其他重要資產。

• 第三條 名詞定義

• 、 、

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而 成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之 資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡 稱股份受讓)者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 七、最近期財務報表：係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱 之財務報表。

第四條

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第五條 評估程序

• 一、取得或處分有價證券，應由權責單位進行相關效益分析，並評估可能之風險；而

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取得或處分不動產及設備，則由權責單位擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、 預計效益進行可行性評估。

• 二、取得或處分會員證、無形資產及其他資產，應由權責單位就其預計效益、可使用年 限或對公司技術、業務之影響進行評估。

• 、

• 三、取得或處分資產之價格決定方式 參考依據，應依下列各情形辦理：

• (一)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每 股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及 當時交易價格議定之。

• (二)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股 權或債券價格議定之。

• 、

• (三)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定現值 鄰近不動產實際交易價格等 議定之。

  • (四)取得或處分設備或其他重要資產，應以詢價、比價、議價或公開招標方式擇 一為之。

  • (五)取得或處分會員證、無形資產，應參考市場公平市價或專家評估議定之。

• 第六條 執行單位

• 一、有價證券投資之執行單位為財務部。

• 二、不動產及設備之執行單位為各使用部門及財務部。

• 三、會員證之執行單位為各使用部門及財務部。

• 四、無形資產之執行單位為各使用部門及總經理室。

• 五、衍生性商品之執行單位為財務部。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓之執行單位為各使用部門及財務部。

• 七、其他重要資產之執行單位為各使用部門。

• 第七條 有價證券及非供營業使用之不動產投資額度

• 本公司及各子公司取得資產之額度訂定如下:

• 一、有價證券投資總額不得超過各自公司最近期財務報表淨值之百分之五十，且個別 有價證券投資金額不得超過前開金額。

• 二、子公司如屬於投資公司得購買有價證券投資總額不得超過該投資公司最近期財務 報表淨值之百分之一百二十，且個別有價證券之投資金額不得超過前開淨值之百 分之一百。

• 三、非供營業使用之不動產投資總額不得超過各自公司最近期財務報表淨值之百分之 十。

第八條 有價證券之取得或處分程序

• 一、本公司有價證券之取得或處分，須由財務部提出評估報告，經董事長核准後為之， 每筆交易金額達新台幣伍仟萬元以上並應事先提報董事會核議後，始得為之。但固 、

• 定收益性之投資，如定期存款、承兌匯票、商業本票 可轉讓定期存單、債券型基 金等，每筆交易金額在壹億元以下，授權董事長核准後，即可為之。

• 二、財務部應依取得有價證券性質與日期順序登錄“股權投資明細表”或“非股權投

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” 資明細表 ，隨時對有價證券之異動或孳息予以紀錄。

• 三、有價證券有提供擔保或質押時，財務部應隨時掌握其動態，於責任解除後，應即收 回擔保或辦理塗銷。

• 第九條 不動產及設備之取得或處分程序

• 本公司不動產及設備之取得或處分，由申請單位依實際需求狀況，經詢價、比價或議 價後依單據簽核權限經必要主管簽核，參仟萬以上並應提報董事會核議後，始得為之 。

• 第十條 會員證或無形資產之取得或處分程序

• 一、取得或處分會員證，每筆交易悉依本公司單據簽核權限經必要主管簽核，交易金額 參佰萬以上應提報董事會核議。

• 二、取得或處分無形資產，每筆交易悉依本公司單據簽核權限經必要主管簽核，交易金 額參仟萬以上應提報董事會核議。

• 第十一條

  • 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。取得或處分資 產交易送董事會決議時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十二條 估價報告適用時機

• 取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者

• ，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  • 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

  • 二、交易金額達新台幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

  • 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額 ，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十三條 會計師意見

  • 一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金

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  - 融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。

• 二、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。

• 三、第十二條及本條前二項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

• 四、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

• 第十四條 關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 二、前項交易金額之計算，應依第十三條第三項規定辦理。

• 三、判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十五條 決議程序

• 一、本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外， 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項

• 。

• 一

• (五)預計訂約月份開始之未來 年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 一

• 二、前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱 年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。

• 三、本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第十條授權董事 長在額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 四、本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十六條 交易之評估

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• 一、向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• 一

• 二、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 方法評 估交易成本。

• 三、本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。

• 四、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十五條規定辦理，不 適用前三項規定：

• (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

第十七條

• 一、本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第二 項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此限：

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 1、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

  • 一

  • 2、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 年內之其他非關係人成交案例 ，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。

  • 一

  • 3、同一標的房地之其他樓層 年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• (二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。

-40-

• 二、本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項：

• (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三)應將本條第1 款及第2 款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 公開發行公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二項辦理。

第十八條 從事衍生性商品交易

• 本公司從事衍生性商品交易，應依本公司『從事衍生性商品交易處理程序』辦理。 第十九條 辦理合併、分割、收購及股份受讓

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師 、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通過。

• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致 一

• 股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知 併交付股東，以作 為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十條

• 一、 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 二、參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事會。

• 三、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• (一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

-41-

  - (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格 式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第 三項及第四項規定辦理。

• 第二十一條 事前保密承諾

• 所有參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與 合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有 價證券。

• 第二十二條

• 參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變

• 更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 、

• 三、發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十三條

• 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公 司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、 違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十四條

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股 ，

• 份受讓案中 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

-42-

第二十五條

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司應與 其簽訂協議，並依第二十條、第二十一條及第二十四條規定辦理。

• 第二十六條 應辦理公告及申報標準

  • 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

    • (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元 以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。

    • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

    • (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

    • (四)除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1、買賣公債。

      • 2、以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣。

      • 3、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

      • 4、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人， 交易金額未達新台幣五億元以上。

• 5、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，本公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上。

• 二、前項交易金額依下列方式計算之：

• (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額

• 。

   - (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
  

  • 三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定公告部分免再計入。

  • 四、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網 站。

  • 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目 重行公告申報。

  • 六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存

-43-

五年。

• 七、本公司依規定公告申報之後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  • 、

  • (一)原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事。

  • (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • (三)原公告申報內容有變更。

• 第二十七條 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、本公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」等有關規定訂 定並執行取得或處分資產處理程序。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序所訂應公告申報標準 者，由本公司為之。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達實收資本額百分之二十或總資產百分之十」 之規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第二十八條 罰則

• 公司經理人及主辦人員違反本程序時，悉依攸關懲處規定辦理。

• 第二十九條

• 一、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 二、公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 第三十條 實施及修訂

• 一、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 二、依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

-44-

附錄二

精技電腦股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依 照 公司法規定 組 織 之，定 名 為 精 技 電腦 股份 有 限 公司， 英 文 名稱 為「 UNITECH COMPUTER CO., LTD.」。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• C601020 紙 製 造 業。

• C601040 加 工紙 製 造 業。

• CB01020 事 務 機 器 製 造 業。

• CC01060 有 線 通信機 械器材 製 造 業。

• CC01070 無 線 通信機 械器材 製 造 業。

• CC01080 電 子 零 組 件 製 造 業。

• CC01101 電 信 管制 射頻器材 製 造 業。

• CC01110 電腦 及其 週邊 設備 製 造 業。

• CC01120 資料 儲 存 媒 體製 造 及 複製 業。

• E605010 電腦 設備 安裝 業。

• E701030 電 信 管制 射頻器材裝 設 工 程業。

• EZ99990 其他 工 程業(事 務 性機 器 設備，如條 碼 、 磁卡 、字 、

元 辨 認等自動 辨識系統 之 安裝 維護 )。

1. F106010 五金 批 發業。

2. F109070 文 教 、 樂器 、 育樂 用品 批 發業。

3. F113050 電腦 及事 務 性機 器 設備 批 發業。

4. F113070 電 信 器材批 發業。

5. F118010 資 訊 軟 體 批 發業。

6. F119010 電 子 材 料 批 發業。

7. F206010 五金 零 售 業。

8. F209060 文 教 、 樂器 、 育樂 用品 零 售 業。

9. F213030 電腦 及事 務 性機 器 設備 零 售 業。

10. F213060 電 信 器材零 售 業。

11. F218010 資 訊 軟 體 零 售 業。

12. F219010 電 子 材 料 零 售 業。

13. F401010 國 際 貿 易業。

14. F401021 電 信 管制 射頻器材輸 入 業。

15. G801010 倉儲 業。

16. I301010 資 訊 軟 體服務 業。

17. I301020 資料處理 服務 業。

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1. I301030 電 子 資 訊 供應 服務 業。

2. I501010 產品設計業。

3. IZ06010 理貨 包裝 業。

4. JA02990 其他修理業(事 務 性機 器 設備，如條 碼 、 磁卡 、字 元 辨 認等自動 辨識系統 之修理)。

5. JE01010 租 賃 業。

6. ZZ99999 除 許可 業 務 外，得經營法 令 非 禁止 或 限制 之業 務 。

第二條之一：本公司為業 務需 要，得對外保證。

第二條之二：本公司 轉 投資得 超 過實收資本額之百分之四十。

• 第 三 條：本公司設總公司於台 北 市，必要時經董事會之決議得 在 國內外設立 分公司。

第二章 股 份

• ，

• 第 四 條：本公司資本總額定為新台幣 參 拾貳 億元，分為 叁 億 貳 仟萬股 每股 金額新台幣 壹 拾 元， 未 發行 股份 ， 授權 董事會分 次 發行。 第一項資本總額內保留新台幣 貳 億元，供發行員 工 認 股權憑 證， 共 計 貳 仟萬股 ， 每股 新台幣 壹 拾 元，得依董事會決議分 次 發行。

• 第 五 條：本公司發行 股票 時，其 股票 為 記 名式 ，由董事三人以上簽 名 或 蓋 章 及 編 號，經依法簽證後發行之。本公司發行之 股份 得 免 印 製股票 ， 並應洽證券 集中 保 管 事業機構 登 錄。

• 第 六 條： 股票 之 更 名 過 戶 ，自 股東常 會開會前六十日內， 股東 臨 時會開會前 三十日內，或公司決定分 派股 息 及 紅 利 或其他 利 益之基準日前五日 內 均 停止 之。

第三章 股 東 會

• 第 七 條： 股東 會分 常 會及 臨 時會二 種 。 常 會 每年 至 少召 開一 次 ，於 每 會計 年 度 終了 後六 個 月內，由董事會依法 召 開之 ； 臨 時會於必要時依法 召 集 之。

• 第 八 條： 股東 因 故 不 能 出 席 股東 會時，應出具本公司 印 發之委託書，載明 授 權範圍 ，委託 代 理人，出 席 股東 會。

• 除信託事業或經證券 主管 機關 核准 之 股務 代 理機構外，一人同 受 二 人以上 股東 委託時，其 代 理之表決 權 不得 超 過 已 發行 股份 總 數 表決 權 之百分之三， 超 過時，其 超 過之表決 權 不 予 計 算 。

-46-

• 第 九 條：本公司各 股東 ，除依法 令 限制 或規定無表決 權 者外， 每股 有一表決 權 。

• 第 十 條： 股東 會之決議，除公司法 另 有規定外，應有 代 表 已 發行 股份 總 數 過 半 數股東 之出 席 ，以出 席 股東 表決 權 過 半 數 之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十一條：本公司設董事七人，監察人三人， 任 期三 年 ，由 股東 會就有行為 能 力 之人 中 選 任 之， 連 選得 連任 。 上 述 董事 名 額 中 ，獨立董事人 數 不得 少 於二人， 採 候 選人提 名制 ， 由 股東 會就獨立董事 候 選人 名單中 選 任 之。有關獨立董事之專業資 、

• 格、 持股 兼職 限制 、提 名 及選 任 方式 及其他應 遵 行事項，依 主管 機關規定之。

• 第十二條：董事會應由三分之二以上董事出 席 及出 席 董事過 半 數 之同意， 互 選 一人為董事 長 ，並得以同一 方式 互 選一人為 副 董事 長 ，董事 長 對內 為 股東 會、董事會 主 席 ，對外 代 表公司。

• 第十二條之一：董事會之 召集 ，應載明事由，於七日前通 知 各董事及監察人 ； 但 有 緊急 情 事時，得 隨 時 召集 之。

• 召集方式 得以書面、電 子 郵 件(E-mail)或 傳真 方式 通 知 各董事 及監察人。

• 第十三條：董事 長 請 假 或因 故 不 能 行使 職 權 時，由 副 董事 長 代 理之，無 副 董事 長 或 副 董事 長 亦請 假 或因 故 不 能 行使 職 權 時，由董事 長指 定董事一 人 代 理之，董事 長未指 定 代 理人者，由董事 互 推 一人 代 理之。

第十三條之一：董事如因 故 不 能 親 自出 席 董事會時，得出具委託書載明 授權範 圍 ，委託其他董事 代 理出 席 ， 但 代 理人以 受 一人之委託為 限 。

• 第十四條：全體 董事及監察人得支 領 出 席費 及交通 費，其 數 額由董事會決議之。 全體 董事及監察人之報 酬 得 授權 董事會依同業通 常 水 準支付之。本 公司董事 若 兼任 本公司其他 職 務 時，其 擔任 公司 職 務 報 酬 之支 給 ， 由 股東 會 授權 總經理依據本公司人事 管 理之規定辦理。

第十四條之一：本公司得為董事、監察人於 任 期內就其 執 行業 務範圍 依法應 負 之 賠 償責 任 ，為其購買 責 任 保 險 。

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第五章 經 理 人

• 、

• 第十五條：公司得設經理人，其委 任 解任 及報 酬 依 照 公司法第二十九條辦理。 另 經理人之 薪給 ，依本公司人事 管 理之規定辦理。

第六章 會 計

• 第十六條：本公司應於 每 會計 年度 終了，由董事會 造 具（ 一 ）營業報告書。（ 二 ） 財務 報表。（ 三 ）盈餘 分 派 表或 虧 損 撥 補 之議 案 等各項表 冊 ，交監察 人 查核 後，提請於 股東常 會承認。

• 第十七條 : 公司 年度 如有 獲利 ，應提 撥 百分之三至百分之十二為員 工酬勞 及提 。

• 撥 不 高 於百分之二為董監事 酬勞 但 公司 尚 有 累 積 虧 損 時，應預 先 保留 彌 補數 額。

第十七條之一：本公司 年度 決 算 如有 盈餘 ，依下列 順 序分 派 之：

• 一、依法 完納稅捐 。

• 二、 彌 補 以 往年度 虧 損 。

• 三、提 撥 百分之十為法定 盈餘 公 積 。

• 四、必要時依法提列或 迴 轉特別盈餘 公 積 。

• 五、其 餘 額 加 計以前 年度 累 積未 分 配盈餘 作為 可 供分 配盈餘，由董 事會 擬 具 盈餘 分 配案 ，提請 股東 會決議分 派 之。

• 第十七條之二：本公司將考量公司所處 環境 及 成長 階 段 ，因應 未來 資金 需 求 及 長 期 財務 規 劃 ，並 滿 足股東 對現金 流 入 之 需 求 ，實 際 分 派 之 盈 餘 ，不 低 於 可 分 配盈餘 百分之五十， 盈餘 分 派 以現金 股利 為 優 先 ，亦得以 股票股利 之 方式 分 派 ， 惟 股票股利 分 派 之 比例 不 高 於 股利 總額之百分之五十。

• 第十七條之三：本公司以 低 於實 際 買回 股份 之 平均 價格 轉讓予 員 工 或以 低 於市 價之認 股 價格發行員 工 認 股權 證，應經 股東 會 代 表 已 發行 股份 總 數 過 半 數股東 之出 席 ，出 席 股東 表決 權 三分之二以上同意行 之，且該價格不 低 於實 際 買回 股份 之 平均 價或市價之百分之七 十為原則。

第七章 附 則

第十八條：本章程 未 盡 事 宜 ， 悉 依 照 公司法規定辦理。

-48-

第十九條：本章程訂立於中華民國六十八年一月八日，第一次修正於民國六十
九年十一月二十七日，第二次修正於民國七十三年四月六日，第三
次修正於民國七十五年九月一日，第四次修正於民國七十六年十一
月二十日，第五次修正於民國七十八年九月十五日，第六次修正於
民國七十九年七月二十五日，第七次修正於民國八十年三月十五日
，第八次修正於民國八十年六月五日，第九次修正於民國八十二年
六月一日，第十次修正於民國八十四年四月二十八日，第十一次修
正於民國八十四年九月十八日，第十二次修正於民國八十五年六月
廿五日，第十三次修正於民國八十六年四月二十六日，第十四次修
正於民國八十七年五月七日，第十五次修正於民國八十八年五月二
十五日，第十六次修正於民國八十九年四月二十六日，第十七次修
正於民國九十年五月三日，第十八次修正於民國九十一年六月十七
日，第十九次修正於民國九十二年六月十二日，第二十次修正於民
國九十三年六月十日，第二十一次修正於民國九十四年六月十六日
，第二十二次修正於民國九十五年六月十四日，第二十三次修正於
民國九十六年六月二十一日，第二十四次修正於民國九十七年六月
十九日，第二十五次修正於民國九十八年六月十九日，第二十六次
修正於民國九十九年六月二十五日，第二十七次修正於民國一○一
年六月二十二日，第二十八次修正於民國一○四年六月二十五日，
第二十九次修正於民國一○五年六月二十四日。

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精技電腦股份有限公司

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董事長：葉國筌

-49-

附錄三

精技電腦股份有限公司 股東會議事規則

第一條 目的

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「上市上櫃公 司治理實務守則」規定制定本規則，以資遵循。

• 第二條 適用範圍

• 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第三條 股東會召集及開會通知

• 一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 二、本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 。

• 檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。

• 三、前項通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 四、選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發 ，

• 行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉 不得以臨時動議提出。

• 五、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法一 百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 六、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 七、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 八、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。

第四條 委託出席

• 一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

• 二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，

-50-

委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者 ，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委 託代理人出席行使之表決權為準。

第五條 召開股東會地點及時間之原則

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第六條 簽到卡等文件之備置與保存

• 一、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 二、前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示 ，並派適足適任人員辦理之。

• 三、股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他 證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 四、股東出席股東會時，應繳交簽到卡以代簽到。

• 五、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 一

• 六、出席股東之出席證、出席簽到卡或其他出席證件及代理出席之委託書，至少保存 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 七、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第七條 股東會之主席及列席人員

• 一、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 二、前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 三、董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一 席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記 載於股東會議事錄。

• 四、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條 開會過程錄音或錄影之存證

• 一、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

• 二、前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應

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• 保存至訴訟終結為止。

第九條 股東會出席股數之計算與開會

• 一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電 子方式行使表決權之股數計算之。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流 會。

• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。

• 四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條 議案討論

• 一、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

• 二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 三、前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 五、會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另 覓 場所續行開會。

• 第十一條 股東發言

• 一、出席股東發言前，須先 填 具發言條載明發言要 旨 、股東戶號(或出席證編號)及戶名， 由主席定其發言順序。

• 二、出席股東僅提發言條而未發言者， 視 為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

• 三、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過 兩 次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾 ，違反 者主席應予制止。

• 五、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員 答覆 。

• 第十二條 表決股數之計算、迴 避 制度

• 一、 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 三、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之 虞 時，不得加入表

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  - 決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 四、前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

• 第十三條 議案表決、監票及計票方式

• 一、本公司各股東，除依法令限制或規定無表決權者外，每股有一表決權。

• 二、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東， 視 為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正， 視 為 棄 權。

• 三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意 思 表示應於股東會開會二日前送達公司， 意 思 表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思 表示者，不在此限。

• 四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思 表示；逾期撤銷者， 以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權，並以委託 書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 五、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時如經主席徵詢無異議者，以同意通過論，其效力與投票表決通過同。

• 一

• 六、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 案已獲 通過時，其他議案即 視 為否決， 勿庸 再行表決。

• 七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 八、股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 選舉事項

• 一、 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任辦法辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 一 。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密 封 簽字後，妥 善 保管，並至少保存 年 但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 會議紀錄及簽 署 事項

• 一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 二、前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應 永久 保存。

• 四、前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵 詢全體出席股東無異議照案通過」。

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第十六條 對外公告

• 一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 二、股東會決議事項，如有屬法令規定、 臺灣 證券交易所股份有限公司規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條 會場 秩 序之維護

• 一、辦理股東會之會務人員應 佩 帶識別證或 臂 章。

• 二、主席得指 揮糾 察員或保全人員協助維持會場 秩 序。 糾 察員或保全人員在場協助維持 秩 序時，應 佩戴 「 糾 察員」字 樣臂 章或識別證。

• 三、會場備有 擴 音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 四、股東違反議事規則不服從主席 糾 正， 妨礙 會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮 糾 察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 休 息及續行集會

• 一、會議進行時，主席得酌定時間宣布 休 息，發生不可 抗拒 之情事時，主席得 裁 定 暫 時 停止會議，並 視 情況宣布續行開會之時間。

• 二、股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另 覓 場地繼續開會。

• 三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 實施與修訂

• 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

精技電腦股份有限公司 董事、監察人持股情形

• 1.本公司實收資本額新台幣1,617,358,460 元，發行股數計161,735,846 股。

• 2.依證券交易法第二十六條及相關法令規定，全體董事最低應持有股數計 9,704,150 股，全 體監察人最低應持有股數計 970,415 股。

• 3.截至本次股東會停止過戶日106 年4 月28 日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持 有股數狀況如下表所列；已符合證券交易法規定成數標準。

職 稱	姓 名	選任日期	任期	董 事 持有股份	董 事 持有股份	監 察 人 持有股份	監 察 人 持有股份
				股 數	持股比例	股 數	持股比例
董事長	富榮國際投資(股) 公司 代表人-葉國筌	104.06.25	3 年	7,000,000	4.33%	—	—
副董事長	李英新	104.06.25	3 年	4,352,896	2.69%	—	—
董事	陳榮輝	104.06.25	3 年	2,429,213	1.50%	—	—
董事	德桃創業投資(股) 公司 代表人-羅俊拔	104.06.25	3 年	8,653,865	5.35%	—	—
董事	德桃創業投資(股) 公司 代表人-陳泓志	104.06.25	3 年	8,653,865	5.35%	—	—
獨立董事	蔡調彰	104.06.25	3 年	—	—	—	—
獨立董事	白介良	104.06.25	3 年	—	—	—	—
監察人	劉國勝	104.06.25	3 年	—	—	378,752	0.23%
監察人	闊德工業(股)公司 代表人-王國璋	104.06.25	3 年	—	—	8,525,184	5.27%
監察人	闊德工業(股)公司 代表人-沈哲生	104.06.25	3 年	—	—	8,525,184	5.27%
全體董事、監察人持有股數				22,435,974	13.87%	8,903,936	5.50%

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附錄五

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明：1.依公司法第一七二條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所 提議案以三百字為限。

• 2.本公司今年股東常會受理股東提案期間申請，期間為自民國一○六年 四月二十四日至一○六年五月三日止，並已依法公告於公開資訊觀測 站。

• 3.本公司並無接獲任何股東提案。

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