UT — AGM Information 2015

Jul 13, 2015

精技電腦股份有限公司

一○四年股東常會議事錄

時間：中華民國一○四年六月二十五日(星期四)上午九時正

地點：台北市士林區中山北路四段十六號

(劍潭海外青年活動中心 經國紀念堂二樓 群英堂)

• 出席： 出席股東及股東委託代理人股份計106,460,912 股，佔本公司已發行股 份總數161,735,846 股之65.82%

蔡調彰 獨立董事
闊德工業股份有限公司代表人 王國璋 監察人、
葉順治 監察人

列席：安永聯合會計師事務所  楊智惠 會計師
元亨法律事務所        林銘龍 律師

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主席：葉國筌 董事長                        紀錄：胡淑慧

• ㄧ、宣佈開會： 大會報告出席股數已達法定股數，主席宣佈開會。

二、主席致詞： (略)

三、報告事項

• (一)一○三年度營業報告。 (請參閱附件一)

• (二)監察人審查一○三年度決算表冊報告。(請參閱附件二)

• (三)訂定本公司「誠信經營守則」。(請參閱附件三)

四、承認事項

第一案《董事會提》

• 案 由：一○三年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司一○三年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報 表業已編造，其中個體財務報表及合併財務報表經委請安永 聯合會計師事務所郭紹彬、楊智惠會計師查核簽證並出具查 核報告，連同營業報告書送請監察人查核完竣，並出具審查 報告書在案。

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• (二)一○三年度營業報告書、監察人審查報告書、安永聯合會計 師事務所查核報告及上述財務報表，請參閱附件一、二及附 件四。

• (三)敬請 承認。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案《董事會提》

案  由：一○三年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司一○三年度稅後淨利為新台幣251,831,752 元，扣除 其他綜合損益(確定福利計畫之精算損益)新台幣3,091,485 元、提列(10%)法定公積新台幣24,874,027 元，加上特別盈 餘公積轉回新台幣4,645,605 元後，可分配盈餘為新台幣 228,511,845 元，擬提撥新台幣194,083,015 元，分配股東現 金紅利，每股預計配發現金股利1.2 元，配發至元為止(元以 下全捨)，配發不足1 元之畸零款合計數，擬請股東常會授權 董事長洽特定人調整之。

• (二)發放員工現金紅利新台幣20,884,885 元，董監事酬勞新台幣 4,570,237 元。

(三)一○三年度盈餘分配表如下：

精技電腦股份有限公司
盈  餘  分  配  表

一 ○三年 度

單位：新台幣 元

項目	金額
期初餘額 減：103 年度其他綜合損益(確定福利計畫之精算損益) 加：103 年度稅後淨利 減：法定公積(10%) 加：特別盈餘公積轉回	0 (3,091,485) 251,831,752 (24,874,027) 4,645,605
可分配盈餘	228,511,845
分配項目： 股東紅利(現金)	(194,083,015)
期末未分配盈餘	34,428,830
附註： 配發員工紅利(現金發放) 配發董監酬勞(現金發放)	20,884,885 4,570,237

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  董事長：葉國筌     總經理：葉國筌     會計主管：洪莉萍

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• (四)上述股利分派若嗣後本公司因買回公司股份或將庫藏股轉讓 註銷或減資，造成流通在外股數發生變動，致配息率發生變 動，擬請股東常會授權董事長調整並辦理相關事宜。

• (五)股東現金股利，俟一○四年股東常會決議後，由董事長訂定 配息基準日及發放日分派之。

• (六)敬請 承認。

決  議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、討論暨選舉事項

第一案《董事會提》

• 案 由：本公司「公司章程」修訂案，敬請 公決。

• 說 明：(一)配合本公司實際需要，擬修訂「公司章程」部份條文。 (二)本公司「公司章程」之修正條文對照表，請參閱附件五。 (三)敬請 公決。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案《董事會提》

• 案 由：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案，敬請 公決。

• 說 明：(一)配合本公司實際需要，擬修訂「資金貸與他人作業程序」部 份條文。

• (二)本公司「資金貸與他人作業程序」之修正條文對照表，請參 閱附件六。

• (三)敬請 公決。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案《董事會提》

• 案 由：本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案，敬請 公決。 說 明：(一)配合法令修訂，擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部份條文 。

• (二)本公司「董事及監察人選舉辦法」之修正條文對照表，請參 閱附件七。

• (三)敬請 公決。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案《董事會提》

• 案 由：本公司「股東會議事規則」修訂案，敬請 公決。

• 說 明：(一)配合法令修訂，擬修訂「股東會議事規則」部份條文。

• (二)本公司「股東會議事規則」之修正條文對照表，請參閱附件 八。

• (三)敬請 公決。

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決  議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案《董事會提》

• 案 由：全面改選董事及監察人案，敬請 選舉。

• 說 明：(一)本公司現任董事及監察人任期於一○四年六月二十一日屆滿

• ，依本公司章程之規定，擬全面改選董事七人(含獨立董事二

• 人)及監察人三人。

• (二)本次改選之獨立董事選任方式依本公司章程規定採候選人提 名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。

• (三)新任董事及監察人任期三年，自一○四年六月二十五日至一

• ○七年六月二十四日止。

• (四)獨立董事候選人名單業經本公司一○四年五月十二日董事會 審查通過，茲將相關資料載明如下：

獨立董事 候選人	一	二
姓名	蔡調彰	白介良
學歷	台灣大學法律系	中原大學電子系
經歷	司法官訓練所第八期 台灣台北地方法院檢察官、法官 消基會秘書長 中華聯合勸募協會理事長	聯強國際(股)公司零組件事業群 產品協理
現職	精技電腦(股)公司 獨立董事 彰信聯合律師事務所 律師 彰惠有限公司 董事長 瑞昱半導體(股)公司 董事 遠雄建設事業(股)公司 監察人 遠雄人壽保險(股)公司 監察人 遠雄巨蛋事業 (股)公司 法人 監察人代表	弘憶國際(股)公司產品事業處 副總經理
持股數	0	0

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• (五)本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」進行。

(六)敬請 選舉。

選舉結果：

董事當選名單

選舉結果： 董事當選名單
戶號或身份證 統一編號	戶名	當選權數
61534	富榮國際投資股份有限公司 代表人：葉國筌	134,679,884 權
2	李英新	127,323,883 權
3	陳榮輝	123,631,006 權
42269	德桃創業投資股份有限公司 代表人：羅俊拔	121,233,040 權
42269	德桃創業投資股份有限公司 代表人：陳泓志	118,418,772 權
Q102XXXXXX	蔡調彰(獨立董事)	33,804,165 權
A122XXXXXX	白介良(獨立董事)	33,804,165 權

監察人當選名單

監察人當選名單
戶號或身份證 統一編號	戶名	當選權數
6	劉國勝	100,626,969 權
14703	闊德工業股份有限公司 代表人：王國璋	97,544,606 權
14703	闊德工業股份有限公司 代表人：沈哲生	95,441,968 權

第六案《董事會提》

案  由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請 公決。

• 說 明：(一)依公司法第二○九條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取 得其許可」。

• (二)為借助本公司新任董事及其代表人之專才與相關經驗，擬依 公司法第二○九條規定，解除本公司新任董事及其代表行使 董事職權之自然人，所擔任其他事業與本公司「公司章程」

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營業項目相關業務競業禁止之限制。

(三)本公司一○四年股東常會新選任之董事及其代表人，在無損
及本公司之利益下，爰依法提請股東常會同意解除新任董事
及其代表人競業禁止之限制。

(四)敬請 公決。

解除新任董事及其代表人競業禁止限制內容如下:

董事	目前擔任與競業禁止相關之職務
富榮國際投資(股)公司 代表人：葉國筌	精聯電子股份有限公司 法人董事長 精豪電腦股份有限公司 法人董事長 UNITECH AMERICA VENTURES INC.(UAV) 法人董事 UNITECH EUROPE VENTURES INC.(UEV) 法人董事 UNITECH JAPAN HOLDING INC.(UJH) 法人董事 UNITECH ASIA VENTURES INC.(UCV) 法人董事 UNITECH AMERICA HOLDING INC.(UAH) 法人董事 UNITECH EUROPE HOLDING INC.(UEH) 法人董事 UNITECH INDUSTRIES HOLDING INC.(UIH) 法人董事 UNITECH AMERICA INC.(UTA) 董事 廈門精瑞電腦有限公司 法人董事
李英新	精聯電子股份有限公司 法人董事 精豪電腦股份有限公司 法人董事
陳榮輝	精聯電子股份有限公司 法人董事、總經理暨執行長 UNITECH AMERICA INC.(UTA) 董事 UNITECH JAPAN CO LTD.(UTJ) 法人董事 廈門精瑞電腦有限公司 法人董事
德桃創業投資(股)公司 代表人：羅俊拔	精聯電子股份有限公司 法人董事 碧茂科技股份有限公司 法人董事 聯致科技股份有限公司 法人董事
德桃創業投資(股)公司 代表人：陳泓志	德宏管理顧問股份有限公司協理
蔡調彰	彰惠有限公司 董事長 瑞昱半導體股份有限公司 董事
白介良	弘憶國際股份有限公司副總經理

決  議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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六、臨時動議 ：無。

• 七、散會 ：經徵詢全體出席股東無其他臨時動議後，於同日上午九時二十四分 ，主席宣佈散會。

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附件一

精技電腦股份有限公司

營業報告書

一、103 年度營業結果

(一) 103 年度營業計畫實施成果

本公司 精技電腦在台灣地區從事『資訊科技產品通路經營業務』，103年度全球
資訊、通訊產品呈世代交替劇烈變動，台灣地區資訊科技產品市場需求有緩步復
甦之現象，本公司營業收入淨額為新台幣（以下同）13,506,027仟元，較102年
度成長7.71%；毛利率為5.79%，較102年度上升0.56%；營業費用為505,021仟
元，較102年度成長5.16%；營業淨利率2.05%，較102年度上升0.65%；本業營
業利益277,524仟元，較102年度成長57.79%。

子公司 精聯電子，從事『自動資料收集產品』之研發、製造，並以“unitech”品牌行
銷全球，103 年度全年合併稅後淨利33,808 仟元，較102 年22,548 仟元成長49.94%，
本公司對子公司 精聯電子之持股比例為58.5606%，103 年度投資收益19,663 仟元，較
102 年度13,051 仟元成長50.66%。

精技集團103年度全年合併稅後淨利265,908仟元，較102年度成長59.45%；毛
利率為9.13%，較102年度上升0.47%；營業費用為1,100,005仟元，較102年度
成長3.74%；營業淨利率2.01%，較102年度上升0.67%；營業利益309,413仟元，
較102年度成長59.47%。

103年度本公司在追求：「獲利能力、償債能力、成長力」三力均衡發展，提升
盈餘品質，追求股東權益利益最大化之營運方針下，集團合併稅後淨利265,908
仟元；負債比例45.88%；股東權益報酬率9.15%；每股盈餘1.56元，在全球不景
氣、資訊通訊產品世代交替下，本公司103年度之營運仍維持穩健、獲利之態勢。

• (二) 集團合併財務收支及獲利能力分析如下：

• 1.財務收支

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單位：新台幣仟元

年度 科目	103 年度	103 年度	102 年度	102 年度	變動比例
	金額	百分比	金額	百分比
營業收入	15,431,111	100.00%	14,490,382	100.00%	6.49%
營業毛利	1,409,418	9.13%	1,254,368	8.66%	12.36%
營業費用	1,100,005	7.13%	1,060,347	7.32%	3.74%
營業利益	309,413	2.01%	194,021	1.34%	59.47%
營業外收入(支出)	10,517	0.07%	8,411	0.06%	25.04%
稅前淨利	319,930	2.07%	202,432	1.40%	58.04%
本期淨利	265,908	1.72%	166,763	1.15%	59.45%
本期其他綜合損益 (稅後淨額)	4,816	0.03%	9,950	0.07%	-51.60%
本期綜合損益總額	270,724	1.75%	176,713	1.22%	53.20%

2.獲利能力分析

年度 項 目	103 年度	102 年度
負債比率：（負債／資產總額）	45.88%	50.21%
長期資金占不動產、廠房及設備比率： (權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨額	297.49%	290.82%
流動比率：（流動資產／流動負債）	179.36%	171.97%
速動比率：（速動資產／流動負債）	124.04%	122.03%
股東權益報酬率：（稅後損益／平均股東權益淨值）	9.15%	5.83%
純 益 率：（稅後損益／銷貨淨額）	1.72%	1.15%
每股盈餘：（稅後淨利─特別股股利）／加權平均已發行股數	1.56 元	0.97 元

(三) 103 年度發展策略

103 年度本公司秉持穩健務實之經營原則，持續專注本業，在台灣地區從事『資訊科技
產品通路經營業務』，拓增新的產品線，確保資訊科技產品營業收入持續穩健地成長，試
用自行研發之網路訂購平台、改善作業流程，進一步提升作業效率、人員生產力，採取
「獲利能力、償債能力、成長力」三力均衡發展策略，提升盈餘品質，追求股東權益利
益最大化。

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103 年經徹底執行上述發展策略，本公司在產業中之競爭力持續提升。

二、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境對公司的影響

預 估 104 年度全球 各 地區之經 濟將 緩步復甦。

本公司在台灣地區從事資訊科技產品通路經營業務， 主要 市場區分為『 消 費 性 產品市場』及 『 機構性 產品市場』， 兩 大資訊科技產品市場 都可望受惠於 景氣緩步復甦同步穩健成長。

、 、 子公司『精聯電子股 份 有 限 公司』以 美國 歐洲 為 主要 市場之經營，在 美國 歐洲兩 地景氣 復甦下，精聯電子之營收 可望 維持中 高 度成長之 趨 勢。

董 事長： 葉國筌 總經 理 ： 葉國筌 會 計 主管 ： 洪莉萍

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附件二

監察人審查報告書

董事會編造本公司一○三年度個體財務報表、合併財務報表業經委請安
永聯合會計師事務所查核簽證，連同營業報告書及盈餘分配表等復經本
監察人等查核完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，備具
報告書。

敬請  鑑察。

此致

精技電腦股份有限公司一○四年股東常會

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     闊德工業(股)公司
     法人代表：王 國 璋

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中華民國一○四年三月二十六日

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附件三

精技電腦股份有限公司

誠信經營守則

一 第 條 目的

• 為 建立誠信 經營之 企 業 文 化及健全發展， 爰制定 本 守 則，以資 遵循 。

• 第 二 條 範圍

• 本 守 則 適 用 範圍 為本公司及子公司、 直接或間接捐助基 金 累 計 超過 百分之 五十 之財團 法 人及其他 具 有實質 控制 能力之 機構或法 人 等 集團 企 業 與組織 （以下 簡稱 集團 企 業 與 組織 ）。

第 三 條 禁止 不 誠信 行為

• 一、本公司之 董 事、 監察 人、經 理 人、 受僱 人、 受任 人 或具 有實質 控制 能力 者 （以下 、 、

• 簡稱 實質 控制者 ）， 於 從事 商 業行為之 過 程中，不 得直接或間接 提 供 承諾 要 求 或 收 受任何 不 正當 利益， 或做 出其他 違反誠信 、不 法或違背受託義 務 等 不 誠信 行為，以求獲 得或 維持利益（以下 簡稱 不 誠信 行為）。

• 二、前項行為之對象， 包括 公 職 人員、 參政候選 人、 政黨或黨職 人員，以及 任何 公、 民 營 企 業 或機構 及其 董 事（ 理 事）、 監察 人（ 監 事）、經 理 人、 受僱 人、實質 控制 者或 其他利 害關係 人。

第四條 利益之態 樣

• ， 、 、

• 本 守 則 所稱 利益，其利益 係指任何 有 價 值之事 物 包括任何形式或名義 之金 錢 餽贈 佣 金、 職 位、 服 務、 優待 、 回扣等 。 但屬正常社 交 禮俗 ， 且係偶 發 而無影響 特 定 權利 義 務之 虞時 ，不在 此限 。

• 第五條 法令遵循

• 、 、 、 、

• 本公司 應遵守 公司 法 證券 交 易法 商 業 會 計 法 政治獻 金 法 貪污治罪條 例、 政府 採購 法 、公 職 人員利益 衝突迴避法 、上市上 櫃相關規章或 其他 商 業行為有 關法令 ，以 作為 落 實 誠信 經營之 基 本前提。

• 第六條 政 策之 制定 原則

• 本公司 應 本 於廉潔 、 透明 及負 責 之 理念 ， 制定 以 誠信 為 基礎 之 政 策，並 建立良好 之公 司 治理與風險控管機制 ，以 創 造 永 續發展之經營 環境 。

第七條 防範 方 案

• 本公司以“秉持 誠信 ”的經營 理念要 求本公司及集團 企 業 與組織落 實執行。 除 本 守 則

• 外，並訂有「員 工 從業 道德守 則」 與 「同 仁廉潔守 則」以 防範 不 誠信 之行為。

• 第八條 防範 方 案 之 範圍

• 本公司訂 定防範 方 案時 ， 應 分析營業 範圍內具 較 高 不 誠信 行為 風險 之營業 活 動，並加 強相關防範措 施。 防範 方 案至少應涵蓋 下 列 行為之 防範措 施：

• 一、行 賄 及收 賄 。

• 二、提 供 非 法政治獻 金。

• 三、不 當慈 善 捐贈或贊助 。

• 四 、提 供或接受 不合 理禮物 、 款待或 其他不 正當 利益。

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• 五 、 侵害 營業 秘密 、 商標 權、專利權、 著 作權及其他 智慧 財產權。

• 六 、從事不公平競爭之行為。

• 七 、產品及 服 務 於 研發、採購、製造、提 供或 銷 售時直接或間接 損 害消 費 者或 其他利 害關係 人之權益。

第九條 承諾與 執行

• 本公司及集團 企 業 與組織應於規章 及對外 文件 中 明示誠信 經營之 政 策，以及 董 事 會與 管理階層積極落 實 誠信 經營 政 策之 承諾 ，並 於內部管理 及 商 業 活 動中確實執行。

• 第十條 誠信 經營 商 業 活 動

• 一、本公司 應 本 於誠信 經營原則，以公平 與透明 之方 式 進行 商 業 活 動。

• 、 、

• 二、本公司 於商 業 往來 之前， 應考量 其代 理商 供應商 客戶或 其他 商 業 往來 交 易 對 象之合 法性 及 是否涉 有不 誠信 行為， 避免與涉 有不 誠信 行為 者 進行交 易 。

• 、 、

• 三、本公司 與 其代 理商 供應商 客戶或 其他 商 業 往來 交 易 對象 簽 訂之 契約 ，其 內容 宜包含遵守誠信 經營 政 策及交 易相 對人如 涉 有不 誠信 行為 時 ， 得隨時終止或解除 契約 之 條款 。

一 第十 條 禁止 行 賄 及收 賄

• 本公司及其 董 事、 監察 人、經 理 人、 受僱 人、 受任 人 與 實質 控制者 ， 於 執行業務 時 ， 、 、

• 不 得直接或間接向客戶 、代 理商 承包商 供應商 、公 職 人員 或 其他利 害關係 人提 、 、

• 供 承諾 要 求 或 收 受任何形式 之不 正當 利益。

• 第十 二 條 禁止 提 供 非 法政治獻 金

• 本公司及 董 事、 監察 人、經 理 人、 受僱 人、 受任 人 與 實質 控制者 ，對 政黨或參與政 治活 動之 組織或個 人 直接或間接 提 供捐獻 ， 應符 合 政治獻 金 法 及公司 內部相關 作業 程 序 ，不 得藉 以 謀 取 商 業利益 或 交 易優 勢。

• 第十 三 條 禁止 不 當慈 善 捐贈或贊助

• 本公司及 董 事、 監察 人、經 理 人、 受僱 人、 受任 人 與 實質 控制者 ，對 於慈 善 捐贈或 贊助 ， 應符 合 相關法令 及 內部 作業程 序 ，不 得 為變 相 行 賄 。

• 、

• 第十四條 禁止 不合 理禮物 款待或 其他不 正當 利益

• 本公司及 董 事、 監察 人、經 理 人、 受僱 人、 受任 人 與 實質 控制者 ，不 得直接或間接 提 供或接受任何 不合 理禮物 、 款待或 其他不 正當 利益， 藉 以 建立商 業 關係或影響商 業交 易 行為。

第十五條 禁止侵害智慧 財產權

• 本公司及其 董 事、 監察 人、經 理 人、 受僱 人、 受任 人 與 實質 控制者 ， 應遵守智慧 財 產 相關法規 、公司 內部 作業程 序 及 契約規定 ； 未 經 智慧 財產權 所 有人同 意 ，不 得使 用、 洩漏 、 處 分、 燬 損 或 有其他 侵害智慧 財產權之行為。

• 第十六條 禁止 從事不公平競爭之行為

• 本公司 應依相關 競爭 法規 從事營業 活 動，不 得固定價格 、 操縱 投 標 、 限制 產 量與配 、

• 額， 或 以分 配顧客 供應商 、營運區 域或商 業 種類等 方 式 ，分享 或 分割市場。

• 第十七條 防範 產品 或服 務損 害 利 害關係 人

• 本公司及其 董 事、 監察 人、經 理 人、 受僱 人、 受任 人 與 實質 控制者 ， 於 產品 與服 務 之研發、採購、製造、提 供或 銷 售過 程， 應遵循相關法規與國 際準則，確保產品及 服 務之資訊 透明性 及安全 性 ， 制定且 公開其 消 費 者或 其他利 害關係 人權益保護 政 策

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• ，並 落 實 於 營運 活 動，以 防止 產品 或服 務 直接或間接 損 害消 費 者或 其他利 害關係 人 之權益、健康 與 安全。有事實足認其 商 品、 服 務有危 害消 費 者或 其他利 害關係 人安 全 與 健康之 虞時 ，原則上 應 即 回 收該批產品 或 停 止 其 服 務。

第十八條 組織與責任

• 一、本公司之 董 事、 監察 人、經 理 人、 受僱 人、 受任 人及實質 控制者應 盡善 良管理 人之注 意義 務，督促公司 防止 不 誠信 行為，並 隨時 檢討其實施成效及持續改進， 確保 誠信 經營 政 策之 落 實。

• 二、本公司為健全 誠信 經營之 管理 ，由 法 務人員負 責誠信 經營 守 則之 制定 ，總經 理 室負 責監 督執行， 主要 掌 理 下 列 事項：

• (一)協 助將誠信與道德價 值融入公司經營策略，並 配 合 法令制 度訂 定 確保 誠信 經 營之 相關防 弊 措 施。

• (二)訂 定防範 不 誠信 行為方 案 。

• (三) 誠信政 策宣導訓練之推動及協調。

• ( 四 ) 規 劃檢舉 制 度，確保執行之有效 性 。

• ( 五 )協 助董 事 會 及 管理階層 查核及評 估落 實 誠信 經營 所建立 之 防範措 施 是否 有 效運作。

第十九條 業務執行之 法令遵循

本公司之 董 事、 監察 人、經 理 人、 受僱 人、 受任 人 與 實質 控制者於 執行業務 時 ， 應 遵守法令規定 及 防範 方 案 。

第 二 十條 利益 迴避

• 一、本公司 應制定防止 利益 衝突 之 政 策，據以鑑別、 監 督並 管理 利益 衝突所可 能導 致不 誠信 行為之 風險 ，並提 供適當管道供董 事、 監察 人、經 理 人及其他出席 或 列 席 董 事 會 之利 害關係 人 主 動說 明 其 與 公司有 無 潛在之利益 衝突 。

• 二、本公司 董 事、 監察 人、經 理 人及其他出席 或列 席 董 事 會 之利 害關係 人對 董 事 會 所列 議 案 ， 與 其自身 或 其代表之 法 人有利 害關係者 ， 應於當 次 董 事 會 說 明 其利 害關係 之重 要內容 ，如有 害於 公司利益之 虞時 ，不 得 加入討論及表決， 且 討論 及表決 時應 予 迴避 ，並不 得 代 理 其他 董 事行 使 其表決權。 董 事 間 亦 應 自律，不 得 不 當相 互支援。

• 三、本公司 董 事、 監察 人、經 理 人、 受僱 人、 受任 人 與 實質 控制者 不 得藉 其在公司 擔 任 之 職 位 或影響 力， 使 其自身、 配偶 、父母、子女 或任何 他人獲 得 不 正當 利 益。

第 二 十 一 條 會 計 與內部控制

• 一、本公司 應 就 具 較 高 不 誠信 行為 風險 之營業 活 動， 建立 有效之 會 計 制 度及 內部 ，

• 控制制 度，不 得 有外帳 或 保留 秘密 帳 戶 ，並 應隨時 檢討 俾確保該 制 度之設 計及執行持續有效。

• 二、本公司 內部 稽核單位 得定 期查核前項 制 度 遵循 情 形 ，並作成稽核報告提報 董 事 會 ， 且得 委 任會 計師執行查核，必 要時 ， 得 委請專業人士協 助 。

• 第 二 十 二 條 作業程 序 及行為 指 南

本公司 應依第七條於 本 守 則 或相關 作業中訂 定規範供遵循 ，其 內容至少應涵蓋 下 列 事項：

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• 一、提 供或接受 不 正當 利益之認 定標 準。

• 二、 避免與職 務 相關 利益 衝突 之 規範 ，及其申報 與處理 程 序 。

• 三、對業務上獲 得 之 機密 及 商 業敏感資料之保 密規範 。

• 四 、對 涉 有不 誠信 行為之 供應商 、 客戶 及業務 往來 交 易 對象之 規範 。

• 五 、發現 違反企 業 誠信 經營 守 則之 處理 程 序 。

• 六 、對 違反者 採取之紀律 處 分。

第 二 十 三 條 教育訓練 與考 核

• 一、本公司之 董 事長、總經 理或高階管理階層應 不 定 期 向董 事、 受僱 人及 受任 人 傳達 誠信 之重 要性 。

• 二、本公司 應 不 定 期宣導 誠信 經營之 政 策， 使董 事、 監察 人、經 理 人、 受僱 人、 、

• 受任 人及實質 控制者 充分瞭 解 公司 誠信 經營之決心 政 策、 防範 方 案 及 違反 不 誠信 行為之後果。

• 三、本公司 應將誠信 經營 政 策 與 員 工 績效 考 核及人力資源 政 策結合，設 立 獎懲 制 度。

第 二 十四條 檢舉 制 度

• 一、本公司 應 訂 定具 體檢舉 制 度，並 應 確實執行，其 內容至少應涵蓋 下 列 事項：

• (一) 建立 並公告 內部 獨 立 檢舉 信 箱、專線， 供 公司 內部 及外 部 人員 使 用。

• (二) 指 派檢舉 受理 專 責 人員 或 單位及調查之 標 準作業程 序 。

• (三)檢舉 案件受理 、調查 過 程、調查結果及 相關文件 製作之紀錄 與 保存。

• ( 四 )檢舉人身分及檢舉 內容 之保 密 。

• ( 五 )保護檢舉人不因檢舉情事 而 遭不 當處 置之 措 施。

• 二、本公司 受理 檢舉專 責 人員 或 單位，如經調查發現重大 違規 情事 或 公司有 受 重 大損 害 之 虞時 ， 應立 即作成報告，以書面通知獨 立董 事 或監察 人。

• 第 二 十五條 懲戒 與 申訴 制 度

本公司 應明 訂 違反誠信 經營 規定 之懲戒 與 申訴 制 度。

第 二 十六條 資訊揭露

本公司 應於 公司網站、年報及公開說 明 書揭露其 誠信 經營履行情 形 ，並 於 公開資 訊觀測站揭露 誠信 經營 守 則之 內容 。

• 第 二 十七條 誠信 經營 政 策 與措 施之檢討修 正

• 本公司 應隨時 注 意國內 外 誠信 經營 相關規範 之發展，並鼓勵 董 事、 監察 人、經 理 人及 受僱 人提出 建 議，據以檢討改進公司訂 定 之 誠信 經營 政 策及推動之 措 施，以 提昇公司 誠信 經營之 落 實成效。

第 二 十八條 實施

• ，

• 一、本公司之 誠信 經營 守 則經 董 事 會 通 過 後實施，並送 各監察 人及提報股東 會 修 正時 亦同。

• 二、本公司 依 前項 將誠信 經營 守 則提報 董 事 會 討論 時 ， 應 充分 考量各 獨 立董 事之 意 見，並 將 其 反 對 或 保留之 意 見， 於董 事 會 議事錄載 明 ；如獨 立董 事不能親 自出席 董 事 會 表達 反 對 或 保留 意 見 者 ， 除 有 正當理 由外， 應 事先出 具 書面 意 見，並載 明於董 事 會 議事錄。

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附件四

會計師查核報告

精技電腦股份有限公司 公鑒：

  精技電腦股份有限公司民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二月三十
一日之個體資產負債表，暨民國一○三年一月一日至十二月三十一日及民國一○二年
一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，
業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責
任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查
核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取
財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會
計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核
工作可對所表示之意見提供合理之依據。

  依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人
財務報告編製準則編製，足以允當表達精技電腦股份有限公司民國一○三年十二月三
十一日及民國一○二年十二月三十一日及之財務狀況，暨民國一○三年一月一日至十
二月三十一日及民國一○二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (97) 金管證 ( 六 ) 第 0970037690 號 (92) 台財證 ( 六 ) 第 100592 號

會計師：

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中華民國一○四年三月二十六日

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精技電腦股份有限公司 個體資產負債表

民國一○三年十二月三十一日及一○二年十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

資 產			一○三年十二月三十一日		一○二年十二月三十一日		負債及權益			一○三年十二月三十一日		一○二年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％	代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1150 1170 1200 130x 1410 11xx 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1920 1995 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.4 四、六.5及七 四及六.6 四及六.3 四及六.7 四、六.8及八 四、六.9及八 四及六.10 四及六.21	$121,377 609 143,707 1,976,765 9,487 787,005 9,414	2.67 0.01 3.17 43.57 0.21 17.35 0.21	$178,016 326 210,959 2,011,228 11,118 766,053 4,631	3.82 0.01 4.53 43.19 0.24 16.45 0.10	2100 2110 2120 2150 2170 2200 2230 2322 2399 21xx 2540 2570 2645 2640 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之 金融負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 一年內到期長期借款 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 存入保證金 應計退休金負債 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計	四及六.11 四及六.12 四及六.2 四及六.21 四及六.13 四及六.13 四及六.21 四及六.14 六.15 六.15 六.15 四	$462,000 250,000 12 20 1,030,525 217,900 45,506 - 6,857	10.19 5.51 - - 22.71 4.80 1.00 - 0.15	$724,346 200,000 8 3 1,079,400 149,569 12,795 8,770 3,331	15.56 4.30 - - 23.18 3.21 0.27 0.19 0.07
			3,048,364	67.19	3,182,331	68.34
			17,628 697,591 705,844 38,524 2,401 23,137 3,452 -	0.39 15.38 15.56 0.85 0.05 0.51 0.07 -	20,028 679,355 717,532 38,820 3,190 11,530 2,975 540	0.43 14.59 15.41 0.83 0.07 0.25 0.07 0.01
										2,012,820	44.36	2,178,222	46.78
										- 104 1,073 44,175	- - 0.02 0.98	48,039 54 1,073 41,192	1.03 - 0.02 0.89
										45,352	1.00	90,358	1.94
										2,058,172	45.36	2,268,580	48.72
										1,617,358 309,797 298,192 4,646 248,740	35.65 6.83 6.58 0.10 5.48	1,617,358 360,180 282,460 - 132,368	34.73 7.74 6.07 - 2.84
			1,488,577	32.81	1,473,970	31.66
			$4,536,941	100.00	$4,656,301	100.00
										551,578	12.16	414,828	8.91
										36	-	(4,645)	(0.10)
										2,478,769	54.64	2,387,721	51.28
										$4,536,941	100.00	$4,656,301	100.00
董事長：葉國筌					經理人：葉國筌 (請參閱個體財務報表附註)						會計主管：洪莉萍

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精技電腦股份有限公司 個體綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

代碼	會計項目	附註	一○三年度		一○二年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8360 8380 8399 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 確定福利計畫精算利益(損失) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四、六.16及七 六.6 六.17及六.18 四及六.19 四及六.19 六.19 四及六.21 四、六.20及六.21 六.22	$13,506,027 (12,723,482) 782,545 (306,892) (198,129) (505,021) 277,524 12,096 (734) (9,169) 19,663 21,856 299,380 (47,549) 251,831 (3,983) 4,896 677 1,590 $253,421 $1.56 $1.54	100.00 (94.21) 5.79 (2.27) (1.47) (3.74) 2.05 0.10 (0.01) (0.07) 0.15 0.17 2.22 (0.35) 1.87 (0.04) 0.04 0.01 0.01 1.88	$12,538,715 (11,882,581) 656,134 (297,013) (183,238) (480,251) 175,883 5,447 186 (7,848) 13,051 10,836 186,719 (29,400) 157,319 2,348 4,803 (399) 6,752 $164,071 $0.97 $0.96	100.00 (94.77) 5.23 (2.37) (1.46) (3.83) 1.40 0.05 - (0.06) 0.10 0.09 1.49 (0.23) 1.26 0.01 0.04 - 0.05 1.31

( 請參閱個體財務報表附註 )

董事長：葉國筌 經理人：葉國筌

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會計主管：洪莉萍

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精技電腦股份有限公司 個體權益變動表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

							單位：新臺幣仟元 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 權益總額 3410 3xxx $(9,055) $2,395,370 - - - (185,996) - 157,319 4,410 6,752 4,410 164,071 - 14,276 $(4,645) $2,387,721 $(4,645) $2,387,721 - - - - - (111,990) - (49,746) - 251,831 4,681 1,590 4,681 253,421 - (637) $36 $2,478,769 會計主管：洪莉萍 其他權益項目	單位：新臺幣仟元 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 權益總額 3410 3xxx $(9,055) $2,395,370 - - - (185,996) - 157,319 4,410 6,752 4,410 164,071 - 14,276 $(4,645) $2,387,721 $(4,645) $2,387,721 - - - - - (111,990) - (49,746) - 251,831 4,681 1,590 4,681 253,421 - (637) $36 $2,478,769 會計主管：洪莉萍 其他權益項目
	項 目	股本	資本公積		保 留 盈 餘		其他權益項目	權益總額
				法定盈餘 公積	特別盈餘 公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
代碼		3100	3200	3310	3320	3350	3410	3xxx
A1 B1 B5 D1 D3 D5 C17 Z1 A1 B1 B3 B5 C15 D1 D3 D5 C17 Z1	民國一○一年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○二年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○二年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○二年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 其他資本公積變動數 民國一○二年十二月三十一日餘額 民國一○二年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 民國一○三年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○三年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○三年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 其他資本公積變動數 民國一○三年十二月三十一日餘額 民國一○三年一月一日餘額 民國一○二年一月一日餘額	$1,617,358 - - - - - - $1,617,358 $1,617,358 - - - - - - - - $1,617,358	$345,904 - - - - - 14,276 $360,180 $360,180 - - - (49,746) - - - (637) $309,797	$261,774 20,686 - - - - - $282,460 $282,460 15,732 - - - - - - - $298,192	$- - - - - - - $- $- - 4,646 - - - - - - $4,646	$179,389 (20,686) (185,996) 157,319 2,342 159,661 - $132,368 $132,368 (15,732) (4,646) (111,990) - 251,831 (3,091) 248,740 - $248,740	$(9,055) - - - 4,410 4,410 - $(4,645) $(4,645) - - - - - 4,681 4,681 - $36	$2,395,370 - (185,996) 157,319 6,752 164,071 14,276 $2,387,721 $2,387,721 - - (111,990) (49,746) 251,831 1,590 253,421 (637) $2,478,769
董事長：葉國筌			經理人：葉國筌 (請參閱個體財務報表附註)

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精技電腦股份有限公司 個體現金流量表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

							單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
代 碼	項 目	一○三年度	一○二年度	代 碼	項 目		一○三年度	一○二年度
		金額	金額				金額	金額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20300 A20400 A20100 A20200 A20900 A21200 A21300 A22400 A22500 A23500 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31990 A32130 A32150 A32180 A32240 A32230 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動之淨利益 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動之淨損失 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 金融資產減損損失 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據減少 應收帳款減少(增加) 其他應收款減少 存貨增加 預付款項(增加)減少 其他營業資產減少 應付票據增加 應付帳款(減少)增加 其他應付款增加(減少) 應計退休金負債減少 其他流動負債增加(減少) 營運產生之現金 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	$299,380 1,511 (283) 4 20,076 1,689 9,169 (125) (569) (19,663) (1,267) 2,400 67,442 35,805 1,631 (20,952) (4,783) - 17 (48,875) 68,607 (999) 483 410,698 125 14,254 (9,445) (25,718) 389,914	$186,719 1,974 (250) 6 20,775 2,252 7,848 (204) (958) (13,051) - - 26,685 (192,043) 6,804 (112,164) 1,982 3,125 (1,089) 269,786 (57,850) (73) (277) 149,997 204 958 (7,763) (14,151) 129,245	BBBB B01200 B01800 B02700 B02800 B03800 B04500 BBBB CCCC C00100 C00200 C01700 C00500 C00600 C04500 CCCC EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 取得以成本衡量之金融資產 取得採用權益法衡量之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 償還長期借款 應付短期票券增加 應付短期票券減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 普 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		- (8,000) (8,316) 1,491 (477) (360) (15,662) 6,717,833 (6,980,179) (56,809) 6,360,000 (6,310,000) (161,736) (430,891) (56,639) 178,016 $121,377	(2,400) - (15,711) 571 1,353 (1,721) (17,908) 5,428,450 (5,400,211) (8,849) 3,600,000 (3,550,000) (185,996) (116,606) (5,269) 183,285 $178,016
董事長：葉國筌		經理人：葉國筌 (請參閱個體財務報表附註)					會計主管：洪莉萍

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會計師查核報告

精技電腦股份有限公司 公鑒：

精技電腦股份有限公司及其子公司民國一○三年十二月三十一日及民國一○二 年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○三年一月一日至十二月三十一日 及民國一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及 合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行 查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信 此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計 準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達精技電腦股份有限公司及 其子公司民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二月三十一日之合併財務 狀況，暨民國一○三年一月一日至十二月三十一日及民國一○二年一月一日至十二 月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

精技電腦股份有限公司已編製民國一○三年度及一○二年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：(97)金管證(六)第0970037690 號 (92)台財證(六)第100592 號

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中華民國一○四年三月二十六日

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精技電腦股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○三年十二月三十一日及一○二年十二月三十一日

單位： 新臺幣仟元

資 產			一○三年十二月三十一日		一○二年十二月三十一日		負債及權益			一○三年十二月三十一日		一○二年十二月三十一日
代碼	會 計 項目	附註	金 額	％	金 額	％	代碼	會 計 項目	附註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1110 1150 1170 1200 1220 130x 1410 1476 1470 11xx 1543 1600 1760 1780 1840 1920 1980 1995 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 當期所得稅資產 存貨 預付款項 其他金融資產－流動 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他金融資產－非流動 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.4 四及六.5 六.24 四及六.6 四、六.7及八 四及六.3 四及六.8及八 四、五、六.9及八 四及六.10 四及六.24 四、六.7及八 六.11	$291,197 682 165,944 2,394,650 10,967 2,903 1,266,037 31,304 36,162 5,957	5.33 0.01 3.04 43.82 0.20 0.05 23.17 0.57 0.66 0.11	$435,963 908 226,858 2,465,639 30,851 2,708 1,274,924 23,947 5,169 5,881	7.60 0.01 3.96 43.00 0.54 0.05 22.24 0.42 0.09 0.10	2100 2110 2120 2120 2150 2170 2200 2230 2250 2322 2399 21xx 2540 2570 2645 2640 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 36xx 3xxx 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債 －流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 負債準備－流動 一年內到期長期借款 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 存入保證金 應計退休金負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 母公司業主權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四及六.12 四及六.13 四及六.2 四及六.24 四及六.16 四及六.14 四及六.14 四、五及六.24 四、五及六.15 六.17 六.17 六.17 四 四及六.17	$462,000 250,000 294 1,573 1,219,235 309,779 51,150 19,930 13,600 17,272	8.46 4.57 0.01 0.03 22.31 5.66 0.94 0.36 0.25 0.32	$724,346 200,000 1,587 1,026 1,335,854 240,800 17,688 7,405 67,216 5,093	12.63 3.49 0.02 0.02 23.30 4.20 0.31 0.13 1.17 0.09
			4,205,803	76.96	4,472,848	78.01				2,344,833	42.91	2,601,015	45.36
			17,628 1,048,539 38,524 45,662 76,600 14,137 532 16,739	0.32 19.19 0.71 0.84 1.40 0.26 0.01 0.31	20,028 1,077,158 38,820 39,682 60,690 13,383 8,814 2,221	0.35 18.79 0.68 0.69 1.06 0.23 0.15 0.04				53,413 4,299 879 103,454	0.98 0.08 0.02 1.89	169,833 2,626 2,179 103,358	2.96 0.05 0.04 1.80
										162,045	2.97	277,996	4.85
										2,506,878	45.88	2,879,011	50.21
										1,617,358 309,797 298,192 4,646 248,740	29.60 5.67 5.46 0.08 4.55	1,617,358 360,180 282,460 - 132,368	28.21 6.28 4.93 - 2.31
			1,258,361	23.04	1,260,796	21.99
			$5,464,164	100.00	$5,733,644	100.00
										551,578	10.09	414,828	7.24
										36	-	(4,645)	(0.08)
										2,478,769 478,517	45.36 8.76	2,387,721 466,912	41.65 8.14
										2,957,286	54.12	2,854,633	49.79
										$5,464,164	100.00	$5,733,644	100.00

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：葉國筌

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經理人：葉國筌 會計主管：洪莉萍

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-22-

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精技電腦股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
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民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
代碼	會計項目	附註	一○三年度		一○二年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8360 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 確定福利計畫精算(損失)利益 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四、五及六.19 六.6、六.10、六.15、六.20及六.21 六.10、六.15、六.20及六.21 六.9、六.20及六.22 六.3、六.21及六.22 六.22 四及六.24 六.23 六.24 四及六.25 四及六.25 四及六.25	$15,431,111 (14,021,693) 1,409,418 (741,603) (264,136) (94,266) (1,100,005) 309,413 22,945 (1,179) (11,249) 10,517 319,930 (54,022) 265,908 9,388 (3,541) (1,031) 4,816 $270,724 $251,831 14,077 $265,908 $253,421 17,303 $270,724 $1.56 $1.54	100.00 (90.87) 9.13 (4.81) (1.71) (0.61) (7.13) 2.00 0.15 (0.01) (0.07) 0.07 2.07 (0.35) 1.72 0.06 (0.02) (0.01) 0.03 1.75	$14,490,382 (13,236,014)	100.00 (91.34)
					1,254,368	8.66
					(672,186) (274,208) (113,953)	(4.64) (1.89) (0.79)
					(1,060,347)	(7.32)
					194,021	1.34
					13,495 5,707 (10,791)	0.08 0.04 (0.06)
					8,411	0.06
					202,432 (35,669)	1.40 (0.25)
					166,763	1.15
					8,935 3,156 (2,141)	0.06 0.02 (0.01)
					9,950	0.07
					$176,713	1.22
					$157,319 9,444
					$166,763
					$164,071 12,642
					$176,713
					$0.97
					$0.96

( 請參閱合併財務報表附註 )

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董事長：葉國筌
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經理人：葉國筌
-23-
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會計主管：洪莉萍
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精技電腦股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

	項 目			歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益			非控制權益	權益總額
		股本	資本公積	保 留 盈 餘			其他權益項目	歸屬於母公司 業主權益總計
				法定盈餘 公積	特別盈餘 公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
代碼		3100	3200	3310	3320	3350	3410	31xx	36xx	3xxx
A1 B1 B5 D1 D3 D5 O1 C17 Z1 A1 B1 B3 B5 C15 D1 D3 D5 O1 C17 Z1	民國一○一年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○二年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○二年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○二年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 非控制權益增減 其他資本公積變動數 民國一○二年十二月三十一日餘額 民國一○二年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 民國一○三年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○三年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○三年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 非控制權益增減 其他資本公積變動數 民國一○三年十二月三十一日餘額 民國一○二年一月一日餘額 民國一○三年一月一日餘額	$1,617,358 - - - -	$345,904 - - - -	$261,774 20,686 - - -	$- - - - -	$179,389 (20,686) (185,996) 157,319 2,342	$(9,055) - - - 4,410	$2,395,370 - (185,996) 157,319 6,752 164,071 - 14,276 $2,387,721 $2,387,721 - - (111,990) (49,746) 251,831 1,590 253,421 - (637) $2,478,769	$467,378 - - 9,444 3,198	$2,862,748 - (185,996) 166,763 9,950
		-	-	-	-	159,661	4,410		12,642	176,713
		- -	- 14,276	- -	- -	- -	- -		1,168 (14,276)	1,168 -
		$1,617,358	$360,180	$282,460	$-	$132,368	$(4,645)		$466,912	$2,854,633
		$1,617,358 - - - - - -	$360,180 - - - (49,746) - -	$282,460 15,732 - - - - -	$- - 4,646 - - - -	$132,368 (15,732) (4,646) (111,990) - 251,831 (3,091)	$(4,645) - - - - - 4,681		$466,912 - - (9,668) - 14,077 3,226	$2,854,633 - - (121,658) (49,746) 265,908 4,816
		-	-	-	-	248,740	4,681		17,303	270,724
		- -	- (637)	- -	- -	- -	- -		3,333 637	3,333 -
		$1,617,358	$309,797	$298,192	$4,646	$248,740	$36		$478,517	$2,957,286
董事長：葉國筌			經理人：葉國筌 (請參閱合併財務報表附註)						會計主管：洪莉萍

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精技電腦股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

						單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
代 碼	項目	一○三年度	一○二年度	代 碼	項 目	一○三年度	一○二年度
		金額	金額			金額	金額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20300 A20300 A20400 A20100 A20200 A20900 A21200 A21300 A22500 A23100 A23500 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A31990 A32130 A32150 A32200 A32180 A32230 A32240 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 呆帳費用提列數 呆帳迴轉利益 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動之淨損失(利益) 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動之淨(利益)損失 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資利益 金融資產減損損失 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據減少 應收帳款減少(增加) 其他應收款減少 存貨減少(增加) 預付款項(增加)減少 其他流動資產增加 其他營業資產增加 應付票據增加(減少) 應付帳款(減少)增加 負債準備增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債減少 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	$319,930 1,985 (897) 226 (1,293) 49,132 13,869 11,249 (1,328) (569) (1,265) - 2,400 61,088 72,770 19,884 8,887 (7,357) (76) (20,159) 547 (116,619) 12,525 69,255 9,136 (3,445) 499,875 1,328 569 (11,525) (36,023) 454,224	$202,432 2,591 (1,569) (830) 639 49,408 6,204 10,791 (1,375) (958) (19) (2,478) - 29,870 (239,052) 22,645 (22,555) 13,406 (5,880) (893) (991) 231,539 (5,702) (56,084) (1,577) (529) 229,033 1,375 958 (10,706) (14,602) 206,058	BBBB B01200 B01300 B02700 B02800 B03800 B04500 B06600 BBBB CCCC C00100 C00200 C00500 C00600 C01600 C01700 C03000 C04500 C04800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 其他金融資產(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 發放現金股利 員工執行認股權 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	- - (15,336) 1,491 (754) (19,306) (22,712) (56,617) 6,972,833 (7,235,179) 6,360,000 (6,310,000) 40,000 (210,036) (1,300) (171,404) 3,333 (551,753) 9,380 (144,766) 435,963 $291,197	(2,400) 7,478 (28,431) 1,072 562 (24,894) 8,677 (37,936) 6,491,545 (6,503,306) 3,600,000 (3,550,000) 80,000 (54,721) - (185,996) 1,168 (121,310) 8,251 55,063 380,900 $435,963

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：葉國筌

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經理人：葉國筌

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會計主管：洪莉萍

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附件五

精技電腦股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表

原條文	建議修正	修改理由
第十二條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董 事出席及出席董事過半數之同意，互推董 事長一人，董事長對外代表本公司，董事 長因故不能出席董事會議，得以書面委託 其他董事代理。董事如因故不能親自出席 ，得出具委託書載明授權範圍委託其他董 事代理出席。	第十二條 董事會應由三分之二以上董事出席及出席 董事過半數之同意，互選一人為董事長， 並得以同一方式互選一人為副董事長，董 事長對內為股東會、董事會主席，對外代 表公司。	1.增訂副董 事長職位 。 2.董事長、 董事因故 無法出席 董事會之 委託，改 列於第十 三條及十 三條之一 。
	表公司。
事代理出席。
第十三條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代 理依公司法第二百零八條規定辦理。	第十三條 董事長請假或因故不能行使職權時，由副 董事長代理之，無副董事長或副董事長亦 請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。	依據公司法 第二百零八 條規定，明 訂董事長職 權代理順序 。
	第十三條之一 董事如因故不能親自出席董事會時，得出 具委託書載明授權範圍，委託其他董事代 理出席，但代理人以受一人之委託為限。	由原條文第 十二條後段 另立本條， 並酌作文字 修正。
第十九條 本章程訂立於中華民國六十八年一月八日 ，第一次修正於民國六十九年十一月二十 七日，第二次至第二十六次：略。第二十 七次修正於民國一○一年六月二十二日。	第十九條 本章程訂立於中華民國六十八年一月八日 ，第一次修正於民國六十九年十一月二十 七日，第二次至第二十六次：略。第二十 七次修正於民國一○一年六月二十二日， 第二十八次修正於民國一○四年六月二十 五日。	增列本次修 正日期。

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附件六

精技電腦股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

原條文	建議修正	修改理由
第七條 已貸與金額之後續控管措施及逾 期債權處理程序 一、貸款撥放後，財務部應經常注意 借款人及保證人之財務、業務以 及相關信用狀況等、如有提供擔 保品者，並應注意其擔保價值有 無變動情形，遇有重大變化時， 應立刻通報董事長，並依指示為 適當之處理。 二、借款人於貸款到期或到期前償還 借款時，應先計算應付之利息， 連同本金一併清償後，方可將本 票借款等註銷歸還借款人或辦理 抵押權塗銷或返還質押。 三、借款人於貸款到期時，應即還清 本息。如到期未能償還而需延期 者，財務部需事先提出請求，報 經董事會核准後為之，每筆延期 償還以不超過半年，並以二次為 限，違者本公司得就其所提供之 擔保品或保證人，依法逕行處分 及追償。	第七條 已貸與金額之後續控管措施及逾 期債權處理程序 一、貸款撥放後，財務部應經常注意 借款人及保證人之財務、業務以 及相關信用狀況等、如有提供擔 保品者，並應注意其擔保價值有 無變動情形，遇有重大變化時， 應立刻通報董事長，並依指示為 適當之處理。 二、借款人於貸款到期或到期前償還 借款時，應先計算應付之利息， 連同本金一併清償後，方可將本 票借款等註銷歸還借款人或辦理 抵押權塗銷或返還質押。 三、借款人於貸款到期時，應即還清 本息。如到期未能償還而需延期 者，財務部需事先提出請求，報 經董事會核准後為之，每筆延期 償還以不超過半年，並以二次為 限，且延期後整筆借款期限仍不 得超過第六條第一項規定，違者 本公司得就其所提供之擔保品或 保證人，依法逕行處分及追償。	修訂延期後 之整筆借款 期限仍不得 超過第六條 第一項規定 每筆資金貸 與期限以一 年為限。

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附件七

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「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表

原條文	建議修正	說明
第三條 董事應具備之能力 一、董事之選任，應考量董事會之整體配 置。董事會成員應普遍具備執行職務 所必須之知識、技能及素養，其整體 應具備之能力如下： A. 營運判斷能力。 B. 會計及財務分析能力。 C. 經營管理能力。 D. 危機處理能力。 E. 產業知識。 F. 國際市場觀。 G. 領導能力。 H. 決策能力。 二、董事間應有超過半數之席次，不得具 有配偶或二親等以內之親屬關係。	第三條 董事應具備之能力 一、本公司董事之選任，應考量董事會之 整體配置。董事會成員組成應考量多 元化，並就本身運作、營運型態及發 展需求以擬訂適當之多元化方針，宜 包括但不限於以下二大面向之標準： A.基本條件與價值：性別、年齡、國 籍及文化等。 B.專業知識技能：專業背景(如法律、 會計、產業、財務、行銷或科技)、 專業技能及產業經驗等。 二、董事會成員應普遍具備執行職務所必 須之知識、技能及素養，其整體應具 備之能力如下： A.營運判斷能力。 B.會計及財務分析能力。 C.經營管理能力。 D.危機處理能力。 E.產業知識。 F.國際市場觀。 G.領導能力。 H.決策能力。 三、董事間應有超過半數之席次，不得具 有配偶或二親等以內之親屬關係。	1、依據「股 份有限公 司董事及 監察人選 任程序」 參考範例 第三條規 定修正。 2、酌作文字 調整。

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原條文	建議修正	說明
第四條監察人應具備之條件 一、監察人應具備下列之條件： A.誠信踏實。 B.公正判斷。 C.專業知識。 D.豐富之經驗。 E.閱讀財務報表之能力。 二、監察人除需具備前項之要件外，全體 監察人中應至少一人須為會計或財務 專業人士。 三、監察人之設置應參考「公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法」有 關獨立性之規定，選任適當之監察人 ，以強化公司風險管理及財務、營運 之控制。 四、監察人間或監察人與董事間，應至少 一席以上，不得具有配偶或二親等以 內之親屬關係。 五、監察人不得兼任公司董事、經理人或 其他職員，且宜在國內有住所，以即 時發揮監察功能。	第四條監察人應具備之條件 一、本公司監察人應具備下列之條件： A.誠信踏實。 B.公正判斷。 C.專業知識。 D.豐富之經驗。 E.閱讀財務報表之能力。 二、監察人除需具備前項之要件外，全體 監察人中應至少一人須為會計或財務 專業人士。 三、監察人之設置應參考「公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法」有 關獨立性之規定，選任適當之監察人 ，以強化公司風險管理及財務、營運 之控制。 四、監察人間或監察人與董事間，應至少 一席以上，不得具有配偶或二親等以 內之親屬關係。 五、監察人不得兼任公司董事、經理人或 其他職員，且監察人中至少須有一人 在國內有住所，以即時發揮監察功能 。	1、依據「股 份有限公 司董事及 監察人選 任程序」 參考範例 第四條規 定修正。 2、酌作文字 調整。
第十三條開票及當選 投票完畢後當場開票，開票結果由主席或 指定司儀當場宣布董事及監察人當選名單 。	第十三條開票及當選 一、投票完畢後當場開票，開票結果應由 主席或指定司儀當場宣布，包含董事 及監察人當選名單與其當選權數。 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。	依據「股份有 限公司董事 及監察人選 任程序」參考 範例第十三 條規定修正。

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附件八

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「股東會議事規則」修正條文對照表

原條文	建議修正	建議修正	說明
第三條 股東會召集及開會通知 一、本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 二、本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於公司及其股務代理機構 ，且應於股東會現場發放。 三、前項通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 四、選任或解任董事、監察人、變更章程、 公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款、證券交易法 第二十六條之一、第四十三條之六之 事項應在召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。 第五項至第八項(略)	第三條 股東會召集及開會通知 一、 本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 二、本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任 之專業股務代理機構，且應於股東會 現場發放。 三、前項通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 四、選任或解任董事、監察人、變更章程、 公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款、證券交易法 第二十六條之一、第四十三條之六、 發行人募集與發行有價證券處理準則 第五十六條之一及第六十條之二之事 項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。 第五項至第八項(略)		依據「股份有 限公司股東 會議事規則」 參考範例第 三條規定修 正。
		第五十六條之一及第六十條之二之事 項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。 第五項至第八項(略)

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原條文	建議修正	說明
第六條簽到卡等文件之備置與保存 第一項至第二項(略) 三、股東本人或股東所委託之代理人(以下 稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會；屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。 第四項至第七項(略)	第六條簽到卡等文件之備置與保存 第一項至第二項(略) 三、股東本人或股東所委託之代理人(以下 稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會，本公司對股 東出席所憑依之證明文件不得任意增 列要求提供其他證明文件；屬徵求委 託書之徵求人並應攜帶身分證明文件 ，以備核對。 第四項至第七項(略)	依據「股份有 限公司股東 會議事規則」 參考範例第 六條規定修 正。
第七條 股東會之主席及列席人員 第一項至第二項(略) 三、股東會如由董事會以外之其他召集權 人召集者，主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 四、本公司得指派所委任之律師、會計師 或相關人員列席股東會。	第七條 股東會之主席及列席人員 第一項至第二項(略) 三、董事會所召集之股東會，董事長宜親 自主持，且宜有董事會過半數之董事 、至少一席監察人親自出席，及各類 功能性委員會成員至少一人代表出席 ，並將出席情形記載於股東會議事錄 。 四、股東會如由董事會以外之其他召集權 人召集者，主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 五、本公司得指派所委任之律師、會計師 或相關人員列席股東會。	1、依據「股 份有限公 司股東會 議事規 則」參考 範例第七 條規定修 正。 2、原第三、 四項調整 為第四、 五項。

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