UT — AGM Information 2015

Jul 13, 2015

股票代號：2414

精技電腦股份有限公司 一○四年股東常會

議 事 手 冊

中 華 民 國 一 ○ 四 年 六 月 二 十 五 日 台 北 市 士 林 區 中 山 北 路 四 段 十 六 號 (劍潭海外青年活動中心 經國紀念堂二樓 群英堂)

目 錄 頁次 壹、開會程序 ……………………………………………………… 1 貳、開會議程 ……………………………………………………… 2 一、報告事項 ………………………………………………… 3 二、承認事項 ………………………………………………… 3 三、討論暨選舉事項 ………………………………………… 5 四、臨時動議 ………………………………………………… 8 參、附錄 一、一○三年度營業報告書 ………………………………… 9 二、監察人審查報告書 ……………………………………… 12 三、誠信經營守則 …………………………………………… 13 四、會計師查核報告、個體財務報表暨合併財務報表 …… 17 五、「公司章程」修正條文對照表 ………………………… 27 六、「公司章程」(修正前) ………………………………… 28 七、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表 ………… 33 八、「資金貸與他人作業程序」(修正前) ………………… 34 九、「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表 ………… 37 十、「董事及監察人選舉辦法」(修正前) ………………… 39 十一、「股東會議事規則」修正條文對照表 ……………… 42 十二、「股東會議事規則」(修正前) ……………………… 44 十三、員工分紅及董事、監察人酬勞相關資訊 …………… 49 十四、公司董事、監察人持股情形 ………………………… 50 十五、無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ……… 51 十六、其他說明事項 ………………………………………… 51

精 技 電 腦 股 份 有 限 公 司

一○四年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論暨選舉事項

六、臨時動議

七、散會

• 1 -

精 技 電 腦 股 份 有 限 公 司

一○四年股東常會開會議程

時間： 中華民國一○四年六月二十五日(星期四)上午九時正。

• 地點： 台北市士林區中山北路四段十六號。

• (劍潭海外青年活動中心 經國紀念堂二樓 群英堂)

ㄧ、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

• (一)一○三年度營業報告。

• (二)監察人審查一○三年度決算表冊報告。

• (三)訂定本公司「誠信經營守則」。

四、承認事項

• (一)一○三年度營業報告書及財務報表。

• (二)一○三年度盈餘分派案。

五、討論暨選舉事項

• (一)本公司「公司章程」修訂案。

• (二)本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。

• (三)本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案。

• (四)本公司「股東會議事規則」修訂案。

• (五)全面改選董事及監察人案。

• (六)解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

六、臨時動議

七、散會

• 2 -

報告事項

第一案

• 案 由：一○三年度營業報告，敬請 鑒察。

• 說 明：(一)本公司一○三年度營業報告書，請參閱附錄一(詳見議事手冊 第9 ~ 11 頁)。

• (二)敬請 鑒察。

第二案

• 案 由：監察人審查一○三年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說 明：(一)監察人審查報告書，請參閱附錄二(詳見議事手冊第12 頁)。 (二)敬請 鑒察。

第三案

• 案 由：訂定本公司「誠信經營守則」，敬請 鑒察。

• 說 明：(一)依據「上市上櫃公司誠信經營守則」，訂定本公司「誠信經營守則」 ，請參閱附錄三(詳見議事手冊第13 ~ 16 頁)。

• (二)敬請 鑒察。

承認事項

第一案《董事會提》

• 案 由：一○三年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司一○三年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表業 已編造，其中個體財務報表及合併財務報表經委請安永聯合會計 師事務所郭紹彬、楊智惠會計師查核簽證並出具查核報告，連同 營業報告書送請監察人查核完竣，並出具審查報告書在案。

• (二)一○三年度營業報告書、監察人審查報告書、安永聯合會計師事 務所查核報告及上述財務報表，請參閱附錄一、二及附錄四(詳見 議事手冊第9 ~ 12 頁及第17 ~ 26 頁)。

• 3 -

(三)敬請 承認。

決 議：

第二案《董事會提》

• 案 由：一○三年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司一○三年度稅後淨利為新台幣251,831,752 元，扣除其他 綜合損益(確定福利計畫之精算損益)新台幣3,091,485 元、提列 (10%)法定公積新台幣24,874,027 元，加上特別盈餘公積轉回新 台幣4,645,605 元後，可分配盈餘為新台幣228,511,845 元，擬 提撥新台幣194,083,015 元，分配股東現金紅利，每股預計配發 現金股利1.2 元，配發至元為止(元以下全捨)，配發不足1 元之 畸零款合計數，擬請股東常會授權董事長洽特定人調整之。

• (二)發放員工現金紅利新台幣20,884,885 元，董監事酬勞新台幣 4,570,237 元。

(三)一○三年度盈餘分配表如下：

精技電腦股份有限公司 盈 餘 分 配 表 一 ○ 三 年 度

單位：新台幣 元

(三)一○三年度盈餘分配表如下： 精技電腦股份有限公司 盈 餘 分 配 表 一 ○ 三 年 度	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初餘額 減：103 年度其他綜合損益(確定福利計畫之精算損益) 加：103 年度稅後淨利 減：法定公積(10%) 加：特別盈餘公積轉回	0 (3,091,485) 251,831,752 (24,874,027) 4,645,605
可分配盈餘	228,511,845
分配項目： 股東紅利(現金)	(194,083,015)
期末未分配盈餘	34,428,830
附註： 配發員工紅利(現金發放) 配發董監酬勞(現金發放)	20,884,885 4,570,237

董事長：葉國筌 總經理：葉國筌 會計主管：洪莉萍

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• 4 -

• (四)上述股利分派若嗣後本公司因買回公司股份或將庫藏股轉讓註銷 或減資，造成流通在外股數發生變動，致配息率發生變動，擬請 股東常會授權董事長調整並辦理相關事宜。

• (五)股東現金股利，俟一○四年股東常會決議後，由董事長訂定配息 基準日及發放日分派之。

• (六)敬請 承認。

決 議：

討論暨選舉事項

第一案《董事會提》

• 案 由：本公司「公司章程」修訂案，敬請 公決。

• 說 明：(一)配合本公司實際需要，擬修訂「公司章程」部份條文。

• (二)本公司「公司章程」之修正條文對照表及修正前條文，請參閱附 錄五及附錄六(詳見議事手冊第27 ~ 32 頁)。

• (三)敬請 公決。

決 議：

第二案《董事會提》

• 案 由：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案，敬請 公決。

• 說 明：(一)配合本公司實際需要，擬修訂「資金貸與他人作業程序」部份條 文。

• (二)本公司「資金貸與他人作業程序」之修正條文對照表及修正前條 文，請參閱附錄七及附錄八(詳見議事手冊第33 ~ 36 頁)。

• (三)敬請 公決。

決 議：

• 5 -

第三案《董事會提》

• 案 由：本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案，敬請 公決。

• 說 明：(一)配合法令修訂，擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部份條文。 (二)本公司「董事及監察人選舉辦法」之修正條文對照表及修正前條 文，請參閱附錄九及附錄十(詳見議事手冊第37 ~ 41 頁)。

• (三)敬請 公決。

決 議：

第四案《董事會提》

• 案 由：本公司「股東會議事規則」修訂案，敬請 公決。

• 說 明：(一)配合法令修訂，擬修訂「股東會議事規則」部份條文。

• (二)本公司「股東會議事規則」之修正條文對照表及修正前條文，請 參閱附錄十一及附錄十二(詳見議事手冊第42 ~ 48 頁)。

• (三)敬請 公決。

決 議：

第五案《董事會提》

• 案 由：全面改選董事及監察人案，敬請 選舉。

• 說 明：(一)本公司現任董事及監察人任期於一○四年六月二十一日屆滿，依 本公司章程之規定，擬全面改選董事七人(含獨立董事二人)及監 察人三人。

• (二)本次改選之獨立董事選任方式依本公司章程規定採候選人提名制 度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。

• (三)新任董事及監察人任期三年，自一○四年六月二十五日至一○七 年六月二十四日止。

• (四)獨立董事候選人名單業經本公司一○四年五月十二日董事會審查 ，

• 通過 茲將相關資料載明如下：

• 6 -

獨立董事 候選人	一	二
姓名	蔡調彰	白介良
學歷	台灣大學法律系	中原大學電子系
經歷	司法官訓練所第八期 台灣台北地方法院檢察官、法官 消基會秘書長 中華聯合勸募協會理事長	聯強國際(股)公司零組件事業群 產品協理
現職	精技電腦(股)公司獨立董事 彰信聯合律師事務所律師 彰惠有限公司 董事長 瑞昱半導體(股)公司 董事 遠雄建設事業(股)公司 監察人 遠雄人壽保險(股)公司 監察人 遠雄巨蛋事業 (股)公司 法人監 察人代表	弘憶國際(股)公司產品事業處 副總經理
持股數	0	0

(五)本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」進行，請參閱附錄 九及附錄十(詳見議事手冊第37 ~ 41 頁)。

(六)敬請 選舉。

選舉結果：

第六案《董事會提》

案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請 公決。

說 明：(一)依公司法第二○九條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」 。

• 7 -

• (二)為借助本公司新任董事及其代表人之專才與相關經驗，擬依公司 法第二○九條規定，解除本公司新任董事及其代表行使董事職權 之自然人，所擔任其他事業與本公司「公司章程」營業項目相關 業務競業禁止之限制。

• (三)本公司一○四年股東常會新選任之董事及其代表人，在無損及本 公司之利益下，爰依法提請股東常會同意解除新任董事及其代表 人競業禁止之限制。

• (四)敬請 公決。

決 議：

臨時動議

散會

• 8 -

附錄一

精技電腦股份有限公司

營業報告書

一、103 年度營業結果

(一) 103 年度營業計畫實施成果

本公司 精技電腦在台灣地區從事『資訊科技產品通路經營業務』，103 年度全球 資訊、通訊產品呈世代交替劇烈變動，台灣地區資訊科技產品市場需求有緩步復 甦之現象，本公司營業收入淨額為新台幣（以下同）13,506,027 仟元，較102 年 度成長7.71%；毛利率為5.79%，較102 年度上升0.56%；營業費用為505,021 仟 元，較102 年度成長5.16%；營業淨利率2.05%，較102 年度上升0.65%；本業營 業利益277,524 仟元，較102 年度成長57.79%。

子公司 精聯電子，從事『自動資料收集產品』之研發、製造，並以“unitech”品牌行 銷全球，103 年度全年合併稅後淨利33,808 仟元，較102 年22,548 仟元成長49.94%， 本公司對子公司 精聯電子之持股比例為58.5606%，103 年度投資收益19,663 仟元，較 102 年度13,051 仟元成長50.66%。

精技集團103 年度全年合併稅後淨利265,908 仟元，較102 年度成長59.45%；毛 利率為9.13%，較102 年度上升0.47%；營業費用為1,100,005 仟元，較102 年度 成長3.74%；營業淨利率2.01%，較102 年度上升0.67%；營業利益309,413 仟元， 較102 年度成長59.47%。

103 年度本公司在追求：「獲利能力、償債能力、成長力」三力均衡發展，提升 盈餘品質，追求股東權益利益最大化之營運方針下，集團合併稅後淨利265,908 仟元；負債比例45.88%；股東權益報酬率9.15%；每股盈餘1.56 元，在全球不景 氣、資訊通訊產品世代交替下，本公司103 年度之營運仍維持穩健、獲利之態勢。

• (二) 集團合併財務收支及獲利能力分析如下：

• 9 -

1.財務收支

單位：新台幣仟元

年度 科目	103 年度	103 年度	102 年度	102 年度	變動比例
	金額	百分比	金額	百分比
營業收入	15,431,111	100.00%	14,490,382	100.00%	6.49%
營業毛利	1,409,418	9.13%	1,254,368	8.66%	12.36%
營業費用	1,100,005	7.13%	1,060,347	7.32%	3.74%
營業利益	309,413	2.01%	194,021	1.34%	59.47%
營業外收入(支出)	10,517	0.07%	8,411	0.06%	25.04%
稅前淨利	319,930	2.07%	202,432	1.40%	58.04%
本期淨利	265,908	1.72%	166,763	1.15%	59.45%
本期其他綜合損益 (稅後淨額)	4,816	0.03%	9,950	0.07%	-51.60%
本期綜合損益總額	270,724	1.75%	176,713	1.22%	53.20%

2.獲利能力分析

2.獲利能力分析
年度 項 目	103 年度	102 年度
負債比率：（負債／資產總額）	45.88%	50.21%
長期資金占不動產、廠房及設備比率： (權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨額	297.49%	290.82%
流動比率：（流動資產／流動負債）	179.36%	171.97%
速動比率：（速動資產／流動負債）	124.04%	122.03%
股東權益報酬率：（稅後損益／平均股東權益淨值）	9.15%	5.83%
純 益 率：（稅後損益／銷貨淨額）	1.72%	1.15%
每股盈餘：（稅後淨利─特別股股利）／加權平均已發行股數	1.56 元	0.97 元

(三) 103 年度發展策略

103 年度本公司秉持穩健務實之經營原則，持續專注本業，在台灣地區從事『資訊科技 產品通路經營業務』，拓增新的產品線，確保資訊科技產品營業收入持續穩健地成長，試 用自行研發之網路訂購平台、改善作業流程，進一步提升作業效率、人員生產力，採取 「獲利能力、償債能力、成長力」三力均衡發展策略，提升盈餘品質，追求股東權益利

• 10 -

益最大化。

103 年經徹底執行上述發展策略，本公司在產業中之競爭力持續提升。

二、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境對公司的影響

預 估 104 年度全球 各 地區之經 濟將 緩步復甦。

本公司在台灣地區從事資訊科技產品通路經營業務， 主要 市場區分為『 消 費 性 產品市場』及 『 機構性 產品市場』， 兩 大資訊科技產品市場 都可望受惠於 景氣緩步復甦同步穩健成長。

、 、 子公司『精聯電子股 份 有 限 公司』以 美國 歐洲 為 主要 市場之經營，在 美國 歐洲兩 地景氣 復甦下，精聯電子之營收 可望 維持中 高 度成長之 趨 勢。

董 事長： 葉國筌 總經 理 ： 葉國筌 會 計 主管 ： 洪莉萍

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• 11 -

附錄二

監察人審查報告書

董事會編造本公司一○三年度個體財務報表、合併財務報表業經委請安 永聯合會計師事務所查核簽證，連同營業報告書及盈餘分配表等復經本 ， 監察人等查核完竣，認為尚無不符 爰依公司法第二一九條之規定，備具 報告書。

敬請 鑑察。

此 致

精技電腦股份有限公司一○四年股東常會

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闊德工業(股)公司 法人代表：王 國 璋

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中華民國一○四年三月二十六日

• 12 -

附錄三

精技電腦股份有限公司

誠信經營守則

一 第 條 目的

• 為 建立誠信 經營之 企 業 文 化及健全發展， 爰制定 本 守 則，以資 遵循 。

第 二 條 範圍

• 本 守 則 適 用 範圍 為本公司及子公司、 直接或間接捐助基 金 累 計 超過 百分之 五十 之財團 法 人及其他 具 有實質 控制 能力之 機構或法 人 等 集團 企 業 與組織 （以下 簡稱 集團 企 業 與 組織 ）。

第 三 條 禁止 不 誠信 行為

• 一、本公司之 董 事、 監察 人、經 理 人、 受僱 人、 受任 人 或具 有實質 控制 能力 者 （以下 、 、

• 簡稱 實質 控制者 ）， 於 從事 商 業行為之 過 程中，不 得直接或間接 提 供 承諾 要 求 或 收 受任何 不 正當 利益， 或做 出其他 違反誠信 、不 法或違背受託義 務 等 不 誠信 行為，以求獲 得或 維持利益（以下 簡稱 不 誠信 行為）。

• 二、前項行為之對象， 包括 公 職 人員、 參政候選 人、 政黨或黨職 人員，以及 任何 公、 民 營 企 業 或機構 及其 董 事（ 理 事）、 監察 人（ 監 事）、經 理 人、 受僱 人、實質 控制 者或 其他利 害關係 人。

第四條 利益之態 樣

• ， 、 、

• 本 守 則 所稱 利益，其利益 係指任何 有 價 值之事 物 包括任何形式或名義 之金 錢 餽贈 佣 金、 職 位、 服 務、 優待 、 回扣等 。 但屬正常社 交 禮俗 ， 且係偶 發 而無影響 特 定 權利 義 務之 虞時 ，不在 此限 。

第五條 法令遵循

• 、 、 、 、

• 本公司 應遵守 公司 法 證券 交 易法 商 業 會 計 法 政治獻 金 法 貪污治罪條 例、 政府 採購 法 、公 職 人員利益 衝突迴避法 、上市上 櫃相關規章或 其他 商 業行為有 關法令 ，以 作為 落 實 誠信 經營之 基 本前提。

第六條 政 策之 制定 原則

• 本公司 應 本 於廉潔 、 透明 及負 責 之 理念 ， 制定 以 誠信 為 基礎 之 政 策，並 建立良好 之公 司 治理與風險控管機制 ，以 創 造 永 續發展之經營 環境 。

第七條 防範 方 案

• 本公司以“秉持 誠信 ”的經營 理念要 求本公司及集團 企 業 與組織落 實執行。 除 本 守 則 外，並訂有「員 工 從業 道德守 則」 與 「同 仁廉潔守 則」以 防範 不 誠信 之行為。

第八條 防範 方 案 之 範圍

• 本公司訂 定防範 方 案時 ， 應 分析營業 範圍內具 較 高 不 誠信 行為 風險 之營業 活 動，並加 強相關防範措 施。 防範 方 案至少應涵蓋 下 列 行為之 防範措 施：

• 一、行 賄 及收 賄 。

• 二、提 供 非 法政治獻 金。

• 三、不 當慈 善 捐贈或贊助 。

• 13 -

• 四 、提 供或接受 不合 理禮物 、 款待或 其他不 正當 利益。

• 五 、 侵害 營業 秘密 、 商標 權、專利權、 著 作權及其他 智慧 財產權。

• 六 、從事不公平競爭之行為。

• 七 、產品及 服 務 於 研發、採購、製造、提 供或 銷 售時直接或間接 損 害消 費 者或 其他利 害關係 人之權益。

第九條 承諾與 執行

本公司及集團 企 業 與組織應於規章 及對外 文件 中 明示誠信 經營之 政 策，以及 董 事 會與 管理階層積極落 實 誠信 經營 政 策之 承諾 ，並 於內部管理 及 商 業 活 動中確實執行。

• 第十條 誠信 經營 商 業 活 動

• 一、本公司 應 本 於誠信 經營原則，以公平 與透明 之方 式 進行 商 業 活 動。

• 、 、

• 二、本公司 於商 業 往來 之前， 應考量 其代 理商 供應商 客戶或 其他 商 業 往來 交 易 對 象之合 法性 及 是否涉 有不 誠信 行為， 避免與涉 有不 誠信 行為 者 進行交 易 。

• 、 、

• 三、本公司 與 其代 理商 供應商 客戶或 其他 商 業 往來 交 易 對象 簽 訂之 契約 ，其 內容 宜包含遵守誠信 經營 政 策及交 易相 對人如 涉 有不 誠信 行為 時 ， 得隨時終止或解除 契約 之 條款 。

一 第十 條 禁止 行 賄 及收 賄

• 本公司及其 董 事、 監察 人、經 理 人、 受僱 人、 受任 人 與 實質 控制者 ， 於 執行業務 時 ， 、 、

• 不 得直接或間接向客戶 、代 理商 承包商 供應商 、公 職 人員 或 其他利 害關係 人提 、 、

• 供 承諾 要 求 或 收 受任何形式 之不 正當 利益。

• 第十 二 條 禁止 提 供 非 法政治獻 金

• 本公司及 董 事、 監察 人、經 理 人、 受僱 人、 受任 人 與 實質 控制者 ，對 政黨或參與政 治活 動之 組織或個 人 直接或間接 提 供捐獻 ， 應符 合 政治獻 金 法 及公司 內部相關 作業 程 序 ，不 得藉 以 謀 取 商 業利益 或 交 易優 勢。

• 第十 三 條 禁止 不 當慈 善 捐贈或贊助

• 本公司及 董 事、 監察 人、經 理 人、 受僱 人、 受任 人 與 實質 控制者 ，對 於慈 善 捐贈或 贊助 ， 應符 合 相關法令 及 內部 作業程 序 ，不 得 為變 相 行 賄 。

• 、

• 第十四條 禁止 不合 理禮物 款待或 其他不 正當 利益

• 本公司及 董 事、 監察 人、經 理 人、 受僱 人、 受任 人 與 實質 控制者 ，不 得直接或間接 提 供或接受任何 不合 理禮物 、 款待或 其他不 正當 利益， 藉 以 建立商 業 關係或影響商 業交 易 行為。

• 第十五條 禁止侵害智慧 財產權

• 本公司及其 董 事、 監察 人、經 理 人、 受僱 人、 受任 人 與 實質 控制者 ， 應遵守智慧 財 產 相關法規 、公司 內部 作業程 序 及 契約規定 ； 未 經 智慧 財產權 所 有人同 意 ，不 得使 用、 洩漏 、 處 分、 燬 損 或 有其他 侵害智慧 財產權之行為。

• 第十六條 禁止 從事不公平競爭之行為

• 本公司 應依相關 競爭 法規 從事營業 活 動，不 得固定價格 、 操縱 投 標 、 限制 產 量與配 、

• 額， 或 以分 配顧客 供應商 、營運區 域或商 業 種類等 方 式 ，分享 或 分割市場。

• 第十七條 防範 產品 或服 務損 害 利 害關係 人

• 本公司及其 董 事、 監察 人、經 理 人、 受僱 人、 受任 人 與 實質 控制者 ， 於 產品 與服 務 之研發、採購、製造、提 供或 銷 售過 程， 應遵循相關法規與國 際準則，確保產品及

• 14 -

• 服 務之資訊 透明性 及安全 性 ， 制定且 公開其 消 費 者或 其他利 害關係 人權益保護 政 策

• ，並 落 實 於 營運 活 動，以 防止 產品 或服 務 直接或間接 損 害消 費 者或 其他利 害關係 人 之權益、健康 與 安全。有事實足認其 商 品、 服 務有危 害消 費 者或 其他利 害關係 人安 全 與 健康之 虞時 ，原則上 應 即 回 收該批產品 或 停 止 其 服 務。

第十八條組織與責任

• 一、本公司之 董 事、 監察 人、經 理 人、 受僱 人、 受任 人及實質 控制者應 盡善 良管理 人之注 意義 務，督促公司 防止 不 誠信 行為，並 隨時 檢討其實施成效及持續改進， 確保 誠信 經營 政 策之 落 實。

• 二、本公司為健全 誠信 經營之 管理 ，由 法 務人員負 責誠信 經營 守 則之 制定 ，總經 理 室負 責監 督執行， 主要 掌 理 下 列 事項：

• (一)協 助將誠信與道德價 值融入公司經營策略，並 配 合 法令制 度訂 定 確保 誠信 經 營之 相關防 弊 措 施。

• (二)訂 定防範 不 誠信 行為方 案 。

• (三) 誠信政 策宣導訓練之推動及協調。

• ( 四 ) 規 劃檢舉 制 度，確保執行之有效 性 。

• ( 五 )協 助董 事 會 及 管理階層 查核及評 估落 實 誠信 經營 所建立 之 防範措 施 是否 有 效運作。

第十九條 業務執行之 法令遵循

本公司之 董 事、 監察 人、經 理 人、 受僱 人、 受任 人 與 實質 控制者於 執行業務 時 ， 應 遵守法令規定 及 防範 方 案 。

第 二 十條 利益 迴避

• 一、本公司 應制定防止 利益 衝突 之 政 策，據以鑑別、 監 督並 管理 利益 衝突所可 能導 致不 誠信 行為之 風險 ，並提 供適當管道供董 事、 監察 人、經 理 人及其他出席 或 列 席 董 事 會 之利 害關係 人 主 動說 明 其 與 公司有 無 潛在之利益 衝突 。

• 二、本公司 董 事、 監察 人、經 理 人及其他出席 或列 席 董 事 會 之利 害關係 人對 董 事 會 所列 議 案 ， 與 其自身 或 其代表之 法 人有利 害關係者 ， 應於當 次 董 事 會 說 明 其利 害關係 之重 要內容 ，如有 害於 公司利益之 虞時 ，不 得 加入討論及表決， 且 討論 及表決 時應 予 迴避 ，並不 得 代 理 其他 董 事行 使 其表決權。 董 事 間 亦 應 自律，不 得 不 當相 互支援。

• 三、本公司 董 事、 監察 人、經 理 人、 受僱 人、 受任 人 與 實質 控制者 不 得藉 其在公司 擔 任 之 職 位 或影響 力， 使 其自身、 配偶 、父母、子女 或任何 他人獲 得 不 正當 利 益。

第 二 十 一 條 會 計 與內部控制

• 一、本公司 應 就 具 較 高 不 誠信 行為 風險 之營業 活 動， 建立 有效之 會 計 制 度及 內部 ，

• 控制制 度，不 得 有外帳 或 保留 秘密 帳 戶 ，並 應隨時 檢討 俾確保該 制 度之設 計及執行持續有效。

• 二、本公司 內部 稽核單位 得定 期查核前項 制 度 遵循 情 形 ，並作成稽核報告提報 董 事 會 ， 且得 委 任會 計師執行查核，必 要時 ， 得 委請專業人士協 助 。

• 第 二 十 二 條 作業程 序 及行為 指 南

• 本公司 應依第七條於 本 守 則 或相關 作業中訂 定規範供遵循 ，其 內容至少應涵蓋 下

• 15 -

列 事項：

• 一、提 供或接受 不 正當 利益之認 定標 準。

• 二、 避免與職 務 相關 利益 衝突 之 規範 ，及其申報 與處理 程 序 。

• 三、對業務上獲 得 之 機密 及 商 業敏感資料之保 密規範 。

• 四 、對 涉 有不 誠信 行為之 供應商 、 客戶 及業務 往來 交 易 對象之 規範 。

• 五 、發現 違反企 業 誠信 經營 守 則之 處理 程 序 。

• 六 、對 違反者 採取之紀律 處 分。

第 二 十 三 條 教育訓練 與考 核

• 一、本公司之 董 事長、總經 理或高階管理階層應 不 定 期 向董 事、 受僱 人及 受任 人 傳達 誠信 之重 要性 。

• 二、本公司 應 不 定 期宣導 誠信 經營之 政 策， 使董 事、 監察 人、經 理 人、 受僱 人、 、

• 受任 人及實質 控制者 充分瞭 解 公司 誠信 經營之決心 政 策、 防範 方 案 及 違反 不 誠信 行為之後果。

• 三、本公司 應將誠信 經營 政 策 與 員 工 績效 考 核及人力資源 政 策結合，設 立 獎懲 制 度。

第 二 十四條 檢舉 制 度

• 一、本公司 應 訂 定具 體檢舉 制 度，並 應 確實執行，其 內容至少應涵蓋 下 列 事項：

• (一) 建立 並公告 內部 獨 立 檢舉 信 箱、專線， 供 公司 內部 及外 部 人員 使 用。

• (二) 指 派檢舉 受理 專 責 人員 或 單位及調查之 標 準作業程 序 。

• (三)檢舉 案件受理 、調查 過 程、調查結果及 相關文件 製作之紀錄 與 保存。

• ( 四 )檢舉人身分及檢舉 內容 之保 密 。

• ( 五 )保護檢舉人不因檢舉情事 而 遭不 當處 置之 措 施。

• 二、本公司 受理 檢舉專 責 人員 或 單位，如經調查發現重大 違規 情事 或 公司有 受 重 大損 害 之 虞時 ， 應立 即作成報告，以書面通知獨 立董 事 或監察 人。

• 第 二 十五條 懲戒 與 申訴 制 度

本公司 應明 訂 違反誠信 經營 規定 之懲戒 與 申訴 制 度。

• 第 二 十六條 資訊揭露

• 本公司 應於 公司網站、年報及公開說 明 書揭露其 誠信 經營履行情 形 ，並 於 公開資 訊觀測站揭露 誠信 經營 守 則之 內容 。

• 第 二 十七條 誠信 經營 政 策 與措 施之檢討修 正

• 本公司 應隨時 注 意國內 外 誠信 經營 相關規範 之發展，並鼓勵 董 事、 監察 人、經 理

• 人及 受僱 人提出 建 議，據以檢討改進公司訂 定 之 誠信 經營 政 策及推動之 措 施，以 提昇公司 誠信 經營之 落 實成效。

第 二 十八條 實施

• ，

• 一、本公司之 誠信 經營 守 則經 董 事 會 通 過 後實施，並送 各監察 人及提報股東 會 修 正時 亦同。

• 二、本公司 依 前項 將誠信 經營 守 則提報 董 事 會 討論 時 ， 應 充分 考量各 獨 立董 事之 意 見，並 將 其 反 對 或 保留之 意 見， 於董 事 會 議事錄載 明 ；如獨 立董 事不能親 自出席 董 事 會 表達 反 對 或 保留 意 見 者 ， 除 有 正當理 由外， 應 事先出 具 書面 意 見，並載 明於董 事 會 議事錄。

• 16 -

附錄四

會計師查核報告

精技電腦股份有限公司 公鑒：

精技電腦股份有限公司民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二月三十 一日之個體資產負債表，暨民國一○三年一月一日至十二月三十一日及民國一○二年 一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核 工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達精技電腦股份有限公司民國一○三年十二月三 十一日及民國一○二年十二月三十一日及之財務狀況，暨民國一○三年一月一日至十 二月三十一日及民國一○二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：(97)金管證(六)第0970037690號 (92)台財證(六)第100592號

會計師：

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中華民國一○四年三月二十六日

• 17 -

精技電腦股份有限公司 個體資產負債表 民國一○三年十二月三十一日及一○二年十二月三十一日

單 位：新臺 幣 仟元

資 產			一○三年十二月三十一日		一○二年十二月三十一日		負債及權益			一○三年十二月三十一日		一○二年十二月三十一日
代碼	會 計 項目	附註	金 額	％	金 額	％	代碼	會 計 項目	附註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1150 1170 1200 130x 1410 11xx 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1920 1995 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.4 四、六.5及七 四及六.6 四及六.3 四及六.7 四、六.8及八 四、六.9及八 四及六.10 四及六.21	$121,377 609 143,707 1,976,765 9,487 787,005 9,414	2.67 0.01 3.17 43.57 0.21 17.35 0.21	$178,016 326 210,959 2,011,228 11,118 766,053 4,631	3.82 0.01 4.53 43.19 0.24 16.45 0.10	2100 2110 2120 2150 2170 2200 2230 2322 2399 21xx 2540 2570 2645 2640 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之 金融負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 一年內到期長期借款 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 存入保證金 應計退休金負債 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計	四及六.11 四及六.12 四及六.2 四及六.21 四及六.13 四及六.13 四及六.21 四及六.14 六.15 六.15 六.15 四	$462,000 250,000 12 20 1,030,525 217,900 45,506 - 6,857	10.19 5.51 - - 22.71 4.80 1.00 - 0.15	$724,346 200,000 8 3 1,079,400 149,569 12,795 8,770 3,331	15.56 4.30 - - 23.18 3.21 0.27 0.19 0.07 46.78 1.03 - 0.02 0.89 1.94 48.72 34.73 7.74 6.07 - 2.84 8.91 (0.10) 51.28 100.00
			3,048,364	67.19	3,182,331	68.34
			17,628 697,591 705,844 38,524 2,401 23,137 3,452 -	0.39 15.38 15.56 0.85 0.05 0.51 0.07 -	20,028 679,355 717,532 38,820 3,190 11,530 2,975 540	0.43 14.59 15.41 0.83 0.07 0.25 0.07 0.01
										2,012,820	44.36	2,178,222
										- 104 1,073 44,175	- - 0.02 0.98	48,039 54 1,073 41,192
										45,352	1.00	90,358
										2,058,172	45.36	2,268,580
										1,617,358 309,797 298,192 4,646 248,740	35.65 6.83 6.58 0.10 5.48	1,617,358 360,180 282,460 - 132,368
			1,488,577	32.81	1,473,970	31.66
			$4,536,941	100.00	$4,656,301	100.00
										551,578	12.16	414,828
										36	-	(4,645)
										2,478,769	54.64	2,387,721
										$4,536,941	100.00	$4,656,301
董事長：葉國筌					經理人：葉國筌 (請參閱個體財務報表附註)						會計主管：洪莉萍

-18-

精技電腦股份有限公司 個體綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

代碼	會計項目	附註	一○三年度		一○二年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8360 8380 8399 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 確定福利計畫精算利益(損失) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四、六.16及七 六.6 六.17及六.18 四及六.19 四及六.19 六.19 四及六.21 四、六.20及六.21 六.22	$13,506,027 (12,723,482) 782,545 (306,892) (198,129) (505,021) 277,524 12,096 (734) (9,169) 19,663 21,856 299,380 (47,549) 251,831 (3,983) 4,896 677 1,590 $253,421 $1.56 $1.54	100.00 (94.21) 5.79 (2.27) (1.47) (3.74) 2.05 0.10 (0.01) (0.07) 0.15 0.17 2.22 (0.35) 1.87 (0.04) 0.04 0.01 0.01 1.88	$12,538,715 (11,882,581) 656,134 (297,013) (183,238) (480,251) 175,883 5,447 186 (7,848) 13,051 10,836 186,719 (29,400) 157,319 2,348 4,803 (399) 6,752 $164,071 $0.97 $0.96	100.00 (94.77) 5.23 (2.37) (1.46) (3.83) 1.40 0.05 - (0.06) 0.10 0.09 1.49 (0.23) 1.26 0.01 0.04 - 0.05 1.31

( 請參閱個體財務報表附註 )

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董事長：葉國筌 經理人：葉國筌

會計主管：洪莉萍

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-19-

		精技電腦股份有限公司 個體權益變動表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日	精技電腦股份有限公司 個體權益變動表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日	精技電腦股份有限公司 個體權益變動表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日	精技電腦股份有限公司 個體權益變動表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日		單位：新臺幣仟元 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 權益總額 3410 3xxx $(9,055) $2,395,370 - - - (185,996) - 157,319 4,410 6,752 4,410 164,071 - 14,276 $(4,645) $2,387,721 $(4,645) $2,387,721 - - - - - (111,990) - (49,746) - 251,831 4,681 1,590 4,681 253,421 - (637) $36 $2,478,769 會計主管：洪莉萍 其他權益項目	單位：新臺幣仟元 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 權益總額 3410 3xxx $(9,055) $2,395,370 - - - (185,996) - 157,319 4,410 6,752 4,410 164,071 - 14,276 $(4,645) $2,387,721 $(4,645) $2,387,721 - - - - - (111,990) - (49,746) - 251,831 4,681 1,590 4,681 253,421 - (637) $36 $2,478,769 會計主管：洪莉萍 其他權益項目
	項 目	股本	資本公積		保 留 盈 餘		其他權益項目	權益總額
				法定盈餘 公積	特別盈餘 公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
代碼		3100	3200	3310	3320	3350	3410	3xxx
A1 B1 B5 D1 D3 D5 C17 Z1 A1 B1 B3 B5 C15 D1 D3 D5 C17 Z1	民國一○一年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○二年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○二年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○二年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 其他資本公積變動數 民國一○二年十二月三十一日餘額 民國一○二年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 民國一○三年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○三年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○三年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 其他資本公積變動數 民國一○三年十二月三十一日餘額 民國一○三年一月一日餘額 民國一○二年一月一日餘額	$1,617,358 - - - - - - $1,617,358 $1,617,358 - - - - - - - - $1,617,358	$345,904 - - - - - 14,276 $360,180 $360,180 - - - (49,746) - - - (637) $309,797	$261,774 20,686 - - - - - $282,460 $282,460 15,732 - - - - - - - $298,192	$- - - - - - - $- $- - 4,646 - - - - - - $4,646	$179,389 (20,686) (185,996) 157,319 2,342 159,661 - $132,368 $132,368 (15,732) (4,646) (111,990) - 251,831 (3,091) 248,740 - $248,740	$(9,055) - - - 4,410 4,410 - $(4,645) $(4,645) - - - - - 4,681 4,681 - $36	$2,395,370 - (185,996) 157,319 6,752 164,071 14,276 $2,387,721 $2,387,721 - - (111,990) (49,746) 251,831 1,590 253,421 (637) $2,478,769
董事長：葉國筌			經理人：葉國筌 (請參閱個體財務報表附註)

-20-

精技電腦股份有限公司 個體現金流量表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

							單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
代 碼	項 目	一○三年度	一○二年度	代 碼	項 目		一○三年度	一○二年度
		金額	金額				金額	金額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20300 A20400 A20100 A20200 A20900 A21200 A21300 A22400 A22500 A23500 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31990 A32130 A32150 A32180 A32240 A32230 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動之淨利益 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動之淨損失 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 金融資產減損損失 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據減少 應收帳款減少(增加) 其他應收款減少 存貨增加 預付款項(增加)減少 其他營業資產減少 應付票據增加 應付帳款(減少)增加 其他應付款增加(減少) 應計退休金負債減少 其他流動負債增加(減少) 營運產生之現金 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	$299,380 1,511 (283) 4 20,076 1,689 9,169 (125) (569) (19,663) (1,267) 2,400 67,442 35,805 1,631 (20,952) (4,783) - 17 (48,875) 68,607 (999) 483 410,698 125 14,254 (9,445) (25,718) 389,914	$186,719 1,974 (250) 6 20,775 2,252 7,848 (204) (958) (13,051) - - 26,685 (192,043) 6,804 (112,164) 1,982 3,125 (1,089) 269,786 (57,850) (73) (277) 149,997 204 958 (7,763) (14,151) 129,245	BBBB B01200 B01800 B02700 B02800 B03800 B04500 BBBB CCCC C00100 C00200 C01700 C00500 C00600 C04500 CCCC EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 取得以成本衡量之金融資產 取得採用權益法衡量之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 償還長期借款 應付短期票券增加 應付短期票券減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 普 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		- (8,000) (8,316) 1,491 (477) (360) (15,662) 6,717,833 (6,980,179) (56,809) 6,360,000 (6,310,000) (161,736) (430,891) (56,639) 178,016 $121,377	(2,400) - (15,711) 571 1,353 (1,721) (17,908) 5,428,450 (5,400,211) (8,849) 3,600,000 (3,550,000) (185,996) (116,606) (5,269) 183,285 $178,016
董事長：葉國筌		經理人：葉國筌 會計主管：洪莉萍 (請參閱個體財務報表附註)

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會計師查核報告

精技電腦股份有限公司 公鑒：

精技電腦股份有限公司及其子公司民國一○三年十二月三十一日及民國一○二 年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○三年一月一日至十二月三十一日 及民國一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及 合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行 查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信 此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計 準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達精技電腦股份有限公司及 其子公司民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二月三十一日之合併財務 狀況，暨民國一○三年一月一日至十二月三十一日及民國一○二年一月一日至十二 月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

精技電腦股份有限公司已編製民國一○三年度及一○二年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：(97)金管證(六)第0970037690 號 (92)台財證(六)第100592 號

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會計師：

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中華民國一○四年三月二十六日

-22-

精技電腦股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○三年十二月三十一日及一○二年十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

資 產			一○三年十二月三十一日		一○二年十二月三十一日		負債及權益			一○三年十二月三十一日		一○二年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％	代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1110 1150 1170 1200 1220 130x 1410 1476 1470 11xx 1543 1600 1760 1780 1840 1920 1980 1995 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 當期所得稅資產 存貨 預付款項 其他金融資產－流動 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他金融資產－非流動 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.4 四及六.5 六.24 四及六.6 四、六.7及八 四及六.3 四及六.8及八 四、五、六.9及八 四及六.10 四及六.24 四、六.7及八 六.11	$291,197 682 165,944 2,394,650 10,967 2,903 1,266,037 31,304 36,162 5,957	5.33 0.01 3.04 43.82 0.20 0.05 23.17 0.57 0.66 0.11	$435,963 908 226,858 2,465,639 30,851 2,708 1,274,924 23,947 5,169 5,881	7.60 0.01 3.96 43.00 0.54 0.05 22.24 0.42 0.09 0.10	2100 2110 2120 2120 2150 2170 2200 2230 2250 2322 2399 21xx 2540 2570 2645 2640 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 36xx 3xxx 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債 －流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 負債準備－流動 一年內到期長期借款 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 存入保證金 應計退休金負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 母公司業主權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四及六.12 四及六.13 四及六.2 四及六.24 四及六.16 四及六.14 四及六.14 四、五及六.24 四、五及六.15 六.17 六.17 六.17 四 四及六.17	$462,000 250,000 294 1,573 1,219,235 309,779 51,150 19,930 13,600 17,272	8.46 4.57 0.01 0.03 22.31 5.66 0.94 0.36 0.25 0.32	$724,346 200,000 1,587 1,026 1,335,854 240,800 17,688 7,405 67,216 5,093	12.63 3.49 0.02 0.02 23.30 4.20 0.31 0.13 1.17 0.09
			4,205,803	76.96	4,472,848	78.01				2,344,833	42.91	2,601,015	45.36
			17,628 1,048,539 38,524 45,662 76,600 14,137 532 16,739	0.32 19.19 0.71 0.84 1.40 0.26 0.01 0.31	20,028 1,077,158 38,820 39,682 60,690 13,383 8,814 2,221	0.35 18.79 0.68 0.69 1.06 0.23 0.15 0.04				53,413 4,299 879 103,454	0.98 0.08 0.02 1.89	169,833 2,626 2,179 103,358	2.96 0.05 0.04 1.80
										162,045	2.97	277,996	4.85
										2,506,878	45.88	2,879,011	50.21
										1,617,358 309,797 298,192 4,646 248,740	29.60 5.67 5.46 0.08 4.55	1,617,358 360,180 282,460 - 132,368	28.21 6.28 4.93 - 2.31
			1,258,361	23.04	1,260,796	21.99
			$5,464,164	100.00	$5,733,644	100.00
										551,578	10.09	414,828	7.24
										36	-	(4,645)	(0.08)
										2,478,769 478,517	45.36 8.76	2,387,721 466,912	41.65 8.14
										2,957,286	54.12	2,854,633	49.79
										$5,464,164	100.00	$5,733,644	100.00

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董事長：葉國筌
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( 請參閱合併財務報表附註 ) 經理人：葉國筌 -23-

會計主管：洪莉萍

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精技電腦股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

代碼	會計項目	附註	一○三年度		一○二年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8360 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 確定福利計畫精算(損失)利益 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四、五及六.19 六.6、六.10、六.15、六.20及六.21 六.10、六.15、六.20及六.21 六.9、六.20及六.22 六.3、六.21及六.22 六.22 四及六.24 六.23 六.24 四及六.25 四及六.25 四及六.25	$15,431,111 (14,021,693) 1,409,418 (741,603) (264,136) (94,266) (1,100,005) 309,413 22,945 (1,179) (11,249) 10,517 319,930 (54,022) 265,908 9,388 (3,541) (1,031) 4,816 $270,724 $251,831 14,077 $265,908 $253,421 17,303 $270,724 $1.56 $1.54	100.00 (90.87) 9.13 (4.81) (1.71) (0.61) (7.13) 2.00 0.15 (0.01) (0.07) 0.07 2.07 (0.35) 1.72 0.06 (0.02) (0.01) 0.03 1.75	$14,490,382 (13,236,014) 1,254,368 (672,186) (274,208) (113,953) (1,060,347) 194,021 13,495 5,707 (10,791) 8,411 202,432 (35,669) 166,763 8,935 3,156 (2,141) 9,950 $176,713 $157,319 9,444 $166,763 $164,071 12,642 $176,713 $0.97 $0.96	100.00 (91.34) 8.66 (4.64) (1.89) (0.79) (7.32) 1.34 0.08 0.04 (0.06) 0.06 1.40 (0.25) 1.15 0.06 0.02 (0.01) 0.07 1.22
(請參閱合併財務報表附註) 董事長：葉國筌 經理人：葉國筌

-24-

精技電腦股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

	項 目			歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益			非控制權益	權益總額
		股本	資本公積	保 留 盈 餘			其他權益項目	歸屬於母公司 業主權益總計
				法定盈餘 公積	特別盈餘 公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
代碼		3100	3200	3310	3320	3350	3410	31xx	36xx	3xxx
A1 B1 B5 D1 D3 D5 O1 C17 Z1 A1 B1 B3 B5 C15 D1 D3 D5 O1 C17 Z1	民國一○一年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○二年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○二年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○二年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 非控制權益增減 其他資本公積變動數 民國一○二年十二月三十一日餘額 民國一○二年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 民國一○三年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○三年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○三年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 非控制權益增減 其他資本公積變動數 民國一○三年十二月三十一日餘額 民國一○二年一月一日餘額 民國一○三年一月一日餘額	$1,617,358 - - - -	$345,904 - - - -	$261,774 20,686 - - -	$- - - - -	$179,389 (20,686) (185,996) 157,319 2,342	$(9,055) - - - 4,410	$2,395,370 - (185,996) 157,319 6,752 164,071 - 14,276 $2,387,721 $2,387,721 - - (111,990) (49,746) 251,831 1,590 253,421 - (637) $2,478,769	$467,378 - - 9,444 3,198	$2,862,748 - (185,996) 166,763 9,950 176,713 1,168 - $2,854,633 $2,854,633 - - (121,658) (49,746) 265,908 4,816 270,724 3,333 - $2,957,286
		-	-	-	-	159,661	4,410		12,642
		- -	- 14,276	- -	- -	- -	- -		1,168 (14,276)
		$1,617,358	$360,180	$282,460	$-	$132,368	$(4,645)		$466,912
		$1,617,358 - - - - - -	$360,180 - - - (49,746) - -	$282,460 15,732 - - - - -	$- - 4,646 - - - -	$132,368 (15,732) (4,646) (111,990) - 251,831 (3,091)	$(4,645) - - - - - 4,681		$466,912 - - (9,668) - 14,077 3,226
		-	-	-	-	248,740	4,681		17,303
		- -	- (637)	- -	- -	- -	- -		3,333 637
		$1,617,358	$309,797	$298,192	$4,646	$248,740	$36		$478,517
董事長：葉國筌			經理人：葉國筌 (請參閱合併財務報表附註)					會計主管：洪莉萍

-25-

精技電腦股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

代 碼	項 目	一○三年度	一○二年度	代 碼	項 目	一○三年度	一○二年度
		金額	金額			金額	金額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20300 A20300 A20400 A20100 A20200 A20900 A21200 A21300 A22500 A23100 A23500 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A31990 A32130 A32150 A32200 A32180 A32230 A32240 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 呆帳費用提列數 呆帳迴轉利益 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動之淨損失(利益) 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動之淨(利益)損失 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處份投資利益 金融資產減損損失 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據減少 應收帳款減少(增加) 其他應收款減少 存貨減少(增加) 預付款項(增加)減少 其他流動資產增加 其他營業資產增加 應付票據增加(減少) 應付帳款(減少)增加 負債準備增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債減少 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	$319,930 1,985 (897) 226 (1,293) 49,132 13,869 11,249 (1,328) (569) (1,265) - 2,400 61,088 72,770 19,884 8,887 (7,357) (76) (20,159) 547 (116,619) 12,525 69,255 9,136 (3,445)	$202,432 2,591 (1,569) (830) 639 49,408 6,204 10,791 (1,375) (958) (19) (2,478) - 29,870 (239,052) 22,645 (22,555) 13,406 (5,880) (893) (991) 231,539 (5,702) (56,084) (1,577) (529)	BBBB B01200 B01300 B02700 B02800 B03800 B04500 B06600 BBBB CCCC C00100 C00200 C00500 C00600 C01600 C01700 C03000 C04500 C04800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 其他金融資產(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 發放現金股利 員工執行認股權 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	- - (15,336) 1,491 (754) (19,306) (22,712)	(2,400) 7,478 (28,431) 1,072 562 (24,894) 8,677
						(56,617)	(37,936)
						6,972,833 (7,235,179) 6,360,000 (6,310,000) 40,000 (210,036) (1,300) (171,404) 3,333	6,491,545 (6,503,306) 3,600,000 (3,550,000) 80,000 (54,721) - (185,996) 1,168
						(551,753)	(121,310)
						9,380	8,251
		499,875	229,033			(144,766) 435,963	55,063 380,900
		1,328 569 (11,525) (36,023)	1,375 958 (10,706) (14,602)
		454,224	206,058			$291,197	$435,963

( 請參閱合併財務報表附註 ) 經理人：葉國筌 會計主管：洪莉萍

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董事長：葉國筌

-26-

附錄五

精技電腦股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

原條文	建議修正	修改理由
第十二條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董 事出席及出席董事過半數之同意，互推董 事長一人，董事長對外代表本公司，董事 長因故不能出席董事會議，得以書面委託 其他董事代理。董事如因故不能親自出席 ，得出具委託書載明授權範圍委託其他董 事代理出席。	第十二條 董事會應由三分之二以上董事出席及出席 董事過半數之同意，互選一人為董事長， 並得以同一方式互選一人為副董事長，董 事長對內為股東會、董事會主席，對外代 表公司。	1.增訂副董 事長職位 。 2.董事長、 董事因故 無法出席 董事會之 委託，改 列於第十 三條及十 三條之一 。
	表公司。
事代理出席。
第十三條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代 理依公司法第二百零八條規定辦理。	第十三條 董事長請假或因故不能行使職權時，由副 董事長代理之，無副董事長或副董事長亦 請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。	依據公司法 第二百零八 條規定，明 訂董事長職 權代理順序 。
	第十三條之一 董事如因故不能親自出席董事會時，得出 具委託書載明授權範圍，委託其他董事代 理出席，但代理人以受一人之委託為限。	由原條文第 十二條後段 另立本條， 並酌作文字 修正。
第十九條 本章程訂立於中華民國六十八年一月八日 ，第一次修正於民國六十九年十一月二十 七日，第二次至第二十六次：略。第二十 七次修正於民國一○一年六月二十二日。	第十九條 本章程訂立於中華民國六十八年一月八日 ，第一次修正於民國六十九年十一月二十 七日，第二次至第二十六次：略。第二十 七次修正於民國一○一年六月二十二日， 第二十八次修正於民國一○四年六月二十 五日。	增列本次修 正日期。

-27-

附錄六

精技電腦股份有限公司 公 司 章 程(修正前)

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為精技電腦股份有限公司，英 文名稱為「UNITECH COMPUTER CO., LTD.」。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• C601020 紙製造業。

• C601040 加工紙製造業。

• CB01020 事務機器製造業。

• CC01060 有線通信機械器材製造業。

• CC01070 無線通信機械器材製造業。

• CC01080 電子零組件製造業。

• CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。

• E605010 電腦設備安裝業。

• E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

• EZ99990 其他工程業（事務性機器設備，如條碼、磁卡、字元辨認等自 動辨識系統之安裝、維護）。

• F106010 五金批發業。

• F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。

• F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

• F113070 電信器材批發業

• F118010 資訊軟體批發業。

• F119010 電子材料批發業。

• F206010 五金零售業。

• F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。

• F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 22. F213060 電信器材零售業。

• F218010 資訊軟體零售業。 24. F219010 電子材料零售業。 25. F401010 國際貿易業。 26. F401021 電信管制射頻器材輸入業。 27. G801010 倉儲業。

• I301010 資訊軟體服務業。 29. I301020 資料處理服務業。

• I301030 電子資訊供應服務業。

• I501010 產品設計業。

• IZ06010 理貨包裝業。

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1. JA02990 其他修理業（事務性機器設備，如條碼、磁卡、字元辨認等自 動辨識系統之修理）。

2. JE01010 租賃業。

3. ZZ99999 除許可 業務外，得 經 營法 令非禁止 或限制之業務。

第二條之一：本公司 就進 出 口 貿易同業 間 對外之 保證 。

第二條之二：本公司 轉投 資得 超 過 實收 資本 額 之百分之四十。

• 第 三 條：本公司設 總 公司於 台北市 ， 必要 時 經 董事會之 決 議得 在 國內外設立 分公司。

第二章 股 份

• 第 四 條：本公司資本 總額 定為 新台幣參拾貳億 元，分為 叁億貳仟萬 股， 每 股 金 額新台幣壹拾 元，未發行股份，授權董事會分次發行。 第一 項 資本 總額 內 保留新台幣貳億 元，供發行 員 工認股權 憑證 ， 共 計 貳仟萬 股， 每 股 新台幣壹拾 元，得依董事會 決 議分次發行。

• 第 五 條：本公司發行股 票 時，其股 票 為 記 名式，由董事三人以上 簽 名或 蓋 章 及 編號 ， 經 依法 簽證 後發行之。本公司發行之股份得 免印 製股 票 ， 並應 洽證券集 中 保 管事業機 構登錄 。

• 第 六 條：股 票 之 更 名過 戶 ，自股東 常 會 開 會 前 六十日內，股東 臨 時會 開 會 前 三十日內，或公司 決 定分 派 股 息 及 紅利 或其他 利益 之 基準 日 前 五日 內 均停止 之。

第三章 股 東 會

• 第 七 條：股東會分 常 會及 臨 時會二 種 。 常 會 每 年至 少召開 一次，於 每 會計年 度終了 後六 個 月內，由董事會依法 召開 之 ；臨 時會於 必要 時依法 召 集 之。

• 第 八 條：股東因故不能出席股東會時，應出具本公司 印 發之委託書，載明授 權範圍，委託代理人，出席股東會。

• 除 信託事業或 經證券 主管機 關核准 之股務代理機 構 外，一人同受二 人以上股東委託時，其代理之表 決 權不得 超 過 已 發行股份 總 數表 決 權之百分之三， 超 過時，其 超 過之表 決 權不 予 計 算 。

• 第 九 條：本公司 各 股東， 除 依法 令 限制或規定無表 決 權者外， 每 股有一表 決 權。

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• 第 十 條：股東會之 決 議， 除 公司法另有規定外，應有代表 已 發行股份 總 數過 半數股東之出席，以出席股東表 決 權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十一條：本公司設董事七人， 監察 人三人， 任 期三年，由股東會 就 有行為能 力 之人中選 任 之， 連 選得 連任 。 上 述 董事名 額 中， 獨 立董事人數不得 少 於二人， 採候 選人 提 名制， 由股東會 就獨 立董事 候 選人名 單 中選 任 之。有 關獨 立董事之 專 業資 、

• 格 持 股、 兼 職限制、 提 名及選 任 方式及其他應 遵 行事 項 ，依主管 機 關 規定之。

• 第十二條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數 之同意，互推董事長一人，董事長對外代表本公司，董事長因故不 能出席董事會議，得以書面委託其他董事代理。董事如因故不能親 自出席，得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席。

• 第十二條之一：董事會之 召集 ，應載明事由，於七日 前 通 知各 董事及 監察 人 ； 但有 緊急情 事時，得 隨 時 召集 之。 召集 方式得以書面、電子 郵 件 (E-mail)或 傳真 方式通 知各 董事 及 監察 人。

• 第十三條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條 規定辦理。

• 第十四條： 全 體董事及 監察 人得 支領 出席 費 及 交 通 費 ，其數 額 由董事會 決 議之 。 全 體董事及 監察 人之 報酬 得授權董事會依同業通 常水準支付 之。 本公司董事 若兼任 本公司其他職務時，其 擔任 公司職務 報酬 之 支給 ， 由股東會授權 總經 理依據本公司人事管理之規定辦理。

• 第十四條之一：本公司得為董事、 監察 人於 任 期內 就 其 執 行業務範圍依法應 負 之 賠償責任 ，為其 購買責任保險 。

第五章 經 理 人

• 、

• 第十五條：公司得設 經 理人，其委 任 解任 及 報酬 依照公司法第二十九條辦理。 另 經 理人之 薪給 ，依本公司人事管理之規定辦理。

第六章 會 計

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• 第十六條：本公司應於 每 會計年 度終了，由董事會造具（一）營業 報告 書。（二） 財 務 報 表。（三） 盈餘 分 派 表或 虧損撥補 之議 案 等 各項 表 冊 ， 交監察 人 查核 後， 提 請於股東 常 會 承 認。

第十七條：本公司年 度決算 如有 盈餘 ，依下列順序分 派 之：

• 一、依法 完納稅捐；

• 二、 彌補 以 往 年 度虧損；

• 三、 提撥 百分之十為法定 盈餘 公 積；

• 四、 必要 時依法 提 列或 迴轉特別盈餘 公 積；

• 五、董事、 監察 人 酬勞就 一至四 款 規定數 額 後 剩餘 之數 提撥 ， 提撥 比例 不 高 於百分之二。

• 六、 員 工 紅利就 一至四 款 規定數 額 後 剩餘 之數 提撥 ， 提撥比例 百分 之三至百分之十二。

• 七、其 餘額 加計以 前 年 度累積 未分 配盈餘 作為 可 供分 配盈餘 ，由董 事會 擬 具 盈餘 分 配案 ， 提 請股東會 決 議分 派 之。

• 第十七條之一：本公司 將考量 公司所處 環境 及 成 長 階 段，因應未 來 資金 需求 及 長期 財 務規 劃 ，並 滿足 股東對 現 金 流 入之 需求 ， 實 際分 派 之 盈 餘 ，不 低 於 可 分 配盈餘 百分之五十， 盈餘 分 派 以 現 金股 利 為 優 先 ，亦得以股 票 股 利 之方式分 派 ， 惟 股 票 股 利 分 派 之 比例 不 高 於股 利總額 之百分之五十。

• 第十七條之二：本公司以 低 於 實 際 買回 股份之 平均價格轉讓予員 工或以 低 於 市 價 之認股 價格 發行 員 工認股權 證 ，應 經 股東會代表 已 發行股份 總 數過半數股東之出席，出席股東表 決 權三分之二以上同意行 之， 且該價格 不 低 於 實 際 買回 股份之 平均價 或 市價 之百分之七 十為原 則 。

第七章 附 則

第十八條：本章程未 盡 事 宜 ， 悉 依照公司法規定辦理。

• 第十九條：本章程訂立於中華民國六十八年一月八日，第一次修正於民國六十 九年十一月二十七日，第二次修正於民國七十三年四月六日，第三 次修正於民國七十五年九月一日，第四次修正於民國七十六年十一 月二十日，第五次修正於民國七十八年九月十五日，第六次修正於 民國七十九年七月二十五日，第七次修正於民國八十年三月十五日 ，第八次修正於民國八十年六月五日，第九次修正於民國八十二年 六月一日，第十次修正於民國八十四年四月二十八日，第十一次修 正於民國八十四年九月十八日，第十二次修正於民國八十五年六月 廿 五日，第十三次修正於民國八十六年四月二十六日，第十四次修 正於民國八十七年五月七日，第十五次修正於民國八十八年五月二

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十五日，第十六次修正於民國八十九年四月二十六日，第十七次修 正於民國九十年五月三日，第十八次修正於民國九十一年六月十七 日，第十九次修正於民國九十二年六月十二日，第二十次修正於民 國九十三年六月十日，第二十一次修正於民國九十四年六月十六日 ，第二十二次修正於民國九十五年六月十四日，第二十三次修正於 民國九十六年六月二十一日，第二十四次修正於民國九十七年六月 十九日，第二十五次修正於民國九十八年六月十九日，第二十六次 修正於民國九十九年六月二十五日，第二十七次修正於民國一○一 年六月二十二日。

精技電腦股份有限公司

董事長： 葉 國 筌

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附錄七

精技電腦股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

原條文	建議修正	修改理由
第七條已貸與金額之後續控管措施及逾 期債權處理程序 一、貸款撥放後，財務部應經常注意 借款人及保證人之財務、業務以 及相關信用狀況等、如有提供擔 保品者，並應注意其擔保價值有 無變動情形，遇有重大變化時， 應立刻通報董事長，並依指示為 適當之處理。 二、借款人於貸款到期或到期前償還 借款時，應先計算應付之利息， 連同本金一併清償後，方可將本 票借款等註銷歸還借款人或辦理 抵押權塗銷或返還質押。 三、借款人於貸款到期時，應即還清 本息。如到期未能償還而需延期 者，財務部需事先提出請求，報 經董事會核准後為之，每筆延期 償還以不超過半年，並以二次為 限，違者本公司得就其所提供之 擔保品或保證人，依法逕行處分 及追償。	第七條已貸與金額之後續控管措施及逾 期債權處理程序 一、貸款撥放後，財務部應經常注意 借款人及保證人之財務、業務以 及相關信用狀況等、如有提供擔 保品者，並應注意其擔保價值有 無變動情形，遇有重大變化時， 應立刻通報董事長，並依指示為 適當之處理。 二、借款人於貸款到期或到期前償還 借款時，應先計算應付之利息， 連同本金一併清償後，方可將本 票借款等註銷歸還借款人或辦理 抵押權塗銷或返還質押。 三、借款人於貸款到期時，應即還清 本息。如到期未能償還而需延期 者，財務部需事先提出請求，報 經董事會核准後為之，每筆延期 償還以不超過半年，並以二次為 限，且延期後整筆借款期限仍不 得超過第六條第一項規定，違者 本公司得就其所提供之擔保品或 保證人，依法逕行處分及追償。	修訂延期後 之整筆借款 期限仍不得 超過第六條 第一項規定 每筆資金貸 與期限以一 年為限。

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附錄八

精技電腦股份有限公司 資金貸與他人作業程序(修正前)

第一條 法源依據

• 本作業程序依證券交易法第三十六條之一及主管機關所訂之「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規定訂定。

第二條 資金貸與之對象

• 一、本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人﹕

• 一

• ( )公司間或與行號間業務往來者。

• (二)公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過本公司淨值之 百分之四十。

• 二、前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 三、第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與之金額不 得超過本公司淨值百分之十，且每筆資金貸與期限以一年為限。

• 五、本程序所稱淨值，係指以最近期經會計師查核簽證或核閱之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。

第三條 資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項之規定； 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以本公司持股達百分之五十以上之公司因業 務需要而有短期融通資金之必要者為限。

第四條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限，惟因有短期融通資金之 必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值百分之十為限，而個別貸與金 額以不超過本公司淨值百分之五為限。

• 二、本公司貸與有業務往來之公司或行號總額，以不超過本公司淨值百分之十為限，個 別貸與金額以不超過雙方間最近一年業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額孰高者。

第五條 資金貸與作業程序

• 一、 徵信

• 一

• ( )本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向 本公司財務部以書面申請融資額度。

• (二)財務部受理申請後，應就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、 獲利能力及借款用途予以調查、評估，並對於因業務往來關係從事資金貸與， 貸與金額與業務往來金額是否相當，以及對於有短期融通資金之必要者，列舉 得貸與資金之原因及情形呈董事長核准並提報 董事會 決議通過後辦理之。財務部

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  - 針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

  - (1)資金貸與他人之必要性及合理性。

  - (2)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

  - (3)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

  - (4)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  - (5)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  - (6)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 二、保全

• 本公司辦理資金貸與事項時，必要時應取得同額之擔保本票或辦理動產或不動產之 抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以 代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注 意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 三、授權範圍

• 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈董事長核准並提報董事會決 議通過後辦理，不得授權其他人決定。

• 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度下，一年內分次撥貸或循環動用

• 。所稱一定額度，除符合第二條第四項規定者外，本公司或子公司對單一企業資金 貸與之授權額度不得超過本公司或子公司淨值百分之十。

• 四、獨立董事職責

• 資金貸與事項送董事會決議時，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理， 獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於 董事會議事錄。

第六條 貸與期限及計息方式

• 一、 每筆資金貸與期限以一年為限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，貸款利息之計收， 以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以 調整。

• 第七條 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

• 一、 貸款撥放後，財務部應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等 、如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立 刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷或返還質押。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，財務部需事先 ，

• 提出請求 報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過半年，並以二次為限， 違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

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第八條 內部控制

• ，

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿 就資金貸與之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸與日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大違規情事， 應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序或相關法令規定或餘額超限時，應訂定 改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善，以加強公司內 部控管。

第九條 公告申報

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

• 一

• ( )本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 四、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第二項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

• 五、本程序所稱公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 六、本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第 十 條 其他事項

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命子公司依「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。 子公司欲辦理資金貸與他人事項時，應事先徵求本公司董事會同意後，始可為之。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十一條 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。

  • 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之

  • 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附錄九

精技電腦股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表

原條文	建議修正	說明
第三條 董事應具備之能力 一、董事之選任，應考量董事會之整體配 置。董事會成員應普遍具備執行職務 所必須之知識、技能及素養，其整體 應具備之能力如下： A. 營運判斷能力。 B. 會計及財務分析能力。 C. 經營管理能力。 D. 危機處理能力。 E. 產業知識。 F. 國際市場觀。 G. 領導能力。 H. 決策能力。 二、董事間應有超過半數之席次，不得具 有配偶或二親等以內之親屬關係。	第三條 董事應具備之能力 一、本公司董事之選任，應考量董事會之 整體配置。董事會成員組成應考量多 元化，並就本身運作、營運型態及發 展需求以擬訂適當之多元化方針，宜 包括但不限於以下二大面向之標準： A.基本條件與價值：性別、年齡、國 籍及文化等。 B.專業知識技能：專業背景(如法律、 會計、產業、財務、行銷或科技)、 專業技能及產業經驗等。 二、董事會成員應普遍具備執行職務所必 須之知識、技能及素養，其整體應具 備之能力如下： A.營運判斷能力。 B.會計及財務分析能力。 C.經營管理能力。 D.危機處理能力。 E.產業知識。 F.國際市場觀。 G.領導能力。 H.決策能力。 三、董事間應有超過半數之席次，不得具 有配偶或二親等以內之親屬關係。	1、依據「股 份有限公 司董事及 監察人選 任程序」 參考範例 第三條規 定修正。 2、酌作文字 調整。

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原條文	建議修正	說明
第四條監察人應具備之條件 一、監察人應具備下列之條件： A.誠信踏實。 B.公正判斷。 C.專業知識。 D.豐富之經驗。 E.閱讀財務報表之能力。 二、監察人除需具備前項之要件外，全體 監察人中應至少一人須為會計或財務 專業人士。 三、監察人之設置應參考「公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法」有 關獨立性之規定，選任適當之監察人 ，以強化公司風險管理及財務、營運 之控制。 四、監察人間或監察人與董事間，應至少 一席以上，不得具有配偶或二親等以 內之親屬關係。 五、監察人不得兼任公司董事、經理人或 其他職員，且宜在國內有住所，以即 時發揮監察功能。	第四條監察人應具備之條件 一、本公司監察人應具備下列之條件： A.誠信踏實。 B.公正判斷。 C.專業知識。 D.豐富之經驗。 E.閱讀財務報表之能力。 二、監察人除需具備前項之要件外，全體 監察人中應至少一人須為會計或財務 專業人士。 三、監察人之設置應參考「公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法」有 關獨立性之規定，選任適當之監察人 ，以強化公司風險管理及財務、營運 之控制。 四、監察人間或監察人與董事間，應至少 一席以上，不得具有配偶或二親等以 內之親屬關係。 五、監察人不得兼任公司董事、經理人或 其他職員，且監察人中至少須有一人 在國內有住所，以即時發揮監察功能 。	1、依據「股 份有限公 司董事及 監察人選 任程序」 參考範例 第四條規 定修正。 2、酌作文字 調整。
第十三條開票及當選 投票完畢後當場開票，開票結果由主席或 指定司儀當場宣布董事及監察人當選名單 。	第十三條開票及當選 一、投票完畢後當場開票，開票結果應由 主席或指定司儀當場宣布，包含董事 及監察人當選名單與其當選權數。 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。	依據「股份有 限公司董事 及監察人選 任程序」參考 範例第十三 條規定修正。

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附錄十

精技電腦股份有限公司 董事及監察人選舉辦法(修正前)

第一條 目的

• 為公平、公正、公開選任本公司董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」規 定訂定本辦法，以資遵循。

• 第二條 適用範圍

本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

• 第三條 董事應具備之能力

• 一、董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之 知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

  • A. 營運判斷能力。

  • B. 會計及財務分析能力。

  • C. 經營管理能力。

  • D. 危機處理能力。

  • E. 產業知識。

  • F. 國際市場觀。

  • G. 領導能力。

  • H. 決策能力。

• 二、董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 第四條 監察人應具備之條件

• 一、 監察人應具備下列之條件：

  • A. 誠信踏實。

  • B. 公正判斷。

  • C. 專業知識。

  • D. 豐富之經驗。

  • E. 閱讀財務報表之能力。

• 二、監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士 。

• 三、監察人之設置應參考「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」有關獨立性 之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。

• 四、監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬 關係。

• 五、監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即時發揮監 察功能。

• 第五條 獨立董事之資格及選任方式

• 一、本公司獨立董事之資格及選任方式，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循

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  - 事項辦法」，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條辦理。

• 二、本公司獨立董事選舉應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程 序為之。

• 第六條 董事及監察人之缺額補選

• 一、董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章 程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。

• 二、獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審 查準則相關規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發 生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 三、監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監

• 察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第七條 董事及監察人之選舉方式

• 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人 人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第八條 選舉票之製備

• 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條 選舉權計算及當選方式

• 本公司董事及監察人依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第十條 監票及計票

• 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職 務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條 選舉票之填註方式

• 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號； 如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選 舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名 稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十二條 選舉票無效情形

• 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選舉票者。

• 二、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者; 所填被選舉 人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 五、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別 者。

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• 六、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 七、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明統一編號)，夾寫其他文字。

• 第十三條 開票及當選

• 投票完畢後當場開票，開票結果由主席或指定司儀當場宣布董事及監察人當選名單。

• 第十四條 實施

• 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄十一

精技電腦股份有限公司

「股東會議事規則」修正條文對照表

原條文	建議修正	建議修正	說明
第三條 股東會召集及開會通知 一、本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 二、本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於公司及其股務代理機構 ，且應於股東會現場發放。 三、前項通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 四、選任或解任董事、監察人、變更章程、 公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款、證券交易法 第二十六條之一、第四十三條之六之 事項應在召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。 第五項至第八項 (略)	第三條 股東會召集及開會通知 一、 本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 二、本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任 之專業股務代理機構，且應於股東會 現場發放。 三、前項通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 四、選任或解任董事、監察人、變更章程、 公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款、證券交易法 第二十六條之一、第四十三條之六、 發行人募集與發行有價證券處理準則 第五十六條之一及第六十條之二之事 項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。 第五項至第八項 (略)		依據「股份有 限公司股東 會議事規則」 參考範例第 三條規定修 正。
		第五十六條之一及第六十條之二之事 項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。 第五項至第八項 (略)

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原條文	建議修正	說明
第六條簽到卡等文件之備置與保存 第一項至第二項 (略) 三、股東本人或股東所委託之代理人(以下 稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會；屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。 第四項至第七項 (略)	第六條簽到卡等文件之備置與保存 第一項至第二項 (略) 三、股東本人或股東所委託之代理人(以下 稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會，本公司對股 東出席所憑依之證明文件不得任意增 列要求提供其他證明文件；屬徵求委 託書之徵求人並應攜帶身分證明文件 ，以備核對。 第四項至第七項 (略)	依據「股份有 限公司股東 會議事規則」 參考範例第 六條規定修 正。
第七條 股東會之主席及列席人員 第一項至第二項 (略) 三、股東會如由董事會以外之其他召集權 人召集者，主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 四、本公司得指派所委任之律師、會計師 或相關人員列席股東會。	第七條 股東會之主席及列席人員 第一項至第二項 (略) 三、董事會所召集之股東會，董事長宜親 自主持，且宜有董事會過半數之董事 、至少一席監察人親自出席，及各類 功能性委員會成員至少一人代表出席 ，並將出席情形記載於股東會議事錄 。 四、股東會如由董事會以外之其他召集權 人召集者，主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 五、本公司得指派所委任之律師、會計師 或相關人員列席股東會。	1、依據「股 份有限公 司股東會 議事規 則」參考 範例第七 條規定修 正。 2、原第三、 四項調整 為第四、 五項。

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附錄十二

精技電腦股份有限公司

股東會議事規則(修正前)

第一條 目的

• 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「上市上 櫃公司治理實務守則」規定制定本規則，以資遵循。

第二條 適用範圍

• 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第三條 股東會召集及開會通知

• 一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 二、本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 、

• 通知書、委託書用紙、有關承認案 討論案、選任或解任董事、監察人事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及股務代 理機構，且應於股東會現場發放。

• 三、前項通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 四、選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 、

• 八十五條第一項各款 證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應 在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 五、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有 公司法一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 六、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 七、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 八、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

第四條 委託出席

• 一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

• 二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，

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委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條 召開股東會地點及時間之原則

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第六條 簽到卡等文件之備置與保存

• 、

• 一、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點，及其他應注意事 項。

• 二、前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。

• 三、股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核 對。

• 四、股東出席股東會時，應繳交簽到卡以代簽到。

• 五、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 六、出席股東之出席證、出席簽到卡或其他出席證件及代理出席之委託書，至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。

• 七、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

第七條 股東會之主席及列席人員

• 一、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 二、前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 三、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 開會過程錄音或錄影之存證

• 一、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。

• 二、前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

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第九條 股東會出席股數之計算與開會

• 一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。

• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

• 四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條 議案討論

• 一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 三、前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

• 四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 五、會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第十一條 股東發言

• 一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名，由主席定其發言順序。

• 二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 三、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• ，

• 四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾 違反者主席應予制止。

• 五、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 、

• 第十二條 表決股數之計算 迴避制度

• 一、股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 三、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入

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表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 四、前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

、 第十三條 議案表決 監票及計票方式

• 一、本公司各股東，除依法令限制或規定無表決權者外，每股有一表決權。

• 二、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正，視為棄權。

• 三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。

• 四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期 撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決 權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

• ，

• 五、議案之表決 除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者，以同意通過論，其效力與投票表決 通過同。

• 六、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 八、股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條 選舉事項

• 一、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任辦法辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 會議紀錄及簽署事項

• 一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 二、前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

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• 四、前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主 席徵詢全體出席股東無異議照案通過」。

• 第十六條 對外公告

• 一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依 規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 二、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大 訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 會場秩序之維護

• 一、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 「

• 維持秩序時，應佩戴 糾察員」字樣臂章或識別證。

• 三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 休息及續行集會

• 一、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 二、股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 實施與修訂

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄十三

員工分紅及董事、監察人酬勞相關資訊

• 一、本公司章程所載 員 工分 紅 及董 監酬勞 之有 關 資訊： 本公司年 度決算 如有 盈餘 ，依下列順序分 派 之：

• 依法 完納稅捐；

• 彌補 以 往 年 度虧損；

• 提撥 百分之十為法定 盈餘 公 積；

• 必要 時依法 提 列或 迴轉特別盈餘 公 積；

• 董事、 監察 人 酬勞就 一至四 款 規定數 額 後 剩餘 之數 提撥 ， 提撥比例 不 高 於百分之二。

• 員 工 紅利就 一至四 款 規定數 額 後 剩餘 之數 提撥 ， 提撥比例 百分之三 至百分之十二。

• 其餘額加計以前年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董事會擬具盈餘分 配案，提請股東會決議分派之。

• 二、 盈餘 分 配案 業 經 董事會通過， 尚 未 經 股東會 決 議者：

• 本公司民國一○三年 度盈餘 分 配 議 案 業 經 董事會通過，有 關 董事會通過 擬 議 配 發 員 工 紅利 及董 監 事 酬勞 之資訊如下：

• 單 位 ： 新台幣 元

	單位：新台幣元
項 目	金額
董監事酬勞-現金	4,570,237
員工紅利: 員工紅利-現金	20,884,885
員工股票紅利佔盈餘轉增資比例	0%

上述年度認列費用之董監事酬勞估列金額新台幣 4,627,690 元，擬配發 金額新台幣 4,570,237 元及員工紅利估列金額新台幣 21,064,682 元，擬 配發金額新台幣 20,884,885 元，差額將列為104 年度損益。

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附錄十四

公司董事、監察人持股情形

• 1.本公司實收資本額新台幣 1,617,358,460 元，發行股數計161,735,846 股。

• 2.依證券交易法第二十六條及相關法令規定，全體董事最低應持有股數計9,704,150 股，全 體監察人最低應持有股數計970,415 股。

• 3.截至本次股東會停止過戶日104 年4 月27 日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有 股數狀況如下表所列；已符合證券交易法規定成數標準。

職 稱	姓名	選任日期	任期	董 事 持有股份	董 事 持有股份	監 察人 持有股份	監 察人 持有股份
				股 數	持股比例	股 數	持股比例
董事長	葉國筌	101.06.22	3 年	5,529,485	3.42%	—	—
董事	李英新	101.06.22	3 年	4,352,896	2.69%	—	—
董事	陳榮輝	101.06.22	3 年	2,429,213	1.50%	—	—
董事	德桃創業(股)公司 代表人-羅俊拔	101.06.22	3 年	8,653,865	5.35%	—	—
董事	德桃創業(股)公司 代表人-陳泓志	101.06.22	3 年	8,653,865	5.35%	—	—
獨立董事	黃河明	101.06.22	3 年	—	—	—	—
獨立董事	蔡調彰	101.06.22	3 年	—	—	—	—
監察人	劉國勝	101.06.22	3 年	—	—	378,752	0.23%
監察人	葉順治	101.06.22	3 年	—	—	168,363	0.10%
監察人	闊德工業(股)公司 代表人-王國璋	101.06.22	3 年	—	—	8,525,184	5.27%
全體董事、監察人持有股數				20,965,459	12.96%	9,072,299	5.60%

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附錄十五

無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

不適用。本公司一○四年度截至議事手冊 刊 印日止，未有公開財務 預 測，且本次股東常會無 擬議無償配股議案。

附錄十六

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明：1.依公司法第一七二條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得 以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 2.本公司 今 年股東常會受理股東提案期間申請，期間為自民國一○四年四月二十日至 一○四年四月二十九日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 。

• 3.本公司並無接獲任何股東提案

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