Urteste S.A.

AGM Information • Nov 7, 2025

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 4 grudnia 2025 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Urteste S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w głosowaniu tajnym, powołuje Pana/Panią _______________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie: uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 4 grudnia 2025 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Urteste S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie: uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 4 grudnia 2025 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Urteste S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1, art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 140.966,90 zł (sto czterdzieści tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt sześć złotych 90/00) do kwoty nie mniejszej niż 147.396,90 zł (sto czterdzieści siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych 90/00) i nie większej niż 152.608,00 zł (sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset osiem złotych 00/100), tj. o kwotę nie mniejszą niż 6.430,00 zł (sześć tysięcy czterysta trzydzieści złotych 00/100) i nie większą niż 11.641,10 zł (jedenaście tysięcy sześćset czterdzieści jeden złotych 10/00) w drodze emisji nie mniej niż 64.300 (sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta) i nie więcej niż 116.411 (sto szesnaście tysięcy czterysta jedenaście) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii G").
• 1. Emisja Akcji Serii G zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej ("Oferta Akcji Serii G"), której przeprowadzenie nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu, zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/2019"), ani sporządzenia innego wymaganego prawem dokumentu ofertowego lub przeprowadzenia procesu rejestracyjnego w innej jurysdykcji.
• 1. Oferta Akcji Serii G zostanie skierowana do 2 (dwóch) inwestorów, z którymi Spółka zawarła w dniu 7 listopada 2025 r. umowy inwestycyjne, którzy obejmą Akcje Serii G o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR (sto tysięcy euro) na inwestora.

§ 2

• 1. Cena emisyjna 1 (jednej) Akcji Serii G wynosić będzie 38,38 zł (trzydzieści osiem złotych 38/00).
• 1. Akcje Serii G zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje Serii G ponad ich wartość nominalną, zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii G mogą zostać przez Spółkę zawarte do dnia 15 grudnia 2025 r.

§ 3

1. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia 2025 r., a kończącego się z dniem 31 grudnia 2025 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje Serii G, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.) ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi") lub rachunku zbiorczym w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy. W przypadku, gdy Akcje Serii G zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy, Akcje Serii G uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi).

2. 1. Akcje Serii G będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o Obrocie Instrumentami Finansowymi, tj. rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW").
3. 1. Akcje Serii G będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu na tym rynku.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, po zapoznaniu się z opinią Zarządu, wyłącza w całości prawo poboru wszystkich Akcji Serii G przysługujące wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii G wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii G, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do oraz związanych z przeprowadzeniem emisji Akcji Serii G, dematerializacji Akcji Serii G oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, a w szczególności do:

• 1) określenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii G w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale;
• 2) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii G w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW;
• 3) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym.

Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w §1 ust. 1 niniejszej uchwały, stosownie do art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, zostanie dookreślona przez Zarząd Spółki po przeprowadzeniu Oferty Akcji Serii G, z uwzględnieniem prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii G, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 7

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały, postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 147.396,90 zł (sto czterdzieści siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych 90/00) i nie więcej niż 152.608,00 zł (sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset osiem złotych 00/100) oraz dzieli się na:
  • a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  • b) 24.588 (dwadzieścia cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  • c) 95.200 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C owartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  • d) 20.492 (dwadzieścia tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  • e) 269.389 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  • f) nie mniej niż 64.300 (sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta) i nie więcej niż 116.411 (sto szesnaście tysięcy czterysta jedenaście) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmianę statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonywaną na mocy ust. 1 powyżej.

§ 8

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
• 1. Zmiana statutu Spółki, wynikająca z niniejszej uchwały, następuje z chwilą jej zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: Podjęcie przedmiotowej uchwały stanowi warunek zawieszający wykonania umów inwestycyjnych zawartych w dniu 7 listopada 2025 r. pomiędzy Spółką a dwoma inwestorami ("Inwestorzy") ("Umowy Inwestycyjne"), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2025 z dnia 7 listopada 2025 r. Intencją Spółki jest pozyskanie finansowania equity w kwocie ok. 4,5 mln zł, który Spółka będzie mogła wykorzystać na wsparcie prowadzonych przez nią prac badawczorozwojowych, polegających na tworzeniu innowacyjnej technologii umożliwiającej wykrywanie chorób nowotworowych na wczesnych etapach rozwoju.