Urteste S.A. — Share Issue/Capital Change 2025

Nov 7, 2025

OPINIA ZARZĄDU URTESTE S.A. UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU AKCJI SERII G ORAZ PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI SERII G

Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd Urteste S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwoływane na dzień 4 grudnia 2025 r. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G ("Akcje Serii G"), z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Uchwała Emisyjna").

W opinii Zarządu Spółki, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji Serii G leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, ponieważ umożliwia wykonanie przez Spółkę jej zobowiązań wynikających z umów inwestycyjnych z dnia 7 listopada 2025 r. zawartych przez Spółkę z dwoma inwestorami, z których każdy obejmą Akcje Serii G o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (sto tysięcy euro) na inwestora ("Inwestorzy") ("Umowy Inwestycyjne"), tj. pozwala na skierowanie do Inwestorów przez Spółkę oferty objęcia Akcji Serii G w liczbie i za cenę emisyjną określoną w Umowach Inwestycyjnych. Realizując postanowienia Umów Inwestycyjnych Spółka umożliwi Inwestorom inwestycję w Spółę środków pieniężnych, a tym samym doprowadzi do pozyskania przez Spółkę nowych środków na wsparcie prowadzonych przez nią prac badawczo-rozwojowych, polegających na tworzeniu innowacyjnej technologii umożliwiającej wykrywanie chorób nowotworowych na wczesnych etapach rozwoju.

W ocenie Zarządu Spółki, przyjęta w Umowach Inwestycyjnych struktura pozyskania finansowania przez Spółkę jest optymalna z perspektywy interesu Spółki i jej akcjonariuszy, co wynika z faktu, że ze względu na zmienne warunki rynkowe w dacie zawierania Umów Inwestycyjnych, przeprowadzenie subskrypcji Akcji Serii G do Inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora dla każdej osobnej oferty, pozwoli na przeprowadzenie oferty Akcji Serii G bez konieczności sporządzania, zatwierdzania i publikacji prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego), a zatem w sposób najbardziej optymalny z perspektywy czasu (szybkości procesu), kosztu pozyskania kapitału oraz w kontekście poziomu finansowania oczekiwanego do pozyskania przez Spółkę w wyniku oferty Akcji Serii G.

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii G posiada więc pełne ekonomiczne uzasadnienie i jest pożądane z punktu widzenia najlepszego interesu Spółki, a co za tym idzie – również jej akcjonariuszy.

Z powyższych względów, w ocenie Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii G w całości leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Proponowana cena emisyjna Akcji Serii G w kwocie 38,38 zł (trzydzieści osiem złotych 38/100) za 1 (jedną) Akcję Serii G wynika z zawartych Umów Inwestycyjnych oraz została w ocenie Zarządu ustalona według standardów rynkowych, z uwzględnieniem sytuacji ekonomicznej panującej na rynku kapitałowym, bieżących wydarzeń w Spółce oraz wyceny wartości Spółki dokonywanej przez Zarząd Spółki.