Urteste S.A. — AGM Information 2025

Dec 4, 2025

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 04 grudnia 2025r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy URTESTE S.A. Z SIEDZIBĄ W Gdańsku, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w głosowaniu tajnym, powołuje Pana Jarosława Karwowskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------- § 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. ----------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu brało udział 1.136.575 akcji, stanowiących 80,63 % kapitału zakładowego, z których oddano 1.136.575 ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 1.136.575 głosów, głosów "przeciw" oddano 0, głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono, wobec czego uchwała została podjęta.------------------------------------------------------------------------

• Ad. 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, a po jej podpisaniu stwierdził, że:-------------------------------------------------------
• − niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane zgodnie z art. 399 § 1 w zw. z art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych za pomocą ogłoszenia dokonanego na stronie internetowej spółki https://urteste.eu oraz przez przekazanie do publicznej wiadomości raportu bieżącego Nr 18/2025 z dnia 07 listopada 2025 roku w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, -------------------------------------------
• − wszystkie formalności związane ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wynikające z art. 402² i art. 402³ Kodeksu spółek handlowych zostały spełnione, --------------------------------------------------------------
• − na Zgromadzeniu reprezentowanych jest 1.136.575 akcji na ogólną liczną 1.409.669 akcji, co stanowi 80,63 % kapitału zakładowego, a z

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że głosowaniu brało udział 1.136.575 akcji, stanowiących 80,63% kapitału zakładowego, z których oddano 1.136.575 ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 1.136.575 głosów, głosów "przeciw" oddano 0, głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono, wobec czego uchwała została podjęta.--------------------------------------------

Ad. 5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie nad uchwałą przewidzianą w pkt 5 porządku obrad, o następującej treści: ---------------------------------

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 04 grudnia 2025 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Urteste S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1, art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 140.966,90 zł (sto czterdzieści tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt sześć złotych 90/00) do kwoty nie mniejszej niż 147.396,90 zł (sto czterdzieści siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych 90/00) i nie większej niż 152.608,00 zł (sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset osiem złotych 00/100), tj. o kwotę nie mniejszą niż 6.430,00 zł (sześć tysięcy czterysta trzydzieści złotych 00/100) i nie większą niż 11.641,10 zł (jedenaście tysięcy sześćset czterdzieści jeden złotych 10/00) w drodze emisji nie mniej niż 64.300 (sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta) i nie więcej niż 116.411 (sto szesnaście tysięcy czterysta jedenaście) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii G").---------------
• 2. Emisja Akcji Serii G zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej ("Oferta Akcji Serii G"), której przeprowadzenie nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu, zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/2019"), ani sporządzenia innego wymaganego prawem dokumentu ofertowego lub przeprowadzenia procesu rejestracyjnego w innej jurysdykcji. -----

3. Oferta Akcji Serii G zostanie skierowana do 2 (dwóch) inwestorów, z którymi Spółka zawarła w dniu 7 listopada 2025 r. umowy inwestycyjne, którzy obejmą Akcje Serii G o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR (sto tysięcy euro) na inwestora. ---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

• 1. Cena emisyjna 1 (jednej) Akcji Serii G wynosić będzie 38,38 zł (trzydzieści osiem złotych 38/00). ---------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Akcje Serii G zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje Serii G ponad ich wartość nominalną, zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki. --------------------------------------------
• 3. Umowy objęcia Akcji Serii G mogą zostać przez Spółkę zawarte do dnia 15 grudnia 2025 r.---------------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

• 1. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia 2025 r., a kończącego się z dniem 31 grudnia 2025 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje Serii G, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.) ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi") lub rachunku zbiorczym w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy. W przypadku, gdy Akcje Serii G zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy, Akcje Serii G uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi). --------------------------------------------------------
• 2. Akcje Serii G będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o Obrocie Instrumentami Finansowymi, tj. rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). -----------------------------------------------------------------

3. Akcje Serii G będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu na tym rynku.----------------------------------------------------------------------------

§ 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, po zapoznaniu się z opinią Zarządu, wyłącza w całości prawo poboru wszystkich Akcji Serii G przysługujące wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii G wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii G, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. ----------------------------------------------------------------

§ 5.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do oraz związanych z przeprowadzeniem emisji Akcji Serii G, dematerializacji Akcji Serii G oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, a w szczególności do: -----------------------------------------------------------------------------------

• 1) określenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii G w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale; ------------------------------------------------------
• 2) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii G w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW; -------------------------------------------------
• 3) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym. ----

§ 6.

Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w §1 ust. 1 niniejszej uchwały, stosownie do art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, zostanie dookreślona przez Zarząd Spółki po przeprowadzeniu Oferty Akcji Serii G, z uwzględnieniem prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii G, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki. --------------------------------------------------------------

§ 7.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały, postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: -------------------------------------------------

"1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 147.396,90 zł (sto czterdzieści siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych 90/00) i nie więcej niż 152.608,00 zł (sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset osiem złotych 00/100) oraz dzieli się na: ------------------------------------------------------------------------------- a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; --------------------------------------- b) 24.588 (dwadzieścia cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; ---------------------------------------------------------------------------- c) 95.200 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; - d) 20.492 (dwadzieścia tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;--------------------------------------------------------------------------------------- e) 269.389 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; ------------------------------------------------------------- f) nie mniej niż 64.300 (sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta) i nie więcej niż 116.411 (sto szesnaście tysięcy czterysta jedenaście) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy). -------------------------------------------------------------------------------------- 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmianę statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonywaną na mocy ust. 1 powyżej.--------------------------------------------------------------------------------------- § 8. 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------- 2. Zmiana statutu Spółki, wynikająca z niniejszej uchwały, następuje z chwilą jej zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.------ ZAŁĄCZNIK nr 1 do uchwały: -----------------------------------------------------------------

OPINIA ZARZĄDU URTESTE S.A. UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU AKCJI SERII G ORAZ PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI SERII G

Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd Urteste S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwoływane na dzień 4 grudnia 2025 r. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G ("Akcje Serii G"), z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Uchwała Emisyjna").

W opinii Zarządu Spółki, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji Serii G leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, ponieważ umożliwia wykonanie przez Spółkę jej zobowiązań wynikających z umów inwestycyjnych z dnia 7 listopada 2025 r. zawartych przez Spółkę z dwoma inwestorami, z których każdy obejmie Akcje Serii G o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (sto tysięcy euro) na inwestora ("Inwestorzy") ("Umowy Inwestycyjne"), tj. pozwala na skierowanie do Inwestorów przez Spółkę oferty objęcia Akcji Serii G w liczbie i za cenę emisyjną określoną w Umowach Inwestycyjnych. Realizując postanowienia Umów Inwestycyjnych Spółka umożliwi Inwestorom inwestycję w Spółkę środków pieniężnych, a tym samym doprowadzi do pozyskania przez Spółkę nowych środków na wsparcie prowadzonych przez nią prac badawczo-rozwojowych, polegających na tworzeniu innowacyjnej technologii umożliwiającej wykrywanie chorób nowotworowych na wczesnych etapach rozwoju.

W ocenie Zarządu Spółki, przyjęta w Umowach Inwestycyjnych struktura pozyskania finansowania przez Spółkę jest optymalna z perspektywy interesu Spółki i jej akcjonariuszy, co wynika z faktu, że ze względu na zmienne warunki rynkowe w dacie zawierania Umów Inwestycyjnych, przeprowadzenie subskrypcji Akcji Serii G do Inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora dla każdej osobnej oferty, pozwoli na przeprowadzenie oferty Akcji Serii G bez konieczności sporządzania, zatwierdzania i publikacji prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego), a zatem w sposób najbardziej optymalny z perspektywy czasu (szybkości procesu), kosztu pozyskania kapitału oraz w kontekście poziomu finansowania oczekiwanego do pozyskania przez Spółkę w wyniku oferty Akcji Serii G.

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii G posiada więc pełne ekonomiczne uzasadnienie i jest pożądane z punktu widzenia najlepszego interesu Spółki, a co za tym idzie – również jej akcjonariuszy.

Z powyższych względów, w ocenie Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii G w całości leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Proponowana cena emisyjna Akcji Serii G w kwocie 38,38 zł (trzydzieści osiem złotych 38/100) za 1 (jedną) Akcję Serii G wynika z zawartych Umów Inwestycyjnych oraz została w ocenie Zarządu ustalona według standardów rynkowych, z uwzględnieniem sytuacji ekonomicznej panującej na rynku kapitałowym, bieżących wydarzeń w Spółce oraz wyceny wartości Spółki dokonywanej przez Zarząd Spółki.

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że głosowaniu brało udział 1.136.575 akcji, stanowiących 80,63% kapitału zakładowego, z których oddano 1.136.575 ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 1.136.575 głosów, głosów "przeciw" oddano 0, głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono, wobec czego uchwała została podjęta-------------------------------------------------

Ad. 6. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zamknął Zgromadzenie. -------------- ---------------------------------------------------------------------