UNITECH — Governance Information 2019

Jun 26, 2019

燿華電子股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：目的及法令依據

• 為強化本公司資金貸與他人作業之內部控制，本公司依據證券交易法第三十六條之 一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，訂定本作業程序。 本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

  • 1、與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進 貨或銷貨行為者。

  • 2、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。

    • 前述所稱短期，係指一年。但公司營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

二、資金貸與總額及個別對象之限額

  - `1、本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。` 

  - `2、資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值` 20 `﹪為 限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。` 

  - `3、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司 淨值20﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值10﹪為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該公司從事資金貸 與，不受本項前述條款之限制。惟其個別貸與金額及總限額以不超過該子公司 淨值百分之百為限，資金貸與期間不得超過三年。` 

• 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。

• 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第三條：資金貸與期限及計息方式

• 一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年為原則。但公司營業週期長於一年 者，以營業週期為準。

• 二、貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年 利率，再除以365為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為 原則。

• 三、放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一

週通知借款人按時繳息。

第四條：資金貸與辦理及審查程序

一、申請

• 1、借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途、借款期間 及金額後，送交本公司財務單位。

• 2、若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務單位經辦人員應評估貸與金額與 業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原 因及情形，並加以徵信調查。

二、徵信調查

• 1、初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• 2、若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊急事 件，則視實際需要隨時辦理。

• 3、若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿 用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之 參考。

• 4、本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響。

• 三、擔保品價值評估及權利設定

  • 貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續， ，

  • 本公司亦需評估擔保品價值 以確保本公司債權。

四、授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務單位徵信後，將相關資料呈董事長核准
並提報審計委員會及董事會決議。

第五條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測 站。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

  • 1、本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者。

  • 2、本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上者。

  • 3、本公司及其子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

    • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

• 三、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象
及金額之日等日期孰前者。

第六條：已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

• 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、資金貸放後，應經常注意借款人之財務、業務以及相關信用狀況等，遇有重大變 化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 三、借款人於貸款到期時，應立即還清本息。

第七條：辦理資金貸與他人應注意事項：

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同詳 細審查之評估結果提審計委員會及董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 詳細審查程序應包括：

  • 1、資金貸與他人之必要性及合理性。

  • 2、貸與對象之徵信及風險評估。

  • 3、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • 4、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

    • 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提審計委員會及董 事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於審計委員會及董事會決議之一定 額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

    • 前項所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與應依本作業程序第二條(二)辦理。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會之獨立董事。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，稽核單位應督促 財務部訂定期限將貸與之資金收回，並將該改善計畫送審計委員會之獨立董 事，且依計畫時程完成改善。

• 四、承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與明細表，逐級呈請核閱。

• 第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序

  • 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦 理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

  • 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份資金貸與明細表，並呈閱本公司。

  • 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公 司稽核單位應將書面資料送交審計委員會之獨立董事。

  • 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸 與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形。

第九條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊
提報考核，依其情節輕重處罰。

    公司負責人違反第二條規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦
    應由其負損害賠償責任。

第十條：實施與修訂

本程序經審計委員會及董事會通過，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。
另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司不擬將資金貸與他人者，得提報董事會通過後，免予訂定本程序。嗣後如欲將
資金貸與他人，仍應依前項辦理。

本公司已設置審計委員會，訂定或修正本程序時，應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同
意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
最近一次修訂於中華民國108年6月12日。

燿華電子股份有限公司 背書保證作業程序

第一條：目的

• 為保障股東權益，健全本公司辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰訂定 本作業程序。

第二條：法令依據

• 本作業程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」，訂定本背書保證作業程序。

第三條：適用範圍

• 一、融資背書保證，包括：

  • 1.客票貼現融資。

  • 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 要點規定辦理。

第四條：背書保證對象

• 一、與本公司有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 四、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費 者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前款規定之限 制，得為背書保證。

  • 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

第五條：背書保證額度

• 一、本公司對外背書保證總金額不得超過本公司淨值八０％，對單一企業背書保 證額度以不超過本公司淨值五０％為限。 本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司淨值八０％及對單 一企業背書保證之金額以不超過本公司淨值之五０％為限。本公司及子公司訂

定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說
明其必要性及合理性。

• 二、如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙 方間進貨或銷貨金額孰高者）。

• 三、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第六條：決策及授權層級

本公司提供他人背書保證前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同第九條
第一項詳細審查之評估結果提審計委員會及董事會決議後辦理，如未經審計委員會全
體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事
錄載明審計委員會之決議，但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值
三十％以內先予決行，事後提報最近期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項
報請股東會備查。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，
並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄。

第七條：背書保證辦理程序

• 一、凡符合背書保證之公司，經本公司確認其保證額度後，應即提供保證或辦妥 質權、抵押權文件，至財務部辦理各項手續。

• 二、財務部在各公司辦妥保證或質權、抵押權後，並應將有關擔保品、票據等文 件妥善保存，並建立備查簿，就承諾擔保事項等，詳予登載備查。

• 三、財務部在執行背書保證時，應記錄有關科目，到期註銷時亦同。

第八條：印鑑章使用及保管程序

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經
董事會同意之專責人員保管，並透過一定程序，始得鈐印或簽發票據。若對國外公司
為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第九條：辦理背書保證應注意事項

• 一、辦理背書保證時，應進行詳細審查，評估背書保證之風險性並備有評估記錄， 必要時應取得擔保品。

詳細審查程序應包括：

• 1.背書保證之必要性及合理性。

• 2.背書保證對象之徵信及風險評估。

• 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、辦理背書保證事項，應建立備查簿；就背書保證對象、金額、董事會通過或

  • 董事長決行日期、背書保證日期及依本規定應審慎評估之事項等詳予登載。

• 三、應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查 核報告。

• 四、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會之獨立董事。

• 五、本公司如因情事變更，致背書保證對象背書不符規定或金額超限時，應訂定 改善計晝，並將相關改善計畫送審計委員會之獨立董事，並依計畫時程完成改 善。

• 六、因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要且符合本程序所訂條件者，應 經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並 修正本程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限 內銷除超限部分。

第十條：應公告申報之時限及內容

• 本公司除應於每月１０日前公告申報上月背書保證餘額外，背書保證餘額達下列 標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報。

• 一、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• 二、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• 三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司及其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象
及金額之日等日期孰前者。

第十一條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序 辦理；惟淨值係以母公司淨值為計算基準。

  • 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除應依第九條 第一項規定詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估 外，財務部應每月出具檢查表以管控背書保證所可能產生之風險。

• 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本 公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成

書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司
稽核單位應將書面資料送交審計委員會之獨立董事。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他 人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報董事長。

• 五、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，若淨值低於實收資本額二分 之一之子公司，應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之，且明定其 續後相關管控措施。

第十二條：罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手 冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十三條：實施與修訂

• 本程序經審計委員會及董事會通過後，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。

• 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

本公司不擬將背書保證他人者，得提報董事會通過後，免予訂定本程序。嗣後如欲
背書保證他人，仍應依前項辦理。

• 本公司已設置審計委員會，訂定或修正本程序時，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
最近一次修訂於中華民國108 年6 月12 日。