UNITECH — Governance Information 2017

Jul 21, 2017

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取得或處分資產處理程序 內 部 規 章

第一章 總則

• 第一條：凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產，應依本處理程序之規定辦理。但其他法 令另有規定者，從其規定。

本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及 設備。

三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 第二條：本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之限額，以本公司淨值 百分之一百為限，對投資個別有價證券之限額，以本公司淨值百分之八十為限。

• 第三條：本處理程序相關用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

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• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 第四條：本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第五條：本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作業程序，應依下列規定辦 理：

• 一、長期股權投資、長期公司債投資及不動產之取得或處分，須經董事會通過後 為之，但董事會得授權董事長或總經理在新台幣參億元(含)以內決行，事後 再報董事會追認。

• 二、短期股權投資、短期公司債投資及其他固定資產之取得或處分，依本公司內部控 制制度於授權範圍內裁決後為之，若交易金額達新台幣參億元以上者，則須經董 事會通過後為之。

• 三、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外，應參考市場行 情採招標、比價或議價方式決定價格。

• 第六條：本公司取得或處分資產依本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監 察人。

• 本公司若設置獨立董事，如其有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司若設置審計委員會，訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。

• 若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第二章 資產之取得或處分

• 第七條：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

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• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

   - 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
  
   - 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
  

• 四、專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第八條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會(以下 簡稱金管會)，另有規定者，不在此限。

• 第九條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

• 第十條：本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理。 第三章 向關係人取得不動產

• 第十一條：本公司向關係人取得或處分資產，應依本處理程序第二章及本章規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依第二章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 第十二條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得為之： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 二、選定關係人為交易對象之原因。

  • 三、依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

  • 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及

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資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計入。

• 本公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一 定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 本公司若設置獨立董事，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。

第十三條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估 交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。

• 第十四條：本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不適用 第十三條之規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

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• 三、與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。

• 第十五條：本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十六 條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 1.素地依前二條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為 準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。

  • 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。

  • 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得 不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十六條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定，監督本公司前款之執行情形。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。

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本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦 應依前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

• 第十七條：本公司從事衍生性商品交易依照本公司「取得或處分衍生性商品作業辦法」辦理， 並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

第十八條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一)、交易種類

• 得從事之衍生性金融商品包含遠期契約（FORWARD CONTRACT）、選擇權 (OPTION）、利率或匯率交換（SWAP）、期貨（FUTURE）暨上述商品組合而成之 複合式契約。

• (二)、經營或避險策略

公司利潤應來自正常營運，故從事衍生性金融產品的外匯運作，應求公司整體 內部部位(指外匯收入及支出)自行軋平為原則，以降低公司整體之外匯風險， 並節省外匯操作成本。

整體部位(指外匯收入及支出)：外匯收入，係包含帳載銀行存款及應收帳款外 幣金額；外匯支出：指帳載應付帳款外幣金額，及已開狀尚未入帳之外幣金額。 整體淨部位：外匯收入減除外匯支出。

• (三)、權責劃分

• 1.交易人員

• A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估， 擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

• C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

• D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估 報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

• 2.會計人員

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取得或處分資產處理程序

內 部 規 章

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• A.執行交易確認。

• B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

• D.會計帳務處理。

• E.依金管會規定進行申報及公告。

• 3.交割人員:執行交割任務。

• (四)、績效評估

• 1.避險性交易

以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估 基礎。

為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管 理參考與指示。

• 2.特定用途交易

  • 以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提 供管理階層參考。

• (五)、契約總額及損失上限之訂定

• 契約總額

• A.避險性交易額度

  • 財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過

  • 公司整體淨部位三分之二為限。

• B、特定用途交易

  • 基於對市場變化狀況之預測，財務部門得依需要擬定策略，提報總經理、董

  • 事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總 額以美金壹仟萬元為限。

損失上限之訂定

有關於避險性交易之損失以不超過美金五百萬元為上限。

• 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損

點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易

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金額百分之十時，需即刻呈報總經理，並向董事會報告，商議必要之因應措 施。

個別契約損失金額以不超過美金伍萬元或個別契約金額之百分之五何者為 低之金額為損失上限。

本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金三十萬元。

二、作業程序

• (一)、避險性交易之核准權限

、作業程序 、避險性交易之核准權限
被授權人	每筆成交金額
董事長	美金800 萬以上
總經理	美金800 萬以下(含)
執行副總經理	美金600 萬以下(含)
副總經理	美金300 萬以下(含)
財務經理	美金100 萬以下(含)

• 1.交易人員每筆成交總金額超過授權額度，必須得到符合授權額度之人員核 准方得為之。

• 2.授權額度須經董事長核准生效。

• 3.為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知 銀行，如有變動應隨時通知銀行更正。

• (二)、作業流程：本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。

載於備查簿備查。
程序	注意事項
1.公司交易人員向銀行進行詢價。	依財務部提供的外匯部位及現金流 量決定預購的金額、時間。
2.交易人員填寫衍生性金融商品買賣申 請書，經授權主管核准，即可進行交易 。	搜集各銀行對匯率走勢分析及匯率 小組意見，併同公司部位表，供有 權簽核者參考。
3.交易人員依簽核之申請單內容向銀行 下單，如成交，將成交價格、到期日等 資料於申請單上註明，並交交割人員。	申請單由交割人員保管。
4.交割人員核對銀行的確認書無誤後， 銀行確認書交會計備查。	交易人員不可作對帳單之確認。

(三)、風險管理措施

１信用風險的考量：

• ‧交易的對象限定與公司往來的銀行，並能提供專業資訊為原則。

• ‧交易的對象，不要過度集中單一銀行。

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２市場風險的考量：

• ‧市場以透過銀行之OTC (over-the-counter)為主，目前不考慮期貨市 場。

• ‧透過外匯即時資訊系統及外匯銀行之分析報告，隨時注意利率、匯率變 動。

３流動性的考量：

• ‧公司交易人員須與資金調度人員密切配合，避免公司資金籌措不及，所 產生的風險。

• ‧交易之金融商品應在市場有一定的流通性。

• ‧交易的銀行必須有充足的設備、資訊及交易能力。

４作業上的考量：

• ‧應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。 ‧從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任，風 險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

５法律上的風險：

• ‧任何和銀行簽署的交易文件必須經過外匯及法務的檢視後才能正式簽 署，以避免法律上的風險。

６商品的風險：

• ‧公司交易人員及對手銀行對於交易之金融商品應具備完整及正確的專 業知識，並要求銀行充份揭露風險，以避免誤用金融商品，導致損失。

• 三、內部稽核制度

  • (一)、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• (二)、次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形依證期會規定申 報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形，依金管會規定申報備查。

• 四、董事會之監督管理原則

• 由董事會指定財務最高主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理 原則如下：

  • (一)、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之衍生性商品交易處理程序辦理。

  • (二)、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設立獨立董事者，董事會應有獨立董事

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出席並表示意見。

五、公告及申報

衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認應依據相關規定辦理。並按月將本 公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

第十九條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第二十條：本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同第十九條之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。因參與合併、 分割或收購案而召開之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十一條：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議 通過之即日起算二日內，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊 系統申報金管會備查。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

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• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

• 第二十二條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買 賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

• 第二十三條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

  • 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十四條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

  • 一、違約之處理。

  • 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

  • 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十五條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會 已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與

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公司重行為之。

第二十六條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依第二十一條、第二十二條及第二十五條規定辦理。

第六章 資訊公開

• 第二十七條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之一：

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億 元以上。

• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行司，交易金額達新臺幣十億 元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金 融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券，申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

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前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定網站辦理公告 申報。

• 第二十八條：本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 第二十九條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五 年。

• 第 三十 條：本公司依第二十七條至第二十九條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第七章 附則

• 第三十一條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第六章規定應公告申 報情事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用第二十七條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二 十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第三十二條：本公司對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 一、本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面通知本公司，本公司 應跟催其處理及後續改善情形。

• 第三十三條：本公司人員違反本處理程序之規定者，依公司人事管理規則懲處。

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第三十四條：本公司若設置審計委員會，本處理程序第六條、第十二條及第十八條三、(一)對 於監察人之規定，於審計委員會準用之，另第十六條第一項第二款規定，對於審 計委員會之獨立董事成員準用之。

• 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 第三十五條：本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。本公 司若設置獨立董事，如其有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理程序，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。