UNITECH — Annual Report 2018

Jun 26, 2019

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一 ○八年股東常會

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中華民國一 ○ 八年六月十二日

燿華電子股份有限公司

一 O 八年股東常會議事手冊

目 錄

頁次 壹、開會程序 ................................................................................................................... ....1 貳、開會議程 ................................................................................................................... ....2 一、報告事項 .......................................................................................................... ....3 二、承認事項 .......................................................................................................... ....4 三、討論事項 .......................................................................................................... ....6 四、臨時動議 .......................................................................................................... ....6 參、附件 一、一 O 七年度營業報告書 ................................................................................. ..7 二、審計委員會審查報告書 .................................................................................. 11 三、會計師查核報告及民國一 O 七年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) ............ …13 四、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 ................................................ …31 五、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表 .................................................... …47 六、背書保證作業程序修訂條文對照表 ............................................................ …52 肆、附錄 一、股東會議事規則 ............................................................................................ …56 二、公司章程 ........................................................................................................ …58 三、董事會通過擬議配發員工酬勞及董監事酬勞之資訊 ..................62 四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ................ 62 五、董、監事持有股數一覽表 ..................................................................... ...........62

燿華電子股份有限公司 一 O 八年股東常會會議程序

一、宣佈開會 二、主席就位 三、主席致詞 四、報告事項 五、承認事項 六、討論事項 七、臨時動議 八、散 會

1

燿華電子股份有限公司 一 O 八年股東常會議程

時間：中華民國一 O 八年六月十二日（星期三）上午九時整

地點：新北市土城區中央路四段 283 號之 1 二樓（新北市土城區祖田里活動中心）

一、 宣佈開會

二、 主席就位

三、 主席致詞

四、 報告事項：

一 （一） O 七年度營業報告案

（二） 審計委員會審查一 O 七年度決算表冊報告

• （三） 本公司一 O 七年度員工及董監事酬勞分配情形報告

五、 承認事項：

（一） 承認一 O 七年度營業報告書及財務報表案

• （二） 承認一 O 七年度盈餘分配案

六、 討論事項：

• (一) 討論「取得或處分資產處理程序」修訂案

• (二) 討論「資金貸與他人作業程序」修訂案

• (三) 討論「背書保證作業程序」修訂案

七、 臨時動議

• 八、 散會

2

報 告 事 項

報告事項第一案 董事會提

• 案 由：一 O 七年度營業報告案，報請 公鑒。

• ~

• 說 明：營業報告書，請參閱附件一。(第7 10 頁)

報告事項第二案 董事會提

• 案 由：審計委員會審查一 O 七年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：一、董事會依公司法第二百二十八條規定所編造一 O 七年度之財務報 表(含合併財務報表)，業經安侯建業聯合會計師事務所莊鈞維、 王清松會計師查核簽證完峻，連同營業報告書送審計委員會查核 在案。

• 二、上述董事會所編送之各項表冊，審計委員會業已審查竣事，認為 尚無不符，謹依公司法第二百一十九條規定，附上「審計委員會 審查報告書」，請參閱附件二。(第11~12 頁)

報告事項第三案 董事會提

• 案 由：本公司一 O 七年度員工及董監事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：依公司法第235 之1 條及公司章程第30 條規定本公司年度如有獲利， 應先經董事會決議提撥百分之一至百分之五為員工酬勞、最高百分之三 為董監事酬勞；本公司薪酬委員會提議並經108 年1 月16 日董事會特 別決議通過107 年度配發員工酬勞21,000,000 元，董監事酬勞 14,000,000 元，合計35,000,000 元，以現金方式發放。

3

承 認 事 項

承認事項第一案 董事會提

• 案 由：一 O 七年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：本公司一 O 七年度之財務報表(含合併財務報表)業經本公司董事會編 造完竣、會計師查核竣事，連同營業報告書送請審計委員會審查，並 出具審查報告書在案，請參閱附件一至附件三 ( 第7~30 頁 ) ，敬請 承 認。

決 議：

承認事項第二案 董事會提

案 由：一 O 七年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：一 O 七年度盈餘分配表如下：

燿華電子股份有限公司 盈餘分配表

民國一○七年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	303,065,944
減：採用權益法認列之關聯企業之變動數	(12,650,135)
加：本期稅後淨利	656,651,312
減：提列10%法定盈餘公積	(65,665,131)
提列特別盈餘公積	(157,022,246)
可供分配盈餘	724,379,744
分配項目
股東紅利【現金0.4 元／股】	247,762,870
期末未分配盈餘	476,616,874
附註：

• 註： 1 、依目前流通在外股數 619,407,175 股計算，擬訂每股分配現金股利新台

• 幣 0.4 元，計算至元為止 ， 元以下捨去，如有畸零款合計數計入本公司 之其他收入，本案俟股東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發 放日及其他相關事宜。

4

• 2 、嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、現金增資發行新股或其 他原因，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動時，擬請 股東會授權董事長全權處理。

董事長： 決 議：[驪]

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經理人：
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主辦會計：

5

討 論 事 項

討論事項第一案 董事會提

• 案 由：討論「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 公決。

• 說 明：依據中華民國107 年11 月26 日金融監督管理委員會金管證發字第 1070341072 號函，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條 文，修訂條文對照表請參閱附件四(第31~46 頁)。

• 決 議：

討論事項第二案 董事會提

• 案 由：討論「資金貸與他人作業程序」修訂案，提請 公決。

• 說 明：依據中華民國108 年3 月7 日金融監督管理委員會金管證審字第 1080304826 號函，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文， 修訂條文對照表請參閱附件五(第47~51 頁)。

• 決 議：

討論事項第三案 董事會提

• 案 由：討論「背書保證作業程序」修訂案，提請 公決。

• 說 明：依據中華民國108 年3 月7 日金融監督管理委員會金管證審字第 1080304826 號函，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文，修 訂條文對照表請參閱附件六(第52~55 頁)。

• 決 議：

臨時動議：

散會

6

附件一

一O 七年度營業報告書

2018 年本公司的業務發展有著穩健成長的表現。在營收方面延續2017 年成長的力 道，雖然基期已提高至185 億元，2018 年相較2017 年更是向上再成長7.77%達到 195 億元，再創歷史新高!2018 年每個月的營收較為平均，相較過往比較沒有明顯 的淡旺季因素的集中效應，這是這些年來本公司致力於積極開發新客源、增加新產 品線、分散風險、提升高階產品比重、改善產品結構的具體成果。

2018 全年在軟硬結合板及汽車ADAS(先進駕駛輔助系統Advanced Driver

Assistance Systems)雷達板的帶動下，有著穩健的營收。軟硬板的應用層面擴大， 除了手機與電池模組外，也增加了其他如穿戴裝置、VR、無線耳機等客層，在智慧 型手機市場飽和之際，今年於穿戴式智能產品，有明顯的增加，且需求強勁。而在 車載板方面，隨著自動駕駛發展的趨勢下，近幾年一些先進駕駛輔助系統的需求逐 年的攀升，消費者對於安全方面需求也越見明顯，許多車廠已將ADAS 列為標準配 備，提升汽車的主、被動安全系統配備，後勢成長可期。

展望2019 年度全球貿易保護主義的抬頭以及政治上地緣政治的的衝突不斷，全球 經濟仍面臨多項潛在風險，相關的利率與匯率走勢將會是國際市場上重大的變數， 亦為本公司經營上的挑戰。然不管外在環境如何的變化，永遠唯有提升、精進自身 能力才是最好的應變方式，本公司在精實製造、成本結構、生產彈性、開發製程等 部份已奠定良好的基礎，而本公司經營團隊也已經為2019 年做好準備，規劃創新 藍圖與願景，期望公司在營收方面和產品結構方面都能夠更上一層樓。

107 年度財務及營運成果

本公司107 年合併營業收入為新台幣195.40 億元較106 年增加7.77%，合併稅後 淨利為新台幣6.39 億元；合併稅後淨利歸屬於母公司業主為新台幣6.57 億元。 個體營業收入為新台幣173.87 億元較106 年增加12.52%。

7

108 年度營業計劃

• 1.持續擴大利基型產品佔比，營收及獲利同時成長。

• (1).因應市場及主力客戶對軟硬板的需求強勁，未來數年軟硬板的營收比將持續 提升。

• (2).積極開發新客源，增加車用ADAS 客源，擴大高頻PCB 佔比、增加軟硬板方 面的新客源。

• (3).增加產品類別減少季節性需求的衝擊。

• 2.產品技術研發：新藥水、新製程、高頻、5G 新材料的開發及導入量產。

• 3.產能擴充：108 年將以去瓶頸化持續擴充並升級軟硬板產能，增加土城宜蘭之間 的廠區調配調度彈性。

• 4.持續自動化開發與導入製程精實計畫。

• 5.配合經濟部推動智能製造，加入ATEAM，推動智能生產製造。

• 6.導入新ERP 系統SAP，與主要客戶在電子交易下無縫接軌。

未來發展策略

總體經濟因素:

2019 年全球經濟將放緩、美中貿易戰持續、英國脫歐、中國債務危機、日本 加稅等等的重大事件，皆為導致經淨成長趨緩的潛在不利因素，稍微好一點的是， 美國繼去年的成長勢頭，但今年Q3 後可能就會趨緩，但不至於太快發生，預期2019 年Q4 漸浮現，這使得各國央行在貨幣政策上轉趨謹慎，原則上將維持持平或寬鬆 的態度，避免剛復甦的經濟活苗熄火。外界普遍預期2019 年各國央行的貨幣政策 態度仍然謹慎，避免打壓經濟成長。歐洲央行2019 預計依然會藉由購置資產適度 寬鬆貨幣；另英國的脫歐將會是另一隻衝擊經濟的黑天鵝，中國的非金融債達GDP 200%，美中貿易的衝擊會讓中國經濟成長減緩。而日本因加稅的政策，整體經濟不 會太好，整體來說，全球經濟依然靠美國的強勁復甦有著不錯的表現，惟今年將會 因上述種種不利經濟的因素趨緩。

8

外部競爭環境:

需求部份：

在電動車及汽車電子發展的帶動下，車用PCB 產值持續向上攀升，汽車產品對 於可靠度及信賴性要求較高，特別是在汽車安全之應用上，如:引擎控制、自動駕 駛、防撞雷達、特殊煞車系統等新應用，將會明顯帶動產業景氣提升。另外5G 商 轉倒數，車用物聯網LTE Module、智慧化家電及醫療照護等領域將都有明顯需求。 在智慧穿戴方面，今年的需求強勁，因此預期在2019 年市場依舊呈現漲勢。 供應部份：

台商的擴廠計畫，持續在中國大陸開展，主要都是在既有產能的效率改善，以 及產能擴充。隨著傳統3C 市場成長漸弱，及汽車應用市場的高速成長，愈來愈多 的電路板大廠也將汽車應用視作主要佈局之一。

受到車用電子發展之賜，PCB 上游原物料供需狀況受到矚目，包括了玻纖布、 銅箔及銅箔基板，目前市場供需順暢。銅箔方面，前年以來因大量的大陸銅箔廠將 產能轉為電動車電池需求的銅箔，造成 PCB 銅箔價格及加工費的多度調漲。而從 原物料的購入成本、產品設計的材料利用率、持續的良率改善及各項費用的節約， 這些一直是燿華內部重要的管理項目。

公司發展策略:

1. 專注獲利結構，擴大利基型產品營收比。

(1) 車載電子板

智慧汽車板開始增加HDI 的比重，電動車則使用了更多的厚銅PCB，ADAS 的雷 達板使用了高頻材料，IOT(Internet of Thing)中的車聯網使得LTE Module 的應 用也逐漸普及，這使得車用PCB 不但量成長，多樣化的技術應用也提升了平均銷售 單價。

(2) 高階HDI 板

新世代無線通訊佈點日益密集及串連人車介面的手機需求等，都是整個市場的 關注重點，雖然智慧手機的成長趨緩，但更多週邊產品如智能穿戴、物聯網、平 板電腦、VR/AR/MR 等產品切入高階 HDI 的設計，燿華將調整策略，將部分高階 HDI產能從手機市場移轉至前述新產品的運用。

9

(3) 軟硬結合板

智慧裝置基於便攜性，客戶在設計上朝輕、薄、短、小方向發展，故軟硬結合 板的用量大增，由於軟硬板為一個變化度極高且又複雜的產品，本公司今年針對不 同的產品線擴大了產能，以因應市場需求。而在穿戴裝置相關的產品比重增加也拉 高了產品平均銷售單價，另外智慧穿戴裝置預計在未來將逐年攀升，預期自5G 商 轉後會有著更明顯的增長。

1. 審慎評估市場趨勢，積極擴充利基型產品產能，考量投資成本與經濟效益導入 自動化與智能化生產。

因應智能製造的趨勢，智能化產品除對零組件品質要求高外，高密度連結、散 熱、通訊功能之要求，其對應PCB 的挑戰是生產的複雜難度提高、要求的精密度與 可靠性增加，燿華也將這一趨勢做為未來的發展方向。另外，印刷電路板產業，因 製程複雜、量大而低毛利特性，為了建立全製程生產履歷目標及滿足國際客戶的要 求，在規劃智能生產時，我們會特別考量投資成本及經濟效益，先聚焦在特定「關 鍵製程設備」上以及那些需要重複操作或具有危險性質高、需要眾多人工處理的流 程，不斷的與廠商合作開發設備，以自動化設備取代人工，降低生產成本。 3.致力於CSR 與綠色燿華的發展

燿華電子的CSR 是以「綠色、友善、創新」為三大主軸，配合管理機制、誠 信態度及專案行動的付諸實行，讓企業的經營績效、環境永續及社會共融得以平衡 發展。展望未來，燿華亦將透過研發與創新，持續提升我們的綠色及價值鏈管理能 力，從自己做起，對員工、社區及社會發揮正向影響力，並持續照顧員工、保護環 境，善盡社會公民責任。

展望2019 年，我們適切地規劃未來的發展計畫，在履行社會責任的基礎上， 更積極運用企業資源，透過創新綠色思維，發展高階與利基產品並擴充產能，期望 能具體掌握產品市場的發展機會，達成公司的願景及使命。

希望各位股東能秉持以往對燿華的愛護和支持，持續給予經營團隊鼓勵與指教。 董事長： 經理人： 主辦會計： 驪

10

附件二

審計委員會審查報告書

茲准

本公司董事會造送民國一Ｏ七年度財務報表 ( 含合併財務報 表 ) ，業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，連同營業報告 書，復經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第 十四條之四及公司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請 鑒 核。

此 致

本公司一Ｏ八年股東常會

燿華電子股份有限公司 審計委員會召集人：許文馨

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中華民國一Ｏ八年三月二十一日

11

審計委員會審查報告書

茲准

本公司董事會造送民國一Ｏ七年度盈餘分配表，復經本審計 委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公 司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請 鑒核。

此 致

本公司一Ｏ八年股東常會

燿華電子股份有限公司

審計委員會召集人：許文馨

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中華民國一Ｏ八年四月三十日

12

附件三

會 計 師 查 核 報 告

燿華電子股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

燿華電子股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個 體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段) 上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達燿華 電子股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務狀況，與民國一○七年及一○ 六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與燿華電子股份有限公司保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對燿華電子股份有限公司民國一○七年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查 核事項如下：

一、應收帳款之評價

有關應收帳款之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具；應收帳款之會計估 計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；應收帳款減損提列情形請詳個體報財 務告附註六(五)。

13

關鍵查核事項之說明：

燿華電子股份有限公司之應收帳款係按可收回性衡量，由於客戶所處產業景氣波動 大，財務報告出具前未必能獲取足夠之回收資訊，且可收回性之衡量涉及管理階層專業判 斷，因此將其列為本會計師查核重點項目。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解應收帳款收款的內部控制制度 設計與執行；取得燿華電子股份有限公司對應收帳款減損評估之政策，評估管理當局對應 收帳款備抵評價之假設及燿華電子股份有限公司以前年度收款情形；分析應收帳款帳齡分 析表以了解有無重大逾期之帳款等；以及評估燿華電子股份有限公司於財務報導日之備抵 減損損失之適足性。

二、存貨之評價

有關存貨之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨減損之會計估計及假設 不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨減損提列情形請詳個體財務報告附註六 (六)。

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於終端產品市場變化快速，影響燿華電子股 份有限公司客戶對其相關產品的下單及改單，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值及產 品單滯陳廢之風險。存貨之評價為本會計師執行燿華電子股份有限公司個體財務報告查核 重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估燿華電子股份有限公司存貨減 損提列政策之合理性，評估管理當局對存貨備抵評價之假設及燿華電子股份有限公司以前 年度實際發生呆滯及報廢存貨情形；核對燿華電子股份有限公司是否已依所訂之政策進行 存貨評價；檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形；瞭解燿華電子股份有限公司 管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變現價值之合理 性；評估燿華電子股份有限公司於財務報導日之備抵損失之適足性；以及評估燿華電子股 份有限公司管理階層針對有關存貨備抵之揭露是否允當。

其他事項

列入燿華電子股份有限公司採用權益法之投資中，部分被投資公司未經本會計師查核，而 係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關上述非經本會 計師查核之部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○七年 及一○六年十二月三十一日認列對上述被投資公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之 5.95% 及 6.20% ，民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子 公司及關聯企業損益之份額分別占稅前淨(損)利之 2.75% 及 4.18%。

14

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

• 於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估燿華電子股份有限公司繼續經營之能

• 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算燿華電子股份有限 公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 燿華電子股份有限公司之治理單位(含審計委員會或監察人)負有監督財務報導流程之責

任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 燿華電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使燿華電子股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者 注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致燿華電子股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成燿華電子股份有限公司之查核 意見。

15

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對燿華電子股份有限公司民國一○七年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

證券主管機關 金管證審字第 1040010193 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○八 年 三 月 二十一 日

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附件三之一		單位：新台幣千元	107.12.31 106.12.31	金 額 % 金 額 %			601,645 3 753,549 4	2,174,435 11 2,650,379 13	541,804 3 875,494 4	1,251,568 6 1,269,138 6	3,099 - - -	1,186,280 6 741,716 4	16,197 - 11,491 -	16,197 - 11,491 -	5,775,028 29 6,301,767 31	5,775,028 29 6,301,767 31			- - 63,644 -		4,329,000 21 4,802,496 23	171,517 1 171,517 1	239,187 1 261,199 1	2,895 - 5,518 -	2,895 - 5,518 -	4,742,599 23 5,304,374 25	4,742,599 23 5,304,374 25	10,517,627 52 11,606,141 56	10,517,627 52 11,606,141 56		6,194,072 30 6,009,991 28	6,194,072 30 6,009,991 28	2,822,047 14 2,800,948 13	2,822,047 14 2,800,948 13		67,411 - - -		947,066 5 674,107 3	947,066 5 674,107 3	1,014,477 5 674,107 3	1,014,477 5 674,107 3		76,548 - 142,021 1	(87,289) - - -	- - (42,697) -	(16,453) - - -	(129,827) (1) (98,540) (1)	(129,827) (1) (98,540) (1)	(157,021) (1) 784 -	(157,021) (1) 784 -	9,873,575 48 9,485,830 44	9,873,575 48 9,485,830 44	20,391,202 100 21,091,971 100	20,391,202 100 21,091,971 100
							$																																														$
燿華電子股份有限公司	資產負債表	民國一○七年及一○六年十二月三十一日	107.12.31 106.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益		流動負債：	274,938 2 394,830 2 2100 短期借款(附註六(十)及八)	- - 264 - 2170 應付帳款	- - 12 - 2180 應付帳款-關係人(附註七)	4,253,991 21 4,781,765 23 2200 其他應付款	664 - 698 - 2220 其他應付款項-關係人(附註七)	1,709,210 9 1,742,917 8 2322 一年內到期長期借款(附註六(十一)及八)	75,496 - 70,878 - 2399 其他流動負債-其他		55,722 - 61,288 - 流動負債合計		77,760 - 210,715 1 非流動負債：		6,447,781 32 7,263,367 34 2530 應付公司債(附註六(十二)及八)		2540 長期借款(附註六(十一)及八)	- - 69,361 - 2570 遞延所得稅負債(附註六(十五))	57,262 - - - 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十四))	3,946,892 19 3,819,681 18 2670 其他非流動負債-其他		9,579,500 48 9,554,966 47 非流動負債合計		37,787 - - - 負債總計		135,245 1 153,267 1 權益(附註六(十六))：	77,829 - 66,260 - 3110 普通股股本		58,070 - 58,906 - 3200 資本公積		34,787 - 84,670 - 保留盈餘：	16,049 - 21,493 - 3310 法定盈餘公積		13,943,421 68 13,828,604 66 3350 未分配盈餘(累積虧損)		保留盈餘小計		其他權益：	3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額	3420 透過其他綜合損益衡量金融資產未實現損益	3425 備供出售金融資產未實現損益	3491 其他權益-員工未賺得酬勞	3445 確定福利計畫再衡量數		其他權益小計		權益總計		20,391,202 100 21,091,971 100 負債及權益總計
							$																																														$
				資 產		流動資產：	現金及約當現金(附註六(一))	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))	應收票據淨額(附註六(五))	應收帳款淨額(附註六(五))	其他應收款-關係人(附註七)	存貨(附註六(六))	預付款項		其他金融資產-流動(附註七及八)		其他流動資產-其他		流動資產合計		非流動資產：	備供出售金融資產-非流動(附註六(四))	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三))	採用權益法之投資(附註六(七))		不動產、廠房及設備(附註六(八)、七及八)		無形資產(附註六(九))		遞延所得稅資產(附註六(十五))	預付設備款(附註九)		存出保證金(附註八及九)		其他金融資產－非流動(附註八)	其他非流動資產-其他(附註九)		非流動資產合計															資產總計
							1100	1110	1150	1170	1210	1310	1410		1476		1479					1523	1520	1550		1600		1780		1840	1915		1920		1980	1990
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燿華電子股份有限公司 綜合損益表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

附件三之二

單位：新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十八)) 5110 銷貨成本(附註六(六)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 銷管費用(附註六(十三)及七) 6300 研究發展費用(附註六(十三)) 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(七)(十二)(廿一) 及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十五)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資未實現評價損益 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 每股盈餘 (單位：新台幣元)(附註六(十七)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	107年度		106年度 金額 ％ 15,452,234 100 13,029,102 84
	金額 $ 17,387,132 15,267,637	％
		100 88
	2,119,495	12	2,423,132 16
	1,329,247 81,753	8 -	1,257,844 8 58,749 -
	1,411,000	8	1,316,593 8
	708,495	4	1,106,539 8
	66,521 (93,357) (109,678) 149,836	- - (1) 1	59,945 - (360,579) (2) (108,715) (1) (12,933) -
	13,322	-	(422,282) (3)
	721,817 65,166	4 -	684,257 5 10,150 -
	656,651	4	674,107 5
	(31,287) (44,592)	- -	(24,407) - - -
	(75,879)	-	(24,407) -
	(65,473) - -	(1) - -	(36,501) - 42,462 - - -
	(65,473)	(1)	5,961 -
	(141,352)	(1)	(18,446) -
	$ 515,299	3	655,661 5
	$ 1.06		1.21 1.20
	$ 1.06

董事長： 驪

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

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附件三之三				單位：新台幣千元				員工未賺得	酬 勞 庫藏股票 權益總額	- (155,076) 8,233,413	- - 674,107	- - (18,446)	- - (18,446)	- - 655,661	- - 655,661			- - (31,168)	- - (8,303)	- - -	- - -	- - 636,943	- 155,076 -	- - (716)	- - (716)	- - 9,485,830	- - -		- - 9,485,830	- - 656,651	- - (141,352)	- - (141,352)	- - 515,299	- - 515,299	- - -	- - (182,178)	- - -		- - (2,511)		- - 66,224	- - 170	(16,453) - (9,259)	(16,453) - (9,259)	(16,453) - 9,873,575
							確定福利	計畫再衡	量 數	(74,133)	-	(24,407)		(24,407)				-	-	-	-	-	-	-		(98,540)	-		(98,540)	-	(31,287)		(31,287)		-	-	-		-		-	-	-		(129,827)
	燿華電子股份有限公司	權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日		其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合損	保留盈餘 構財務報表 益按公允價值衡 備供出售金	法定盈 未分配 換算之兌換 量之金融資產未 融商品未實現	資本公積 餘公積 盈 餘 差 額 實現利益(損失) (損)益	3,126,341 176,498 (493,234) 178,522 - (85,159)	- - 674,107 - - -	- - - (36,501) - 42,462		- - 674,107 (36,501) - 42,462				(31,168) - - - - -	(8,303) - - - - -	(316,736) - 316,736 - - -	- (176,498) 176,498 - - -	27,136 - - - - -	4,394 - - - - -	(716) - - - - -		2,800,948 - 674,107 142,021 - (42,697)	- - - - (42,697) 42,697		2,800,948 - 674,107 142,021 (42,697) -	- - 656,651 - - -	- - - (65,473) (44,592) -		- - 656,651 (65,473) (44,592) -		- 67,411 (67,411) - - -	- - (182,178) - - -	- - (121,453) - - -		(2,511) - - - - -		3,596 - - - - -	170 - - - - -	19,844 - (12,650) - - -		2,822,047 67,411 947,066 76,548 (87,289) -	(請詳閱後附個體財務報告附註) 經理人： 會計主管：
								普通股	股 本	5,559,654	-	-		-				-	-	-	-	609,807	(159,470)	-		6,009,991	-		6,009,991	-	-		-		-	-	121,453		-		62,628	-	-		6,194,072
										民國一○六年一月一日餘額 $	本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	其他資本公積變動：	因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生者	採用權益法認列之關聯企業變動數	資本公積彌補虧損	法定盈餘公積彌補虧損	可轉換公司債轉換	庫藏股註銷	對子公司所有權權益變動		民國一○六年十二月三十一日餘額	追溯適用新準則之調整數		民國一○七年一月一日期初重編後餘	本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		提列法定盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	其他資本公積變動：	因發行可轉換公司債(特別股)認列權益組成項目-認股權	而產生者	可轉換公司債轉換	未領現金股利	採用權益法認列之關聯企業之變動數		民國一○七年十二月三十一日餘額 $	驪 董事長：

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附件三之四

燿華電子股份有限公司

現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

驪 (請詳閱後附個體財務報告附註) 董事長： 經理人： 會計主管： 107年度 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 $ 721,817 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 1,440,305 攤銷費用 2,828 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 (40) 利息費用 107,569 利息收入 (6,147) 股利收入 (1,196) 採用權益法認列之子公司及關聯企業(利益)損失之份額 (149,836) 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 10,431 處分投資利益 (7,640) 收益費損項目合計 1,396,274 與營業活動相關之資產／負債變動數： 持有供交易之金融資產 - 應收票據 12 應收帳款 527,774 應收帳款－關係人 - 其他應收款－關係人 34 存貨 33,707 預付款項 (4,618) 其他流動資產 133,663 其他金融資產 55,299 應付帳款 (475,944) 應付帳款－關係人 (333,690) 其他應付款 91,410 其他應付款－關係人 3,099 其他流動負債 4,706 淨確定福利負債 (53,529) 其他營業負債 (2,623) 調整項目合計 1,375,574 營運產生之現金流入 2,097,391 收取之利息 6,298 收取之股利 27,430 支付之利息 (106,075) 支付之所得稅 (47,853) 營業活動之淨現金流入 1,977,191	107年度 $ 721,817 1,440,305 2,828 (40) 107,569 (6,147) (1,196) (149,836) 10,431 (7,640)	106年度 684,257 1,097,058 1,853 (10,060) 107,557 (2,472) (2,444) 12,933 7,039 (1,814)
	1,396,274	1,209,650
	- 12 527,774 - 34 33,707 (4,618) 133,663 55,299 (475,944) (333,690) 91,410 3,099 4,706 (53,529) (2,623)	2,032 (12) (1,254,113) 30,562 65 (744,948) (20,828) (163,386) 22,450 1,115,701 219,213 250,874 (310) 3,985 (194,078) (223)
	1,375,574	476,634
	2,097,391 6,298 27,430 (106,075) (47,853)	1,160,891 2,587 21,352 (96,717) (10,078)
	1,977,191	1,078,035

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燿華電子股份有限公司

現金流量表(續)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 處分以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增減少(增加) 取得無形資產 其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年度 $ - - (153,980) 51,015 (1,622,472) 25,555 836 (38,421) 3,250	106年度 2,661 48,883 (27,819) - (2,021,186) 8,177 (1,256) - (12,873)
	(1,734,217)	(2,003,413)
	5,904,866 (6,056,770) - 4,273,000 (4,301,932) (182,030)	8,704,455 (8,783,082) (109,918) 5,320,000 (4,228,770) -
	(362,866)	902,685
	(119,892) 394,830	(22,693) 417,523
	$ 274,938	394,830

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

董事長： 驪

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附件三之五

會 計 師 查 核 報 告

燿華電子股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

燿華電子股份有限公司及其子公司(燿華集團)民國一○七年及一○六年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合 併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段) 上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員 會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達燿 華集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一 月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與燿華集團保持超然獨立，並履行該規範之其 他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對燿華集團民國一○七年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下： 一、應收帳款之評價

有關應收帳款之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；應收帳款之會計估 計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；應收帳款減損提列情形請詳合併財務 報告附註六(六)。

22

關鍵查核事項之說明：

燿華集團之應收帳款係按可收回性衡量，由於客戶所處產業景氣波動大，合併財務報 告出具前未必能獲取足夠之回收資訊，且可收回性之衡量涉及管理階層專業判斷，因此將 其列為本會計師查核重要項目。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解應收帳款收款的內部控制制 度設計與執行；取得燿華集團對應收帳款減損評估之政策，評估管理當局對應收帳款備抵 評價之假設、該產業近期信用狀況及燿華集團以前年度收款情形；分析應收帳款帳齡分析 表及抽核期後收款紀錄以了解有無重大逾期之帳款等；以及評估燿華集團於財務報導日之 備抵減損損失之適足性。

二、存貨之評價

有關存貨之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨減損之會計估計及假設 不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨減損提列情形請詳合併財務報告附註六 (七)。

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於終端產品市場變化快速，影響燿華集團客 戶對其相關產品的下單及改單，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值及變為呆滯陳廢之 風險。存貨之評價為本會計師執行燿華集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估燿華集團存貨減損提列政策之 合理性，評估管理當局對存貨備抵評價之假設及該集團以前年度實際發生呆滯及報廢存貨 情形；核對燿華集團是否已依所訂之政策進行存貨評價；檢視存貨庫齡報表，分析各期存 貨庫齡變化情形；瞭解燿華集團管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形， 以評估存貨淨變現價值之合理性；評估燿華集團於財務報導日之備抵損失之適足性；以及 評估燿華集團管理階層針對有關存貨備抵之揭露是否允當。

其他事項

列入燿華集團合併財務報告之子公司中，有關部分子公司之財務報告未經本會計師查核， 而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關部分子公司 財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○七年及一○六年十二 月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之 6.89% 及 6.66% ，民國一○七年及一○六年十二月 三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨額之 1.59% 及 1.77% 。

列入合併財務報告採用權益法之部分被投資中未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。 因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關上述非經本會計師查核之部分被投資 公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○七年及一○六年十二月三十 一日認列對上述被投資公司採用權益法之投資金額分別占合併資產總額之 4.79% 及 4.99% ，民國 一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業損益之份額分 別占合併稅前淨利(損)之 7.76% 及 10.19%。

23

燿華電子股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

• 於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估燿華集團繼續經營之能力、相關事項

• 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算燿華集團或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

• 燿華集團之治理單位(含審計委員會或監察人)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 燿華集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使燿華集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致燿華集團不再具有繼續經營之能 力。

24

1. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對燿華集團民國一○七年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或 在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 金管證審字第 1040010193 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○八 年 三 月 二十一 日

25

附件三之六		單位：新台幣千元	107.12.31 106.12.31	金 額 % 金 額 %			1,550,199 7 1,162,490 5	1,952 - 777 -	3,055,813 14 3,505,769 16	1,476,642 7 1,582,114 7	3,135 - 3,037 -	1,341,339 6 1,040,773 5	32,485 - 25,600 -	32,485 - 25,600 -	7,461,565 34 7,320,560 33	7,461,565 34 7,320,560 33			- - 63,644 -		4,340,391 20 4,964,168 22	285,983 1 268,752 1	256,778 1 288,124 1	2,895 - 5,518 -	2,895 - 5,518 -	4,886,047 22 5,590,206 24	4,886,047 22 5,590,206 24	12,347,612 56 12,910,766 57		6,194,072 28 6,009,991 27	6,194,072 28 6,009,991 27	2,822,047 13 2,800,948 12	2,822,047 13 2,800,948 12		67,411 - - -	947,066 4 674,107 3	947,066 4 674,107 3	1,014,477 4 674,107 3			76,548 - 142,021 1	(87,289) - - -	- - (42,697) -	(129,827) (1) (98,540) -	(16,453) - - -	(16,453) - - -	(157,021) (1) 784 1	(157,021) (1) 784 1	(157,021) (1) 784 1	9,873,575 44 9,485,830 43	9,873,575 44 9,485,830 43	25,369 - 42,123 -	25,369 - 42,123 -	9,898,944 44 9,527,953 43	9,898,944 44 9,527,953 43	22,246,556 100 22,438,719 100	22,246,556 100 22,438,719 100
							$																																																	$
燿華電子股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一○七年及一○六年十二月三十一日	107.12.31 106.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益		流動負債：	1,046,976 5 627,343 3 2100 短期借款(附註六(十一)及八)	- - 264 - 2151 應付票據	3,402 - 11,252 - 2170 應付帳款	4,863,164 23 5,432,613 25 2200 其他應付款	664 - 698 - 2220 其他應付款項－關係人(附註七)	2,154,577 10 2,118,885 9 2322 一年內到期長期借款(附註六(十二)及八)	108,528 1 94,686 1 2399 其他流動負債－其他		96,926 - 117,171 1 流動負債合計		78,905 - 216,672 1 非流動負債：		8,353,142 39 8,619,584 40 2530 應付公司債(附註六(十三)及八)		2540 長期借款(附註六(十二)及八)	197,824 1 - - 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六))	- - 123,268 1 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十五))	- - 101,321 - 2670 其他非流動負債－其他		1,065,646 5 1,120,728 5 非流動負債合計		12,094,749 54 11,875,965 53 37,787 - - - 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註六(十七))：		231,546 1 247,783 1 3110 普通股股本		86,418 - 108,446 - 3200 資本公積		65,897 - 65,657 - 保留盈餘：	34,788 - 84,670 - 3310 法定盈餘公積	49,676 - 52,427 - 3350 未分配盈餘		29,083 - 38,870 - 保留盈餘小計		13,893,414 61 13,819,135 60 其他權益：	3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額	3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益	3425 備供出售金融資產未實現損益	3445 確定福利計畫再衡量數	3491 其他權益－員工未賺得酬勞		其他權益小計		母公司股東權益合計			3600 非控制權益		權益總計		22,246,556 100 22,438,719 100 負債及權益總計
							$																																																	$
				資 產		流動資產：	現金及約當現金(附註六(一))	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))	應收票據淨額(附註六(六))	應收帳款淨額(附註六(六))	其他應收款－關係人(附註七)	存貨(附註六(七))	預付款項(附註九)		其他金融資產－流動(附註七及八)		其他流動資產－其他(附註九)		流動資產合計		非流動資產：	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三))	備供出售金融資產－非流動(附註六(四))	以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(五))		採用權益法之投資(附註六(八))		不動產、廠房及設備(附註六(九)及八)	無形資產(附註六(十))	遞延所得稅資產(附註六(十六))		預付設備款(附註九)		存出保證金(附註八及九)	其他金融資產－非流動(附註八)	長期預付租金		其他非流動資產－其他(附註九)		非流動資產合計																資產總計
							1100	1110	1150	1170	1210	1310	1410		1476		1479					1517	1523	1544		1550		1600	1780	1840		1915		1920	1980	1985		1990
																										26

附件三之七

燿華電子股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十九)(二十)及七) 5110 銷貨成本(附註六(七)(十五)) 營業毛利 營業費用： 6100 管銷費用(附註六(十四)(十五)(廿一)及七) 6300 研究發展費用(附註六(十四)) 6450 預期信用減損損失(附註六(六)) 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(六)(八)(廿二)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利(淨損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元，附註六(十八)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	107年度	106年度 金額 ％ 18,131,323 100 15,252,066 84
	金額 ％ $ 19,539,609 100 16,831,845 86
	2,707,764 14	2,879,257 16
	1,813,878 10 81,753 - 560 -	1,728,728 10 51,939 - - -
	1,896,191 10	1,780,667 10
	811,573 4	1,098,590 6
	83,696 - (69,551) - (151,197) (1) 56,754 -	85,354 - (427,807) (2) (144,613) (1) 69,370 -
	(80,298) (1)	(417,696) (3)
	731,275 3 92,152 -	680,894 3 29,247 -
	639,123 3	651,647 3
	(30,479) - (44,592) - - -	(24,495) - - - - -
	(75,071) -	(24,495) -
	(65,507) - - - - -	(37,862) - 42,462 - - -
	(65,507) -	4,600 -
	(140,578) -	(19,895) -
	$ 498,545 3	631,752 3
	$ 656,651 3 (17,528) -	674,107 3 (22,460) -
	$ 639,123 3	651,647 3
	$ 515,299 3 (16,754) -	655,661 3 (23,909) -
	$ 498,545 3	631,752 3
	$ 1.06	1.21
	$ 1.06	1.20

( 請詳閱後附合併財務報告附 註 ) 經理人：

董事長： 驪

會計主管：

27

附件三之八				單位：新台幣千元					非控制	權 益 權益總額	63,135 8,296,548	63,135 8,296,548	(22,460) 651,647	(1,449) (19,895)	(1,449) (19,895)	(23,909) 631,752	(23,909) 631,752		- -		- (31,168)		- (8,303)	- -	- 636,943	- -	716 -	2,181 2,181	2,181 2,181	42,123 9,527,953	- -		42,123 9,527,953	42,123 9,527,953	(17,528) 639,123	774 (140,578)	774 (140,578)	(16,754) 498,545	(16,754) 498,545		- -	- (182,178)	- -		- (2,511)		- 66,224	- (9,259)	- 170		25,369 9,898,944	25,369 9,898,944
								歸屬於母	公司業主	權益總計	8,233,413		674,107	(18,446)		655,661			-		(31,168)		(8,303)	-	636,943	-	(716)	-		9,485,830	-		9,485,830		656,651	(141,352)		515,299			-	(182,178)	-		(2,511)		66,224	(9,259)	170		9,873,575
										庫藏股票	(155,076)		-	-		-			-		-		-	-	-	155,076	-	-		-	-		-		-	-		-			-	-	-		-		-	-	-		-
									員工未賺得	酬 勞	-		-	-		-			-		-		-	-	-	-	-	-		-	-		-		-	-		-			-	-	-		-		-	(16,453)	-		(16,453)
	燿華電子股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合	保留盈餘 構財務報表 損益按公允價值 備供出售金 確定福利	法定盈 未分配 換算之兌換 衡量之權益工具 融商品未實現 計畫再衡	餘公積 盈 餘 差 額 投資 (損) 益 (損)益 量 數	176,498 (493,234) 178,522 - (85,159) (74,133)		- 674,107 - - - -	- - (36,501) - 42,462 (24,407)		- 674,107 (36,501) - 42,462 (24,407)			(176,498) 176,498 - - - -		- - - - - -		- - - - - -	- 316,736 - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -		- 674,107 142,021 - (42,697) (98,540)	- - - (42,697) 42,697 -		- 674,107 142,021 (42,697) - (98,540)		- 656,651 - - - -	- - (65,473) (44,592) - (31,287)		- 656,651 (65,473) (44,592) - (31,287)			67,411 (67,411) - - - -	- (182,178) - - - -	- (121,453) - - - -		- - - - - -		- - - - - -	- (12,650) - - - -	- - - - - -		67,411 947,066 76,548 (87,289) - (129,827)
										資本公積	3,126,341		-	-		-			-		(31,168)		(8,303)	(316,736)	27,136	4,394	(716)	-		2,800,948	-		2,800,948		-	-		-			-	-	-		(2,511)		3,596	19,844	170		2,822,047
									普通股	股 本	5,559,654		-	-		-			-		-		-	-	609,807	(159,470)	-	-		6,009,991	-		6,009,991		-	-		-			-	-	121,453		-		62,628	-	-		6,194,072
											$																																								$
											民國一○六年一月一日餘額		本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積彌補虧損	其他資本公積變動：	因發行可轉換公司債認列權益組成項	目-認股權而產生者	採用權益法認列之關聯企業之變動數	資本公積彌補虧損	可轉換公司債轉換	庫藏股註銷	對子公司所有權權益變動	非控制權益增減		民國一○六年十二月三十一日餘額	追溯適用及追溯重編之影響數		民國一○七年一月一日重編後餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	其他資本公積變動：	因發行可轉換公司債認列權益組成項	目-認股權而產生者	可轉換公司債轉換	採用權益法認列之關聯企業之變動數	未領現金股利		民國一○七年十二月三十一日餘額
																									28

附件三之九

燿華電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 呆帳費用迴轉數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 處分不動產、廠房及設備損失 處分投資(利益)損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 持有供交易之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 其他金融資產 應付票據 應付帳款 其他應付款項－關係人 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 其他非流動負債 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	107年度 106年度 $ 731,275 680,894
	1,729,001 1,473,853 11,658 8,885 560 - - (695) (40) (10,833) 151,196 144,613 (7,773) (3,641) (4,485) (6,841) (56,754) (69,370) 18,145 26,242 (7,640) 1,628
	1,833,868 1,563,841
	- 7,448 7,850 26,679 568,992 (1,073,720) 34 (48) (35,692) (776,392) (13,842) (18,350) 137,058 (158,979) 20,190 (32,312) 1,175 - (449,956) 1,295,164 98 (255) 59,467 418,147 6,885 (20,475) (60,976) (202,270) (2,623) (7,820)
	2,072,528 1,020,658
	2,803,803 1,701,552 7,828 3,772 43,275 37,926 (152,185) (133,385) (51,518) (36,223)
	2,651,203 1,573,642

董事長： 驪

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

29

燿華電子股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 處分以成本衡量之金融資產 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備(含預付設備款) 處分不動產、廠房及設備(含保險理賠款) 存出保證金增加 取得無形資產 其他金融資產—非流動減少 其他非流動資產減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	- (1,600) - 13,818 - 48,883 51,015 - (2,240,361) (2,532,563) 30,041 10,011 (240) (2,044) (38,421) - 49,882 24,153 19,895 23,381
	(2,128,189) (2,415,961)
	11,091,273 11,450,161 (10,703,564) (11,263,673) - (109,918) 2,580,000 6,264,000 (2,903,211) (5,582,431) (182,030) - - 2,181
	(117,532) 760,320
	14,151 22,910
	419,633 (59,089) 627,343 686,432
	$ 1,046,976 627,343

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

董事長：

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附件四

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
第一條	凡本公司及所屬子公司取得 或處分下列資產，應依本處 理程序之規定辦理。但~~其他~~ 法令另有規定者，從其規定。 本處理程序所稱資產之適用 範圍如下： 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產（含土地、房屋 及建築、投資性不動 產~~、土地使用權~~ ~~、~~營建 業之存貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 ~~五~~ ~~、~~金融機構之債權(含應收 款項、買匯貼現及放 款、催收款項)。 ~~六~~ ~~、~~衍生性商品。 ~~七~~ ~~、~~依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產。 ~~八~~ ~~、~~其他重要資產。		凡本公司及所屬子公司取得 或處分下列資產，應依本處 理程序之規定辦理。但金融 相關 法令另有規定者，從其 規定。 本處理程序所稱資產之適用 範圍如下： 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產（含土地、房屋 及建築、投資性不動 產、營建業之存貨）及 設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六 、金融機構之債權(含應收 款項、買匯貼現及放 款、催收款項)。 七 、衍生性商品。 八 、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產。 九 、其他重要資產。	一、按現行但書所 稱「其他法令另有 規定」，係指公開 發行之金融相關事 業取得或處分資 產，應優先適用該 業別相關法令規 定，爰修正現行但 書。 二、配合適用國際 財務報導準則第十 六號租賃公報規 定，爰新增第五 款，擴大使用權範 圍，並將現行第二 款土地使用權移至 第五款規範。
第二條	本公司及所屬子公司得購買 非供營業使用之不動產或有 價證券之限額，以本公司淨值 百分之一百為限，對投資個別 有價證券之限額，以本公司淨 值百分之八十為限。		本公司及所屬子公司得購買 非供營業使用之不動產及其 使用權資產 或有價證券之限 額，以本公司淨值百分之一 百為限，對投資個別有價證 券之限額，以本公司淨值百 分之八十為限。	配合適用國際財務 報導準則第十六號 租賃公報規定
第三條	本處理程序相關用詞定義如 下：		本處理程序相關用詞定義如 下：	一、配合適用國際 財務報導準則第九

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條次		修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
		一、衍生性商品：指其價值 ~~由資產、利率~~ ~~、~~匯率、 指數~~或其他利益等商品~~ 所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換 契約，~~及上述商品組合~~ ~~而成之複合式契約等~~ ~~。~~ 所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷） 貨~~合~~ ~~約~~。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第 一百五十六條~~第八項~~ ~~規~~ 定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受 讓）者。 (以下未修訂)		一、衍生性商品：指其價值 由特定利率、金融工具 價格、商品價格 、匯率、 價格或費率 指數、信用 評等或信用指數、或其 他變數 所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契 約、交換契約，上述契 約之組合，或嵌入衍生 性商品之組合式契約或 結構型商品等 。所稱之 遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約 及長期進（銷）貨契 約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第 一百五十六條之三 規定 發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓） 者。 (以下未修訂)	號金融工具之定 義，修正第一款， 本處理程序衍生性 商品之範圍，並酌 做文字修正。
第四條		本公司因取得或處分資產而 需取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意 見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證 券承銷~~商與交易當事人不得~~ ~~為關係人。~~		本公司因取得或處分資產而 需取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意 見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證 券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司 法、銀行法、保險法、 金融控股公司法、商業	一、係依據「公開 發行公司取得或處 分資產處理準則」 及中華民國107 年 11 月26 日金管證 發字1070341072 號令辦理。

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條次	修訂前條文			修訂後條文	修訂理由
			會計法，或有詐欺、背 信、侵占、偽造文書或 因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿 三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關 係人或有實質關係人之 情形。 三、公司如應取得二家以上 專業估價者之估價報 告，不同專業估價者或 估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情 形。 前項人員於出具估價報告或 意見書時，應依下列事項辦 理： 一、承接案件前，應審慎評 估自身專業能力、實務 經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規 劃及執行適當作業流 程，以形成結論並據以 出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資 料及結論，詳實登載於 案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來 源、參數及資訊等，應 逐項評估其完整性、正 確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書 之基礎。 四、聲明事項，應包括相關 人員具備專業性與獨立 性、已評估所使用之資 訊為合理與正確及遵循 相關法令等事項。

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條次		修訂前條文				修訂後條文	修訂理由
第六條		本公司取得或處分資~~產依本~~ 處理程序，經審計委員會及 董事會通過後，提報股東會 同意，修正時亦同。 本公司設置獨立董事，如其 有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司設置審計委員會，訂 定或修正本處理程序，應經 審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決 議。 若未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 所稱審計委員會全體成員及 ~~前項所稱~~ ~~全~~體董事，以實際 在任者計算之。			本公司訂定 取得或處分資產 處理程序，經審計委員會及 董事會通過後，提報股東會 同意，修正時亦同。 本公司已依規定 設置獨立董 事，訂定或修正本處理程 序， 如其有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載 明。 本公司已依規定 設置審計委 員會，訂定或修正本處理程 序，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提 董事會決議。 若未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 前項 所稱審計委員會全體成 員及全體董事，以實際在任 者計算之。		內文酌作文字修 正，以符法制作 業。
第七條		本公司取得或處分不動~~產或~~ 設備，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 ~~依第六條經~~ ~~董~~事會決議 通過~~，未來~~ ~~交~~易條件變 更，亦~~應比照上開程序~~			本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產 ，除與 國內 政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使 用權資產 外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合 下列規定： 一、 因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特殊 價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易 應先提 董事會決議通 過；其嗣後有 交易條件 變更時 ，亦同 。		一、配合適用國際 財務報導準則第 十六號租賃公報 規定，爰修正第一 項，將使用權資產 納入本條規範。 二、第一項第一條 酌作文字修正，以 符法制作業。

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	條次		修訂前條文	修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
		~~辦理~~ ~~。~~ (以下未修訂)				(以下未修訂)
	第九條					本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與國內政府機關交 易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規 定辦理。	新增條款
	第十條					前三條交易金額之計算，應 依第三十一條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本 準則規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。	新增條款
	第十一條 至第十二 條	第九條 至 第十條					條次變更
	第三章	~~向~~ ~~關~~係人		~~取得不動產~~		關係人交易
	第十三條 (原第十一 條)	本公~~司向~~ ~~關~~係人取得或處分 資產，應依本處理程序第二 章及本章規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦 應依第二章規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計 師意見。				本公司與 關係人取得或處分 資產，應依本處理程序第二 章及本章規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦 應依第二章規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計 師意見。	一、條次變更。 二、酌作文字修 正。
	第十四條 (原第十二 條)	本公司~~向~~ ~~關~~係人取得或處分 不動產~~，~~ ~~或~~關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除				本公司與 關係人取得或處分 不動產或其使用權資產 ，或 與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產 外之其他資 產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百	一、配合適用國際 財務報導準則第 十六號租賃公報 規定，擴大使用權 資產範圍。 二、條次變更。

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條次		修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
		買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資 料依第六條提交董事會通過 後，始得為之： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象 之原因。 三、依第十~~三~~ ~~至~~第十~~五~~ ~~條~~規 定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本 公司和關係人之關係等 事項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 六、依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 二十~~七~~ ~~條~~第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依第六條規定提 交董事會通過部分免再計入。 本公司~~或~~ ~~子~~公司~~間~~ ~~，取得或~~ ~~處分供營業使用之設備，~~ ~~董~~ 事會得依~~第六~~ ~~條通過後~~ ~~授~~權		分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內 公債、附買 回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料依第六條提交 董事會通過後，始得為之： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對象 之原因。 三、向關係人取得不動產或 其使用權資產， 依第十 五 至第十七 條規定評估 預定交易條件合理性之 相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本 公司和關係人之關係等 事項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 六、依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 二十九 條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依第六條規定提 交董事會通過部分免再計入。 本公司與其 子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼

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	條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
		董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之審 計委員會及董事會追認~~。~~		此間從事下列交易 ，董事會得 依第五 條授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報 最近期之審計委員會及董事 會追認: 一、 取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資 產。 二、取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 已依本處理程序規定設置獨 立董事者，依第一項規定提 報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載 明。已依本處理程序規定設 置審計委員會者，依第一項 規定應經監察人承認事項， 應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董 事會決議，準用第六條規 定。
	第十五條 (原第十三 條)	本公司~~向~~ ~~關~~係人取得不動 產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 本公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率 為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金 融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物	本公司與 關係人取得不動產 或其使用權資產 ，應按下列方 法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 本公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率 為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金 融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物		一、配合適用國際 財務報導準則第 十六號租賃公報 規定，擴大使用權 資產範圍。 二、條次變更。

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	條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
		之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 本公司~~向~~ ~~關~~係人取得不動 產，依~~第一項及第~~ ~~二~~項規定評 估不動產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。	之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 合併購買或租賃 同一標的之土 地及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評估 交易成本。 本公司與 關係人取得不動產 或其使用權資產 ，依前 二項 規定評估不動產或其使用權 資產 成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。
	第十六條 (原第十四 條)	本公司~~向~~ ~~關~~係人取得不動 產，有下列情形之一者，應依 第十~~二~~ ~~條~~規定辦理，不適用第 十~~三~~ ~~條~~之規定： 一、 關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約 或自地委建、租地委建 等委請關係人興建不動 產而取得不動產。	本公司與 關係人取得不動產 或其使用權資產 ，有下列情形 之一者，應依第十四 條規定辦 理，不適用第十五 條之規定： 一、關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權 資產 。 二、關係人訂約取得不動產或 其使用權資產 時間距本 交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約或 自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而 取得不動產。 四、本公司與其子公司，或其 直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取得 供營業使用之不動產使 用權資產。	一、配合適用國際 財務報導準則第 十六號租賃公報 規定，將向關係人 租賃取得不動產 使用權資產資產 納入本條範圍。 二、條次變更。
	第十七條 (原第十五 條)	本公司依第十~~三~~ ~~條~~第一項及 第二項規定評估結果均較交 易價格為低時，應依第~~十六~~ 條規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具	本公司依第十五 條第一項及 第二項規定評估結果均較交 易價格為低時，應依第十八 條規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具	一、配合適用國際 財務報導準則第 十六號租賃公報 規定，將向關係人 租賃取得不動產

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條次		修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
		不動產專估價者與會計師之 具體合理性意見者，不在此 限： 一、關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： 1.素地依~~前二~~ ~~條~~規定之 方法評估，房屋則按 關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之 平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為 準。 2.同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人~~成~~ ~~交~~ ~~案~~例，其積相近， 且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評 估後條件相當者。 ~~3.~~ ~~同一標的房地之其他~~ ~~樓層一年內之其他非關~~ ~~係人租賃案例，經按不~~ ~~動產租賃慣例應有之合~~ ~~理樓層價差推估其交易~~ ~~條件相當者。~~ 二、本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條 件與鄰近地區一年內之 其他非關係人~~成交~~ ~~案~~例 相當且面積相近者。	不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在 此限： 一、關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： 1.素地依前條規定之方 法評估，房屋則按關 係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為 準。 2.同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人交 易 案例，其面積相 近，且交易條件經按 不動產買賣或租賃 慣 例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件 相當者。 二、本公司舉證向關係人購 入之不動產或租賃取得 不動產使用權資產 ，其 交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係交易 案例相當且面積相近 者。	使用權資產資產 納入本條範圍。 二、條次變更。

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	條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
		前項所稱鄰近地區~~成交~~ ~~案~~ 例，以同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以 其他非關係~~人成交~~ ~~案~~例之面 積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；所稱一年 內係以本次取得不動產事實 發生之日為基準，往前追溯 推算一年。		前項所稱鄰近地區交易 案 例，以同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人交易 案例之面 積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；所稱一年 內係以本次取得不動產或其 使用權資產 事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。
	第十八條 (原第十六 條)	本公司~~向~~ ~~關~~係人取得不動 產，如經按第十~~三~~ ~~條~~至第十 ~~五~~ ~~條~~規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事 項： 一、應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對公司 之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會~~之獨立董事~~ 應依公司法第二百十八 條規定~~，監督本公司前~~ ~~款之執行情形~~ ~~。~~ 三、應將~~第一款及第~~ ~~二~~款處 理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失或		本公司與 關係人取得不動產 或其使用權資產 ，如經按第 十五 條至第十七 條規定評估 結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權 資產 交易價格與評估成 本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉 增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。 二、審計委員會應依公司法 第二百十八條規定。 三、應將前 二款處理情形提 報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公 開說明書。 本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購 入或承租 之資產已認列跌價	一、配合適用國際 財務報導準則第 十六號租賃公報 規定，擴大使用權 資產範圍。 二、條次變更。

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	條次		修訂前條文	修訂前條文		修訂後條文	修訂後條文	修訂理由
			處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公 積。 本公司~~向~~ ~~關~~係人取得不動 產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。			損失或處分或終止租約 或為 適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者， 並經金管會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 本公司與 關係人取得不動產 或其使用權資產 ，若有其他 證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依前二項 規定辦理。
	第十九條 (原第十七 條)							條次變更
	第二十條 (原第十八 條)		取得或處分衍生性商品~~之處~~ ~~理程序~~ 一、交易原則與方針(略) 二、作業程序 (三)、風險管理措施 ４.作業上的考量： •應確實遵循公司授 權額度、作業流程 及納入內部稽核， 以避免作業風險。 •從事衍生性商品之 交易人員及確認、 交割等作業人員不 得互相兼任，風險 之衡量、監督與控 制人員應與前款人 員分屬不同部門， 並應向董事會或向 不負交易或部位決 策責任之高階主管 人員報告。 衍生性商品交易 所持有之部位至少 每週應評估一次， 惟若為業務需要辦 理之避險性交易至 少每月應評估二			取得或處分衍生性商品作業 辦法 一、交易原則與方針(略) 二、作業程序 (三)、風險管理措施 ４.作業上的考量： •應確實遵循公司授 權額度、作業流程 及納入內部稽核， 以避免作業風險。 •從事衍生性商品之 交易人員及確認、 交割等作業人員不 得互相兼任，風險 之衡量、監督與控 制人員應與前款人 員分屬不同部門， 並應向董事會或向 不負交易或部位決 策責任之高階主管 人員報告。 衍生性商品交易 所持有之部位至少 每週應評估一次， 惟若為業務需要辦 理之避險性交易至 少每月應評估二		一、配合適用國際 財務報導準則第 十六號租賃公報 規定，擴大使用權 資產範圍。 二、條次變更。

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	條次		修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
			次，其評估報告應 ~~呈~~ ~~董~~事會授權之高 階主管人員。 三、內部稽核制度 四、董事會之監督管理原則 由董事會指定財務最高 主管隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下： (一)、定期評估目前使用之 風險管理措施是否適 當並確實依本準則及 公司所~~訂~~ ~~之~~衍生性商 品交易處理程序辦 理。 (二)、監督交易及損益情 形，發現有異常情事 時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會 報告~~，本公司若已設立~~ ~~獨立董事者，~~ ~~董~~事會應 有獨立董事出席並表 示意見。 五、公告及申報(略)		次，其評估報告應 送 董事會授權之高 階主管人員。 三、內部稽核制度 四、董事會之監督管理原則 由董事會指定財務最高 主管隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下： (一)、定期評估目前使用 之風險管理措施是否 適當並確實依本準則 及公司所定 之衍生性 商品交易處理程序辦 理。 (二)、監督交易及損益情 形，發現有異常情事 時，應採取必要之因 應措施，並立即向董 事會報告，董事會應 有獨立董事出席並表 示意見。 五、公告及申報(略)
	第二十一 條		(原第十九條)			條次變更
	第二十二 條(原第二 十條)		本公司參與合併、分割或收 購案時，應將合併、分割或 收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致 股東之公開文件，併同第~~十~~ ~~九~~ ~~條~~之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項 者，不在此限。因參與合併、 分割或收購案而召開之股東 會，因出席人數、表決權不		本公司參與合併、分割或收 購案時，應將合併、分割或 收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致 股東之公開文件，併同第二 十一 條之專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東， 以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。因參與合併、 分割或收購案而召開之股東 會，因出席人數、表決權不	配合條次變更。

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	條次		修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
			足或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股東 會否決，本公司應立即對外 公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之 日期。	足或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股東 會否決，本公司應立即對外 公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之 日期。
	第二十三 條至第二 十七條		(原第二十一條至二十五條)		條次變更
	第二十八 條(原第二 十六條)		參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬公開發 行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第二十~~一~~ ~~條~~、 第二十~~二~~ ~~條~~及第二十~~五~~ ~~條~~規 定辦理。	參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬公開發 行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第二十三 條、 第二十四 條及第二十七 條規 定辦理。	配合條次變更。
	第二十九 條(原第二 十七條)		本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債或附買回、賣 回條件之債券，申購或 買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達全部或個別契約之 損失上限金額。	本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產 ， 或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資 產 外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內 公債 或附買回、賣回條件之 債券，申購或買回國內 證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在 此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達全部或個別契約之 損失上限金額。	一、配合適用國際 財務報導準則第 十六號租賃公報 規 定，擴大使用權資 產範圍。 二、條次變更。

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條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
	四、取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備， 且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列 規定之一： （一）實收資本額未達新 臺幣一百億元之公 開發行公司，交易 金額達新臺幣五億 元以上。 （二）實收資本額達新臺 幣一百億元以上之 公開發行司，交易 金額達新臺幣十億 元以上。 五、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動 產，本公司預計投入之 交易金額達新臺幣五億 元以上。 六、除前五款以外之資產交 易或金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，~~於海內~~ ~~外~~ ~~證~~券交易所或證券商 營業處所所為之有價證 券買賣，或於~~國內~~ ~~初~~級 市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權 之一般金融債券，或證 券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦	四、取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備或 其使用權資產 ，且其交 易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之 一： （一）實收資本額未達新臺 幣一百億元之公開發 行公司，交易金額達 新臺幣五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣 一百億元以上之公開 發行公 司，交易金額 達新臺幣十億元以 上。 五、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為 關係人， 本公司預計投 入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 六、除前五款以外之資產交 易或金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣國內 公債。 2.以投資為專業者 ，於證 券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購 募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金 融債券（不含次順位債 券），或申購或買回證 券投資信託基金或期貨

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	條次		修訂前條文			修訂後條文	修訂理由
			證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券，申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 金額。 四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處 理程序規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將本公司及其 非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管 會指定網站辦理公告申報。		信託基金 ，或證券商因 承銷業務需要、擔任興 櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心規定認 購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券，申購或買回國 內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產或 其使用權資產 之金額。 四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處 理程序規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將本公司及其 非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管 會指定網站辦理公告申報。
	第三十條 至第三十 一條		(原第二十八條至二十九條)				條次變更
	第三十二 條(原第三 十條		本公司依第二十~~七~~ 條至第~~二~~ ~~十九~~ ~~條~~規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應		本公司依第二十九 條至第三 十一 條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應		條次變更

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	條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂理由
		於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管會指定 網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 二、合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日 程完成。 三、原公告申報內容有變更。	於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管會指定 網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 二、合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日 程完成。 三、原公告申報內容有變更。
	第三十六 條(原第三 十四條)	本程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務報 告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資 產金額計算。 公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，本程序有 關實收資本額百分之二十之 交易金額規定， 以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之。	本程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務報 告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資 產金額計算。 公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，本程序有 關實收資本額百分之二十之 交易金額規定， 以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之；本程序有 關實收資本額達新臺幣一百 億元之交易金額規定，以歸 屬於母公司業主之權益新臺 幣二百億元計算之 。		一、加註說明。 二、條次變更。
	第三十七 條(原第三 十五條)	本處理程序依第六條經董事 會通過後提報股東會同意後 實施，修正時亦同。		本處理程序依第六條經董事 會通過後提報股東會同意後 實施，修正時亦同。 最近一次修訂於中華民國 108 年6 月12 日。	條次變更及增訂 最近一次修訂日 期。

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附件五

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第二條	二、資金貸與總額及個別對 象之限額 1、本公司資金貸與總額 以不超過本公司淨值 百分之四十為限。 2、資金貸與有業務往來 公司或行號者，貸與 總金額以不超過本公 司淨值20﹪為限；而 個別貸與金額以不超 過雙方間最近一年度 業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。 3、資金貸與有短期融通 資金必要之公司或行 號者，該貸與總金額 以不超過本公司淨值 20﹪為限；個別貸與 金額以不超過本公司 淨值10﹪為限。 本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之 國外公司間，從事資金貸 與，不受本項前述條款之 限制~~，但仍應依規定訂定~~ ~~資金貸與之限額~~ ~~。~~惟其個 別貸與金額及總限額以 不超過該子公司淨值百 分之百為限，資金貸與期 間不得超過三年。 ~~淨值以最近期經會計師~~ ~~查核簽證或核閱之財務~~ ~~報表所載為準。~~	二、資金貸與總額及個別對 象之限額 1、本公司資金貸與總額 以不超過本公司淨值 百分之四十為限。 2、資金貸與有業務往來 公司或行號者，貸與 總金額以不超過本公 司淨值20﹪為限；而 個別貸與金額以不超 過雙方間最近一年度 業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。 3、資金貸與有短期融通 資金必要之公司或行 號者，該貸與總金額 以不超過本公司淨值 20﹪為限；個別貸與 金額以不超過本公司 淨值10﹪為限。 本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之 國外公司間，從事資金貸 與，或本公司直接及間接 持有表決權股份百分之 百之國外公司對該公司 從事資金貸與， 不受本項 前述條款之限制。惟其別 貸與金額及總限額以不 超過該子公司淨值百分 之百為限，資金貸與期間 不得超過三年。 本程序所稱子公司及母 公司，應依證券發行人 財務報告編製準則之規	為資明確，明 定公開發行公 司從事資金貸 與應依所定作 業程序辦理， 爰修正現行條 文序文。

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條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
	所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。		定認定之。 本公司財務報告係以國 際財務報導準則編製 者， 所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製 準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權 益。
第五條	公告申報程序 三、本公司應評估資金貸與 情形並提列適足之備抵 壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。 所稱事實發生日，係指~~交易~~ 簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定~~交易~~ ~~對~~ 象及~~交易~~ ~~金~~額之日等日期孰 前者。	公告申報程序 三、本公司應評估資金貸與 情形並提列適足之備抵 壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會 計師執行必要之查核程 序。 所稱事實發生日，係指簽約 日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定資金貸與 對 象及金額之日等日期孰前 者。		考量資金貸與尚非 屬交易性質，爰酌 修第三項文字。
第七條	辦理資金貸與他人應注意事 項： 一、本公司將公司資金貸與 他人前，應審慎評估是否 符合本作業程序之規 定，併同詳細審查之評估 結果提審計委員會及董 事會決議後辦理，不得授 權其他人決定。 詳細審查程序應包括： 1、資金貸與他人之必要性及 合理性。 2、貸與對象之徵信及風險評 估。 3、對公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 4、應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。	辦理資金貸與他人應注意事 項： 一、本公司將公司資金貸與 他人前，應審慎評估是 否符合本作業程序之規 定，併同詳細審查之評 估結果提審計委員會及 董事會決議後辦理，不 得授權其他人決定。 詳細審查程序應包括： 1、資金貸與他人之必要性及 合理性。 2、貸與對象之徵信及風險評 估。 3、對公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 4、應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。		刪除與第二條 第二款重複文字 說明。

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條次		修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
		本公司與子公司間，或子公司 間之資金貸與，應依前項規定 提審計委員會及董事會決 議，並得授權董事長對同一貸 與對象於審計委員會及董事 會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循 環動用。 前項所稱一定額度，除本公司 直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事 資金貸與應依本作業程序第 二條(二)辦理~~外，本公司或子~~ ~~公司對單一企業之資金貸與~~	本公司與子公司間，或子公 司間之資金貸與，應依前項 規定提審計委員會及董事會 決議，並得授權董事長對同 一貸與對象於審計委員會及 董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。 前項所稱一定額度，除本公 司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與應依本作業程 序第二條(二)辦理。 二、本公司內部稽核人員應 至少每季稽核資金貸與 他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審 計委員會之獨立董事。 三、本公司因情事變更，致 貸與對象不符本準則規 定或餘額超限時，稽核 單位應督促財務部訂定 期限將貸與之資金收 回，並將該改善計畫送 審計委員會之獨立董 事，且依計畫時程完成 改善。 四、承辦人員應於每月10日 以前編制上月份資金貸 與明細表，逐級呈請核 閱。
		~~之授權額度不得超過本公司~~
		~~或子公司最近期財務報表淨~~
		~~值百分之十~~ ~~。~~ 二、本公司內部稽核人員應至 少每季稽核資金貸與他 人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即 以書面通知審計委員會 之獨立董事。 三、本公司因情事變更，致 貸與對象不符本準則規 定或餘額超限時，稽核 單位應督促財務部訂定 期限將貸與之資金收 回，並將該改善計畫送 審計委員會之獨立董 事，且依計畫時程完成 改善。 四、承辦人員應於每月10日 以前編制上月份資金貸 與~~子公司~~ ~~明~~細表，逐級 呈請核閱。
第八條		對子公司資金貸與他人之控 管程序	對子公司資金貸與他人之控 管程序	文字修正。

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條次		修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
		一、本公司之子公司若擬將 資金貸與他人者，亦應 訂定本作業程序並依本 作業程序辦理；惟淨值 係以子公司淨值為計算 基準。 二、子公司應於每月10 日(不含)以前編制 上月份資金貸與~~子~~ ~~公司~~ ~~明~~細表，並呈閱 本公司。		一、本公司之子公司若擬將 資金貸與他人者，亦應 訂定本作業程序並依本 作業程序辦理；惟淨值 係以子公司淨值為計算 基準。 二、子公司應於每月10 日(不含)以前編制 上月份資金貸與明 細表，並呈閱本公 司。
第九條		罰則 本公司之經理人及主辦人員 違反本作業程序時，依照本 公司人事管理辦法與員工手 冊提報考核，依其情節輕重 處罰。		罰則 本公司之經理人及主辦人員 違反本作業程序時，依照本 公司人事管理辦法與員工手 冊提報考核，依其情節輕重 處罰。 公司負責人違反第二條規定 時，應與借用人連帶負返還 責任；如公司受有損害者， 亦應由其負損害賠償責任。	明定公司從事資金 貸與超過本條文規 定之限額時，公司 負責人應連帶負返 還責任及損害賠償 責任。
第十條		實施與修訂 本程序經審計委員會及董事 會通過，並提報股東會同意 後實施，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議提報股東會 討論，~~如未經審計委員會全~~ ~~體成員二分之一以上同意者~~ ~~得由全體董事三分之二以上~~ ~~同意行之，並應於董事會議~~ ~~事錄載明審計委員會之決~~ ~~議~~ ~~，~~ 修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事 時，依前項規定將本作業程 序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見， ~~並將其同意或反對之明確意~~		實施與修訂 本程序經審計委員會及董事 會通過，並提報股東會同意 後實施，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議提報股東會 討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事 時，依前項規定將本作業程 序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保	參考證券交易法 第十四條之三規 定，酌予調整第二 項文字。另依證券 交易法第十四條 之五規定，審計委 員會之職權包括 訂定或修正資金 貸與他人之重大 財務業務行為之 處理程序，爰參酌 公開發行公司取 得或處分資產處 理準則第六條規 定，增訂第四項至 第六項。

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條次		修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
		~~見及反對之理由列入董事會~~ ~~紀錄。~~		留意見，應於董事會議錄載 明。 本公司不擬將資金貸與他人 者，得提報董事會通過後， 免予訂定本程序。嗣後如欲 將資金貸與他人，仍應依前 項辦理。 本公司已設置審計委員會， 訂定或修正本程序時，應經 審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決 議。 前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決 議。 審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任 者計算。 最近一次修訂於中華民國 108 年6 月12 日。

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附件六

背書保證作業程序修訂條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第三條	適用範圍 一、融資背書保證，包括： 1.客票貼現融資。 2.為他公司融資之目的 所為之背書或保證。 3.為本公司融資之目的 而另開立票據予非金 融事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指為 本公司或他公司有關 關稅事項所為之背書 或保證。 三、其他背書保證，係指無 法歸類列入前二~~項~~ ~~之~~ 背書或保證事項。 公司提供動產或不動產為 他公司借款之擔保設定質 權、抵押權者，亦應依本要 點規定辦理。	適用範圍 一、融資背書保證，包括： 1.客票貼現融資。 2.為他公司融資之目的 所為之背書或保證。 3.為本公司融資之目的 而另開立票據予非金 融事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指為 本公司或他公司有關關 稅事項所為之背書或保 證。 三、其他背書保證，係指無 法歸類列入前二款 之背 書或保證事項。 公司提供動產或不動產為他 公司借款之擔保設定質權、 抵押權者，亦應依本要點規 定辦理。	依據公開發行公司 資金貸與及背書保 證處理準則內文，文 字稍作修改。
第四條	背書保證對象 一、與本公司有業務往來之 公司。 二、公司直接及間接持有表 決權之股份超過百分之 五十之公司。 三、直接及間接對公司持有 表決權之股份超過百分 之五十之公司。 本公司直接及間接持有表 決權股份達百分之九十以 上之公司間，~~得辦理~~ ~~為其~~ ~~背~~ 書保證，且其金額不得超過 本公司淨值之百分之十。但 本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司 間背書保證，不在此限。	背書保證對象 一、與本公司有業務往來之 公司。 二、公司直接及間接持有表 決權之股份超過百分之 五十之公司。 三、直接及間接對公司持有 表決權之股份超過百分 之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值 之百分之十。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不 在此限。	依據公開發行公司 資金貸與及背書保 證處理準則內文，文 字稍作修改。

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條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
第五條	背書保證額度 一、本公司對外背書保證總 金額不得超過本公司淨 值八０％，對單一企業 背書保證額度以不超過 本公司淨值五０％為 限。 本公司及子公司整體得 為背書保證之總額不得 超過本公司淨值八０％ 及對單一企業背書保證 之金額以不超過本公司 淨值之五０％為限。本 公司及子公司訂定整體 得為背書保證之總額達 本公司淨值百分之五十 以上者，並應於股東會 說明其必要性及合理 性。 二、如因業務關係從事背書 保證者則不得超過最近 一年度與本公司交易之 總額（雙方間進貨或銷 貨金額孰高者）。 三~~、淨值以最近期經會計師~~ ~~查核簽證或核閱之~~ ~~財務~~ ~~報表所載為準。~~ 所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。		背書保證額度 一、本公司對外背書保證總 金額不得超過本公司淨 值八０％，對單一企業 背書保證額度以不超過 本公司淨值五０％為 限。 本公司及子公司整體得 為背書保證之總額不得 超過本公司淨值八０％ 及對單一企業背書保證 之金額以不超過本公司 淨值之五０％為限。本 公司及子公司訂定整體 得為背書保證之總額達 本公司淨值百分之五十 以上者，並應於股東會 說明其必要性及合理 性。 二、如因業務關係從事背書 保證者則不得超過最近 一年度與本公司交易之 總額（雙方間進貨或銷 貨金額孰高者）。 三、本程序所稱子公司及母 公司，應依證券發行人 財務報告編製準則之規 定認定之。 本公司財務報告係以國際財 務報導準則編製者， 所稱之 淨值，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權 益。	依據公開發行公司 資金貸與及背書保 證處理準則內文，文 字稍作修改。
第十條	應公告申報之時限及內容 本公司除應於每月１０日 公告申報上月背書保證餘 額外，背書保證餘額達下 列標準之一者，應於事實		應公告申報之時限及內容 本公司除應於每月１０日前 公告申報上月背書保證餘額 外，背書保證餘額達下列標 準之一者，應於事實發生日	為明確長期性質投 資之定義，爰參酌 證券發行人財務報 告編製準則第九條 第四項第一款規

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條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
	發生日之即日起算二日內 公告申報。 一、本公司及其子公司背書 保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之 五十以上。 二、本公司及其子公司對單 一企業背書保證餘額達 本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 三、本公司及其子公司對單 一企業背書保證餘額達 新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、~~長期性~~ ~~質~~ 之投資及資金貸與餘 額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之 三十以上。 四、本公司及其子公司新增 背書保證金額達新臺幣 三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 本公司之子公司非屬國 內公開發行公司者，該 子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由 本公司為之。 所稱事實發生日，係指~~交易~~ 簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定~~交易~~ 對象及~~交易~~ 金額之日等日 期孰前者。	之即日起算二日內公告申 報。 一、本公司及其子公司背書 保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之 五十以上。 二、本公司及其子公司對單 一企業背書保證餘額達 本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 三、本公司及其子公司對單 一企業背書保證餘額達 新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、採用權 益法 之投資帳面金額 及 資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 四、本公司及其子公司新增 背書保證金額達新臺幣 三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 本公司之子公司非屬國 內公開發行公司者，該 子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由 本公司為之。 所稱事實發生日，係指簽約 日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定背書保證 對 象及金額之日等日期孰前 者。	定，修正第一項第 三款。
第十三條	實施與修訂 本程序經審計委員會及董事 會通過後，提報股東會同 意~~，如未經審計委員員二~~ ~~分~~ ~~之一以上同意者得由全體~~ ~~董事三分之二以上同意行~~	實施與修訂 本程序經審計委員會及董事 會通過後，並 提報股東會同 意後實施 ，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者， 本公司應將其異議提報股東	參考證券交易法第 十四條之三規定， 酌予調整第二項文 字。另依證券交易 法第十四條之五規 定，審計委員會之

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條次		修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
		~~之，並應於董事會議事錄載~~ ~~明審計委員會之決議，~~ ~~如~~有 董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其 異議提報股東會討論，修正 時亦同。 另本公司已設置獨立董事 時，依前項規定將本作業程 序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意 見~~，並將其同意或反對之明~~ ~~確意見及反對之理由列入~~ ~~董事會紀錄。~~ 另		會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事 時，依前項規定將本作業程 序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議錄載 明。 本公司不擬將背書保證他人 者，得提報董事會通過後， 免予訂定本程序。嗣後如欲 背書保證他人，仍應依前項 辦理。 本公司已設置審計委員會， 訂定或修正本程序時，應經 審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決 議。 前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決 議。 審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任 者計算之。 最近一次修訂於中華民國 108 年6 月12 日。	職權包括訂定或修 正背書保證他人之 重大財務業務行為 之處理程序，爰參 酌公開發行公司取 得或處分資產處理 準則第六條規定， 增訂第四項至第六 項。

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附錄一

燿華電子股份有限公司股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。

• 二、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。除法令另有規定者外，每股有一 表決權。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東 會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前兩項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 若主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

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• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決 同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時，應佩戴『 糾察員 』字樣臂章。

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附錄二

燿華電子股份有限公司章程

第 一 章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為燿華電子股份有 限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 二、CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 三、CC01080 電子零組件製造業。

• 四、F401010 國際貿易業。

• 五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司因業務需要得就有關同業間對外保證。

• 第二條之二：本公司對其他事業之投資，得不受公司法有關投資總額之限制。 惟有關長期股權之投資，應經董事會決議行之。

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時得經董事會決議，依法在國內外 設立分支機構。

• 第 四 條：本公司之公告依公司法第28 條規定辦理。

• 第 二 章 股份

• 第 五 條：本公司額定資本額為新台幣柒拾億元整，分為柒億股。 每股金額為新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會，得 分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽證 後發行之；亦得採免印製股票方式發行股份，或得就每次發行總數 合併印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 七 條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，悉依主管機關頒佈 之「公開發行公司股務處理準則」辦理。

• 第 八 條：（刪除）

• 第 九 條：（刪除）

• 第 十 條：股票因遺失或其他事由，補發換發時，得酌收手續及應貼印花稅費。 第 十一 條：股東名簿之記載事項，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開 會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內，不得為之。

第 三 章 股東會

• 第 十二 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終 了後六個月內召開，由董事會於三十日前通知各股東。臨時會於必 要時，依法召集之。

• 第 十三 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條 規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」規定辦理。

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• 第 十四 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理；副董事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人；董事長未指定代理人時，由董事互 推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十五 條：除法令另有規定者外，本公司股東，每股有一表決權。

• 第 十六 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十七 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，對於議事錄之分發得以公告方式為 之。議事錄應記載議事經過之要領及結果。議事錄與出席股東之簽 名簿及代理出席之委託書，應依公司法第183 條規定一併保存於公 司。

第 四 章 董事

• 第 十八 條：本公司設董事七至九人，董事之選任採候選人提名制度，由股東會 就候選人名單中選任，任期三年，連選得連任。全體董事所持有之 股份總額，應符合證券主管機關頒訂之『公開發行公司董事、監察 人股權成數及查核實施規則』之規定。

• 前項董事名額中，獨立董事人數為三人，有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他事項，依相關法令辦 理。

• 第 十九 條：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，其任期 以補足原任之期限為限。

• 第 廿 條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任為 止。

• 第 廿一 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意互選董事長一人、副董事長一人，依照法令、章程、股東會及 董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第廿一條之一：依證券交易法第十四條之四規定，本公司應於107 年設置審計委員 會，由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法 令規定監察人之職權。

• 第 廿二 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆 第一次董事會依公司法第203 條規定召集外，其餘由董事長召集並 任為主席，董事長因故不能行使職務時，由副董事長代理，副董事 長亦因故不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定 時由董事互推一人代行之。

• 第 廿三 條：董事會議應每季開會一次，必要時召開臨時會，除公司法另有規定 外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事 因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託 其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視

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為親自出席。

• 第廿三條之一：董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。

• 前項之召集得以書面、傳真及電子郵件等方式通知之。

• 第 廿四 條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結 果，並與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，依公司法第183 條規定一併保存於公司。

第 廿五 條：（刪除）

• 第廿五條之一：本公司得為董事購買責任保險以降低董事因依法執行職務，致被股 東或其它關係人控訴之風險。

• 第廿五條之二：董事長、董事(含獨立董事)之報酬，授權董事會依其對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準議定支給之。

第 五 章 經理及職員

• 第 廿六 條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其任免由董事會以董事 過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。但副總經理任免 應經總經理提名。

• 第廿六條之一: 本公司得為重要職員購買責任保險以降低重要職員因依法執行職 務，致被股東或其它關係人控訴之風險。

• 第 廿七 條：(刪除)

• 第 廿八 條：(刪除)

• 第 六 章 會計

• 第 廿九 條：本公司每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書(二)財務 報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東會承認。

• 第 三十 條：本公司年度如有獲利，應先經董事會決議提撥百分之一至百分之五 為員工酬勞、最高百分之三為董事酬勞，但如有以前年度累積虧損 時，應預先保留彌補數額，再依上述比率提撥。 本公司年度決算如有盈餘，於依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧 損後，先提百分之十為法定盈餘公積，再依相關法令或主管機關規 定提列或迴轉特別盈餘公積後，連同以前年度累積未分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派股東紅利。

• 第三十條之一：為因應業務規模拓展之需求，並配合公司長期財務規劃，以求永續 經營，穩定經營發展，股利政策係採用剩餘股利政策，主要係依據 本公司未來之資本預算來衡量年度之資金需求，然後先以保留盈餘 融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以股利方式分派之，分派步驟如 下：

• （一）最佳之資金預算。

• （二）決定滿足前項資本預算所需融通之資金。

• （三）決定所需融通之資金多少由保留盈餘予以支應（餘可採現金增 資或公司債等方式支應）。

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• （四）剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，得以股利之方式分配 予股東。

未來股利之發放考量資金運用狀況，擬訂當年度適當之現金與股票 股利比例，其中現金股利百分之五十至百分之百，股票股利百分之 五十至零。

第 七 章：附則

第 三十一 條：本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。

第 三十二 條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第 三十三 條：本章訂立民國七十三年十二月十三日。

第一次修正於民國七十四年八月廿八日。 第二次修正於民國七十四年十月一日 第三次修正於民國七十六年七月十四日 第四次修正於民國七十八年四月十八日 第五次修正於民國七十九年三月廿七日 第六次修正於民國八十年五月十八日 第七次修正於民國八十二年五月十五日 第八次修正於民國八十三年十二月十日 第九次修正於民國八十四年十月二十日 第十次修正於民國八十五年五月十六日 第十一次修正於民國八十六年十月二十一日 第十二次修正於民國八十七年五月二十六日 第十三次修正於民國八十八年五月二十一日 第十四次修正於民國八十九年六月十六日 第十五次修正於民國八十九年六月十六日 第十六次修正於民國九十年六月廿六日 第十七次修正於民國九十年六月廿六日 第十八次修正於民國九十一年六月廿日 第十九次修正於民國九十三年六月十日 第二十次修正於民國九十四年六月十日 第二十一次修正於民國九十五年五月十七日 第二十二次修正於民國九十六年六月十三日 第二十三次修正於民國九十七年五月三十日 第二十四次修正於民國九十八年五月二十一日 第二十五次修正於民國一百年六月二十八日 第二十六次修正於民國一百零一年六月十九日 第二十七次修正於民國一百零三年六月二十七日 第二十八次修正於民國一百零五年六月二十一日 第二十九次修正於民國一百零六年六月二十日 第三十次修正於民國一百零七年六月十二日

燿華電子股份有限公司

董事長：張元銘 驪

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附錄三

董事會通過擬議配發員工酬勞及董監事酬勞之資訊:

分配項目	108年1月16日 董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度 (107年度) 估列金額	差異金額 (A-B)	差異原因及處理情形
員工酬勞	21,000,000	21,000,000	0	無差異。
董監酬勞	14,000,000	14,000,000	0	無差異。

附錄四

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響: 本公司本年度無配發無償配股，故不適用。

附錄五

燿華電子股份有限公司 董事持有股數一覽表

一、全體董事最低應持有暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	應 持 有股 數	股東名簿登記股數	實際持股比例
董 事	19,821,029	40,187,223	6.49%

二、董事持有股數明細表

職 稱	姓 名	戶號	股東名簿 登記股數	備 註
董 事 長	國領投資(股)公司	36	36,950,280	代表人:張元銘
副董事長	台中港倉儲裝卸(股)公司	337	934,143	代表人:張元輔
董 事	國領投資(股)公司	36	36,950,280	代表人:陳正雄
董 事	柯文生	341	2,302,800
獨立董事	朱敏賢		0
獨立董事	王鳳奎		0
獨立董事	許文馨		0

註：停止過戶日：一Ｏ八年四月十四日

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