UNITECH — Annual Report 2015

Jun 21, 2016

股票代號: 2367

燿華電子股份有限公司 Unitech Printed Circuit Board Corp.

一 O 五年股東常會 議 事 手 冊

股東會日期：中華民國一 O 五年六月二十一日 股東會地點：新北市土城區中央路四段 283 號之 1 二樓 （新北市土城區祖田里活動中心）

燿華電子股份有限公司 一 O 五年股東常會議事手冊

目 錄

頁次 壹、開會程序 ................................................................................................................... ....1 貳、開會議程 ................................................................................................................... ....2 一、討論事項 .......................................................................................................... ....3 二、報告事項 .......................................................................................................... ....4 三、承認事項 .......................................................................................................... ....6 四、臨時動議 .......................................................................................................... ....7 參、附件 一、一 O 四年度營業報告書 ................................................................................. . 8 二、監察人審查報告書 .......................................................................................... 12 三、會計師查核報告及民國一 O 四年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) ............ …13 肆、附錄 一、股東會議事規則 ............................................................................................ …26 二、公司章程 ........................................................................................................ …28 三、董事會通過擬議配發員工酬勞及董監事酬勞之資訊 ................. 32 四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ................ 32 五、董、監事持有股數一覽表 ............................................................................ …33

燿華電子股份有限公司 一 O 五年股東常會會議程序

一、宣佈開會 二、主席就位 三、主席致詞 四、討論事項 五、報告事項 六、承認事項 七、臨時動議 八、散 會

1

燿華電子股份有限公司 一 O 五年股東常會議程

時間：中華民國一 O 五年六月二十一日（星期二）上午九時整

地點：新北市土城區中央路四段 283 號之 1 二樓（新北市土城區祖田里活動中心）

• 一、 宣佈開會

• 二、 主席就位

• 三、 主席致詞

• 四、 討論事項： 討論修訂本公司「公司章程」案

• 五、 報告事項：

• 一

• （一） O 四年度營業報告案

• （二） 監察人審查一 O 四年度決算表冊報告

• （三） 本公司一 O 四年度員工及董監事酬勞分配情形報告 （四） 本公司買回公司股份執行情形報告

• （五） 其他報告事項

• 六、 承認事項：

• （一） 承認一 O 四年度營業報告書及財務報表案

• （二） 承認一 O 四年度盈餘分配案

• 七、臨時動議

• 八、 散會

2

討 論 事 項

討論事項第一案 董事會提

案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 公決。

• 說 明：依據經濟部 104.05.25 經商字第 10400600940 號函，增訂公司法第 235 條之 1 並修正第 235 條有關員工酬勞、董監酬勞及盈餘分派之規定，擬 修訂本公司「公司章程」部份條文，修訂前 / 後條文對照表如下：

「公司章程」修訂前/後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂理由
第三十條	本公司年度決算如有盈餘， 於依法繳納一切稅捐及彌補 以前年度虧損後，先提百分 之十為法定盈餘公積，再依 證券交易法提列或迴轉特別 盈餘公積後，若有盈餘依下 列比率分配之。 一、董事、監察人酬勞百分 之一至百分之三。 二、員工紅利百分之一至百 分之五。 三、其餘為股東股利。 但必要時，前項股東可分配 股利得經股東會決議酌予保 留部份盈餘後，再行分配。	本公司年度如有獲利，應先 經董事會決議提撥百分之一	如有獲利，應先	依104年5月20 日華總一義字 第10400058161 號令及經濟部 104年5月25日 經商字第10400 600940 號函規 定辦理。
		至百分之五為員工酬勞、最
		高百分之三為董監酬勞，但
		如有以前年度累積虧損時，
		應預先保留彌補數額，再依
		上述比率提撥。 本公司年度決算如有盈餘，
		於依法繳納一切稅捐及彌補
		以前年度虧損後，先提百分
		之十為法定盈餘公積，再依
		相關法令或主管機關規定提
		列或迴轉特別盈餘公積後，
		連同以前年度累積未分配盈
		餘，由董事會擬具盈餘分配
		案，提請股東會決議分派股
		東紅利。
第三十三 條	本章訂立民國七十三年十二 月十三日…第二十七次修正 於民國一百零三年六月二十 七日。	本章訂立民國七十三年十二 月十三日…第二十八次修正 於民國一百零五年六月二十		增列修訂日期
		一日。

決 議：

3

報 告 事 項

報告事項第一案 董事會提

• 案 由：一 O 四年度營業報告案，報請 公鑒。

• 說 明：營業報告書，請參閱附件一。(第8～ 11 頁)

報告事項第二案 董事會提

• 案 由：監察人審查一 O 四年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：一、董事會依公司法第二百二十八條規定所編造一 O 四年度之財務報 表(含合併財務報表)，業經安侯建業聯合會計師事務所林恒昇、 陳蓓琪會計師查核簽證完峻，連同營業報告書送監察人查核在案。

• 二、上述董事會所編送之各項表冊，監察人業已審查竣事，認為尚無 不符，謹依公司法第二百一十九條規定，附上「監察人審查報告 書」，請參閱附件二。(第 12 頁)

報告事項第三案 董事會提

• 案 由：本公司一 O 四年度員工及董監事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：依公司法第235 之1 條及公司章程第30 條規定本公司年度如有獲利， 應先經董事會決議提撥百分之一至百分之五為員工酬勞、最高百分之三 為董監事酬勞；本公司薪酬委員會提議並經105 年1 月14 日董事會特 別決議通過104 年度配發員工酬勞14,500,000 元，董監事酬勞 11,500,000 元，合計26,000,000 元，以現金方式發放。

4

報告事項第四案 董事會提

案 由：本公司買回公司股份執行情形報告，報請 公鑒。

說 明：截至目前為止累積持有本公司股份數量為 0 股 ( 詳如下表 ) 。

買回期次	第十二次（期）	第十三次（期）
董事會決議通過	民國104年06月11 日	民國104年08月20 日
買回目的	為維護公司信用及股東權益	為維護公司信用及股東權益
預定買回期間	104/06/12~104/08/11	104/08/21~104/10/20
預定買回數量	普通股8,000,000 股	普通股8,000,000 股
預定買回區間價格	8.05~18.96	7.11~17.35
實際買回期間	104/06/12~104/08/11	104/08/21~104/10/20
已買回股份數量	普通股5,111,000 股	普通股5,242,000 股
已買回股份總金額	60,256,674 元	52,254,963 元
平均每股買回價格	11.79	9.97
未執行完畢原因	股價穩定,已達到維護股東權益 之目的	為兼顧市場機制不影響股 價，並維護股東權益，公司 視股價變化及成交量狀況採 行分批買回策略，故本次買 回庫藏股未能執行完畢。
已辦理銷除及轉讓之股 份數量	銷除股份5,111,000 股	銷除股份5,242,000 股
執行情形	於104.11.13 辦理註銷	於104.11.13 辦理註銷
累積持有本公司股份數 量	0 股	0 股
累積持有本公司股份數 量占已發行股份總數比 率（%）	0	0

其他報告事項

5

承 認 事 項

承認事項第一案 董事會提

案 由：一 O 四年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：本公司一 O 四年度之財務報表(含合併財務報表)業經本公司董事會編 造完竣、會計師查核竣事，連同營業報告書送請監察人審查，並出具 審查報告書在案，請參閱附件三 ( 第 13~25 頁 ) ，敬請 承認。

決 議：

承認事項第二案 董事會提

案 由：一 O 四年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：一、一○四年盈餘分配表如下：

燿華電子股份有限公司 盈餘分配表

民國104 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金 額
期初未分配盈餘	43,181,595
加:會計原則變動累積影響數	60,016,389
調整後期初未分配盈餘	103,197,984
加：本期稅後淨利	546,105,358
減：提列10%法定盈餘公積	(54,610,536)
可供分配盈餘	594,692,806
分配項目:
股東紅利【現金0.7 元／股】	389,175,779
期末未分配盈餘	205,517,027

• 二、依目前流通在外股數 555,965,399 股計算，擬訂每股分配現金股利 新台幣 0.7 元，計算至元為止 ， 元以下捨去，如有畸零款合計數計 入本公司之其他收入，本案俟股東常會通過後，授權董事長另訂除 息基準日、發放日及其他相關事宜。

6

三、本次分配案嗣後如因庫藏股買回、轉讓或註銷、現金增資發行新股、 可轉換公司債轉換股份或因員工認股權之行使等因素，造成流通在 外股數發生變動，致配息率發生變動時，擬請股東會授權董事長調 整之。

董事長： 經理人： 主辦會計：

決 議：

臨時動議：

散 會

7

附件一

一 O 四年度營業報告書

回顧 2015 年的全球經濟環境，去年是「黑天鵝」事件頻出和金融市場變化劇烈的 一年。美國升息和美元飆漲、布倫特原油創下 11 年低價、人民幣急貶引起全球股 災、中國股市狂漲與狂跌、黃金價格崩跌、瑞士法朗狂升 25% 、歐洲負利率擴大、 非美國貨幣競貶等等諸多不利影響下， 2015 年全球 PCB 產業呈現微幅衰退。 PCB 產業受到全球經濟波動的影響，加上個人電腦和智慧行動裝置市場日趨飽和， 且未見有利基新產品推出。以往智慧型手機功能益增、規格不斷升級，總能引發換 機需求，這也是近幾年來 PCB 產業需求成長的主要動力來源，但是未來在智慧型 手機市場成長趨緩，尚無具經濟規模效益的新應用商品推出前，面對價格競爭壓力 之下，我們專心投入於經營利基型市場，尤其以車用電子、軟硬結合板、 HDI 高階 板此三大領域為主。面對來自全球的挑戰，燿華電子先前已優化產品組合，積極創 新布局，故於去年全球市場環境的嚴峻挑戰與多變環境下，本公司仍穩定發展，持 續繳出營運佳績。

104 年度財務及營運成果

本公司 104 年合併營業收入為新台幣 137.89 億元較 103 年減少 0.63 % ，合併營業 淨利為新台幣 5.48 億元較 103 年增加 108.58 % ； 個體營業收入為新台幣 105.51 億元較 103 年減少 2.42 % ，個體營業淨利為新台幣 3.57 億元較 103 年增加 285.07 % 。

105 年度營業計劃

一、 專注於車用電子、 HDI 高階板、軟硬結合板等利基市場之發展。 二、 持續開發新客戶、新產品，提升營收與獲利。

• 三、 針對產品技術升級及擴充產能，持續投資與研發活動。

8

未來發展策略

總體經濟因素 :

由於全球經濟成長放緩、國際原油價格走勢、美國升息影響、大宗原物料商品 價格下探、地緣政治風險。使得一些主要經濟預測機構也下修對 2016 年全球經濟 成長預測。但是 2016 年卻也不需太悲觀，主要是美國、歐洲、日本經濟穩定復甦， 中國大陸經濟會再放緩腳步，但是不至於硬著陸，國際油價相對低廉，有助提升消 費支出，再加上部分新興市場國家目前已開始觸底回升，包括國際貨幣基金（ IMF ） 等國際經濟機構的預測皆顯示： 2016 年全球經濟將較 2015 年略有起色，但回溫速 度緩慢。 IMF 則樂觀認為，全球總體經濟持續溫和復甦， 2016 年預估達到 3.6% ， 較 2015 年 3.1% 高出許多。

外部競爭環境 :

受全球大環境景氣影響，消費性電子產品萎縮， PCB 產業整體供過於求。全球 PC 、 NB 發展趨於飽和，高階 Smart Phone 成長放緩，客戶端的需求降低，並且又 面臨紅色供應鏈殺價競爭，擾亂市場價格。為了符合客戶端的需求，更需投入更多 資本支出、提升製程能力，更好的內部管理來進行嚴謹的成本控制。

公司發展策略 :

1. 積極開發利基型新產品、新技術、新市場，擴大成長的動力。 (1). 汽車用板

全球汽車用板每年以 5% 的速度在成長，汽車產業由電子化進入到自動化世代，更 加深對於偵測、通訊應用的依賴，有別以往單一功能電動化，這些功能都將使 PCB 在汽車應用上「數量」與「質量」增加。另外在自動駕駛、引擎控制、防撞監控、 煞車系統等應用層面皆涉及安全性，故在 PCB 生產過程中會應用特殊材料與製 程，因此順勢建立產品的進入障礙，且當產品通過認證後可維持穩定的供貨。燿華 持續經營並專注於汽車用板領域，我們在車用電子這區塊近年也以兩位數快速成 長，隨著汽車產業推出自動化技術與推出智慧車種、智慧車載裝置，此產業趨勢對 於長期專注車用板領域的燿華帶來契機。

9

(2). 高階 HDI 板

燿華是全球前幾大 HDI 專業製造廠家之一，特別是 Any Layer 部分，在全球競爭的 範疇內，具有高度資金、技術門檻的高階 HDI 板仍成是我們建廠擴充的重點。因 技術門檻較高，紅色供應鏈尚無法切入，這有助於我們避開紅色供應鏈的價格競 爭。未來物聯網持續蓬勃發展，手機仍是重要的指令載具，智慧型手機雖然不會再 像以往呈現兩位數的成長，但因應物聯網運用， PCB 產品將會不斷升級，我們的 研發計畫亦將朝向這方面發展，加強高端產品的產能與技術上開發，朝著微細線路 與薄型化發展，藉以拉開市場競爭的差距。儘管全球 PC 、 NB 發展趨於飽和，智 慧機成長放緩，但在物聯網應用帶動下，市場對於高階製程的需求，存在諸多新機 會。

(3). 軟硬結合板

軟硬結合板除了在工業、軍事用途外，主要是在物聯網以及穿戴裝置的應用 上，尤其是智慧穿戴裝置諸如 : 手錶、手環，內建高精度的感應器、記憶體和零組 件，基於軟硬板輕巧且薄，可以撓曲配線之特性，對於縮小體積減輕重量有實質的 幫助。智慧型手機的電池模組、機器人、無人駕駛汽車所需要的相關模組等，也都 是軟硬結合板的應用範圍，而我們因應科技趨勢發展製造與之匹配的軟硬結合板。

2. 因應工業 4.0 自動化帶來的商機與提升管理精進的機會

工業 4.0 概念的推導 ( 雲端、物聯網、大數據、智能設備 ) 不但對 PCB 產業升級 有利也連帶有許多商機。因應工業 4.0 的架構下智慧化產品對零組件品質、高密度 散熱、通訊功能之要求，對應 PCB 的挑戰是生產的複雜度提高、精密度與可靠性 要求增加。另外燿華也應用工業 4.0 概念精進製程管理，讓生產具有即時資訊、數 據決策、高度整合、高效節能、高安全性，有效提高產品品質、提升設備利用率和 生產效率並且簡化生產流程和縮短生產週期，將燿華推向智慧化、自動化生產。

10

3. 致力於 CSR 與綠色燿華的發展

善盡企業社會責任，符合政府、客戶、社會各方的期望，持續推動「綠色燿華」 行動，藉由相關環安衛專案的推動，讓每個廠區都能創造良好的經營及環境保護績 效，全面減少對環境及社會的衝擊。保護人權，積極建置讓員工安心、安全的制度 與環境。藉由 CSR 推動各項環境行動、認養及支持弱勢團體，吸引更多員工參與， 期望從員工擴展到家庭，再到社會，形成一種良善的循環。

展望 2016 ，我們仍面對充滿變數與競爭激烈的市場環境，除了看好物聯網及 穿戴式產品應用之外，電子產品走向薄型化設計也對細線路及 Any Layer HDI 的需 求明顯增加。同時開發車用電子板以及聚焦車用利基與特殊應用產品，將能夠帶動 營收與獲利成長。本公司經營團隊將以審慎、穩健、創新的態度面對各種挑戰並做 好風險管理，藉由增加銷售、提高市場占有率、提升獲利以達成今年度的成長目標。 希望各位股東能秉持以往對燿華的愛護與支持，持續給予經營團隊鼓勵與指教。

董事長： 經理人：

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主辦會計：

11

附件二

監察人審查報告書

茲准

本公司董事會造送民國一Ｏ四年度財務報表 ( 含合併財務報 表 ) ，業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，連同營業報告書 及盈餘分配表，復經本監察人審查，認為尚無不符，爰依公司法 第二一九條之規定，備具報告書，敬請 鑒核。

此 致

本公司一Ｏ五年股東常會

監察人：魏和堅 聯昇投資股份有限公司

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代表人：陳碧娥 代表人：黃旭昇

中華民國一Ｏ五年三月二十四日

12

會 計 師 查 核 報 告

燿華電子股份有限公司董事會 公鑒：

燿華電子股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之資產負債表，民國一○ 四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開個體財務報告表示意見。燿華電子股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日 採用權益法之投資金額分別占資產總額之 7.17% 及 7.36% ，暨民國一○四年及一○三年一月一日 至十二月三十一日相關採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額分別占稅前淨利之 6.07% 及 0.93% ，係依子公司及關聯企業同期間經其他會計師查核之財務報告為依據。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師查核報 告可對所表示之意見提供合理之依據。

燿華電子股份有限公司依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師查核報 告，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允 當表達燿華電子股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之財務狀況，與民國一○ 四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 金管證六字第 0960069825 號 核准簽證文號[：] 台財證六字第 0930105495 號 民 國 一○五 年 三 月 二十四 日

13

單位：新台幣千元	104.12.31 103.12.31	金 額 % 金 額 %			576,800 3 417,152 2	49,933 - - -	- - 525 -	1,286,025 7 1,529,179 9	428,988 2 181,880 1	1,063,440 6 673,427 4	1,217 - - -	751,536 4 427,875 3	10,264 - 10,725 -		4,168,203 22 3,240,763 19			2,718,839 16 2,965,125 18	176,150 1 184,935 1	517,840 3 511,082 3	8,562 - 10,493 -	8,562 - 10,493 -	3,421,391 20 3,671,635 22	3,421,391 20 3,671,635 22	7,589,594 42 6,912,398 41	7,589,594 42 6,912,398 41		5,559,654 32 5,663,184 34		3,102,818 18 3,119,658 19	3,102,818 18 3,119,658 19		121,888 1 73,043 -	649,302 4 548,465 3	649,302 4 548,465 3	771,190 5 621,508 3	771,190 5 621,508 3		436,994 3 520,727 3	(80,702) - (62,383) -	(59,312) - (60,016) -	(59,312) - (60,016) -	296,980 3 398,328 3	296,980 3 398,328 3	9,730,642 58 9,802,678 59	9,730,642 58 9,802,678 59	17,320,236 100 16,715,076 100	17,320,236 100 16,715,076 100
					$																																										$
民國一○四年及一○三年十二月三十一日	104.12.31 103.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益		流動負債：	510,339 3 534,640 3 2100 短期借款(附註六(七)及八)	- - 62,485 - 2110 應付短期票券(附註六(八))	3,241,313 19 3,552,446 21 2151 應付票據	106 - - - 2170 應付帳款	2,228 - 10,047 - 2180 應付帳款-關係人(附註七)	806,486 5 754,291 5 2200 其他應付款	51,741 1 74,895 1 2220 其他應付款項-關係人(附註七)	75,877 - 64,941 - 2322 一年內到期長期借款(附註六(九)及八)	346,486 2 26,933 - 2399 其他流動負債-其他		5,034,576 30 5,080,678 30 流動負債合計		非流動負債：	76,784 - 24,206 - 2540 長期借款(附註六(九)及八)	48,378 - 48,378 - 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二))	3,969,880 23 3,760,410 23 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十一))	7,814,117 45 7,222,050 43 2670 其他非流動負債-其他		- - 26,928 - 非流動負債合計		160,629 1 284,677 2 負債總計		57,231 - 57,159 - 權益(附註六(十三))：	158,641 1 210,590 2 3110 普通股股本		12,285,660 70 11,634,398 70 3200 資本公積		保留盈餘：	3310 法定盈餘公積	3350 未分配盈餘		保留盈餘小計		其他權益：	3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額	3425 備供出售金融資產未實現損益	3445 確定福利計畫再衡量數		其他權益小計		權益總計		17,320,236 100 16,715,076 100 負債及權益總計
					$																																										$
		資 產		流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1125 備供出售金融資產-流動(附註六(二))	1170 應收帳款淨額(附註六(三))	1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七)	1210 其他應收款-關係人(附註六(三)及七)	1310 存貨(附註六(四))	1410 預付款項(附註九)	1476 其他金融資產-流動(附註八)	1479 其他流動資產-其他(附註九)		流動資產合計		非流動資產：	1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(二))	1544 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	1550 採用權益法之投資(附註六(五))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)、七及八)		1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1915 預付設備款(附註九) 14				1920 存出保證金(附註八及九)	1990 其他非流動資產-其他(附註九)		非流動資產合計																	資產總計

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燿華電子股份有限公司
綜合損益表
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民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十五)) 5110 銷貨成本(附註六(四)(十一)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 銷管費用(附註六(十)(十一)及七) 6300 研究發展費用(附註六(十一)) 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(五)(十七)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	104年度		103年度 金額 ％ 10,813,382 100 9,557,622 88
	金額 $ 10,551,359 9,076,158	％
		100 86
	1,475,201	14	1,255,760 12
	1,070,541 47,698	10 -	1,113,540 10 49,520 -
	1,118,239	10	1,163,060 10
	356,962	4	92,700 2
	152,517 (196,450) (62,574) 315,586	1 (2) (1) 3	197,704 2 48,662 - (71,030) (1) 251,922 2
	209,079	1	427,258 3
	566,041 19,936	5 -	519,958 5 7,602 -
	546,105	5	512,356 5
	704 -	- -	(23,907) - - -
	704	-	(23,907) -
	(83,733) (18,319) -	(1) - -	142,869 1 (3,208) - - -
	(102,052)	(1)	139,661 1
	(101,348)	(1)	115,754 1
	$ 444,757	4	628,110 6
	$ 0.97		0.90 0.90
	$ 0.97

( 請詳後附個體財務報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管：

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			單位：新台幣千元					庫藏股票 權益總額	(36,908) 9,408,106	- 512,356	- 115,754	- 628,110		- -		- (7,011)	- (226,527)	36,908 -	- 9,802,678	- 546,105	- (101,348)	- 444,757		- -	- (396,423)		- (7,858)	(112,512) (112,512)	112,512 -	- 9,730,642
燿華電子股份有限公司	權益變動表	民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日		其他權益項目	國外營運機	保留盈餘 構財務報表 備供出售金 確定福利	普通股 法定盈 未分配 換算之兌換 融商品未實 計畫再衡	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 差 額 現(損)益 量 數	民國一○三年一月一日餘額 $ 5,691,184 3,362,104 78,956 30,196 377,858 (59,175) (36,109)	本期淨利 - - - 512,356 - - -	本期其他綜合損益 - - - - 142,869 (3,208) (23,907)	本期綜合損益總額 - - - 512,356 142,869 (3,208) (23,907)	盈餘指撥及分配(註1)：	法定盈餘公積彌補虧損 - - (5,913) 5,913 - - -	其他資本公積變動：	採用權益法認列之關聯企業之變動數 - (7,011) - - - - -	資本公積配發現金股利 - (226,527) - - - - -	庫藏股註銷 (28,000) (8,908) - - - - -	民國一○三年十二月三十一日餘額 5,663,184 3,119,658 73,043 548,465 520,727 (62,383) (60,016)	本期淨利 - - - 546,105 - - -	本期其他綜合損益 - - - - (83,733) (18,319) 704	本期綜合損益總額 - - - 546,105 (83,733) (18,319) 704	盈餘指撥及分配(註2)：	提列法定盈餘公積 - - 48,845 (48,845) - - -	普通股現金股利 - - - (396,423) - - -	其他資本公積變動：	採用權益法認列之關聯企業之變動數 - (7,858) - - - - -	庫藏股買回 - - - - - - -	庫藏股註銷 (103,530) (8,982) - - - - -	民國一○四年十二月三十一日餘額 $ 5,559,654 3,102,818 121,888 649,302 436,994 (80,702) (59,312)	註1：董監酬勞11,504千元及員工紅利19,167千元已於綜合損益表中扣除。	註2：董監酬勞11,500千元及員工紅利14,500千元已於綜合損益表中扣除。

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燿華電子股份有限公司

現金流量表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用(迴轉)提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 災害損失 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 減損損失提列 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產增加 應收票據增加 應收帳款減少(增加) 應收帳款-關係人減少 其他應收款－關係人減少(增加) 存貨減少 預付款項減少(增加) 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據(減少)增加 應付帳款(減少)增加 應付帳款-關係人增加(減少) 其他應付款增加 其他應付款項-關係人增加 其他流動負債減少 淨確定福利負債增加(減少) 其他營業負債(減少)增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	104年度 $ 566,041 956,466 2,935 (9,690) (460) 62,574 (3,104) 124,251 (315,586) 9,127 41,820	103年度 519,958 1,081,607 3,104 19,047 (230) 71,030 (2,879) - (251,922) 1,257 43,271
	868,333	964,285
	460 - 320,823 (106) 7,819 (162,783) 23,154 (11,531) (10,651)	6,131 271 (952,265) - (876) (5,815) (39,329) 1,281 29,206
	167,185	(961,396)
	(525) (243,154) 247,108 65,482 1,217 (461) 9,287 (1,931)	525 351,123 (104,197) 104,116 - (913) (14,881) 589
	77,023	336,362
	244,208	(625,034)
	1,678,582 2,819 (62,401) (241)	859,209 3,155 (71,181) -
	1,618,759	791,183

( 請詳後附個體財務報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管：

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燿華電子股份有限公司

現金流量表(續)

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得以成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備(含預付設備款) 處分不動產、廠房及設備(含保險理賠款) 存出保證金(增加)減少 其他非流動資產(增加)減少 採用權益法之被投資公司發放股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券增加 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	104年度 $ - (1,668,779) 244,351 (72) (869) 4,288	103年度 (46,949) (712,240) 27,773 2,299 6,803 9,519
	(1,421,081)	(712,795)
	159,648 49,933 505,250 (427,875) (396,423) (112,512)	112,530 - 923,000 (945,000) (226,527) -
	(221,979)	(135,997)
	(24,301) 534,640	(57,609) 592,249
	$ 510,339	534,640

( 請詳後附個體財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

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董事長：

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會 計 師 查 核 報 告

燿華電子股份有限公司董事會 公鑒：

燿華電子股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動 表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告之子公司 中，有關部分子公司及其從屬公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此， 本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關其財務報告所列之金額，係依據其他會計師 之查核報告。上述子公司及其從屬公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之資產總額分別 占合併資產總額之 7.33% 及 7.43% 。民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之營業 收入淨額分別占合併營業收入淨額之 2.12% 及 3.28% 。另，燿華電子股份有限公司及其子公司民 國一○四年及一○三年十二月三十一日採用權益法之投資財務報表係由其他會計師查核，因此， 有關上述非經本會計師查核之被投資公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告，民 國一○四年及一○三年十二月三十一日對上述被投資公司認列之採用權益法之投資金額分別占 合併資產總額之 5.48% 及 5.49% ；其於民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日認列 之採用權益法認列之關聯企業損益之份額分別占合併稅前淨利之 9.95% 及 1.77% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則證券發行人財務報告編製準則及 金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當 表達燿華電子股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併財務狀 況，與民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

19

燿華電子股份有限公司已編製民國一○四年及一○三年度個體財務報告，並經本會計師出 具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 金管證六字第 0960069825 號 核准簽證文號[：] 台財證六字第 0930105495 號 民 國 一○五 年 三 月 二十四 日

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單位：新台幣千元	104.12.31 103.12.31	金 額 % 金 額 %			1,518,915 8 1,071,172 6	49,933 - - -	51 - 51 -	2,033,783 10 2,150,431 12	1,275,863 7 810,684 4	3,350 - 3,230 -	1,064,805 6 682,473 4	52,922 - 29,093 -	52,922 - 29,093 -	5,999,622 31 4,747,134 26	5,999,622 31 4,747,134 26			2,734,605 14 3,235,523 17		179,086 1 188,920 1	550,676 3 540,050 3	22,161 - 24,087 -	22,161 - 24,087 -	3,486,528 18 3,988,580 21	3,486,528 18 3,988,580 21	9,486,150 49 8,735,714 47	9,486,150 49 8,735,714 47		5,559,654 29 5,663,184 30	5,559,654 29 5,663,184 30	3,102,818 16 3,119,658 16	3,102,818 16 3,119,658 16		121,888 1 73,043 -		649,302 3 548,465 3	649,302 3 548,465 3	771,190 4 621,508 3	771,190 4 621,508 3		436,994 2 520,727 3	(80,702) - (62,383) -	(59,312) - (60,016) -	(59,312) - (60,016) -	296,980 2 398,328 3	296,980 2 398,328 3	9,730,642 51 9,802,678 52	9,730,642 51 9,802,678 52	78,834 - 98,785 1	78,834 - 98,785 1	9,809,476 51 9,901,463 53	9,809,476 51 9,901,463 53	19,295,626 100 18,637,177 100	19,295,626 100 18,637,177 100
					$																																																$
民國一○四年及一○三年十二月三十一日	104.12.31 103.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益		流動負債：	864,492 5 1,241,265 7 2100 短期借款(附註六(七)及八)	22,659 - 24,088 - 2110 應付短期票券(附註六(八))	- - 62,485 - 2151 應付票據	60,704 - 22,585 - 2170 應付帳款	4,402,053 23 4,424,712 24 2200 其他應付款	647 - 622 - 2220 其他應付款項-關係人(附註七)	1,092,993 6 987,645 6 2322 一年內到期長期借款(附註六(九)及八)	64,971 - 90,587 1 2399 其他流動負債-其他		75,877 - 64,941 - 流動負債合計		394,190 2 83,923 - 非流動負債：		6,978,586 36 7,002,853 38 2540 長期借款(附註六(九)及八)		2570 遞延所得稅負債(附註六(十二))	138,661 1 75,371 - 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十一))	149,699 1 56,063 - 2670 其他非流動負債-其他		1,058,162 6 1,022,709 6 非流動負債合計		10,298,721 53 9,704,188 52 負債總計		13,677 - 36,831 - 歸屬母公司業主之權益：(附註六(十三))	361,529 2 388,423 2 3110 普通股股本		62,847 - 57,159 - 3200 資本公積		62,345 - 65,919 - 保留盈餘：	171,399 1 227,661 2 3310 法定盈餘公積		12,317,040 64 11,634,324 62 3350 未分配盈餘		保留盈餘小計		其他權益：	3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額	3425 備供出售金融資產未實現損益	3445 確定福利計畫再衡量數		其他權益小計		母公司股東權益合計		3600 非控制權益		權益總計		19,295,626 100 18,637,177 100 負債及權益總計
					$																																																$
		資 產		流動資產：	現金及約當現金(附註六(一))	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))	備供出售金融資產-流動(附註六(二))	應收票據淨額(附註六(三))	應收帳款淨額(附註六(三))	其他應收款-關係人(附註六(三)及七)	存貨(附註六(四))	預付款項(附註九)		其他金融資產-流動(附註七及八)		其他流動資產-其他(附註九)		流動資產合計		非流動資產：	備供出售金融資產-非流動(附註六(二))	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))		採用權益法之投資(附註六(五))		不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)		遞延所得稅資產(附註六(十二))	預付設備款(附註九)		存出保證金(附註八及九)		長期預付租金	其他非流動資產-其他(附註九)		非流動資產合計																	資產總計
					1100	1110	1125	1150	1170	1210	1310	1410		1476		1479					1523	1544		1550		1600 1840 21			1915		1920		1985	1990

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經理人：
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董事長：
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燿華電子股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十五)及七) 5110 銷貨成本(附註六(四)(十一)) 營業毛利 營業費用： 6100 銷管費用(附註六(十)(十一)及七) 6300 研究發展費用(附註六(十一)) 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(六)(十七)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元，附註六(十四)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	104年度	103年度 金額 ％ 13,875,993 100 12,022,167 86
	金額 ％ $ 13,788,912 100 11,662,360 85
	2,126,552 15	1,853,826 14
	1,530,737 11 47,698 -	1,541,515 11 49,520 -
	1,578,435 11	1,591,035 11
	548,117 4	262,791 3
	260,170 2 (160,364) (1) (87,700) - 61,917 -	317,582 2 44,525 - (108,864) (1) 9,279 -
	74,023 1	262,522 1
	622,140 5 96,561 1	525,313 4 12,105 -
	525,579 4	513,208 4
	(1,133) - - -	(20,993) - - -
	(1,133) -	(20,993) -
	(81,321) (1) (18,319) - - -	146,414 1 (3,208) - - -
	(99,640) (1)	143,206 1
	(100,773) (1)	122,213 1
	$ 424,806 3	635,421 5
	$ 546,105 4 (20,526) -	512,356 4 852 -
	$ 525,579 4	513,208 4
	$ 444,757 3 (19,951) -	628,110 5 7,311 -
	$ 424,806 3	635,421 5
	$ 0.97	0.90
	$ 0.97	0.90

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( 請詳後附合併財務報告附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

22

			單位：新台幣千元					非控制	權 益 權益總額	100,306 9,508,412	100,306 9,508,412	852 513,208	6,459 122,213	6,459 122,213	7,311 635,421	7,311 635,421		- -		- (7,011)	- (226,527)	- -	(8,832) (8,832)	(8,832) (8,832)	98,785 9,901,463	(20,526) 525,579	575 (100,773)	575 (100,773)	(19,951) 424,806	(19,951) 424,806		- -	- (396,423)		- (7,858)	- (112,512)	- -		78,834 9,809,476	78,834 9,809,476
						歸屬於母		公司業主	權益總計	9,408,106		512,356	115,754		628,110			-		(7,011)	(226,527)	-	-		9,802,678	546,105	(101,348)		444,757			-	(396,423)		(7,858)	(112,512)	-		9,730,642
									庫藏股票	(36,908)		-	-		-			-		-	-	36,908	-		-	-	-		-			-	-		-	(112,512)	112,512		-
							確定福利	計畫再衡	量 數	(36,109)		-	(23,907)		(23,907)			-		-	-	-	-		(60,016)	-	704		704			-	-		-	-	-		(59,312)
燿華電子股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機	保留盈餘 構財務報表 備供出售金	法定盈 未分配 換算之兌換 融商品未實	資本公積 餘公積 盈 餘 差 額 現(損)益	3,362,104 78,956 30,196 377,858 (59,175)		- - 512,356 - -	- - - 142,869 (3,208)		- - 512,356 142,869 (3,208)			- (5,913) 5,913 - -		(7,011) - - - -	(226,527) - - - -	(8,908) - - - -	- - - - -		3,119,658 73,043 548,465 520,727 (62,383)	- - 546,105 - -	- - - (83,733) (18,319)		- - 546,105 (83,733) (18,319)			- 48,845 (48,845) - -	- - (396,423) - -		(7,858) - - - -	- - - - -	(8,982) - - - -		3,102,818 121,888 649,302 436,994 (80,702)
								普通股	股 本	5,691,184		-	-		-			-		-	-	(28,000)	-		5,663,184	-	-		-			-	-		-	-	(103,530)		5,559,654
										$																													$
										民國一○三年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積彌補虧損	其他資本公積變動：	採用權益法認列之關聯企業之變動數	資本公積配發現金股利	庫藏股註銷	非控制權益增減		民國一○三年十二月三十一日餘額	本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	採用權益法認列之關聯企業之變動數	庫藏股買回	庫藏股註銷		民國一○四年十二月三十一日餘額
																			23

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董事長：
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燿華電子股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用(迴轉)提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資利益 災害損失 減損損失提列淨額 收益費損項目 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產減少(增加) 應收票據減少 應收帳款減少(增加) 其他應收款-關係人增加 存貨(增加)減少 預付款項減少(增加) 其他流動資產增加 其他金融資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款(減少)增加 其他應付款項－關係人增加 其他應付款增加 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 其他非流動負債(減少)增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入	104年度 $ 622,140 1,339,645 9,029 (9,615) 360 87,700 (11,888) (61,917) 29,872 (139) 124,251 11,667	103年度 525,313 1,406,924 7,589 19,494 (959) 108,864 (10,696) (9,279) 14,366 - - 43,271
	1,518,965	1,579,574
	978 (38,119) 34,027 (25) (215,936) 25,616 (2,245) (10,652)	(818) (19,443) (975,027) (155) 16,682 (31,581) (10,294) 29,215
	(206,356)	(991,421)
	(116,648) 120 160,802 23,829 11,330 (1,926)	412,432 188 110,871 (5,557) (17,486) 589
	77,507	501,037
	(128,849)	(490,384)
	1,390,116	1,089,190
	2,012,256 11,604 (87,430) (28,937)	1,614,503 10,963 (109,425) 10,117
	1,907,493	1,526,158

( 請詳後附合併財務報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管：

24

燿華電子股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備(含預付設備款) 處分不動產、廠房及設備(含保險理賠款) 存出保證金減少(增加) 其他非流動資產減少 採用權益法之被投資公司發放現金股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券增加 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 庫藏股票買回成本 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	104年度 $ (17,137) 2,116 (93,636) (2,375,530) 245,228 (5,688) 105,935 12,492	103年度 - - (46,949) (1,027,789) 1,639 6,044 3,450 9,323
	(2,126,220)	(1,054,282)
	447,743 49,933 563,887 (682,473) (396,423) (112,512) (1,837)	91,908 - 952,503 (1,195,273) (226,527) - (5,918)
	(131,682)	(383,307)
	(26,364)	(5,089)
	(376,773) 1,241,265	83,480 1,157,785
	$ 864,492	1,241,265

董事長：

( 請詳後附合併財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

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附錄一

燿華電子股份有限公司股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。

• 二、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。除法令另有規定者外，每股有一 表決權。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東 會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前兩項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 若主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次 每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

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• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決 同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時，應佩戴『 糾察員 』字樣臂章。

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附錄二

燿華電子股份有限公司章程(修訂前條文)

第 一 章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為燿華電子股份有 限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 二、CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 三、CC01080 電子零組件製造業。

• 四、F401010 國際貿易業。

• 五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司因業務需要得就有關同業間對外保證。

• 第二條之二：本公司對其他事業之投資，得不受公司法有關投資總額之限制。 惟有關長期股權之投資，應經董事會決議行之。

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時得經董事會決議，依法在國內外 設立分支機構。

• 第 四 條：本公司之公告依公司法第28 條規定辦理。

• 第 二 章 股份

• 第 五 條：本公司額定資本額為新台幣柒拾億元整，分為柒億股。

• 每股金額為新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會，得 分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽證 後發行之；亦得採免印製股票方式發行股份，或得就每次發行總數 合併印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 七 條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，悉依主管機關頒佈 之「公開發行公司股務處理準則」辦理。

• 第 八 條：（刪除）

• 第 九 條：（刪除）

• 第 十 條：股票因遺失或其他事由，補發換發時，得酌收手續及應貼印花稅費。 第 十一 條：股東名簿之記載事項，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開 會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內，不得為之。

第 三 章 股東會

• 第 十二 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終 了後六個月內召開，由董事會於三十日前通知各股東。臨時會於必 要時，依法召集之。

• 第 十三 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條 規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

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書規則」規定辦理。

• 第 十四 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理；副董事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人；董事長未指定代理人時，由董事互 推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十五 條：除法令另有規定者外，本公司股東，每股有一表決權。

• 第 十六 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十七 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，對於議事錄之分發得以公告方式為 之。議事錄應記載議事經過之要領及結果。議事錄與出席股東之簽 名簿及代理出席之委託書，應依公司法第183 條規定一併保存於公 司。

第 四 章 董事及監察人

• 第 十八 條：本公司設董事七人，監察人三人，董事及監察人之選任採候選人提 名制度，由股東會就候選人名單中選任，任期三年，連選得連任。 全體董事、監察人所持有之股份總額，應符合證券主管機關頒訂之 『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』之規定。 前項董事名額中，獨立董事人數為二人，有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他事項，依相關法令辦 理。

• 第 十九 條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應依法召開股東 會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第 廿 條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事 監察人就任為止。

• 第 廿一 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意互選董事長一人、副董事長一人，依照法令、章程、股東會及 董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第 廿二 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆 第一次董事會依公司法第203 條規定召集外，其餘由董事長召集並 任為主席，董事長因故不能行使職務時，由副董事長代理，副董事 長亦因故不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定 時由董事互推一人代行之。

• 第 廿三 條：董事會議應每季開會一次，必要時召開臨時會，除公司法另有規定 外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事 因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託 其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視 為親自出席。

• 第廿三條之一：董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有

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緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項之召集得以書面、傳真及電子郵件等方式通知之。

• 第 廿四 條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結 果，並與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，依公司法第183 條規定一併保存於公司。

• 第 廿五 條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表 決。

• 第廿五條之一：本公司得為董事及監察人購買責任保險以降低董事及監察人因依法 執行職務，致被股東或其它關係人控訴之風險。

• 第廿五條之二：董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與 之程度及貢獻之價值暨同業通常水準議定支給之。

第 五 章 經理及職員

• 第 廿六 條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其任免由董事會以董事 過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。但副總經理任免 應經總經理提名。

• 第廿六條之一: 本公司得為重要職員購買責任保險以降低重要職員因依法執行職 務，致被股東或其它關係人控訴之風險。

• 第 廿七 條：(刪除)

• 第 廿八 條：(刪除)

• 第 六 章 會計

• 第 廿九 條：本公司每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書(二)財務 報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案，於股東常會開會三十日前， 交監察人查核後提請股東會承認。

• 第 三十 條：本公司年度決算如有盈餘，於依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧 損後，先提百分之十為法定盈餘公積，再依證券交易法提列或迴轉 特別盈餘公積後，若有盈餘依下列比率分配之。

  • 一、董事、監察人酬勞百分之一至百分之三。

  • 二、員工紅利百分之一至百分之五。

  • 三、其餘為股東股利。

  • 但必要時，前項股東可分配股利得經股東會決議酌予保留部份盈餘 後，再行分配。

• 第三十條之一：為因應業務規模拓展之需求，並配合公司長期財務規劃，以求永續 經營，穩定經營發展，股利政策係採用剩餘股利政策，主要係依據 本公司未來之資本預算來衡量年度之資金需求，然後先以保留盈餘 融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以股利方式分派之，分派步驟如 下：

• （一） 最佳之資金預算。

• （二） 決定滿足前項資本預算所需融通之資金。

• （三） 決定所需融通之資金多少由保留盈餘予以支應（餘可採現金增

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資或公司債等方式支應）。

（四） 剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，得以股利之方式分配 予股東。 未來股利之發放考量資金運用狀況，擬訂當年度適當之現金與股票 股利比例，其中現金股利百分之五十至百分之百，股票股利百分之 五十至零。

第 七 章：附則

第 三十一 條：本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。

第 三十二 條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第 三十三 條：本章訂立民國七十三年十二月十三日。

第一次修正於民國七十四年八月廿八日。 第二次修正於民國七十四年十月一日 第三次修正於民國七十六年七月十四日 第四次修正於民國七十八年四月十八日 第五次修正於民國七十九年三月廿七日 第六次修正於民國八十年五月十八日 第七次修正於民國八十二年五月十五日 第八次修正於民國八十三年十二月十日 第九次修正於民國八十四年十月二十日 第十次修正於民國八十五年五月十六日 第十一次修正於民國八十六年十月二十一日 第十二次修正於民國八十七年五月二十六日 第十三次修正於民國八十八年五月二十一日 第十四次修正於民國八十九年六月十六日 第十五次修正於民國八十九年六月十六日 第十六次修正於民國九十年六月廿六日 第十七次修正於民國九十年六月廿六日 第十八次修正於民國九十一年六月廿日 第十九次修正於民國九十三年六月十日 第二十次修正於民國九十四年六月十日 第二十一次修正於民國九十五年五月十七日 第二十二次修正於民國九十六年六月十三日 第二十三次修正於民國九十七年五月三十日 第二十四次修正於民國九十八年五月二十一日 第二十五次修正於民國一百年六月二十八日 第二十六次修正於民國一百零一年六月十九日 第二十七次修正於民國一百零三年六月二十七日

燿華電子股份有限公司

董事長：張元銘

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31

附錄三

董事會通過擬議配發員工酬勞及董監事酬勞之資訊:

分配項目	105年1月14日 董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度 (104年度) 估列金額	差異金額 (A-B)	差異原因及處理情形
員工酬勞	14,500,000	14,500,000	0	無差異。
董監酬勞	11,500,000	11,500,000	0	無差異。

附錄四

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響: 本公司本年度無配發無償配股，故不適用。

32

附錄五

燿華電子股份有限公司 董、監事持有股數一覽表

一、全體董事、監察人最低應持有暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	應 持股 數	股東名簿登記股數	實際持股比例
董 事	17,790,892	42,736,154	7.69%
監察人	1,779,089	2,376,295	0.43%

二、董事、監察人持有股數明細表

職 稱	姓 名	戶號	股東名簿 登記股數	備 註
董 事 長	國領投資(股)公司	36	36,225,765	代表人:張元銘
副董事長	台中港倉儲裝卸(股)公司	337	2,408,003	代表人:張元輔
董 事	國領投資(股)公司	36	36,225,765	代表人:陳正雄
董 事	柯文生	341	2,257,648
董 事	趙健	40	1,844,738
獨立董事	朱敏賢		0
獨立董事	袁建中		0
監 察 人	魏和堅	9	1,507,698
監 察 人	聯昇投資（股）公司	30744	868,597	代表人:黃旭昇
監 察 人	聯昇投資（股）公司	30744	868,597	代表人:陳碧娥

註：停止過戶日：一Ｏ五年四月二十三日

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