UNITECH — Annual Report 2014

Jul 7, 2015

==> picture [120 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [357 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [240 x 134] intentionally omitted <==

==> picture [417 x 59] intentionally omitted <==

燿華電子股份有限公司

一 O 四年股東常會議事手冊

目 錄

頁次 壹、開會程序 ................................................................................................................... ....1 貳、開會議程 ................................................................................................................... ....2 一、報告事項 .......................................................................................................... ....3 二、承認事項 .......................................................................................................... ....4 三、選舉事項 .......................................................................................................... ....6 四、其他議案 .......................................................................................................... ....7 五、臨時動議 .......................................................................................................... …7 參、附件 一、一 O 三年度營業報告書 ................................................................................. .8 二、監察人審查報告書 .......................................................................................... 11 三、會計師查核報告及民國一 O 三年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) ............ …12 肆、附錄 一、股東會議事規則 ............................................................................................ …25 二、公司章程 ........................................................................................................ …27 三、董事及監察人選舉辦法 .................................................................................... 31 四、董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞之資訊 ................. 33 五、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ................ 33 六、董、監事持有股數一覽表 ............................................................................ …34

燿華電子股份有限公司 一 O 四年股東常會會議程序

一、宣佈開會 二、主席就位 三、主席致詞 四、報告事項 五、承認事項 六、選舉事項 七、其他議案 八、臨時動議 九、散 會

1

燿華電子股份有限公司 一 O 四年股東常會議程

時間：中華民國一 O 四年六月二十六日（星期五）上午九時整

地點：新北市土城區中央路四段 283 號之 1 二樓（新北市土城區祖田里活動中心）

• 一、宣佈開會

• 二、主席就位

• 三、主席致詞

四、報告事項：

• 一

• （一） O 三年度營業報告案

• （二） 監察人審查一 O 三年度決算表冊報告

• （三） 本公司買回公司股份執行情形報告

• 五、承認事項：

• （一）承認一 O 三年度營業報告書及財務報表案

• （二）承認一 O 三年度盈餘分配案

六、選舉事項：

選舉第 12 屆董事及監察人案

• 七、其他議案：

• 討論解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案

• 八、臨時動議

• 九、散會

2

報 告 事 項

報告事項第一案 董事會提

• 案 由：一 O 三年度營業報告案，報請 公鑒。

• 說 明：營業報告書，請參閱附件一。(第8～ 10 頁)

報告事項第二案 董事會提

• 案 由：監察人審查一 O 三年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：一、董事會依公司法第二百二十八條規定所編造一 O 三年度之財務報 表(含合併財務報表)，業經安侯建業聯合會計師事務所林恒昇、 陳蓓琪會計師查核簽證完峻，連同營業報告書送監察人查核在案。

• 二、上述董事會所編送之各項表冊，監察人業已審查竣事，認為尚無 不符，謹依公司法第二百一十九條規定，附上「監察人審查報告 書」，請參閱附件二。(第 11 頁)

報告事項第三案 董事會提

• 案 由：本公司買回公司股份執行情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：截至目前為止累積持有本公司股份數量為 0 股 ( 詳如下表 ) 。

買回期次	第九次（期）
董事會決議通過	民國100 年8 月18日
買回目的	轉讓股份予員工
預定買回期間	100/8/19~100/10/18
預定買回數量	普通股10,000,000股
預定買回區間價格	9.8~24.14
實際買回期間	100/8/22~100/10/7
已買回股份數量	普通股2,800,000股
已買回股份總金額	36,908,316元
平均每股買回價格	13.18
未執行完畢原因	為顧及員工意願及兼顧股東權益
已辦理銷除及轉讓之股份數量	銷除股份2,800,000股
執行情形	於103.11.17 辦理註銷
累積持有本公司股份數量	0股
累積持有本公司股份數量占已 發行股份總數比率（%）	0

3

承 認 事 項

承認事項第一案 董事會提

案 由：一 O 三年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：本公司一 O 三年度之財務報表(含合併財務報表)業經本公司董事會編 造完竣、會計師查核竣事，連同營業報告書送請監察人審查，並出具 審查報告書在案，請參閱附件三 ( 第 12~24 頁 ) ，敬請 承認。

決 議：

承認事項第二案 董事會提

• 案 由：一 O 三年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：一○三年度盈餘分配表如下：

燿華電子股份有限公司 盈餘分配表 民國103 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金 額
期初未分配盈餘	0
減:精算損益本期變動數	(23,906,810)
調整後期初未分配盈餘	(23,906,810)
加：本期稅後淨利	512,356,226
減：提列10%法定盈餘公積	(48,844,942)
可供分配盈餘	439,604,474
分配項目:
股東紅利【現金0.7元／股】	396,422,879
期末未分配盈餘	43,181,595
附註: 配發員工紅利 13,188,134 元 配發董監事酬勞10,990,112 元

• 註：1.依目前流通在外股數 566,318,399 股計算，擬訂每股分配現金股利 新台幣 0.7 元，計算至元為止 ， 元以下捨去，如有畸零款合計數計 入本公司之其他收入，本案俟股東常會通過後，授權董事長另訂 除息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 本次分配案嗣後如因庫藏股買回、轉讓或註銷、現金增資發行新

4

股、可轉換公司債轉換股份或因員工認股權之行使等因素，造成 流通在外股數發生變動，致配息率發生變動時，擬請股東會授權 董事長調整之。

董事長： 經理人： 主辦會計： 決 議：

5

選 舉 事 項

選舉事項 董事會提

• 案 由：選舉第 12 屆董事及監察人案

• 說 明：一、本屆董事及監察人任期原於 104 年 6 月 18 日屆滿，配合於本次股 東常會辦理全面改選董事及監察人。

• 二、依本公司章程規定應選董事七席 ( 其中含獨立董事二名 ) 及監察人三 席，任期均為三年，董監事任期自 104 年 6 月 26 日至 107 年 6 月 25 日止。

• 三、本次選舉將依本公司『董事及監察人選舉辦法』辦理，採候選人提 名制及單記名累積投票法。

• 四、董事、獨立董事及監察人候選人名單業經本公司 104 年 5 月 7 日董

事會審查通過，茲將相關資料載明如下：

類別	戶號/身分證字號	候選人姓名	學歷	經歷	持有股數 (單位：股)
董事	36	國領投資股份有限公司 代表人：張元銘	美國聖路易市華盛 頓大學電機碩士	燿華電子股份有限公 司董事長	36,225,765
董事	337	台中港倉儲裝卸股份有限 公司 代表人：張元輔	南加州大學工業工 程碩士	燿華電子股份有限公 司董事	2,408,003
董事	36	國領投資股份有限公司代 表人：陳正雄	師範大學化學系	燿華電子股份有限公 司董事	36,225,765
董事	341	柯文生	英國倫敦大學博士	燿華電子股份有限公 司董事	2,257,648
董事	40	趙健	西太平洋大學工商 管理碩士	燿華電子股份有限公 司董事	1,804,738
獨立 董事	K12035****	朱敏賢	國立政治大學法學 博士	司法官特考及格、律 師高考及格、公務人 員法制科高考及格	0
獨立 董事	B10116****	袁建中	美國紐約州立大學 水牛城電機工程博 士	國立交通大學科技管 理研究所教授	0
監察人	9	魏和堅	僑光商專銀行保險 科系	燿華電子股份有限公 司監察人	1,507,698
監察人	30744	聯昇投資股份有限公司代 表人：黃旭昇	淡江大學金融所	燿華電子股份有限公 司監察人	868,597
監察人	30744	聯昇投資股份有限公司代 表人：陳碧娥	中興大學農化系	燿華電子股份有限公 司監察人	868,597

五、提請選舉。

選舉結果：

6

其 他 議 案

第一案 董事會提

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 公決。

• 說 明：一、公司法第 209 條規範董事競業之限制，董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得 其許可。

• 二、為借助本公司董事之專長與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除 104 年股東常會選任之新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、提請同意解除董事侯選人：台中港倉儲裝卸股份有限公司代表人張元 輔先生兼任富喬工業(股)公司董事、實密科技(股)公司董事長；國領 投資股份有限公司代表人陳正雄先生兼任富喬工業(股)公司董事、實 密科技(股)公司董事之競業禁止限制案。

• 決 議：

臨時動議：

散 會

7

附件一

一 O 三年度營業報告書

一、 103 年度營運狀況報告

一 ( ) 營業計畫實施成果：

2014 年油價大幅下滑，刺激美國消費提昇。大陸、日本及歐元區進口成 本大減，反而提昇通貨緊縮的風險。俄羅斯及中東、委內瑞拉等仰賴原油出 口的國家，財政收入銳減。全球經濟除美國普遍樂觀之外，中國經濟成長減 緩，日本及歐元區仍然深陷經濟低靡。

在全球景氣普遍無法樂觀的趨勢之下，消費者的保守態度主導了低價電 子產品成為銷售主流，在唯一高成長的智慧型手機市場更是形成 M 型的消 費性模式，除新推出大銀幕蘋果高價手機一支獨秀外，其他廠牌智慧型手機 幾乎以低價維持銷售的市場。

燿華在上半年度受到原高價手機客戶因市場銷售不佳而業績下滑，但因 長期耕耘分散客戶、在下半年業績顯著的提昇，得以保持全年銷售微幅成長。 但由於長期努力於成本改善及技術的提昇，使得獲利相較於 2013 年有顯著成 長。

( 二 ) 預算執行情形： 103 年度未公佈財務預測

( 三 )103 年度財務收支及獲利能力分析：

(1) 財務收支

營業收入： 10,813,382 仟元

營業淨利： 92,700 仟元 稅前淨利： 519,958 仟元 稅後淨利： 512,356 仟元

103 年營業收入較 102 年增加 5.04 % ，營業淨利較 102 年增加 335,168 仟元。

8

(2) 獲利能力

資產報酬率： 3.49 % 股東權益報酬率： 5.33 % 營業利益占實收資本額比率： 1.64 % 稅前損益占實收資本額比率： 9.18 % 純益率 ( 稅前 ) ： 4.81 % 每股盈餘 ( 稅後 ) ： 0.9 元

( 四）研究發展狀況：

1. 最近年度研究發展支出及成果

		單位：新台幣仟元
年度	研究發展支出	研 究 發 展 成 果
103	49,520	1. 超薄HDI 板開發，提升產品層次。 2. 內埋整合式印刷電路板開發，增加產品競爭力。 3.次世代高頻板開發，提升獲利。

2. 未來研究發展計劃：

(1) 車載 / 消費用雷達板開發。

(2) 01005 passive Embedded 開發。

(3) 高散熱厚銅板開發。

二、 104 年度營運計劃概要

（一）經營方針：

持續分散產品及客戶。

• (1) 開發新產品、新客戶。

(2) 增加車用電子產品種類及客戶。

• (3) 特殊材料產品的研發。

9

• （二）重點工作：

• 持續開發投資高端產品製程。

• 提昇重點產品市場佔有率。

• 積極配合客戶開發新產品。

• 積極推動社會責任政策及提昇環安成效。

董事長： 經理人： 主辦會計：

==> picture [39 x 41] intentionally omitted <==

10

附件二

監察人審查報告書

茲准

本公司董事會造送民國一Ｏ三年度財務報表 ( 含合併財務報 表 ) ，業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，連同營業報告書 及盈餘分配表，復經本監察人審查，認為尚無不符，爰依公司法 第二一九條之規定，備具報告書，敬請 鑒核。

此 致 本公司一Ｏ四年股東常會

監察人：魏和堅 聯昇投資股份有限公司 代表人：陳碧娥 代表人：黃旭昇

中華民國一Ｏ四年三月二十日

11

附件三

會 計 師 查 核 報 告

燿華電子股份有限公司董事會 公鑒：

燿華電子股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產負債表，民國一○ 三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開個體財務報告表示意見。燿華電子股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日 採用權益法之投資金額分別為 1,229,578 千元及 1,235,160 千元，分別占資產總額之 7.36% 及 7.72% ，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日相關採用權益法之子公司及關聯 企業利益之份額分別為 4,848 千元及 17,599 千元，分別占稅前淨利之 0.93% 及 6.60% ，係依子公司 及關聯企業同期間經其他會計師查核之財務報告為依據。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重
大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師查核報
告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師查核報告，第一段所述個體財
務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達燿華電子股份有
限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之財務狀況，與民國一○三年及一○二年一月一
日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安侯建業聯合會計師事務所

==> picture [119 x 98] intentionally omitted <==

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 114] intentionally omitted <==

證券主管機關 台財證六字第 0930105495 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0960069825 號 民 國 一○四 年 三 月 二十 日

12

���������� 附件三之一	�����	������������������ ��������	102.12.31 103.12.31 102.12.31	� �� � ����� �� % �� %	�����	3 592,249 4 2100 ����(���(�)��) $ 417,152 2 304,622 2	- 5,901 - 2151 ���� 525 - - -	- 66,072 1 2170 ���� 1,529,179 9 1,178,056 7	- 271 - 2200 ����� 673,427 4 701,401 4	21 2,619,228 16 2220 ������-���(���) 181,880 1 286,077 2	- 9,171 - 2322 ���������(���(�)��) 427,875 3 945,000 6	5 748,476 5 2399 ������-�� 10,725 - 11,638 -	5 748,476 5 2399 ������-�� 10,725 - 11,638 -	1 35,566 - ������ 3,240,763 19 3,426,794 21	1 35,566 - ������ 3,240,763 19 3,426,794 21	- 94,423 1 ������	- 28,214 - 2540 ����(���(�)��) 2,965,125 18 2,470,000 16	- 28,214 - 2540 ����(���(�)��) 2,965,125 18 2,470,000 16	30 4,199,571 27 2570 �������(���(��)) 184,935 1 178,388 1	30 4,199,571 27 2570 �������(���(��)) 184,935 1 178,388 1	2640 �������(���(�)) 511,082 3 499,163 3	- 19,698 - 2670 �������-�� 10,493 - 9,904 -	- 19,698 - 2670 �������-�� 10,493 - 9,904 -	- 1,429 - ������� 3,671,635 22 3,157,455 20	- 1,429 - ������� 3,671,635 22 3,157,455 20	23 3,383,385 21 ���� 6,912,398 41 6,584,249 41	23 3,383,385 21 ���� 6,912,398 41 6,584,249 41	43 7,980,114 50 ��(���(��))�	- 27,983 - 3110 ����� 5,663,184 34 5,691,184 36	- 27,983 - 3110 ����� 5,663,184 34 5,691,184 36	2 56,949 - 3200 ���� 3,119,658 19 3,362,104 21	2 56,949 - 3200 ���� 3,119,658 19 3,362,104 21	- 59,458 - �����	2 263,768 2 3310 ������ 73,043 - 78,956 -	2 263,768 2 3310 ������ 73,043 - 78,956 -	70 11,792,784 73 3350 �����(�����) 488,449 3 (5,913) -	70 11,792,784 73 3350 �����(�����) 488,449 3 (5,913) -	������ 561,492 3 73,043 -	������ 561,492 3 73,043 -	�����	3410 ����������������� 520,727 3 377,858 2	3425 ������������� (62,383) - (59,175) -	3425 ������������� (62,383) - (59,175) -	������ 458,344 3 318,683 2	������ 458,344 3 318,683 2	3500 ���� - - (36,908) -	3500 ���� - - (36,908) -	���� 9,802,678 59 9,408,106 59	���� 9,802,678 59 9,408,106 59	100 15,992,355 100 ������� $ 16,715,076 100 15,992,355 100	100 15,992,355 100 ������� $ 16,715,076 100 15,992,355 100
			103.12.31	��		534,640	-	62,485	-	3,552,446	10,047	754,291		74,895		64,941	26,933		5,080,678			24,206		48,378		3,760,410		7,222,050	26,928		284,677		57,159	210,590		11,634,398														16,715,076
						$																																												$
				��	�����	�������(���(�))	����������������-��(���(�))	��������-��(���(�))	������(���(�))	������(���(�))	�����-���(���(�)��)	��(���(�))		����(���)		������-��(���)	������-��		������		������	��������-���(���(�))		����������-���(���(�))		��������(���(�))		���������(���(�)����)	�������(���(��))		�����(���)		�����(�����)	�������-��(���)		�������														����
						1100	1110	1125	1150	1170	1210	1310		1410		1476	1479					1523		1544		1550		1600	1840		1915		1920	1990
																								13

==> picture [29 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

燿華電子股份有限公司 綜合損益表

附件三之二

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業收入(附註六(十四))： 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 營業收入淨額 5110 銷貨成本(附註六(四)(十)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 銷管費用(附註六(九)(十)及七) 6300 研究發展費用(附註六(十)) 營業費用合計 營業淨利(淨損) 營業外收入及支出(附註六(五)(十五)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之 份額 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十一)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價損失 8360 確定福利計畫精算損失 8380 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜 合損益份額 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十三)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘		103年度			102年度	％ 101 - 1
		金額 10,908,649 19,345 75,922	％		金額 10,403,593 38,233 70,744
	$		101 - 1
		10,813,382 9,557,622	100 88		10,294,616 9,475,650	100 92
		1,255,760	12		818,966	8
		1,113,540 49,520	10 -		1,016,788 44,646	10 -
		1,163,060	10		1,061,434	10
		92,700	2		(242,468)	(2)
		197,704 48,662 (71,030) 251,922	2 - (1) 2		334,041 (8,141) (84,714) 268,050	3 - (1) 2
		519,958 7,602	5 -		266,768 18,097	2 -
		512,356	5		248,671	2
		135,534 (2,967) (26,800) 9,987 -	1 - - - -		101,396 (3,019) (20,053) 6,347 -	1 - - - -
		115,754	1		84,671	1
	$	628,110	6		333,342	3
	$	0.90			0.44
	$	0.90			0.44

( 請詳 後附個體財務報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [39 x 41] intentionally omitted <==

14

���������� ����� ����������������������� �������� ������ ����� ���� ����� ����� ��� �� ���� ��� ��� ��� �� �� ����� �� ����� �(�) � �� ��� ���� ������������ $ 5,790,294 3,374,898 363,996 (518,913) (154,917) 270,597 (57,296) 213,301 (103,464) 9,120,112 ����(�) - - - 248,671 248,671 - - - - 248,671 �������� - - - (20,711) (20,711) 107,261 (1,879) 105,382 - 84,671 �������� - - - 227,960 227,960 107,261 (1,879) 105,382 - 333,342 �������� ���������� - - (285,040) 285,040 - - - - - - ��������� ������������������� - (20,083) - - - - - - - (20,083) ����� - - - - - - - - (25,265) (25,265) ����� (99,110) 7,289 - - - - - - 91,821 - ��������������� 5,691,184 3,362,104 78,956 (5,913) 73,043 377,858 (59,175) 318,683 (36,908) 9,408,106 ����(�) - - - 512,356 512,356 - - - - 512,356 �������� - - - (23,907) (23,907) 142,869 (3,208) 139,661 - 115,754 �������� - - - 488,449 488,449 142,869 (3,208) 139,661 - 628,110 �������� ���������� - - (5,913) 5,913 - - - - - - ��������� ������������������� - (7,011) - - - - - - - (7,011) �������� - (226,527) - - - - - - - (226,527) ����� (28,000) (8,908) - - - - - - 36,908 - ��������������� $ 5,663,184 3,119,658 73,043 488,449 561,492 520,727 (62,383) 458,344 - 9,802,678 附件	3,374,898 363,996 (518,913) (154,917) 270,597 (57,296) 213,301 (103,464) 9,120,112 - - 248,671 248,671 - - - - 248,671 - - (20,711) (20,711) 107,261 (1,879) 105,382 - 84,671	- - 227,960 227,960 107,261 (1,879) 105,382 - 333,342	- (285,040) 285,040 - - - - - - (20,083) - - - - - - - (20,083) - - - - - - - (25,265) (25,265) 7,289 - - - - - - 91,821 -	3,362,104 78,956 (5,913) 73,043 377,858 (59,175) 318,683 (36,908) 9,408,106 - - 512,356 512,356 - - - - 512,356 - - (23,907) (23,907) 142,869 (3,208) 139,661 - 115,754	- - 488,449 488,449 142,869 (3,208) 139,661 - 628,110	- (5,913) 5,913 - - - - - - (7,011) - - - - - - - (7,011) (226,527) - - - - - - - (226,527) (8,908) - - - - - - 36,908 -	3,119,658 73,043 488,449 561,492 520,727 (62,383) 458,344 - 9,802,678
	$ 5,790,294 - -	-	- - - (99,110)	5,691,184 - -	-	- - - (28,000)	$ 5,663,184

==> picture [29 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

15

燿華電子股份有限公司 現金流量表

附件三之四

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 減損損失提列 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 其他金融資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 其他應付款項-關係人 其他應付款 其他流動負債 應計退休金負債 其他營業負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	103年度 $ 519,958 1,081,607 3,104 19,047 (230) 71,030 (2,879) (251,922) 1,257 43,271	102年度 266,768 1,055,567 2,812 10,979 (73) 84,714 (3,304) (268,050) 6,325 -
	964,285	888,970
	6,131 271 (952,265) (876) (5,815) (39,329) 1,281 29,206	(5,828) 3,921 211,347 571 218,610 22,360 25,091 55,056
	(961,396)	531,128
	525 351,123 (104,197) 104,116 (913) (14,881) 589	- (514,994) 32,834 128,768 (11,473) 12,657 9,904
	336,362	(342,304)
	(625,034)	188,824
	859,209 3,155 (71,181) -	1,344,562 2,713 (85,025) (5,990)
	791,183	1,256,260

==> picture [49 x 49] intentionally omitted <==

( 請詳 後附個體財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

董事長：

16

燿華電子股份有限公司

現金流量表 ( 續 )

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 其他非流動資產(增加)減少 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	103年度 $ (46,949) - (712,240) 27,773 2,299 6,803 9,519	102年度 - (2,442) (564,027) 1,965 (3,184) (11,988) 8,769
	(712,795)	(570,907)
	112,530 - 923,000 (945,000) (226,527) -	340 (79,918) 6,365,000 (7,090,000) - (25,265)
	(135,997)	(829,843)
	(57,609) 592,249	(144,490) 736,739
	$ 534,640	592,249

==> picture [49 x 49] intentionally omitted <==

( 請詳 後附個體財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

董事長：

17

附件三之五

會 計 師 查 核 報 告

燿華電子股份有限公司董事會 公鑒：

燿華電子股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動 表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告之子公司 中，有關部分子公司及其從屬公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此， 本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關其財務報告所列之金額，係依據其他會計師 之查核報告。上述子公司及其從屬公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產總額分別 為 1,384,705 千元及 1,433,343 千元，分別占合併資產總額之 7.43% 及 7.94% 。民國一○三年及一○ 二年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為 455,735 千元及 541,204 千元，分別占合併 營業收入淨額之 3.28% 及 4.08% 。另，燿華電子股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二 年十二月三十一日採用權益法之投資財務報表係由其他會計師查核，因此，有關上述非經本會計 師查核之被投資公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告，民國一○三年及一○二 年十二月三十一日對上述被投資公司認列之長期股權投資金額分別為 1,022,709 千元及 1,028,955 千元；其於民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日認列之投資利益分別為 9,279 千 元及 7,537 千元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重
大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核
報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併
財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國
際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達燿華電子股份有限公司及
其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一○三年及一○二年
一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

18

燿華電子股份有限公司已編製民國一○三年及一○二年度個體財務報告，並經本會計師出
具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

==> picture [58 x 114] intentionally omitted <==

==> picture [188 x 98] intentionally omitted <==

證券主管機關 台財證六字第 0930105495 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0960069825 號 民 國 一○四 年 三 月 二十 日

19

102.12.31	�� %			979,264 5	51 -	1,737,999 9	892,158 5	3,042 -	1,195,273 7	34,650 -	34,650 -	4,842,437 26	4,842,437 26		2,965,493 16		178,803 1		533,629 3	23,498 -	23,498 -	3,701,423 20	3,701,423 20	8,543,860 46	8,543,860 46		5,691,184 32	5,691,184 32	3,362,104 19	3,362,104 19		78,956 -	(5,913) -	(5,913) -	73,043 -	73,043 -		377,858 2	(59,175) -	(59,175) -	318,683 2	318,683 2	(36,908) -	(36,908) -	9,408,106 53	9,408,106 53	100,306 1	100,306 1	9,508,412 54	9,508,412 54	18,052,272 100	18,052,272 100
	%			6	-	12	4	-	4	-		26			17		1		3	-		21		47			30		16			-	3		3			3	-		3		-		52		1		53		100
103.12.31	��			1,071,172	51	2,150,431	810,684	3,230	682,473	29,093		4,747,134			3,235,523		188,920		540,050	24,087		3,988,580		8,735,714			5,663,184		3,119,658			73,043	488,449		561,492			520,727	(62,383)		458,344		-		9,802,678		98,785		9,901,463		18,637,177
				$																																															$
102.12.31	�� � �����		�����	1,157,785 7 2100 ��������������	22,311 - 2151 ����	66,072 - 2170 ����	3,142 - 2200 �����	3,470,237 19 2220 ���������������	467 - 2322 �������������������	1,004,327 6 2399 ���������		59,006 - ������		94,423 1 ������	73,629 - 2540 ��������������		5,951,399 33 2570 ����������������		2640 ���������������	71,984 - 2670 ����������		9,114 - �������		1,028,955 6 ����		10,259,383 57 ��������������������	35,378 - 3110 �����		295,528 2 3200 ����		63,203 - �����	64,311 - 3310 ������	273,017 2 3350 ������������		12,100,873 67 ������		�����	3410 �����������������	3425 �������������		������		3500 ����		���������		3600 �����		����		18,052,272 100 �������
	�			7	-	-	-	24	-	6		1		-	-		38			-		-		6		52	-		2		-	-	2		62																100
103.12.31	�� ��		�����	��������������� $ 1,241,265	��������������������������� 24,088	������������������� 62,485	�������������� 22,585	�������������� 4,424,712	������������������� 622	���������� 987,645		��������� 90,587		���������������� 64,941	��������� 83,923		������ 7,002,853		������	�������������������� 75,371		���������������������� 56,063		���������������� 1,022,709		������������������� 9,704,188	���������������� 36,831		���������� 388,423		������������ 57,159	������ 65,919	��������������� 227,661		������� 11,634,324																���� $ 18,637,177
				1100	1110	1125	1150	1170	1210	1310		1410		1476	1479					1523		1544		1550		1600	1840		1915		1920	1985	1990
																						20

==> picture [29 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

(
----- End of picture text -----

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

附件三之七

����������������

��������

������������������������

���������

���������������� 4110 ���� 4170 ������ 4190 ���� ������ 5110 ��������������� ���� ����� 6100 ����������������� 6300 �������������� ������ �������� ����������������������� 7010 ���� 7020 ������� 7050 ���� 7060 ������������������� ���������� ���� 7950 ���������������� ���� 8300 ������� 8310 ����������������� 8325 ���������������� 8360 ���������� 8399 ������������������� 8300 ������������ �������� �������� ����� 8620 ����� ���������� ����� 8620 ����� ����(���������������� ������ ������	103��	102��
	�� � $ 13,977,124 101 24,867 - 76,264 1	�� � 13,392,659 101 38,608 - 76,150 1
	13,875,993 100 12,022,167 86	13,277,901 100 11,904,566 90
	1,853,826 14	1,373,335 10
	1,541,515 11 49,520 -	1,369,328 10 44,646 -
	1,591,035 11	1,413,974 10
	262,791 3	(40,639) -
	317,582 2 44,525 - (108,864) (1) 9,279 -	437,598 3 1,409 - (119,703) (1) 7,357 -
	262,522 1	326,661 2
	525,313 4 12,105 -	286,022 2 26,875 -
	513,208 4	259,147 2
	146,414 1 (3,208) - (20,993) - - -	108,863 1 (1,879) - (21,373) - - -
	122,213 1	85,611 1
	$ 635,421 5	344,758 3
	$ 512,356 4 852 -	248,671 2 10,476 -
	$ 513,208 4	259,147 2
	$ 628,110 5 7,311 -	333,342 3 11,416 -
	$ 635,421 5	344,758 3
	$ 0.90	0.44
	$ 0.90	0.44

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

( �� ���������� )

==> picture [27 x 28] intentionally omitted <==

�����

������

�����

21

					����� ����	����� ����	97,782 9,217,894	10,476 259,147	940 85,611	940 85,611	11,416 344,758	11,416 344,758		- -		- (20,083)	- (25,265)	- -	(8,892) (8,892)	(8,892) (8,892)	100,306 9,508,412	852 513,208	6,459 122,213	6,459 122,213	7,311 635,421	7,311 635,421		- -		- (7,011)	- (226,527)	- -	(8,832) (8,832)	(8,832) (8,832)	98,785 9,901,463
�����������	������	�����	���� ���������� ����	��� �� ���� ��� ��� ��� �� �� ����� �� ����� �(�)� �� ��� ���� ����			5,790,294 3,374,898 363,996 (518,913) (154,917) 270,597 (57,296) 213,301 (103,464) 9,120,112	- - - 248,671 248,671 - - - - 248,671	- - - (20,711) (20,711) 107,261 (1,879) 105,382 - 84,671		- - - 227,960 227,960 107,261 (1,879) 105,382 - 333,342			- - (285,040) 285,040 - - - - - -		- (20,083) - - - - - - - (20,083)	- - - - - - - - (25,265) (25,265)	(99,110) 7,289 - - - - - - 91,821 -	- - - - - - - - - -		5,691,184 3,362,104 78,956 (5,913) 73,043 377,858 (59,175) 318,683 (36,908) 9,408,106	- - - 512,356 512,356 - - - - 512,356	- - - (23,907) (23,907) 142,869 (3,208) 139,661 - 115,754		- - - 488,449 488,449 142,869 (3,208) 139,661 - 628,110			- - (5,913) 5,913 - - - - - -		- (7,011) - - - - - - - (7,011)	- (226,527) - - - - - - - (226,527)	(28,000) (8,908) - - - - - - 36,908 -	- - - - - - - - - -		5,663,184 3,119,658 73,043 488,449 561,492 520,727 (62,383) 458,344 - 9,802,678
							$																												$
							������������	����	��������		��������		��������	����������	���������	�������������������	�����	�����	�������		���������������	����	��������		��������		��������	����������	���������	�������������������	����������	�����	�������		���������������

==> picture [29 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

22

燿華電子股份有限公司及其子公司

附件三之九

合併現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損(益) 利息費用 利息收入 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 減損損失提列(迴轉) 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 其他金融資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款 其他應付款項－關係人 其他應付款 其他流動負債 應計退休金負債 其他營業負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入	103年度 $ 525,313	102年度 286,022
	1,406,924 7,589 19,494 (959) 108,864 (10,696) (9,279) 14,366 43,271	1,398,405 8,994 18,013 992 119,703 (6,768) (7,357) 13,622 (28,952)
	1,579,574	1,516,652
	(818) (19,443) (975,027) (155) 16,682 (31,581) (10,294) 29,215	(6,378) 4,496 (7,337) 532 148,076 14,931 39,073 55,109
	(991,421)	248,502
	412,432 188 110,871 (5,557) (17,486) 589	(424,265) 78 120,501 (11,649) 13,476 9,904
	501,037	(291,955)
	(490,384)	(43,453)
	1,614,503 10,963 (109,425) 10,117	1,759,221 6,122 (119,573) (6,158)
	1,526,158	1,639,612

==> picture [49 x 49] intentionally omitted <==

( 請詳 後附合併財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

董事長：

23

燿華電子股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少(增加) 其他非流動資產減少(增加) 採用權益法之被投資公司發放現金股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 庫藏股票買回成本 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	103年度 $ (46,949) - (1,027,789) 1,639 6,044 3,450 9,323	102年度 - (17,753) (998,442) 2,844 (3,306) (3,043) -
	(1,054,282)	(1,019,700)
	91,908 - 952,503 (1,195,273) (226,527) - (5,918)	(50,514) (79,918) 799,841 (1,200,270) - (25,265) (7,952)
	(383,307)	(564,078)
	(5,089)	(5,367)
	83,480 1,157,785	50,467 1,107,318
	$ 1,241,265	1,157,785

==> picture [49 x 49] intentionally omitted <==

( 請詳 後附合併財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

董事長：

24

附錄一

燿華電子股份有限公司股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。

• 二、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。除法令另有規定者外，每股有 一表決權。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前兩項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 若主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次 每次不得超過五 分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

25

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票 表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時，應佩戴『 糾察員 』字樣臂章。

26

附錄二

燿華電子股份有限公司章程

第 一 章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為燿華電子股份 有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 二、CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 三、CC01080 電子零組件製造業。

• 四、F401010 國際貿易業。

• 五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司因業務需要得就有關同業間對外保證。

• 第二條之二：本公司對其他事業之投資，得不受公司法有關投資總額之限制。 惟有關長期股權之投資，應經董事會決議行之。

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時得經董事會決議，依法在國內 外設立分支機構。

• 第 四 條：本公司之公告依公司法第28 條規定辦理。

• 第 二 章 股份

• 第 五 條：本公司額定資本額為新台幣柒拾億元整，分為柒億股。

• 每股金額為新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會， 得分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽 證後發行之；亦得採免印製股票方式發行股份，或得就每次發行 總數合併印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 七 條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，悉依主管機關頒 佈之「公開發行公司股務處理準則」辦理。

• 第 八 條：（刪除）

• 第 九 條：（刪除）

• 第 十 條：股票因遺失或其他事由，補發換發時，得酌收手續及應貼印花稅 費。

• 第 十一 條：股東名簿之記載事項，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會 開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準 日前五日內，不得為之。

第 三 章 股東會

• 第 十二 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度 終了後六個月內召開，由董事會於三十日前通知各股東。臨時會 於必要時，依法召集之。

• 第 十三 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權 範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七 七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使

27

用委託書規則」規定辦理。

• 第 十四 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理；副董事長亦請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人；董事長未指定代理人時，由 董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由 該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十五 條：除法令另有規定者外，本公司股東，每股有一表決權。

• 第 十六 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十七 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東，對於議事錄之分發得以公告方 式為之。議事錄應記載議事經過之要領及結果。議事錄與出席股 東之簽名簿及代理出席之委託書，應依公司法第183 條規定一併 保存於公司。

第 四 章 董事及監察人

• 第 十八 條：本公司設董事七人，監察人三人，董事及監察人之選任採候選人 提名制度，由股東會就候選人名單中選任，任期三年，連選得連 任。全體董事、監察人所持有之股份總額，應符合證券主管機關 頒訂之『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』 之規定。

• 前項董事名額中，獨立董事人數為二人，有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他事項，依相關法令 辦理。

• 第 十九 條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應依法召開股 東會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第 廿 條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董 事監察人就任為止。

• 第 廿一 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意互選董事長一人、副董事長一人，依照法令、章程、股東 會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第 廿二 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每 屆第一次董事會依公司法第203 條規定召集外，其餘由董事長召 集並任為主席，董事長因故不能行使職務時，由副董事長代理， 副董事長亦因故不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理 之，未指定時由董事互推一人代行之。

• 第 廿三 條：董事會議應每季開會一次，必要時召開臨時會，除公司法另有規 定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之， 董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍， 委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者， 視為親自出席。

• 第廿三條之一：董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇

28

有緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項之召集得以書面、傳真及電子郵件等方式通知之。

• 第 廿四 條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及 其結果，並與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，依公司法 第183 條規定一併保存於公司。

• 第 廿五 條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入 表決。

• 第廿五條之一：本公司得為董事及監察人購買責任保險以降低董事及監察人因依 法執行職務，致被股東或其它關係人控訴之風險。

• 第廿五條之二：董事長、董事(含獨立董事)及監察人之報酬，授權董事會依其對 本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準議定支給 之。

• 第 五 章 經理及職員

• 第 廿六 條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其任免由董事會以董 事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。但副總經理 任免應經總經理提名。

• 第廿六條之一: 本公司得為重要職員購買責任保險以降低重要職員因依法執行職 務，致被股東或其它關係人控訴之風險。

• 第 廿七 條：(刪除)

• 第 廿八 條：(刪除)

• 第 六 章 會計

• 第 廿九 條：本公司每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書(二)財 務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案，於股東常會開會三十 日前，交監察人查核後提請股東會承認。

• 第 三十 條：本公司年度決算如有盈餘，於依法繳納一切稅捐及彌補以前年度 虧損後，先提百分之十為法定盈餘公積，再依證券交易法提列或 迴轉特別盈餘公積後，若有盈餘依下列比率分配之。

• 一、董事、監察人酬勞百分之一至百分之三。

• 二、員工紅利百分之一至百分之五。

三、其餘為股東股利。

但必要時，前項股東可分配股利得經股東會決議酌予保留部份盈 餘後，再行分配。

• 第三十條之一：為因應業務規模拓展之需求，並配合公司長期財務規劃，以求永 續經營，穩定經營發展，股利政策係採用剩餘股利政策，主要係 依據本公司未來之資本預算來衡量年度之資金需求，然後先以保 留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以股利方式分派之，分 派步驟如下：

• （一） 最佳之資金預算。

• （二）決定滿足前項資本預算所需融通之資金。

• （三）決定所需融通之資金多少由保留盈餘予以支應（餘可採現金

29

增資或公司債等方式支應）。

（四）剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，得以股利之方式分 配予股東。 未來股利之發放考量資金運用狀況，擬訂當年度適當之現金與股 票股利比例，其中現金股利百分之五十至百分之百，股票股利百 分之五十至零。

第 七 章：附則

第 三十一 條：本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。

第 三十二 條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第 三十三 條：本章訂立民國七十三年十二月十三日。

第一次修正於民國七十四年八月廿八日。 第二次修正於民國七十四年十月一日 第三次修正於民國七十六年七月十四日 第四次修正於民國七十八年四月十八日 第五次修正於民國七十九年三月廿七日 第六次修正於民國八十年五月十八日 第七次修正於民國八十二年五月十五日 第八次修正於民國八十三年十二月十日 第九次修正於民國八十四年十月二十日 第十次修正於民國八十五年五月十六日 第十一次修正於民國八十六年十月二十一日 第十二次修正於民國八十七年五月二十六日 第十三次修正於民國八十八年五月二十一日 第十四次修正於民國八十九年六月十六日 第十五次修正於民國八十九年六月十六日 第十六次修正於民國九十年六月廿六日 第十七次修正於民國九十年六月廿六日 第十八次修正於民國九十一年六月廿日 第十九次修正於民國九十三年六月十日 第二十次修正於民國九十四年六月十日 第二十一次修正於民國九十五年五月十七日 第二十二次修正於民國九十六年六月十三日 第二十三次修正於民國九十七年五月三十日 第二十四次修正於民國九十八年五月二十一日 第二十五次修正於民國一百年六月二十八日 第二十六次修正於民國一百零一年六月十九日 第二十七次修正於民國一百零三年六月二十七日

燿華電子股份有限公司

董事長：張元銘

==> picture [49 x 49] intentionally omitted <==

30

附錄三

燿華電子股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 第 一 條：茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定 本辦法，凡本公司董事及監察人之選舉， 悉依本辦法之規定。

• 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉，採候選人提名制及單記名累積投票法，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。本公司董事及監察人之選舉，除法令 另有規定者外，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配 選舉數人。

• 第 三 條：本公司董事及監察人，由股東會就候選人名單中選任之，並依本公司章程所規定 之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事或監察人，如 有二人以上得權數相同而超過名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主 席代為抽籤。依前項同時當選為董事及監察人之人，應自行決定充任董事或監察 人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。獨立董事與非獨立董事應一併進行選 舉，分別計算獨立董事、非獨立董事之當選名額，由所得選舉票代表選舉權數較 多者分別依次當選。

• 第 四 條：董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出 席股東會之股東。

• 第 五 條：選舉開始前應由主席指定監票員，記票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第 六 條：董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 七 條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府 或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名：代表人有數人時，應分別加填代表 人姓名。選舉人以電子方式行使投票者，須勾選侯選人席次及輸入各應分配之選 舉權數，所勾選侯選人席次不得超過應選出之名額者，所分配之選舉權數總和不 得超過選舉人所持有之選舉權數總和者。

• 第 八 條：選舉票有下列情事之一者無效：

• （一）不用本辦法規定之選票。

• （二）未經投入董事會設置票箱之選票。

• （三）以空白之選舉票投入投票箱者。

• （四）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （五）所填被選舉人非候選人名單中所列之候選人者。

• （六）所填被選舉人如為股東身份者；其身份、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• （七）除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分統一編號外，夾寫其他文字者。

• （八）所填被選舉人之姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統一編 號以資識別者。

• （九）選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

• 第 九 條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第 十 條：（刪除）

31

• 第 十一 條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦法。

• 第 十二 條：本辦法由股東會通過後施行，修改時同。

32

附錄四

董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞之資訊:

分配項目	104年3月20日 董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度 (103年度) 估列金額	差異金額 (A-B)	差異原因及處理情形
員工分紅	13,188,134	19,167,172	(5,979,038)	差異將視為會計估計變動， 列為104年度之損益。
董監酬勞	10,990,112	11,503,567	(513,455)	差異將視為會計估計變動， 列為104年度之損益。

附錄五

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響: 本公司本年度無配發無償配股，故不適用。

33

附錄六

燿華電子股份有限公司

董事及監察人持股情形一覽表

一、全體董事、監察人最低應持有暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	應 持 股 數	股東名簿登記股數	實際持股比例
董 事	22,652,735	43,418,885	7.7%
監察人	2,265,273	2,376,295	0.42%

註：停止過戶日：一Ｏ四年四月二十八日

二、董事、監察人持有股數明細表

職 稱	姓 名	戶號	股東名簿 登記股數	備 註
董 事 長	國領投資(股)公司	36	36,225,765	代表人:張元銘
董 事	國領投資(股)公司	36	36,225,765	代表人:陳正雄
董 事	台中港倉儲裝卸(股)公司	337	2,408,003	代表人:張元輔
董 事	台中港倉儲裝卸(股)公司	337	2,408,003	代表人:宋重和
董 事	許正弘	37	722,731
董 事	柯文生	341	2,257,648
董 事	趙健	40	1,804,738
監 察 人	魏和堅	9	1,507,698
監 察 人	聯昇投資（股）公司	30744	868,597	代表人:黃旭昇
監 察 人	聯昇投資（股）公司	30744	868,597	代表人:陳碧娥

註：停止過戶日：一Ｏ四年四月二十八日

34