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UNITECH Annual Report 2012

Jul 16, 2013

52034_rns_2013-07-16_e8b8496f-d6b6-4f60-916b-557790afb99a.pdf

Annual Report

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燿華電子股份有限公司一 O 二年股東常會議事錄

時間：中華民國一 O 二年六月二十四日（星期一）上午九時整

地點：新北市土城區祖田里活動中心（新北市土城區中央路四段 283 號之 1 二樓）

  • 出席：出席股東及股東代理人所代表之股份計 390,100,580 股，佔本公司已發行股份 571,793,399 股扣除庫藏股計 3,670,000 股後之 68.66% 。

列席：安侯建業聯合會計師事務所王清松會計師、王立人協理

賴見強律師

==> picture [39 x 40] intentionally omitted <==

主席：張元銘 記錄：吳錦芳

一、宣佈開會：報告出席股數已逾法定股數，宣佈開會。

  • 二、主席致詞：(略)。

三、報告事項：

  • 一

  • （一） O 一年度營業報告案。(詳附件一)

  • （二） 監察人審查一 O 一年度決算表冊報告。(詳附件二)

  • （三） 本公司買回公司股份執行情形報告。

  • 。

  • 說 明：截至目前為止累積持有本公司股份數量為 2,800,000 股 ( 詳如下表 )

  • ( 因截至 102.5.30 議事手冊付梓前第十一次庫藏股買回作業尚未結束 ， 司儀於現場補 充報告第十一次買回資訊。 )

買回期次 第九次（期） 第十次（期） 第十一次（期）
董事會決議
通過		 民國100年8月18日 民國101年10月30日 民國102年4月10日
買回目的 轉讓股份予員工 為維護公司信用及股東
權益		 為維護公司信用及股東
權益
預定買回期
間		 100/8/19~100/10/18 101/10/31~101/12/30 102/04/11~102/06/10
預定買回數
量		 普通股10,000,000股 普通股10,000,000股 普通股10,000,000股
預定買回區
間價格		 9.8~24.14 5.67~14.85 6.23~14.36
實際買回期
間		 100/8/22~100/10/7 101/10/31~101/12/22 102/04/16~102/05/16
已買回股份
數量		 普通股2,800,000股 普通股7,236,000股 普通股2,675,000股
已買回股份
總金額		 36,908,316元 66,555,524元 25,264,653元
平均每股買
回價格		 13.18 9.20 9.44

-1-

未執行完畢
原因		 為顧及員工意願及兼顧
股東權益		 因買回期間成交量小，
為兼顧市場機制不影響
股價，並維護股東權
益，公司視股價變化及
成交量狀況採行分批買
回策略，故本次買回庫
藏股未能執行完畢。		 股價穩定,已達到維護股
東權益之目的
已辦理銷除
及轉讓之股
份數量		 0 7,236,000股 0
累積持有本
公司股份數
量		 2,800,000股 2,800,000股 5,475,000股
累積持有本
公司股份數
量占已發行
股份總數比
率（%）		 0.49 0.49 0.96

  • （四） 本公司與子公司燿祥光電股份有限公司合併事宜報告。

  • 說 明：燿祥光電股份有限公司為本公司持股 86.147% 之子公司，為進行集團內 部整併，透過資源有效運用，人力適度調動，以降低營運成本，提高整 體集團營運績效，本公司吸收合併燿祥光電股份有限公司，並以 101 年 12 月 18 日為合併基準日，另基於業務需要，同日於燿祥光電股份有限 公司所在地成立「燿華電子股份有限公司宜蘭分公司」。

  • （五） 本公司首次採用國際財務報導準則 (IFRSs) 對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積 數額之報告。

  • 說 明：依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定報告如下。

  • 一、本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日 ( 轉換日 ) 保留盈餘淨減 少 256,993,547 元，累積至 102 年 1 月 1 日則為淨減少 233,871,860 元。

  • 二、本公司因首次採用 IFRSs 致轉換日保留盈餘淨減少，故依 101.4.6 金管證發字 第 1010012865 號函規定，無須就轉換日首次採用 IFRSs 編製財務報告時，因 選擇適用 IFRSs 第一號豁免項目，而就股東權益項下之未實現重估增值及累計 換算調整數 ( 利益 ) 轉入保留盈餘部分於 102 年 1 月 1 日就前述轉入保留盈餘部 分提列特別盈餘公積。

四、承認事項：

  • 承認事項第一案 董事會提

  • 案 由：一 O 一年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

  • 說 明：本公司一 O 一年度之財務報表(含合併財務報表)業經本公司董事會編造完竣、會 計師查核竣事，連同營業報告書送請監察人審查竣事，並出具審查報告書在案， 請詳附件三。

  • 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

-2-

承認事項第二案 董事會提

案 由：一 O 一年度虧損撥補案，提請 承認。

說 明：

  1. 本公司一 O 一年度稅後損失為 506,379,274 元，加計期初未分配餘額 221,338,621 元後，待 彌補虧損金額為 285,040,653 元。擬以法定盈餘公積 285,040,653 元彌補虧損，彌補虧損後 之期末未分配盈餘金額為 0 元。

  2. 一

    1. O 一年度虧損撥補表如下：

燿華電子股份有限公司 虧損撥補表 民國 101 年度

單位：新台幣元
期初未分配盈餘 221,338,621
減:本期稅後損失 (506,379,274)
待彌補虧損 (285,040,653)
加:法定盈餘公積彌補虧損 285,040,653
期末未分配盈餘 0

董事長：張元銘 經理人：許正弘 主辦會計：吳錦芳

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、討論事項：

討論事項第一案 董事會提

  • 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 公決。

  • 說 明：依據金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號令修正「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」辦理，修訂前 / 後對照表請參閱附件四。

  • 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論事項第二案 董事會提

  • 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 公決。

  • 說 明：依據金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號令修正「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」辦理，修訂前/後對照表請參閱附件五。

  • 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、其他議案及臨時動議：無。

  • 七、散 會：上午九時十八分。

-3-

附件一

一 O 一年度營業報告書

一、 101 年度營運狀況報告

一 ( ) 營業計畫實施成果：

  • 2012 年歐債危機一直無法有效解決；美國財政赤字加上財政懸崖爭議；全球兩大經 濟體面臨經濟衰退，消費力不振。而且市場上看不到創新的電子產品、導致全球電子消 費成長幅度趨緩，連帶影響上游電路板的成長動能。

  • 全球電子消費產品在 2012 年的主力僅有智慧型手機及平板電腦，而且更過度集中

  • 在少數客戶，形成供需嚴重失衡，相對削價競爭歷年來罕見。

  • 燿華電子雖深耕於高端 H.D.I. 產品，卻因供需失序、產品售價大幅下滑，導致 2012

  • 年營收及獲利大幅衰退。

( 二 ) 預算執行情形： 101 年度未公佈財務預測。

( 三 )101 年度財務收支及獲利能力分析：

  • (1) 財務收支

營業收入： 9,469,518 仟元 營業淨損： (501,465) 仟元 稅前淨損： (526,641) 仟元 稅後淨損： (506,379) 仟元

101 年營業收入較 100 年減少 16.49 % ，營業淨利較 100 年減少 204.12% 。

(2) 獲利能力

資產報酬率： -2.79 %

股東權益報酬率： -5.19 %

營業利益占實收資本額比率： -8.66 %

稅前損益占實收資本額比率： -9.10 % 純益率 ( 稅前 ) ： -5.56 % 每股盈餘 ( 稅後 ) ： (0.88) 元

-4-

(四)研究發展狀況：

1. 最近年度研究發展支出及成果

單位：新台幣仟元
年度 研究發展支出 研
究
發
展
成
果
101 27,458 1. 內埋式散熱銅塊開發，增加產品多樣性與產品毛利。
2. 超薄型可彎折HDI多層板開發，提升技術能力。
3. Cavity斷差型PCB開發，增加市場競爭力。
4.多種板厚軟硬板開發，增加市場競爭力。

2. 未來研究發展計劃：

  • (1) 超薄 HDI & Flexible 板開發。

  • (2) HDI 散熱 PCB 開發。

  • (3) 高階 HDI 車載板開發。

二、 102 年度營運計劃概要

（一）經營方針：

  • (1) 持續開發高階 HDI 產品技術及客戶。

  • (2) 加強車用產品市場開發，分散產品過度集中風險。

  • (3) 持續降低生產成本，增強競爭力。

  • （二）重點工作：

  • (1) 持續開發新客源及新產品。

  • (2) 研發新材料、提昇製程能力、降低生產成本。

  • (3) 提昇人員工作績效。

  • (4) 強化預算執行及成本分析能力，落實營運管理。

董事長：張元銘 經理人：許正弘 主辦會計：吳錦芳

==> picture [39 x 40] intentionally omitted <==

-5-

附件二

監察人審查報告書

茲准

本公司董事會造送民國一Ｏ一年度財務報表 ( 含合併財務報 表 ) ，業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，連同營業報告書 及虧損撥補表，復經本監察人審查，認為尚無不符，爰依公司法 第二一九條之規定，備具報告書，敬請 鑒核。

此 致 本公司一Ｏ二年股東常會

監察人：魏和堅 聯昇投資股份有限公司 代表人：陳碧娥 代表人：黃旭昇

中華民國一Ｏ二年三月二十九日

-6-

附件三

==> picture [176 x 13] intentionally omitted <==

燿華電子股份有限公司董事會 公鑒：

燿華電子股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各 該日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財 務報表表示意見。燿華電子股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日採權益法評價 之部分長期股權投資金額分別為 1,264,722 千元及 2,133,486 千元，分別占資產總額之 7.54% 及 12.74% ，其於民國一○一年度及一○○年度所認列之投資(損)益淨額分別為 (379,901) 千元及 (84,291) 千元，分別占稅前淨(損)利之 (72.14)% 及 (13.82)% ，係依據該被投資公司委任其他會計師 查核之財務報表以權益法評價估列或編製。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金 額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師查核報告，第一段所述財務報 表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當 表達燿華電子股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日 止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果與現金流量。

燿華電子股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度之合併財務報表，並經本會計 師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

==> picture [268 x 112] intentionally omitted <==

證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0960069825 號 民 國 一○二 年 三 月 二十九 日

-7-

單位：新台幣千元 100.12.31 %
金 額
%		 2
266,257
2		 -
49,940
-		 -
756
-		 10
1,500,876
9		 2
476,609
3		 -
101,147
1		 2
464,632
3		 1
1,137,037
6		 6
80,000
-		 -
7,222
-		 -
7,222
-		 23
4,084,476
24		 23
4,084,476
24		 19
1,920,000
11		 19
1,920,000
11		 1
171,517
1		 2
320,254
2		 2
320,254
2		 3
491,771
3		 3
491,771
3		 45
6,496,247
38		 45
6,496,247
38		 35
5,790,294
35		 35
5,790,294
35		 20
3,318,454
20		 20
3,318,454
20		 2
316,994
2		 -
71,676
-		 (2)
600,025
4		 (2)
600,025
4		 -
988,695
6		 -
988,695
6		 2
330,822
2		 2
330,822
2		 (1)
(111,507)
(1)		 -
(64,906)
-		 -
(64,906)
-		 -
40,782
-		 -
40,782
-		 1
195,191
1		 1
195,191
1		 (1)
(36,908)
-		 (1)
(36,908)
-		 55
10,255,726
62		 55
10,255,726
62		 100
16,751,973
100		 100
16,751,973
100
101.12.31 金 額 304,282 79,918 - 1,693,050 253,243 4,043 328,844 148,683 945,000 23,111 3,780,174 3,195,000 171,517 350,905 522,422 7,497,596 5,790,294 3,358,877 363,996 - (285,040) 78,956 270,597 (112,454) (57,296) 40,782 141,629 (103,464) 9,266,292 16,763,888
$ $
民國一○一年及一○○年十二月三十一日 100.12.31 ％
金 額
％
負債及股東權益		 流動負債： 5
1,180,523
7
2100
短期借款(附註四(七)、五及六)		 -
4,055
-
2110
應付短期票券(附註四(八))		 2121
應付票據		 -
134,766
1
2143
應付帳款		 -
4,115
-
2150
應付帳款－關係人(附註五)		 17
2,911,526
17
2160
應付所得稅		 -
39,979
1
2170
應付費用		 1
113,323
1
2210
其他應付款項(附註四(九))		 6
668,917
4
2272
一年內到期之長期借款(附註四(十一)及六)		 -
25,513
-
2280
其他流動負債		 -
-
-
流動負債合計		 -
31,474
-
長期附息負債：		 29
5,114,191
31
2420
長期借款(附註四(十一)及六)		 其他負債： 19
3,702,150
22
2510
土地增值稅準備		 -
76,125
-
2810
應計退休金負債(附註四(十二))		 -
22,864
-
其他負債合計		 -
1,429
-
負債合計		 19
3,802,568
22
股東權益(附註四(十五))：		 3110
普通股股本		 3211
資本公積		 2
407,228
2
保留盈餘：		 12
1,691,003
10
3310
法定盈餘公積		 60
8,432,208
50
3320
特別盈餘公積		 -
8,071
-
3350
未提撥保留盈餘		 2
234,508
1
保留盈餘合計		 18
2,473,428
15
股東權益其他項目：		 94
13,246,446
78
3420
累積換算調整數		 46
6,263,364
37
3430
未認列為退休金成本之淨損失		 2
467,499
4
3451
備供出售金融資產未實現損益		 50
7,450,581
45
3460
未實現重估增值		 股東權益其他項目合計 2
312,714
2
3480
庫藏股票		 -
71,919
-
股東權益合計		 2
384,633
2
重大承諾事項及或有事項(附註七)		 100
16,751,973
100
負債及股東權益總計
101.12.31 金 額 736,739 - 66,670 4,192 2,841,554 9,742 123,031 967,086 40,641 33,219 70,591 4,893,465 3,061,101 25,857 22,119 1,429 3,110,506 407,228 2,058,072 9,971,794 6,956 265,374 3,048,852 15,758,276 7,632,000 315,197 8,441,473 238,003 80,441 318,444 16,763,888
$ $
資 產 流動資產： 現金及約當現金(附註四(一)) 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 (附註四(二)) 備供出售金融資產-流動(附註四(二)) 應收票據 應收帳款淨額(附註四(三)) 其他應收款－關係人(附註五) 其他金融資產－流動(附註五、六) 存貨(附註四(四)) 預付款項(附註七) 遞延所得稅資產－流動 (附註四(十四)) 其他流動資產－其他 流動資產合計 基金及投資： 採權益法之長期股權投資(附註四(五)) 其他金融資產－非流動(附註五、六) 備供出售金融資產-非流動(附註四(二)) 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二)) 基金及投資合計 固定資產(附註四(六)(十一)、五、六及七)： 成 本： 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本及重估增值小計 減：累積折舊 預付設備款 固定資產淨額 其他資產： 預付貨款(附註七) 其他資產－其他(附註五、六及七) 其他資產合計 資產總計
1100 1310 1321 1121 1140 1180 1190 1210 1260 1286 1298 1421 1440 1450 1480 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15X9 1672 1880 1888
-8-

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燿華電子股份有限公司 損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4110
銷貨收入
4170
減：銷貨退回
4190
銷貨折讓
營業收入淨額
5000
營業成本(附註五)
營業毛利
營業費用：
6200
管理及總務費用
6300
研究發展費用
營業費用合計
營業淨(損)利
營業外收入及利益：
7110
利息收入(附註五)
7140
處分投資利益
7160
兌換利益
7122
股利收入
7310
金融資產評價利益(附註四(二))
7480
什項收入
營業外收入及利益合計
營業外費用及損失：
7510
利息費用 (附註四(十三))
7521
採權益法認列之投資損失 (附註四(五))
7530
處分固定資產損失
7560
兌換損失
7640
金融資產評價損失(附註四(二))
7880
什項支出
7560
營業外費用及損失合計
稅前淨利(淨損)
8110
所得稅費用(利益)(附註四(十四))
本期淨利(淨損)
每股盈餘(附註四(十六)(單位：新台幣元))
基本每股盈餘
稀釋每股盈餘		 101年度 101年度 ％

102

-
2		 100年度 100年度 ％

100

-
-
金額
$ 9,632,123
14,891
147,714		 金額

11,391,915
20,233
31,652

9,469,518
9,039,806
100
95

11,340,030
9,867,415
100
87

429,712		 5
1,472,615		 13

903,719
27,458
10
-

973,675
17,303
9
-

931,177		 10
990,978		 9

(501,465)		 (5)
481,637		 4

4,996
593
-
4,793
945
252,775

-

-
-

-

-
3
8,666
26,363
14,476
17,493
-
455,587
-

-

-

-
-
4

264,102		 3
522,585		 4

46,345
100,455
230
58,200
-
84,048
-

1

-

1
-
1
99,771

113,665
4,249

-
665
175,778
1

1

-
-

-
2

289,278		 3
394,128		 4

(526,641)
(20,262)
(5)
-

610,094
140,073
4
1

$
(506,379)		 (5)
470,021		 3

稅 前
$
(0.91)

稅 後
(0.88)
稅 前
1.18
稅 後
0.91

$
(0.91)
(0.88)		 1.11 0.86

==> picture [49 x 50] intentionally omitted <==

董事長：

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人： 會計主管：

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-9-

單位：新台幣千元 庫 藏 股
合 計		 (110,326)
7,535,040		 -
1,500,000		 -
794,137		 (36,908)
(36,908)		 104,823
-		 -
470,021		 -
(104,140)		 -
(25,407)		 5,503
180,718		 -
31,100		 -
-		 -
(88,835)		 -
(88,835)		 (36,908)
10,255,726		 -
-		 (66,556)
(66,556)		 -
12,142		 -
(787)		 -
(24,494)		 -
(506,379)		 -
-		 -
(403,360)		 -
(403,360)		 (103,464)
9,266,292		 (103,464)
9,266,292
未 實 現 重估增值 40,782 - - - - - - - - - - - 40,782 - - - - - - - - 40,782
燿華電子股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股東權益其他調整項目 保留盈餘
未認列為
備供出售		 法定盈
特別盈
未 提 撥
累積換算
退休金成
金融商品		 資本公積
餘公積
餘公積
保留盈餘
調 整 數
本之淨損失
未實現損益		 2,358,157
303,446
71,676
232,387
177,498
(86,100)
64,608		 500,000
-
-
-
-
-
-		 445,545
-
-
-
-
-
-		 -
-
-
-
-
-
-		 (63,613)
-
-
-
-
-
-		 -
-
-
470,021
-
-
-		 -
-
-
-
-
-
(104,140)		 -
-
-
-
-
(25,407)
-		 47,265
-
-
-
153,324
-
(25,374)		 31,100
-
-
-
-
-
-		 -
13,548
-
(13,548)
-
-
-		 -
-
-
(88,835)
-
-
-		 3,318,454
316,994
71,676
600,025
330,822
(111,507)
(64,906)		 -
-
(71,676)
71,676
-
-
-		 -
-
-
-
-
-
-		 -
-
-
-
-
-
12,142		 -
-
-
-
-
(787)
-		 40,423
-
-
-
(60,225)
(160)
(4,532)		 -
-
-
(506,379)
-
-
-		 -
47,002
-
(47,002)
-
-
-		 -
-
-
(403,360)
-
-
-		 3,358,877
363,996
-
(285,040)
270,597
(112,454)
(57,296)		 (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：
會計主管：
普通股 股 本 4,482,912 1,000,000 348,592 - (41,210) - - - - - - - 5,790,294 - - - - - - - - 5,790,294
$ $
民國一○○年一月一日期初餘額 現金增資 可轉換特別股轉換 買回庫藏股 庫藏股註銷 本期損益 備供出售金融資產未實現損益增減 未認列為退休金成本之淨損失 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 股份基礎給付酬勞成本 盈餘指撥及分配(附註四(十四))： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○○年十二月三十一日餘額 特別盈餘公積迴轉 庫藏股買回 備供出售金融資產未實現損益增減 未認列為退休金成本之淨損失 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 本期損益 盈餘指撥及分配(附註四(十四))： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○一年十二月三十一日餘額 董事長：

-10-

燿華電子股份有限公司 現金流量表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量：
本期淨利(損)
調整項目：
折舊費用
攤銷費用
呆帳費用提列(迴轉)數
股份基礎給付酬勞成本
應付公司債折價攤銷
存貨跌價、報廢及呆滯損失
採權益法認列之投資損失
收到權益法被投資公司現金股利
處分及報廢固定資產損失
處分投資損失(利益)
金融資產及負債評價損失(利益)
遞延所得稅費用(利益)
應付短期票券攤銷數
購料合約損失
營業資產及負債之淨變動：
營業資產之淨變動：
交易目的金融資產(增加)
應收票據(增加)減少
應收帳款(增加)減少
其他應收款－關係人減少
存貨增加
預付款項減少
其他流動資產(增加)減少
其他金融資產(增加)減少
營業負債之淨變動：
應付票據增加(減少)
應付帳款增加
應付帳款－關係人增加(減少)
應付所得稅增加(減少)
應付費用增加(減少)
其他應付款項增加(減少)
其他流動負債增加(減少)
應計退休金負債增加
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
出售金融資產價款
處分備供出售金融資產價款
處分(取得)以成本衡量之金融資產價款
增加採權益法之長期股權投資
處分採權益法之長期股權投資價款
採權益法之被投資公司清算退回股款
購置固定資產
處分固定資產價款
其他資產增減少
合併轉入之現金
投資活動之淨現金(流出)
＜承續頁＞		 101年度
$ (506,379)
858,858
7,122
(4,871)
-
-
26,660
100,455
128,470
230
(593)
(945)
(21,384)
(22)
45,687
(5,000)
3,935
139,480
30,237
(305,276)
13,896
(3,622)
50,606
(756)
167,499
(223,366)
(97,104)
(159,022)
(150,408)
4,861
22,069		 100年度

470,021

609,802

8,273

2,783
31,100
81,913

26,387

113,665

-

4,249

(26,363)

665

33,354

107

-

(15,000)

(4,111)

(92,425)

378,127

(7,707)

64,926

424,970

(16,714)

756

56,628

329,553

101,147

58,681

183,036

(1,141)
15,937

121,317		 2,832,619

9,648
9,233
-
(300,185)
-
-
(1,462,892)
702
9,161
51,123

28,908

19,094
36,020

-
99,329
11,570

(3,093,035)

18,243

(1,282)
-

(1,683,210)		 (2,881,153)

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董事長：

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人： 會計主管：

==> picture [39 x 40] intentionally omitted <==

-11-

＜接上頁＞
融資活動之現金流量：
短期借款減少
應付短期票券增加(減少)
長期借款增加
發放現金股利
現金增資
購買庫藏股
融資活動之淨現金流入
本期現金及約當現金淨增減數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：
不含資本化利息之本期支付利息
支付所得稅
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期負債
轉換公司債轉換為普通股
購買固定資產支付現金數：
固定資產增加數
應付購買設備款增加數
購買固定資產支付現金數
合併影響數：
應收票據
應收帳款
呆帳準備－應收帳款
其他應收款
存貨
備抵存貨跌價及呆滯損失
遞延所得稅資產-流動
遞延所得稅資產-非流動
固定資產淨額
其他資產
採權益法之長期投資
短期借款
應付帳款
其他應付款
應付費用
應付退休金
其他流動負債
長期借款
流入現金數		 (161,975)
(709,862)
30,000
(90,061)
1,720,000
4,750
(403,360)
(87,162)
-
1,500,000
(66,556)
(36,908)


1,118,109
580,757


(443,784)
532,223
1,180,523
648,300


$
736,739
1,180,523


$
52,639
136,686


$
1,698
5,567


$
945,000
80,000


$
-
348,592

$ (619,625)
(3,733,573)
(843,267)
640,538


$
(1,462,892)
(3,093,035)


$ (4,012)
(104,664)
40,027
(45,541)
(29,923)
10,370
(9,020)
(2,815)
(1,231,056)
(24,806)
760,509
200,000
24,675
5,322
22,546
8,483
11,028
420,000
$
51,123

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董事長：

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人： 會計主管：

==> picture [39 x 40] intentionally omitted <==

-12-

會 計 師 查 核 報 告

燿華電子股份有限公司董事會 公鑒：

燿華電子股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表暨合 併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部分子公司之財務 報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意 見中，有關上述子公司及其從屬公司列入合併財務報表之金額係依據其他會計師之查核報告。上 述子公司及其從屬公司於民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產總額分別為 1,470,875 千元及 3,472,922 千元，佔合併資產總額之 7.98% 及 17.33% ，民國一○一年度及一○○年度之營業 收入淨額分別為 768,920 千元及 1,780,885 千元，佔合併營業收入淨額之 6.46% 及 12.06% ，係依據其 他會計師查核之查核報告或資訊提供。另，燿華電子股份有限公司及其子公司民國一○一年及一 ○○年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資財務報表係由其他會計師查核，因此，有關 上述非經本會計師查核之被投資公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告，民國一 ○一年及一○○年十二月三十一日對上述被投資公司認列之長期股權投資金額分別為 1,038,724 千元及 989,266 千元；其於民國一○一年度及一○○年度認列之投資益(損)分別為 (21,834) 千元及 94,733 千元。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工 作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報 表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

-13-

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師查核報告，第一段所述合併財 務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以 允當表達燿華電子股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財 務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併經營成果與合併現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

==> picture [269 x 111] intentionally omitted <==

證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0960069825 號 民 國 一○二 年 三 月 二十九 日

-14-

100.12.31 %
金 額
%		 6
1,582,430
8		 -
49,940
-		 -
5,653
-		 12
2,017,782
9		 -
3,090
-		 -
114,723
1		 2
519,014
3		 1
1,256,172
6		 7
613,211
3		 -
75,103
-		 -
75,103
-		 28
6,237,118
30		 28
6,237,118
30		 19
2,720,513
14		 19
2,720,513
14		 1
171,517
1		 2
347,922
2		 -
24,660
-		 -
24,660
-		 3
544,099
3		 3
544,099
3		 50
9,501,730
47		 50
9,501,730
47		 32
5,790,294
29		 32
5,790,294
29		 18
3,318,454
17		 18
3,318,454
17		 2
316,994
2		 -
71,676
-		 (2)
600,025
3		 (2)
600,025
3		 -
988,695
5		 -
988,695
5		 1
330,822
2		 (1)
(111,507)
(1)		 (1)
(111,507)
(1)		 -
(64,906)
-		 -
(64,906)
-		 -
40,782
-		 -
40,782
-		 -
195,191
1		 -
195,191
1		 (1)
(36,908)
-		 (1)
(36,908)
-		 49
10,255,726
52		 49
10,255,726
52		 1
286,845
1		 1
286,845
1		 50
10,542,571
53		 50
10,542,571
53		 100
20,044,301
100		 100
20,044,301
100
101.12.31 金 額 1,029,778 79,918 51 2,162,264 2,964 4,942 365,116 253,837 1,200,270 46,299 5,145,439 3,360,925 171,517 372,479 13,594 557,590 9,063,954 5,790,294 3,358,877 363,996 - (285,040) 78,956 270,597 (112,454) (57,296) 40,782 141,629 (103,464) 9,266,292 103,512 9,369,804 18,433,758
$ $
負債及股東權益 流動負債： 短期借款(附註四(七)、五及六) 應付短期票券(附註四(八)) 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人(附註五) 應付所得稅 應付費用 其他應付款項(附註四(九)) 一年內到期之長期借款(附註四(十一)及六) 其他流動負債 流動負債合計 長期附息負債： 長期借款(附註四(十一)及六) 其他負債： 土地增值稅準備 應計退休金負債(附註四(十二)) 其他負債－其他 其他負債合計 負債合計 股東權益(附註四(十五))： 普通股股本 資本公積 保留盈餘： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目： 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 備供出售金融資產未實現損益 未實現重估增值 股東權益其他項目合計 庫藏股票
母公司股東權益合計		 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計
2100 2110 2121 2143 2150 2160 2170 2210 2272 2280 2420 2510 2810 2880 3110 3211 3310 3320 3350 3420 3430 3451 3460 3480 3354
% 10 - 1 - 18 - 1 4 - - 1 35 5 - - - 5 2 15 64 - 2 14 97 44 1 45 3 55 2 3 5 100
100.12.31 金 額 2,048,218 13,283 134,766 66,202 3,522,023 2,401 113,323 878,101 84,044 11,710 143,228 7,017,299 989,266 76,125 71,752 9,114 1,146,257 459,354 3,032,697 12,837,521 19,102 363,123 2,820,165 19,531,962 8,791,621 115,268 8,906,889 511,151 11,136,224 312,714 431,807 744,521 20,044,301
% 6 - - - 19 - 1 6 - - 1 33 6 - - - 6 2 17 72 - 2 17 110 53 1 54 2 58 1 2 3 100
101.12.31 金 額 1,107,318 16,881 66,670 7,638 3,480,913 999 123,029 1,152,403 56,652 39,963 129,987 6,182,453 1,038,724 25,857 75,569 9,114 1,149,264 459,354 3,124,929 13,293,285 16,974 372,950 3,052,591 20,320,083 9,998,541 179,464 10,178,005 340,037 10,482,115 238,003 381,923 619,926 18,433,758
$ $
資 產 流動資產： 現金及約當現金(附註四(一)) 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 (附註四 (二)) 備供出售金融資產-流動(附註四(二)) 應收票據 應收帳款淨額(附註四(三)及五) 其他應收款－關係人(附註五) 其他金融資產－流動(附註五及六) 存貨(附註四(四)) 預付款項(附註七) 遞延所得稅資產－流動(附註四(十四)) 其他流動資產－其他 流動資產合計 基金及投資： 採權益法之長期股權投資((附註四(五)) 其他金融資產－非流動((附註五及六) 備供出售金融資產-非流動(附註四(二)) 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二)) 基金及投資合計 固定資產(附註四(六)(十一)、五、六及七)： 成 本： 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本及重估增值小計 減：累積折舊 減：累計減損 小 計 預付設備款 固定資產淨額 其他資產： 預付貨款(附註七) 其他資產－其他(附註四(十四)、五、六及七) 其他資產合計 資產總計
1100 1310 1321 1121 1140 1180 1190 1210 1260 1286 1298 1421 1440 1450 1480 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15X9 1599 1672 1880 1888
-15-

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燿華電子股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4110
銷貨收入
4170
減：銷貨退回
4190
銷貨折讓
營業收入淨額
5000
營業成本(附註五)
營業毛利
6000
營業費用
營業淨利(損)
營業外收入及利益：
7110
利息收入
7160
兌換利益
7121
權益法認列之投資收益(附註四(五))
7140
處分投資利益
7122
股利收入
7310
金融資產評價利益(附註四(二))
7480
什項收入
營業外收入及利益合計
營業外費用及損失：
7510
利息費用
7521
採權益法認列之投資損失 (附註四(五))
7530
處分固定資產損失
7560
兌換損失
7630
減損損失
7640
金融資產評價損失(附註四(二))
7880
什項支出
7560
營業外費用及損失合計
稅前淨利(損)
8110
所得稅費用(利益)(附註四(十四))
合併總損益
歸屬予：
母公司股東淨利(損)
9603
少數股權淨利(損)
每股盈餘(單位：新台幣元)
基本每股盈餘
稀釋每股盈餘		 101年度 101年度 %

101

-
1		 100年度 100年度 %

101

1
-
金額
$ 12,072,333
21,528
148,123		 金額

14,902,075
100,628
32,807

11,902,682
10,998,033
100
92

14,768,640
13,054,981
100
88

904,649
1,415,310
8
12

1,713,659
1,464,029
12
10

(510,661)		 (4)
249,630		 2

12,344
-
-
15,457
6,876
998
305,596

-
-
-

-

-

-
3
10,668
8,335
94,733
27,455
19,445
-
557,182
-

-

1

-

-
-
4

341,271		 3
717,818		 5

109,869
21,834
16,440
69,307
67,506
-
133,716
1

-

-

1

1
-
1

166,969
-
2,484

-

-
3,857
187,460
1
-

-
-
-

-
1

418,672		 4
360,770		 2

(588,062)
(16,938)
(5)
-

606,678
150,956
5
1

$
(571,124)		 (5)
455,722		 4

$ (506,379)
(64,745)

(4)
(1)

470,021
(14,299)
4
-

$
(571,124)
(5)
455,722		 4

稅 前
$
(0.91)

稅 後
(0.88)
稅 前
1.18
稅 後
0.91

$
(0.91)
(0.88)		 1.11 0.86

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管：

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-16-

少數股權
合 計		 219,361
7,754,401		 -
1,500,000		 -
794,137		 -
(36,908)		 -
-		 (14,299)
455,722		 -
-		 -
(88,835)		 -
(104,140)		 -
(25,407)		 81,783
81,783		 -
180,718		 -
31,100		 -
31,100		 286,845
10,542,571		 -
-		 -
12,142		 -
(24,494)		 -
(787)		 -
(66,556)		 (118,588)
(118,588)		 (64,745)
(571,124)		 -
-		 -
(403,360)		 -
(403,360)		 103,512
9,369,804		 103,512
9,369,804
庫 藏 股 (110,326) - - (36,908) 104,823 - - - - - - 5,503 - (36,908) - - - - (66,556) - - - - (103,464)
未 實 現 重估增值 40,782 - - - - - - - - - - - - 40,782 - - - - - - - - - 40,782
股東權益其他調整項目 未認列為
備供出售		 累積換算
退休金成
金融商品		 調 整 數
本之淨損失
未實現損益		 177,498
(86,100)
64,608		 -
-
-		 -
-
-		 -
-
-		 -
-
-		 -
-
-		 -
-
-		 -
-
-		 -
-
(104,140)		 -
(25,407)
-		 -
-
-		 153,324
-
(25,374)		 -
-
-		 330,822
(111,507)
(64,906)		 -
-
-		 -
-
12,142		 (60,225)
(160)
(4,532)		 -
(787)
-		 -
-
-		 -
-
-		 -
-
-		 -
-
-		 -
-
-		 270,597
(112,454)
(57,296)
未 提 撥 保留盈餘 232,387 - - - - 470,021 (13,548) (88,835) - - - - - 600,025 71,676 - - - - - (506,379) (47,002) (403,360) (285,040)
保留盈餘 法定盈
特別盈		 餘公積
餘公積		 303,446
71,676		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 13,548
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 316,994
71,676		 -
(71,676)		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 47,002
-		 -
-		 363,996
-
資本公積 2,358,157 500,000 445,545 - (63,613) - - - - - - 47,265 31,100 3,318,454 - - 40,423 - - - - - - 3,358,877
普通股 股 本 4,482,912 1,000,000 348,592 - (41,210) - - - - - - - - 5,790,294 - - - - - - - - - 5,790,294
$ $
民國一○○年一月一日期初餘額 現金增資 可轉換公司債轉換 買回庫藏股 庫藏股註銷 本期合併總損益 盈餘指撥及分配(附註四(十四))： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 備供出售金融資產未實現損益增減 未認列為退休金成本之淨損失 少數股權增減 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 股份基礎給付酬勞成本 民國一○○年十二月三十一日餘額 特別盈餘公積迴轉 備供出售金融資產未實現損益增減 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 未認列為退休金成本之淨損失 庫藏股買回 少數股權增減 本期合併總損益 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○一年十二月三十一日餘額
-17-

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燿華電子股份有限公司及其子公司

合併現金流量表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量：
本期淨利(損)
調整項目：
折舊費用
攤銷費用
呆帳費用提列(迴轉)數
股份基礎給付酬勞成本
應付公司債折價攤銷
存貨跌價、報廢及呆滯損失(迴升利益)
採權益法認列之投資損失(利益)
收到權益法被投資公司現金股利
處分及報廢固定資產損失
處分投資利益
金融資產及負債未實現評價損失(利益)
非金融資產減損損失
遞延所得稅(利益)費用
應付短期票券攤銷數
購料合約損失
減損損失提列數
營業資產及負債之淨變動：
營業資產之淨變動：
交易目的金融資產增加
應收票據(增加)減少
應收帳款(增加)減少
其他應收款－關係人減少
存貨(增加)減少
預付款項減少
其他流動資產(增加)減少
其他金融資產增加
營業負債之淨變動：
應付票據增加(減少)
應付帳款增加(減少)
應付帳款－關係人增加(減少)
應付所得稅增加(減少)
應付費用減少
其他應付款項增加(減少)
其他流動負債減少
應計退休金負債增加
其他負債-其他減少
營業活動之淨現金流入
<承續頁>		 101年度
$ (571,124)
1,298,843
57,540
35,197
-
-
(37,380)
21,834
10,130
16,440
(15,457)
(998)
-
(19,998)
(22)
45,687
65,995
(16,500)
58,564
5,913
1,402
(242,373)
56,416
9,797
(9,706)
(5,602)
149,221
(126)
(109,781)
(153,898)
(252,888)
(17,737)
23,770
(11,066)		 100年度

455,722

1,033,832

59,214

10,565
31,100
81,913

63,998

(94,733)

43,551

2,484

(27,455)

3,857
46,216

32,525

107

-

-

(41,734)

(2,705)

(11,939)

2,088

152,349

80,891

(42,610)

(10,023)

5,602

(56,304)

117

109,914

(32,973)

58,238

(38,938)

16,902
(41)

392,093
1,931,730

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董事長：

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人： 會計主管：

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-18-

<承上頁>

投資活動之現金流量：
出售金融資產價款
處分備供出售金融資產價款
取得以成本衡量之金融資產
購買採權益法之長期股權投資價款
購置固定資產
處分固定資產價款
其他資產(增加)減少
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量：
短期借款減少
應付短期票券增加(減少)
長期借款增加
現金增資
庫藏股票買回成本
少數股權變動
支付現金股利
融資活動之淨現金流入
匯率影響數
合併個體變動淨影響數
本期現金及約當現金淨增減數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息
支付所得稅
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期負債
可轉換公司債轉換普通股		 101年度
13,651
9,232
-
-
(1,545,342)
2,036
38,148		 100年度

52,070

19,094
36,020
61,024

(3,332,423)

19,385
(47,906)

(1,482,275)
(3,192,736)

(552,652)
30,000
1,227,471
-
(66,556)
(118,588)
(403,360)

(569,174)

(90,061)

1,202,036
1,500,000

(36,908)

81,783
-

116,315		 2,087,676

28,211
(101,706)

4,756
(17,090)

(940,900)
2,048,218

707,874
1,340,344

$
1,107,318
2,048,218

$
112,449
145,734

$
1,698
9,418

$
1,200,270
613,211

$
-
348,592

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( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：

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會計主管：

董事長：

-19-

附件四

燿華電子股份有限公司 資金貸與他人作業程序條文對照表

條 號 原條文 修正後條文 修正理由
第二條 資金貸與對象及資金貸與總額
及個別對象之限額
(一)、依公司法規定，本公司
之資金，除有下列各款情
形外，不得貸與股東或任
何他人：
1、與本公司有業務往來之
公司或行號；前述所稱「業
務往來」係指與本公司有
進貨或銷貨行為者。
2、與本公司有短期融通資
金必要之公司或行號。
前述所稱短期，係指一
年。但公司營業週期長於
一年者，以營業週期為準。
第二款所稱融資金額，係
指本公司短期融通資金之
累計餘額。
(二)、資金貸與總額及個別對
象之限額
1、本公司資金貸與總額以
不超過本公司淨值百分之
四十為限。
2、資金貸與有業務往來公
司或行號者，貸與總金額
以不超過本公司淨值20﹪
為限；而個別貸與金額以
不超過雙方間最近一年度
業務往來金額為限。所稱
業務往來金額係指雙方間
進貨或銷貨金額孰高者。
3、資金貸與有短期融通資
金必要之公司或行號者，
該貸與總金額以不超過本
公司淨值20﹪為限；個別
貸與金額以不超過本公司
淨值10﹪為限。
本公司直接及間接持有表		 資金貸與對象及資金貸與總額
及個別對象之限額
(一)、依公司法規定，本公司
之資金，除有下列各款情
形外，不得貸與股東或任
何他人：
1、與本公司有業務往來之
公司或行號；前述所稱「業
務往來」係指與本公司有
進貨或銷貨行為者。
2、與本公司有短期融通資
金必要之公司或行號。
前述所稱短期，係指一
年。但公司營業週期長於
一年者，以營業週期為準。
第二款所稱融資金額，係
指本公司短期融通資金之
累計餘額。
(二)、資金貸與總額及個別對
象之限額
1、本公司資金貸與總額以
不超過本公司淨值百分之
四十為限。
2、資金貸與有業務往來公
司或行號者，貸與總金額
以不超過本公司淨值20﹪
為限；而個別貸與金額以
不超過雙方間最近一年度
業務往來金額為限。所稱
業務往來金額係指雙方間
進貨或銷貨金額孰高者。
3、資金貸與有短期融通資
金必要之公司或行號者，
該貸與總金額以不超過本
公司淨值20﹪為限；個別
貸與金額以不超過本公司
淨值10﹪為限。
本公司直接及間接持有表		 配合「公開發行公司
資金貸與及背書保
證處理準則」第三條
及第六條修正。

-20-

決權股份百分之百之國外
公司間，從事資金貸與，
不受本項前述條款之限
制，惟其個別貸與金額及
總限額以不超過該子公司
淨值百分之百為限，資金
貸與期間不得超過三年。		 決權股份百分之百之國外
公司間，從事資金貸與，
不受本項前述條款之限
制，但仍應依規定訂定資
金貸與之限額及期限
。惟
其個別貸與金額及總限額
以不超過該子公司淨值百
分之百為限，資金貸與期
間不得超過三年。
4、淨值以最近期經會計
師查核簽證或核閱之財
務報表所載為準。
所稱之淨值，係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益。
第五條 (二)、本公司資金貸與餘額達
下列標準之一者，應於事
實發生之日起
二日內輸入
公開資訊觀測站
：
1、本公司及其子公司資金
貸與他人之餘額達本公
司最近期財務報表淨值
百分之二十以上者。
2、本公司及其子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上者。
3、本公司及其子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上。
本公司之子公司非屬
國內公開發行公司
者，該子公司有前項第
三款應公告申報之事
項，應由本公司為之。
(三)、本公司應依一般公認會
計原則規定，
評估資金貸
與情形並提列適足之備
抵壞帳，且於財務報告中
適當揭露有關資訊，並提
供相關資料予簽證會計
師執行必要之查核程序。		 (二)、本公司資金貸與餘額達
下列標準之一者，應於事
實發生日
之即
日起算
二
日內公告申報
：
1、本公司及其子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上
者。
2、本公司及其子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上者。
3、本公司及其子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上。
本公司之子公司非屬
國內公開發行公司
者，該子公司有前項第
三款應公告申報之事
項，應由本公司為之。
(三)、本公司應評估資金貸與
情形並提列適足之備抵
壞帳，且於財務報告中
適當揭露有關資訊，並
提供相關資料予簽證會
計師執行必要之查核程
序。
所稱事實發生日，係指		 配合「公開發行公司
資金貸與及背書保
證處理準則」第七
條、第二十二條修
正。

-21-

交易簽約日、付款日、
董事會決議日或其他
足資確定交易對象及
交易金額之日等日期
孰前者。
第七條
 (四)、承辦人員應於每月10日以
前編制上月份資金貸與其
他
公司明細表，逐級呈請
核閱。
 (四)、承辦人員應於每月10日以
前編制上月份資金貸與子
公司明細表，逐級呈請核
閱。
 配合「公開發行公司
資金貸與及背書保證
處理準則」第二十一
條修正。
第八條 (二)、子公司應於每月10日(不
含)以前編制上月份資金
貸與其他
公司明細表，並
呈閱本公司。
(四)、本公司稽核人員依年度稽
核計劃至子公司進行查
核時，應一併了解子公司
資金貸與他人作業程序
執行情形，若發現有缺失
事項應持續追蹤其改善
情形並作成追蹤報告呈
報總經理(或董事長，視
稽核單位直屬於何單
位)
。		 (二)、子公司應於每月10日(不
含)以前編制上月份資金
貸與子
公司明細表，並呈
閱本公司。
(四)、本公司稽核人員依年度稽
核計劃至子公司進行查核
時，應一併了解子公司資
金貸與他人作業程序執行
情形，若發現有缺失事項
應持續追蹤其改善情形。		 配合本程序第七條修
正及符合本公司實務
運作情形。

-22-

附件五

燿華電子股份有限公司 背書保證作業程序條文對照表

條 號 原條文 修正後條文 修正理由
第四條 背書保證對象
一、與本公司有業務往來關
係
之公司。
二、公司直接及間接持有表
決權之股份超過百分之
五十之公司。
三、直接及間接對公司持有
表決權之股份超過百分
之五十之公司。
本公司直接及間接持有
表決權股份達百分之九
十以上之公司間，經本公
司董事會決議後始
得辦理
為其背書保證，且其金
額不得超過本公司淨值
之百分之十。但本公司
直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間
背書保證，不在此限。
四、基於承攬工程需要之同
業間依合約規定互保，
或因共同投資關係由各
出資股東依其持股比率
對被投資公司背書保證
者，不受前款規定之限
制，得為背書保證。
前項所稱出資，係指本
公司直接出資或透過持
有表決權股份百分之百
之公司出資。		 背書保證對象
一、與本公司有業務往來之
公司。
二、公司直接及間接持有表
決權之股份超過百分之
五十之公司。
三、直接及間接對公司持有
表決權之股份超過百分
之五十之公司。
本公司直接及間接持有
表決權股份達百分之九
十以上之公司間，得辦理
為其背書保證，且其金
額不得超過本公司淨值
之百分之十。但本公司
直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間
背書保證，不在此限。
四、基於承攬工程需要之同
業間或共同起造人間
依
合約規定互保，或因共
同投資關係由全體
出資
股東依其持股比率對被
投資公司背書保證者，
或同業間依消費者保護
法規範從事預售屋銷售
合約之履約保證連帶擔
保者
，不受前款規定之
限制，得為背書保證。
前項所稱出資，係指本
公司直接出資或透過持
有表決權股份百分之百
之公司出資。		 配合「公開發行公司
資金貸與及背書保
證處理準則」第五條
修正。
第五條 三、淨值以最近期經會計師
查核簽證或核閱之財務
報表所載為準。		 三、淨值以最近期經會計師
查核簽證或核閱之財務
報表所載為準。
所稱之淨值，係指證券發
行人財務報告編製準則規		 配合「公開發行公司
資金貸與及背書保
證處理準則」第六條
修正。

-23-

定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益。
第九條 二、辦理背書保證事項，應
建立備查簿；就背書保證對
象、金額、董事會通過或董
事長決行日期、背書保證日
期及依本規定應審慎評估之
事項、擔保品內容及其評估
價值、解除背書保證責任之
條件與日期
等詳予登載。		 二、辦理背書保證事項，應
建立備查簿；就背書保證對
象、金額、董事會通過或董
事長決行日期、背書保證日
期及依本規定應審慎評估之
事項等詳予登載。		 配合「公開發行公司
資金貸與及背書保
證處理準則」第十八
條修正。
第十條 應公告申報之時限及內容
本公司除應於每月１０日公
告申報上月背書保證餘額
外，背書保證餘額達下列標
準之一者，應於事實發生日
起二日內另行辦理公告申報
並輸入公開資訊觀測站
。
一、本公司及其子公司背書
保證餘額達本公司最近
期財務報表淨值百分之
五十以上。
二、本公司及其子公司對單
一企業背書保證餘額達
本公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上。
三、本公司及其子公司對單
一企業背書保證餘額達
新臺幣一千萬元以上且
對其背書保證、長期投
資及資金貸與餘額合計
數達本公司最近期財務
報表淨值百分之三十以
上。
四、本公司及其子公司新增
背書保證金額達新臺幣
三千萬元以上且達本公
司最近期財務報表淨值
百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公
開發行公司者，該子公司有
前項第四款應公告申報之事
項，應由本公司為之。		 應公告申報之時限及內容
本公司除應於每月１０日公
告申報上月背書保證餘額
外，背書保證餘額達下列標
準之一者，應於事實發生日
之即日
起算
二日內公告申
報
。
一、本公司及其子公司背書
保證餘額達本公司最近
期財務報表淨值百分之
五十以上。
二、本公司及其子公司對單
一企業背書保證餘額達
本公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上。
三、本公司及其子公司對單
一企業背書保證餘額達
新臺幣一千萬元以上且
對其背書保證、長期性
質之
投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最近
期財務報表淨值百分之
三十以上。
四、本公司及其子公司新增
背書保證金額達新臺幣
三千萬元以上且達本公
司最近期財務報表淨值
百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公
開發行公司者，該子公司有
前項第四款應公告申報之事
項，應由本公司為之。
所稱事實發生日，係指交易簽
約日、付款日、董事會決議日
或其他足資確定交易對象及交
易金額之日等日期孰前者。		 配合「公開發行公司
資金貸與及背書保
證處理準則」第七
條、第二十五條修
正。

-24-

第十一
條		 (無) 五、子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者，
若淨值低於實收資本額二
分之一之子公司，應以股
本加計資本公積 - 發行
溢價之合計數為之，且明
定其續後相關管控措施。		 配合「公開發行公司
資金貸與及背書保
證處理準則」第十二
條修正。

-25-

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