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UNITECH Annual Report 2012

Jul 16, 2013

52034_rns_2013-07-16_46053785-3dd1-4ac0-9b83-baaf2410dbb5.pdf

Annual Report

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2367

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Unitech Printed Circuit Board Corp.

O

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O

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燿華電子股份有限公司

一 O 二年股東常會議事手冊

目 錄

頁次 壹、開會程序 ................................................................................................................... ....1 貳、開會議程 ................................................................................................................... ....2 一、報告事項 .......................................................................................................... ....3 二、承認事項 .......................................................................................................... ....6 三、討論事項 .......................................................................................................... ....7 四、其他議案及臨時動議 ...................................................................................... …7 參、附件 一、一 O 一年度營業報告書 ................................................................................. .8 二、監察人審查報告書 .......................................................................................... 10 三、會計師查核報告及民國一 O 一年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) ............ …11 四、資金貸與他人作業程序條文對照表 ............................................................ …24 五、背書保證作業程序條文對照表 .................................................................... …27 肆、附錄 一、股東會議事規則 ............................................................................................ …30 二、公司章程 ........................................................................................................ …32 三、董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞之資訊 ................. 36 四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ................ 36 五、董、監事持有股數一覽表 ............................................................................ …36

燿華電子股份有限公司 一 O 二年股東常會會議程序

一、宣佈開會

二、主席就位 三、主席致詞

四、報告事項

五、承認事項

六、討論事項

七、其他議案及臨時動議 八、散 會

-1-

燿華電子股份有限公司 一 O 二年股東常會議程

時間：中華民國一 O 二年六月二十四日（星期一）上午九時整 地點：新北市土城區祖田里活動中心（新北市土城區中央路四段 283 號之 1 二樓）

一、主席致詞

二、報告事項：

  • 一

  • （一） O 一年度營業報告案

  • （二） 監察人審查一 O 一年度決算表冊報告

  • （三） 本公司買回公司股份執行情形報告

  • （四） 本公司與子公司燿祥光電股份有限公司合併事宜報告

  • （五） 本公司首次採用國際財務報導準則 (IFRSs) 對保留盈餘之影響及提列特 別盈餘公積數額之報告

三、承認事項：

  • （一）承認一 O 一年度營業報告書及財務報表案

  • （二）承認一 O 一年度虧損撥補案

四、討論事項：

  • （一）討論修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案

  • （二）討論修訂本公司「背書保證作業程序」案

五、其他議案及臨時動議

六、散會

-2-

報 告 事 項

報告事項第一案 董事會提

  • 案 由：一 O 一年度營業報告案，報請 公鑒。

  • 說 明：營業報告書，請參閱附件一。(第 8 ～ 9 頁)

報告事項第二案 董事會提

  • 案 由：監察人審查一 O 一年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說 明：

  • 一、董事會依公司法第二百二十八條規定所編造一 O 一年度之財務報表(含合併 財務報表)，業經安侯建業聯合會計師事務所查核簽證，連同營業報告書送 監察人查核在案。

  • 二、上述董事會所編送之各項表冊，監察人業已審查竣事，認為尚無不符，謹依 公司法第二百一十九條規定，附上「監察人查核報告」，請參閱附件二。(第 10 頁)

報告事項第三案 董事會提

  • 案 由：本公司買回公司股份執行情形報告，報請 公鑒。

  • 。

  • 說 明：截至目前為止累積持有本公司股份數量為 2,800,000 股 ( 詳如下表 )

買回期次 第九次（期） 第十次（期） 第十一次（期）
董事會決議通過 民國100年8月18日 民國101年10月30日 民國102年4月10日
買回目的 轉讓股份予員工 為維護公司信用及股東
權益		 為維護公司信用及股東
權益
預定買回期間 100/8/19~100/10/18 101/10/31~101/12/30 102/04/11~102/06/10
預定買回數量 普通股10,000,000股 普通股10,000,000股 普通股10,000,000股
預定買回區間價格 9.8~24.14 5.67~14.85 6.23~14.36

-3-

實際買回期間 100/8/22~100/10/7 101/10/31~101/12/22 截至102.5.30 議事手冊
付梓前第十一次庫藏股
買回作業尚未結束。
已買回股份數量 普通股2,800,000股 普通股7,236,000股
已買回股份總金額 36,908,316元 66,555,524元
平均每股買回價格 13.18 9.20
未執行完畢原因 為顧及員工意願及兼顧
股東權益		 因買回期間成交量小，
為兼顧市場機制不影響
股價，並維護股東權
益，公司視股價變化及
成交量狀況採行分批買
回策略，故本次買回庫
藏股未能執行完畢。
已辦理銷除及轉讓
之股份數量		 0 7,236,000股
累積持有本公司股
份數量		 2,800,000股 2,800,000股
累積持有本公司股
份數量占已發行股
份總數比率（%）		 0.49 0.49

報告事項第四案 董事會提

  • 案 由：本公司與子公司燿祥光電股份有限公司合併事宜報告，報請 公鑒。

  • 說 明：燿祥光電股份有限公司為本公司持股 86.147% 之子公司，為進行集團 內部整併，透過資源有效運用，人力適度調動，以降低營運成本，提 高整體集團營運績效，本公司吸收合併燿祥光電股份有限公司，並以 101 年 12 月 18 日為合併基準日，另基於業務需要，同日於燿祥光電 股份有限公司所在地成立「燿華電子股份有限公司宜蘭分公司」，敬 請 鑒察。

-4-

報告事項第五案 董事會提

  • 案 由：本公司首次採用國際財務報導準則 (IFRSs) 對保留盈餘之影響及提列特 別盈餘公積數額之報告，報請 公鑒。

  • 說 明：依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定報告如下。

  • 一、本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日 ( 轉換日 ) 保留盈餘淨減 少 256,993,547 元，累積至 102 年 1 月 1 日則為淨減少 233,871,860 元。

  • 二、本公司因首次採用 IFRSs 致轉換日保留盈餘淨減少，故依 101.4.6 金管證發字 第 1010012865 號函規定，無須就轉換日首次採用 IFRSs 編製財務報告時，因 選擇適用 IFRSs 第一號豁免項目，而就股東權益項下之未實現重估增值及累 計換算調整數 ( 利益 ) 轉入保留盈餘部分於 102 年 1 月 1 日就前述轉入保留盈 餘部分提列特別盈餘公積。

-5-

承 認 事 項

承認事項第一案 董事會提

案 由：一 O 一年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

  • 說 明：本公司一 O 一年度之財務報表(含合併財務報表)業經本公司董事會 編造完竣、會計師查核竣事，連同營業報告書送請監察人審查竣事， 並出具審查報告書在案，請參閱附件三。 ( 第 11~23 頁 ) ，敬請 承認。

決 議：

承認事項第二案 董事會提

案 由：一 O 一年度虧損撥補案，提請 承認。 說 明：

  1. 本公司一 O 一年度稅後損失為 506,379,274 元，加計期初未分配餘額

  2. 221,338,621 元後，待彌補虧損金額為 285,040,653 元。擬以法定盈餘公積 285,040,653 元彌補虧損，彌補虧損後之期末未分配盈餘金額為 0 元。

  3. 一

    1. O 一年度虧損撥補表如下：

燿華電子股份有限公司 虧損撥補表 民國 101 年度

單位：新台幣元

單位：新台幣元
期初未分配盈餘 221,338,621
減:本期稅後損失 (506,379,274)
待彌補虧損 (285,040,653)
加:法定盈餘公積彌補虧損 285,040,653
期末未分配盈餘 0

董事長： 經理人： 主辦會計： 決 議：

-6-

討 論 事 項

討論事項第一案 董事會提

  • 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 公決。

  • 說 明：依據金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號 令修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」辦理，修訂前 / 後對照表請參閱附件四 (P.24~P.26) 。

  • 決 議：

討論事項第二案 董事會提

  • 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 公決。

  • 說 明：依據金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號 令修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」辦理，修訂前 / 後對照表請參閱附件五 (P.27~P.29) 。

  • 決 議：

其他議案及臨時動議：

散 會

-7-

附件一

一 O 一年度營業報告書

一、 101 年度營運狀況報告

一 ( ) 營業計畫實施成果：

  • 2012 年歐債危機一直無法有效解決；美國財政赤字加上財政懸崖爭 議；全球兩大經濟體面臨經濟衰退，消費力不振。而且市場上看不到創新 的電子產品、導致全球電子消費成長幅度趨緩，連帶影響上游電路板的成 長動能。

全球電子消費產品在 2012 年的主力僅有智慧型手機及平板電腦，而 且更過度集中在少數客戶，形成供需嚴重失衡，相對削價競爭歷年來罕見。 燿華電子雖深耕於高端 H.D.I. 產品，卻因供需失序、產品售價大幅下 滑，導致 2012 年營收及獲利大幅衰退。

( 二 ) 預算執行情形： 101 年度未公佈財務預測。

( 三 )101 年度財務收支及獲利能力分析：

  • (1) 財務收支

營業收入： 9,469,518 仟元

營業淨損： (501,465) 仟元 稅前淨損： (526,641) 仟元

稅後淨損： (506,379) 仟元

101 年營業收入較 100 年減少 16.49 % ，營業淨利較 100 年減少 204.12% 。

(2) 獲利能力

資產報酬率： -2.79 %

股東權益報酬率： -5.19 %

營業利益占實收資本額比率： -8.66 % 稅前損益占實收資本額比率： -9.10 %

純益率 ( 稅前 ) ： -5.56 % 每股盈餘 ( 稅後 ) ： (0.88) 元

-8-

(四)研究發展狀況：

1. 最近年度研究發展支出及成果

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元
年度 研究發展支出 研
究
發
展
成
果
101 27,458 1. 內埋式散熱銅塊開發，增加產品多樣性與產品毛利。
2. 超薄型可彎折HDI多層板開發，提升技術能力。
3. Cavity斷差型PCB開發，增加市場競爭力。
4.多種板厚軟硬板開發，增加市場競爭力。

2. 未來研究發展計劃：

  • (1) 超薄 HDI & Flexible 板開發。

  • (2) HDI 散熱 PCB 開發。

  • (3) 高階 HDI 車載板開發。

二、 102 年度營運計劃概要

（一）經營方針：

  • (1) 持續開發高階 HDI 產品技術及客戶。

  • (2) 加強車用產品市場開發，分散產品過度集中風險。

  • (3) 持續降低生產成本，增強競爭力。

  • （二）重點工作：

  • (1) 持續開發新客源及新產品。

  • (2) 研發新材料、提昇製程能力、降低生產成本。

  • (3) 提昇人員工作績效。

  • (4) 強化預算執行及成本分析能力，落實營運管理。

董事長： 經理人： 主辦會計：

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-9-

附件二

監察人審查報告書

茲准

本公司董事會造送民國一Ｏ一年度財務報表 ( 含合併財務報 表 ) ，業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，連同營業報告書 及虧損撥補表，復經本監察人審查，認為尚無不符，爰依公司法 第二一九條之規定，備具報告書，敬請 鑒核。

此 致 本公司一Ｏ二年股東常會

監察人：魏和堅 聯昇投資股份有限公司 代表人：陳碧娥 代表人：黃旭昇

中華民國一Ｏ二年三月二十九日

-10-

附件三

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燿華電子股份有限公司董事會 公鑒：

燿華電子股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各 該日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財 務報表表示意見。燿華電子股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日採權益法評價 之部分長期股權投資金額分別為 1,264,722 千元及 2,133,486 千元，分別占資產總額之 7.54% 及 12.74% ，其於民國一○一年度及一○○年度所認列之投資(損)益淨額分別為 (379,901) 千元及 (84,291) 千元，分別占稅前淨(損)利之 (72.14)% 及 (13.82)% ，係依據該被投資公司委任其他會計師 查核之財務報表以權益法評價估列或編製。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金 額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師查核報告，第一段所述財務報 表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當 表達燿華電子股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日 止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果與現金流量。

燿華電子股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度之合併財務報表，並經本會計 師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0960069825 號 民 國 一○二 年 三 月 二十九 日

-11-

100.12.31 金 額
%		 266,257
2		 49,940
-		 756
-		 1,500,876
9		 476,609
3		 101,147
1		 464,632
3		 1,137,037
6		 80,000
-		 7,222
-		 7,222
-		 4,084,476
24		 4,084,476
24		 1,920,000
11		 1,920,000
11		 171,517
1		 320,254
2		 320,254
2		 491,771
3		 491,771
3		 6,496,247
38		 6,496,247
38		 5,790,294
35		 5,790,294
35		 3,318,454
20		 3,318,454
20		 316,994
2		 71,676
-		 600,025
4		 600,025
4		 988,695
6		 988,695
6		 330,822
2		 330,822
2		 (111,507)
(1)		 (64,906)
-		 (64,906)
-		 40,782
-		 40,782
-		 195,191
1		 195,191
1		 (36,908)
-		 (36,908)
-		 10,255,726
62		 10,255,726
62		 16,751,973
100		 16,751,973
100
% 2 - - 10 2 - 2 1 6 - 23 19 1 2 3 45 35 20 2 - (2) - 2 (1) - - 1 (1) 55 100
101.12.31 金 額 304,282 79,918 - 1,693,050 253,243 4,043 328,844 148,683 945,000 23,111 3,780,174 3,195,000 171,517 350,905 522,422 7,497,596 5,790,294 3,358,877 363,996 - (285,040) 78,956 270,597 (112,454) (57,296) 40,782 141,629 (103,464) 9,266,292 16,763,888
$ $
負債及股東權益 流動負債： 短期借款(附註四(七)、五及六) 應付短期票券(附註四(八)) 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人(附註五) 應付所得稅 應付費用 其他應付款項(附註四(九)) 一年內到期之長期借款(附註四(十一)及六) 其他流動負債 流動負債合計 長期附息負債： 長期借款(附註四(十一)及六) 其他負債： 土地增值稅準備 應計退休金負債(附註四(十二)) 其他負債合計 負債合計 股東權益(附註四(十五))： 普通股股本 資本公積 保留盈餘： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目： 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 備供出售金融資產未實現損益 未實現重估增值 股東權益其他項目合計 庫藏股票 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計
2100 2110 2121 2143 2150 2160 2170 2210 2272 2280 2420 2510 2810 3110 3211 3310 3320 3350 3420 3430 3451 3460 3480
％ 7 - 1 - 17 1 1 4 - - - 31 22 - - - 22 2 10 50 - 1 15 78 37 4 45 2 - 2 100
100.12.31 金 額 1,180,523 4,055 134,766 4,115 2,911,526 39,979 113,323 668,917 25,513 - 31,474 5,114,191 3,702,150 76,125 22,864 1,429 3,802,568 407,228 1,691,003 8,432,208 8,071 234,508 2,473,428 13,246,446 6,263,364 467,499 7,450,581 312,714 71,919 384,633 16,751,973
％ 5 - - - 17 - 1 6 - - - 29 19 - - - 19 2 12 60 - 2 18 94 46 2 50 2 - 2 100
101.12.31 金 額 736,739 - 66,670 4,192 2,841,554 9,742 123,031 967,086 40,641 33,219 70,591 4,893,465 3,061,101 25,857 22,119 1,429 3,110,506 407,228 2,058,072 9,971,794 6,956 265,374 3,048,852 15,758,276 7,632,000 315,197 8,441,473 238,003 80,441 318,444 16,763,888
$ $
資 產 流動資產： 現金及約當現金(附註四(一)) 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 (附註四(二)) 備供出售金融資產-流動(附註四(二)) 應收票據 應收帳款淨額(附註四(三)) 其他應收款－關係人(附註五) 其他金融資產－流動(附註五、六) 存貨(附註四(四)) 預付款項(附註七) 遞延所得稅資產－流動 (附註四(十四)) 其他流動資產－其他 流動資產合計 基金及投資： 採權益法之長期股權投資(附註四(五)) 其他金融資產－非流動(附註五、六) 備供出售金融資產-非流動(附註四(二)) 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二)) 基金及投資合計 固定資產(附註四(六)(十一)、五、六及七)： 成 本： 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本及重估增值小計 減：累積折舊 預付設備款 固定資產淨額 其他資產： 預付貨款(附註七) 其他資產－其他(附註五、六及七) 其他資產合計 資產總計
1100 1310 1321 1121 1140 1180 1190 1210 1260 1286 1298 1421 1440 1450 1480 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15X9 1672 1880 1888
-12-

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附件三之二

燿華電子股份有限公司 損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4110
銷貨收入
4170
減：銷貨退回
4190
銷貨折讓
營業收入淨額
5000
營業成本(附註五)
營業毛利
營業費用：
6200
管理及總務費用
6300
研究發展費用
營業費用合計
營業淨(損)利
營業外收入及利益：
7110
利息收入(附註五)
7140
處分投資利益
7160
兌換利益
7122
股利收入
7310
金融資產評價利益(附註四(二))
7480
什項收入
營業外收入及利益合計
營業外費用及損失：
7510
利息費用 (附註四(十三))
7521
採權益法認列之投資損失 (附註四(五))
7530
處分固定資產損失
7560
兌換損失
7640
金融資產評價損失(附註四(二))
7880
什項支出
7560
營業外費用及損失合計
稅前淨利(淨損)
8110
所得稅費用(利益)(附註四(十四))
本期淨利(淨損)
每股盈餘(附註四(十六)(單位：新台幣元))
基本每股盈餘
稀釋每股盈餘		 101年度 101年度 ％

102

-
2		 100年度 100年度 ％

100

-
-
金額
$ 9,632,123
14,891
147,714		 金額

11,391,915
20,233
31,652

9,469,518
9,039,806
100
95

11,340,030
9,867,415
100
87

429,712		 5
1,472,615		 13

903,719
27,458
10
-

973,675
17,303
9
-

931,177		 10
990,978		 9

(501,465)		 (5)
481,637		 4

4,996
593
-
4,793
945
252,775

-

-
-

-

-
3
8,666
26,363
14,476
17,493
-
455,587
-

-

-

-
-
4

264,102		 3
522,585		 4

46,345
100,455
230
58,200
-
84,048
-

1

-

1
-
1
99,771

113,665
4,249

-
665
175,778
1

1

-
-

-
2

289,278		 3
394,128		 4

(526,641)
(20,262)
(5)
-

610,094
140,073
4
1

$
(506,379)		 (5)
470,021		 3

稅 前
$
(0.91)

稅 後
(0.88)
稅 前
1.18
稅 後
0.91

$
(0.91)
(0.88)		 1.11 0.86

==> picture [49 x 50] intentionally omitted <==

董事長：

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人： 會計主管：

==> picture [39 x 40] intentionally omitted <==

-13-

附件三之三 單位：新台幣千元 庫 藏 股
合 計		 (110,326)
7,535,040		 -
1,500,000		 -
794,137		 (36,908)
(36,908)		 104,823
-		 -
470,021		 -
(104,140)		 -
(25,407)		 5,503
180,718		 -
31,100		 -
-		 -
(88,835)		 -
(88,835)		 (36,908)
10,255,726		 -
-		 (66,556)
(66,556)		 -
12,142		 -
(787)		 -
(24,494)		 -
(506,379)		 -
-		 -
(403,360)		 -
(403,360)		 (103,464)
9,266,292		 (103,464)
9,266,292
未 實 現 重估增值 40,782 - - - - - - - - - - - 40,782 - - - - - - - - 40,782
燿華電子股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股東權益其他調整項目 保留盈餘
未認列為
備供出售		 法定盈
特別盈
未 提 撥
累積換算
退休金成
金融商品		 資本公積
餘公積
餘公積
保留盈餘
調 整 數
本之淨損失
未實現損益		 2,358,157
303,446
71,676
232,387
177,498
(86,100)
64,608		 500,000
-
-
-
-
-
-		 445,545
-
-
-
-
-
-		 -
-
-
-
-
-
-		 (63,613)
-
-
-
-
-
-		 -
-
-
470,021
-
-
-		 -
-
-
-
-
-
(104,140)		 -
-
-
-
-
(25,407)
-		 47,265
-
-
-
153,324
-
(25,374)		 31,100
-
-
-
-
-
-		 -
13,548
-
(13,548)
-
-
-		 -
-
-
(88,835)
-
-
-		 3,318,454
316,994
71,676
600,025
330,822
(111,507)
(64,906)		 -
-
(71,676)
71,676
-
-
-		 -
-
-
-
-
-
-		 -
-
-
-
-
-
12,142		 -
-
-
-
-
(787)
-		 40,423
-
-
-
(60,225)
(160)
(4,532)		 -
-
-
(506,379)
-
-
-		 -
47,002
-
(47,002)
-
-
-		 -
-
-
(403,360)
-
-
-		 3,358,877
363,996
-
(285,040)
270,597
(112,454)
(57,296)		 (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：
會計主管：
普通股 股 本 4,482,912 1,000,000 348,592 - (41,210) - - - - - - - 5,790,294 - - - - - - - - 5,790,294
$ $
民國一○○年一月一日期初餘額 現金增資 可轉換特別股轉換 買回庫藏股 庫藏股註銷 本期損益 備供出售金融資產未實現損益增減 未認列為退休金成本之淨損失 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 股份基礎給付酬勞成本 盈餘指撥及分配(附註四(十四))： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○○年十二月三十一日餘額 特別盈餘公積迴轉 庫藏股買回 備供出售金融資產未實現損益增減 未認列為退休金成本之淨損失 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 本期損益 盈餘指撥及分配(附註四(十四))： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○一年十二月三十一日餘額 董事長：

-14-

附件三之四

燿華電子股份有限公司 現金流量表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量：
本期淨利(損)
調整項目：
折舊費用
攤銷費用
呆帳費用提列(迴轉)數
股份基礎給付酬勞成本
應付公司債折價攤銷
存貨跌價、報廢及呆滯損失
採權益法認列之投資損失
收到權益法被投資公司現金股利
處分及報廢固定資產損失
處分投資損失(利益)
金融資產及負債評價損失(利益)
遞延所得稅費用(利益)
應付短期票券攤銷數
購料合約損失
營業資產及負債之淨變動：
營業資產之淨變動：
交易目的金融資產(增加)
應收票據(增加)減少
應收帳款(增加)減少
其他應收款－關係人減少
存貨增加
預付款項減少
其他流動資產(增加)減少
其他金融資產(增加)減少
營業負債之淨變動：
應付票據增加(減少)
應付帳款增加
應付帳款－關係人增加(減少)
應付所得稅增加(減少)
應付費用增加(減少)
其他應付款項增加(減少)
其他流動負債增加(減少)
應計退休金負債增加
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
出售金融資產價款
處分備供出售金融資產價款
處分(取得)以成本衡量之金融資產價款
增加採權益法之長期股權投資
處分採權益法之長期股權投資價款
採權益法之被投資公司清算退回股款
購置固定資產
處分固定資產價款
其他資產增減少
合併轉入之現金
投資活動之淨現金(流出)
＜承續頁＞		 101年度
$ (506,379)
858,858
7,122
(4,871)
-
-
26,660
100,455
128,470
230
(593)
(945)
(21,384)
(22)
45,687
(5,000)
3,935
139,480
30,237
(305,276)
13,896
(3,622)
50,606
(756)
167,499
(223,366)
(97,104)
(159,022)
(150,408)
4,861
22,069		 100年度

470,021

609,802

8,273

2,783
31,100
81,913

26,387

113,665

-

4,249

(26,363)

665

33,354

107

-

(15,000)

(4,111)

(92,425)

378,127

(7,707)

64,926

424,970

(16,714)

756

56,628

329,553

101,147

58,681

183,036

(1,141)
15,937

121,317		 2,832,619

9,648
9,233
-
(300,185)
-
-
(1,462,892)
702
9,161
51,123

28,908

19,094
36,020

-
99,329
11,570

(3,093,035)

18,243

(1,282)
-

(1,683,210)		 (2,881,153)

==> picture [49 x 50] intentionally omitted <==

董事長：

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人： 會計主管：

==> picture [39 x 40] intentionally omitted <==

-15-

＜接上頁＞
融資活動之現金流量：
短期借款減少
應付短期票券增加(減少)
長期借款增加
發放現金股利
現金增資
購買庫藏股
融資活動之淨現金流入
本期現金及約當現金淨增減數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：
不含資本化利息之本期支付利息
支付所得稅
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期負債
轉換公司債轉換為普通股
購買固定資產支付現金數：
固定資產增加數
應付購買設備款增加數
購買固定資產支付現金數
合併影響數：
應收票據
應收帳款
呆帳準備－應收帳款
其他應收款
存貨
備抵存貨跌價及呆滯損失
遞延所得稅資產-流動
遞延所得稅資產-非流動
固定資產淨額
其他資產
採權益法之長期投資
短期借款
應付帳款
其他應付款
應付費用
應付退休金
其他流動負債
長期借款
流入現金數		 (161,975)
(709,862)
30,000
(90,061)
1,720,000
4,750
(403,360)
(87,162)
-
1,500,000
(66,556)
(36,908)


1,118,109
580,757


(443,784)
532,223
1,180,523
648,300


$
736,739
1,180,523


$
52,639
136,686


$
1,698
5,567


$
945,000
80,000


$
-
348,592

$ (619,625)
(3,733,573)
(843,267)
640,538


$
(1,462,892)
(3,093,035)


$ (4,012)
(104,664)
40,027
(45,541)
(29,923)
10,370
(9,020)
(2,815)
(1,231,056)
(24,806)
760,509
200,000
24,675
5,322
22,546
8,483
11,028
420,000
$
51,123

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董事長：

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人： 會計主管：

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-16-

附件三之五

會 計 師 查 核 報 告

燿華電子股份有限公司董事會 公鑒：

燿華電子股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表暨合 併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部分子公司之財務 報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意 見中，有關上述子公司及其從屬公司列入合併財務報表之金額係依據其他會計師之查核報告。上 述子公司及其從屬公司於民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產總額分別為 1,470,875 千元及 3,472,922 千元，佔合併資產總額之 7.98% 及 17.33% ，民國一○一年度及一○○年度之營業 收入淨額分別為 768,920 千元及 1,780,885 千元，佔合併營業收入淨額之 6.46% 及 12.06% ，係依據其 他會計師查核之查核報告或資訊提供。另，燿華電子股份有限公司及其子公司民國一○一年及一 ○○年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資財務報表係由其他會計師查核，因此，有關 上述非經本會計師查核之被投資公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告，民國一 ○一年及一○○年十二月三十一日對上述被投資公司認列之長期股權投資金額分別為 1,038,724 千元及 989,266 千元；其於民國一○一年度及一○○年度認列之投資益(損)分別為 (21,834) 千元及 94,733 千元。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工 作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報 表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

-17-

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師查核報告，第一段所述合併財 務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以 允當表達燿華電子股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財 務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併經營成果與合併現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

==> picture [269 x 111] intentionally omitted <==

證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0960069825 號 民 國 一○二 年 三 月 二十九 日

-18-

100.12.31 金 額
%		 1,582,430
8		 49,940
-		 5,653
-		 2,017,782
9		 3,090
-		 114,723
1		 519,014
3		 1,256,172
6		 613,211
3		 75,103
-		 75,103
-		 6,237,118
30		 6,237,118
30		 2,720,513
14		 2,720,513
14		 171,517
1		 347,922
2		 24,660
-		 24,660
-		 544,099
3		 544,099
3		 9,501,730
47		 9,501,730
47		 5,790,294
29		 5,790,294
29		 3,318,454
17		 3,318,454
17		 316,994
2		 71,676
-		 600,025
3		 600,025
3		 988,695
5		 988,695
5		 330,822
2		 (111,507)
(1)		 (111,507)
(1)		 (64,906)
-		 (64,906)
-		 40,782
-		 40,782
-		 195,191
1		 195,191
1		 (36,908)
-		 (36,908)
-		 10,255,726
52		 10,255,726
52		 286,845
1		 286,845
1		 10,542,571
53		 10,542,571
53		 20,044,301
100		 20,044,301
100
% 6 - - 12 - - 2 1 7 - 28 19 1 2 - 3 50 32 18 2 - (2) - 1 (1) - - - (1) 49 1 50 100
101.12.31 金 額 1,029,778 79,918 51 2,162,264 2,964 4,942 365,116 253,837 1,200,270 46,299 5,145,439 3,360,925 171,517 372,479 13,594 557,590 9,063,954 5,790,294 3,358,877 363,996 - (285,040) 78,956 270,597 (112,454) (57,296) 40,782 141,629 (103,464) 9,266,292 103,512 9,369,804 18,433,758
$ $
負債及股東權益 流動負債： 短期借款(附註四(七)、五及六) 應付短期票券(附註四(八)) 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人(附註五) 應付所得稅 應付費用 其他應付款項(附註四(九)) 一年內到期之長期借款(附註四(十一)及六) 其他流動負債 流動負債合計 長期附息負債： 長期借款(附註四(十一)及六) 其他負債： 土地增值稅準備 應計退休金負債(附註四(十二)) 其他負債－其他 其他負債合計 負債合計 股東權益(附註四(十五))： 普通股股本 資本公積 保留盈餘： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目： 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 備供出售金融資產未實現損益 未實現重估增值 股東權益其他項目合計 庫藏股票
母公司股東權益合計		 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計
2100 2110 2121 2143 2150 2160 2170 2210 2272 2280 2420 2510 2810 2880 3110 3211 3310 3320 3350 3420 3430 3451 3460 3480 3354
% 10 - 1 - 18 - 1 4 - - 1 35 5 - - - 5 2 15 64 - 2 14 97 44 1 45 3 55 2 3 5 100
100.12.31 金 額 2,048,218 13,283 134,766 66,202 3,522,023 2,401 113,323 878,101 84,044 11,710 143,228 7,017,299 989,266 76,125 71,752 9,114 1,146,257 459,354 3,032,697 12,837,521 19,102 363,123 2,820,165 19,531,962 8,791,621 115,268 8,906,889 511,151 11,136,224 312,714 431,807 744,521 20,044,301
% 6 - - - 19 - 1 6 - - 1 33 6 - - - 6 2 17 72 - 2 17 110 53 1 54 2 58 1 2 3 100
101.12.31 金 額 1,107,318 16,881 66,670 7,638 3,480,913 999 123,029 1,152,403 56,652 39,963 129,987 6,182,453 1,038,724 25,857 75,569 9,114 1,149,264 459,354 3,124,929 13,293,285 16,974 372,950 3,052,591 20,320,083 9,998,541 179,464 10,178,005 340,037 10,482,115 238,003 381,923 619,926 18,433,758
$ $
資 產 流動資產： 現金及約當現金(附註四(一)) 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 (附註四 (二)) 備供出售金融資產-流動(附註四(二)) 應收票據 應收帳款淨額(附註四(三)及五) 其他應收款－關係人(附註五) 其他金融資產－流動(附註五及六) 存貨(附註四(四)) 預付款項(附註七) 遞延所得稅資產－流動(附註四(十四)) 其他流動資產－其他 流動資產合計 基金及投資： 採權益法之長期股權投資((附註四(五)) 其他金融資產－非流動((附註五及六) 備供出售金融資產-非流動(附註四(二)) 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二)) 基金及投資合計 固定資產(附註四(六)(十一)、五、六及七)： 成 本： 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本及重估增值小計 減：累積折舊 減：累計減損 小 計 預付設備款 固定資產淨額 其他資產： 預付貨款(附註七) 其他資產－其他(附註四(十四)、五、六及七) 其他資產合計 資產總計
1100 1310 1321 1121 1140 1180 1190 1210 1260 1286 1298 1421 1440 1450 1480 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15X9 1599 1672 1880 1888
-19-

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附件三之 七

燿華電子股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4110
銷貨收入
4170
減：銷貨退回
4190
銷貨折讓
營業收入淨額
5000
營業成本(附註五)
營業毛利
6000
營業費用
營業淨利(損)
營業外收入及利益：
7110
利息收入
7160
兌換利益
7121
權益法認列之投資收益(附註四(五))
7140
處分投資利益
7122
股利收入
7310
金融資產評價利益(附註四(二))
7480
什項收入
營業外收入及利益合計
營業外費用及損失：
7510
利息費用
7521
採權益法認列之投資損失 (附註四(五))
7530
處分固定資產損失
7560
兌換損失
7630
減損損失
7640
金融資產評價損失(附註四(二))
7880
什項支出
7560
營業外費用及損失合計
稅前淨利(損)
8110
所得稅費用(利益)(附註四(十四))
合併總損益
歸屬予：
母公司股東淨利(損)
9603
少數股權淨利(損)
每股盈餘(單位：新台幣元)
基本每股盈餘
稀釋每股盈餘		 101年度 101年度 %

101

-
1		 100年度 100年度 %

101

1
-
金額
$ 12,072,333
21,528
148,123		 金額

14,902,075
100,628
32,807

11,902,682
10,998,033
100
92

14,768,640
13,054,981
100
88

904,649
1,415,310
8
12

1,713,659
1,464,029
12
10

(510,661)		 (4)
249,630		 2

12,344
-
-
15,457
6,876
998
305,596

-
-
-

-

-

-
3
10,668
8,335
94,733
27,455
19,445
-
557,182
-

-

1

-

-
-
4

341,271		 3
717,818		 5

109,869
21,834
16,440
69,307
67,506
-
133,716
1

-

-

1

1
-
1

166,969
-
2,484

-

-
3,857
187,460
1
-

-
-
-

-
1

418,672		 4
360,770		 2

(588,062)
(16,938)
(5)
-

606,678
150,956
5
1

$
(571,124)		 (5)
455,722		 4

$ (506,379)
(64,745)

(4)
(1)

470,021
(14,299)
4
-

$
(571,124)
(5)
455,722		 4

稅 前
$
(0.91)

稅 後
(0.88)
稅 前
1.18
稅 後
0.91

$
(0.91)
(0.88)		 1.11 0.86

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管：

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-20-

少數股權
合 計		 219,361
7,754,401		 -
1,500,000		 -
794,137		 -
(36,908)		 -
-		 (14,299)
455,722		 -
-		 -
(88,835)		 -
(104,140)		 -
(25,407)		 81,783
81,783		 -
180,718		 -
31,100		 -
31,100		 286,845
10,542,571		 -
-		 -
12,142		 -
(24,494)		 -
(787)		 -
(66,556)		 (118,588)
(118,588)		 (64,745)
(571,124)		 -
-		 -
(403,360)		 -
(403,360)		 103,512
9,369,804		 103,512
9,369,804
庫 藏 股 (110,326) - - (36,908) 104,823 - - - - - - 5,503 - (36,908) - - - - (66,556) - - - - (103,464)
未 實 現 重估增值 40,782 - - - - - - - - - - - - 40,782 - - - - - - - - - 40,782
股東權益其他調整項目 未認列為
備供出售		 累積換算
退休金成
金融商品		 調 整 數
本之淨損失
未實現損益		 177,498
(86,100)
64,608		 -
-
-		 -
-
-		 -
-
-		 -
-
-		 -
-
-		 -
-
-		 -
-
-		 -
-
(104,140)		 -
(25,407)
-		 -
-
-		 153,324
-
(25,374)		 -
-
-		 330,822
(111,507)
(64,906)		 -
-
-		 -
-
12,142		 (60,225)
(160)
(4,532)		 -
(787)
-		 -
-
-		 -
-
-		 -
-
-		 -
-
-		 -
-
-		 270,597
(112,454)
(57,296)
未 提 撥 保留盈餘 232,387 - - - - 470,021 (13,548) (88,835) - - - - - 600,025 71,676 - - - - - (506,379) (47,002) (403,360) (285,040)
保留盈餘 法定盈
特別盈		 餘公積
餘公積		 303,446
71,676		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 13,548
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 316,994
71,676		 -
(71,676)		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 47,002
-		 -
-		 363,996
-
資本公積 2,358,157 500,000 445,545 - (63,613) - - - - - - 47,265 31,100 3,318,454 - - 40,423 - - - - - - 3,358,877
普通股 股 本 4,482,912 1,000,000 348,592 - (41,210) - - - - - - - - 5,790,294 - - - - - - - - - 5,790,294
$ $
民國一○○年一月一日期初餘額 現金增資 可轉換公司債轉換 買回庫藏股 庫藏股註銷 本期合併總損益 盈餘指撥及分配(附註四(十四))： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 備供出售金融資產未實現損益增減 未認列為退休金成本之淨損失 少數股權增減 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 股份基礎給付酬勞成本 民國一○○年十二月三十一日餘額 特別盈餘公積迴轉 備供出售金融資產未實現損益增減 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 未認列為退休金成本之淨損失 庫藏股買回 少數股權增減 本期合併總損益 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○一年十二月三十一日餘額
-21-

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附件三之九

燿華電子股份有限公司及其子公司

合併現金流量表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量：
本期淨利(損)
調整項目：
折舊費用
攤銷費用
呆帳費用提列(迴轉)數
股份基礎給付酬勞成本
應付公司債折價攤銷
存貨跌價、報廢及呆滯損失(迴升利益)
採權益法認列之投資損失(利益)
收到權益法被投資公司現金股利
處分及報廢固定資產損失
處分投資利益
金融資產及負債未實現評價損失(利益)
非金融資產減損損失
遞延所得稅(利益)費用
應付短期票券攤銷數
購料合約損失
減損損失提列數
營業資產及負債之淨變動：
營業資產之淨變動：
交易目的金融資產增加
應收票據(增加)減少
應收帳款(增加)減少
其他應收款－關係人減少
存貨(增加)減少
預付款項減少
其他流動資產(增加)減少
其他金融資產增加
營業負債之淨變動：
應付票據增加(減少)
應付帳款增加(減少)
應付帳款－關係人增加(減少)
應付所得稅增加(減少)
應付費用減少
其他應付款項增加(減少)
其他流動負債減少
應計退休金負債增加
其他負債-其他減少
營業活動之淨現金流入
<承續頁>		 101年度
$ (571,124)
1,298,843
57,540
35,197
-
-
(37,380)
21,834
10,130
16,440
(15,457)
(998)
-
(19,998)
(22)
45,687
65,995
(16,500)
58,564
5,913
1,402
(242,373)
56,416
9,797
(9,706)
(5,602)
149,221
(126)
(109,781)
(153,898)
(252,888)
(17,737)
23,770
(11,066)		 100年度

455,722

1,033,832

59,214

10,565
31,100
81,913

63,998

(94,733)

43,551

2,484

(27,455)

3,857
46,216

32,525

107

-

-

(41,734)

(2,705)

(11,939)

2,088

152,349

80,891

(42,610)

(10,023)

5,602

(56,304)

117

109,914

(32,973)

58,238

(38,938)

16,902
(41)

392,093
1,931,730

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管：

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-22-

<承上頁>

投資活動之現金流量：
出售金融資產價款
處分備供出售金融資產價款
取得以成本衡量之金融資產
購買採權益法之長期股權投資價款
購置固定資產
處分固定資產價款
其他資產(增加)減少
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量：
短期借款減少
應付短期票券增加(減少)
長期借款增加
現金增資
庫藏股票買回成本
少數股權變動
支付現金股利
融資活動之淨現金流入
匯率影響數
合併個體變動淨影響數
本期現金及約當現金淨增減數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息
支付所得稅
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期負債
可轉換公司債轉換普通股		 101年度
13,651
9,232
-
-
(1,545,342)
2,036
38,148		 100年度

52,070

19,094
36,020
61,024

(3,332,423)

19,385
(47,906)

(1,482,275)
(3,192,736)

(552,652)
30,000
1,227,471
-
(66,556)
(118,588)
(403,360)

(569,174)

(90,061)

1,202,036
1,500,000

(36,908)

81,783
-

116,315		 2,087,676

28,211
(101,706)

4,756
(17,090)

(940,900)
2,048,218

707,874
1,340,344

$
1,107,318
2,048,218

$
112,449
145,734

$
1,698
9,418

$
1,200,270
613,211

$
-
348,592

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( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：

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會計主管：

董事長：

-23-

附件四

燿華電子股份有限公司 資金貸與他人作業程序條文對照表

條 號 原條文 修正後條文 修正理由
第二條 資金貸與對象及資金貸與總額
及個別對象之限額
(一)、依公司法規定，本公司
之資金，除有下列各款情
形外，不得貸與股東或任
何他人：
1、與本公司有業務往來之
公司或行號；前述所稱「業
務往來」係指與本公司有
進貨或銷貨行為者。
2、與本公司有短期融通資
金必要之公司或行號。
前述所稱短期，係指一
年。但公司營業週期長於
一年者，以營業週期為準。
第二款所稱融資金額，係
指本公司短期融通資金之
累計餘額。
(二)、資金貸與總額及個別對
象之限額
1、本公司資金貸與總額以
不超過本公司淨值百分之
四十為限。
2、資金貸與有業務往來公
司或行號者，貸與總金額
以不超過本公司淨值20﹪
為限；而個別貸與金額以
不超過雙方間最近一年度
業務往來金額為限。所稱
業務往來金額係指雙方間
進貨或銷貨金額孰高者。
3、資金貸與有短期融通資
金必要之公司或行號者，
該貸與總金額以不超過本
公司淨值20﹪為限；個別
貸與金額以不超過本公司
淨值10﹪為限。
本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間，從事資金貸與，		 資金貸與對象及資金貸與總額
及個別對象之限額
(一)、依公司法規定，本公司
之資金，除有下列各款情
形外，不得貸與股東或任
何他人：
1、與本公司有業務往來之
公司或行號；前述所稱「業
務往來」係指與本公司有
進貨或銷貨行為者。
2、與本公司有短期融通資
金必要之公司或行號。
前述所稱短期，係指一
年。但公司營業週期長於
一年者，以營業週期為準。
第二款所稱融資金額，係
指本公司短期融通資金之
累計餘額。
(二)、資金貸與總額及個別對
象之限額
1、本公司資金貸與總額以
不超過本公司淨值百分之
四十為限。
2、資金貸與有業務往來公
司或行號者，貸與總金額
以不超過本公司淨值20﹪
為限；而個別貸與金額以
不超過雙方間最近一年度
業務往來金額為限。所稱
業務往來金額係指雙方間
進貨或銷貨金額孰高者。
3、資金貸與有短期融通資
金必要之公司或行號者，
該貸與總金額以不超過本
公司淨值20﹪為限；個別
貸與金額以不超過本公司
淨值10﹪為限。
本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間，從事資金貸與，		 配合「公開發行公司
資金貸與及背書保
證處理準則」第三條
及第六條修正。

-24-

不受本項前述條款之限
制，惟其個別貸與金額及
總限額以不超過該子公司
淨值百分之百為限，資金
貸與期間不得超過三年。		 不受本項前述條款之限
制，但仍應依規定訂定資
金貸與之限額及期限
。惟
其個別貸與金額及總限額
以不超過該子公司淨值百
分之百為限，資金貸與期
間不得超過三年。
4、淨值以最近期經會計
師查核簽證或核閱之財
務報表所載為準。
所稱之淨值，係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益。
第五條 (二)、本公司資金貸與餘額達
下列標準之一者，應於事
實發生之日起
二日內輸入
公開資訊觀測站
：
1、本公司及其子公司資金
貸與他人之餘額達本公
司最近期財務報表淨值
百分之二十以上者。
2、本公司及其子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上者。
3、本公司及其子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上。
本公司之子公司非屬
國內公開發行公司
者，該子公司有前項第
三款應公告申報之事
項，應由本公司為之。
(三)、本公司應依一般公認會
計原則規定，
評估資金貸
與情形並提列適足之備
抵壞帳，且於財務報告中
適當揭露有關資訊，並提
供相關資料予簽證會計
師執行必要之查核程序。		 (二)、本公司資金貸與餘額達
下列標準之一者，應於事
實發生日
之即
日起算
二
日內公告申報
：
1、本公司及其子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上
者。
2、本公司及其子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上者。
3、本公司及其子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上。
本公司之子公司非屬
國內公開發行公司
者，該子公司有前項第
三款應公告申報之事
項，應由本公司為之。
(三)、本公司應評估資金貸與
情形並提列適足之備抵
壞帳，且於財務報告中
適當揭露有關資訊，並
提供相關資料予簽證會
計師執行必要之查核程
序。
所稱事實發生日，係指		 配合「公開發行公司
資金貸與及背書保
證處理準則」第七
條、第二十二條修
正。

-25-

交易簽約日、付款日、
董事會決議日或其他
足資確定交易對象及
交易金額之日等日期
孰前者。
第七條
 (四)、承辦人員應於每月10日以
前編制上月份資金貸與其
他
公司明細表，逐級呈請
核閱。
 (四)、承辦人員應於每月10日以
前編制上月份資金貸與子
公司明細表，逐級呈請核
閱。
 配合「公開發行公司
資金貸與及背書保證
處理準則」第二十一
條修正。
第八條 (二)、子公司應於每月10日(不
含)以前編制上月份資金
貸與其他
公司明細表，並
呈閱本公司。
(四)、本公司稽核人員依年度稽
核計劃至子公司進行查
核時，應一併了解子公司
資金貸與他人作業程序
執行情形，若發現有缺失
事項應持續追蹤其改善
情形並作成追蹤報告呈
報總經理(或董事長，視
稽核單位直屬於何單
位)
。		 (二)、子公司應於每月10日(不
含)以前編制上月份資金
貸與子
公司明細表，並呈
閱本公司。
(四)、本公司稽核人員依年度稽
核計劃至子公司進行查核
時，應一併了解子公司資
金貸與他人作業程序執行
情形，若發現有缺失事項
應持續追蹤其改善情形。		 配合本程序第七條修
正及符合本公司實務
運作情形。

-26-

附件五

燿華電子股份有限公司 背書保證作業程序條文對照表

條 號 原條文 修正後條文 修正理由
第四條 背書保證對象
一、與本公司有業務往來關
係
之公司。
二、公司直接及間接持有表
決權之股份超過百分之
五十之公司。
三、直接及間接對公司持有
表決權之股份超過百分
之五十之公司。
本公司直接及間接持有
表決權股份達百分之九
十以上之公司間，經本公
司董事會決議後始
得辦理
為其背書保證，且其金
額不得超過本公司淨值
之百分之十。但本公司
直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間
背書保證，不在此限。
四、基於承攬工程需要之同
業間依合約規定互保，
或因共同投資關係由各
出資股東依其持股比率
對被投資公司背書保證
者，不受前款規定之限
制，得為背書保證。
前項所稱出資，係指本
公司直接出資或透過持
有表決權股份百分之百
之公司出資。		 背書保證對象
一、與本公司有業務往來之
公司。
二、公司直接及間接持有表
決權之股份超過百分之
五十之公司。
三、直接及間接對公司持有
表決權之股份超過百分
之五十之公司。
本公司直接及間接持有
表決權股份達百分之九
十以上之公司間，得辦理
為其背書保證，且其金
額不得超過本公司淨值
之百分之十。但本公司
直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間
背書保證，不在此限。
四、基於承攬工程需要之同
業間或共同起造人間
依
合約規定互保，或因共
同投資關係由全體
出資
股東依其持股比率對被
投資公司背書保證者，
或同業間依消費者保護
法規範從事預售屋銷售
合約之履約保證連帶擔
保者
，不受前款規定之
限制，得為背書保證。
前項所稱出資，係指本
公司直接出資或透過持
有表決權股份百分之百
之公司出資。		 配合「公開發行公司
資金貸與及背書保
證處理準則」第五條
修正。
第五條 三、淨值以最近期經會計師
查核簽證或核閱之財務
報表所載為準。		 三、淨值以最近期經會計師
查核簽證或核閱之財務
報表所載為準。
所稱之淨值，係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益。		 配合「公開發行公司
資金貸與及背書保
證處理準則」第六條
修正。

-27-

第九條 二、辦理背書保證事項，應
建立備查簿；就背書保證對
象、金額、董事會通過或董
事長決行日期、背書保證日
期及依本規定應審慎評估之
事項、擔保品內容及其評估
價值、解除背書保證責任之
條件與日期
等詳予登載。		 二、辦理背書保證事項，應
建立備查簿；就背書保證對
象、金額、董事會通過或董
事長決行日期、背書保證日
期及依本規定應審慎評估之
事項等詳予登載。		 配合「公開發行公司
資金貸與及背書保
證處理準則」第十八
條修正。
第十條 應公告申報之時限及內容
本公司除應於每月１０日公
告申報上月背書保證餘額
外，背書保證餘額達下列標
準之一者，應於事實發生日
起二日內另行辦理公告申報
並輸入公開資訊觀測站
。
一、本公司及其子公司背書
保證餘額達本公司最近
期財務報表淨值百分之
五十以上。
二、本公司及其子公司對單
一企業背書保證餘額達
本公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上。
三、本公司及其子公司對單
一企業背書保證餘額達
新臺幣一千萬元以上且
對其背書保證、長期投
資及資金貸與餘額合計
數達本公司最近期財務
報表淨值百分之三十以
上。
四、本公司及其子公司新增
背書保證金額達新臺幣
三千萬元以上且達本公
司最近期財務報表淨值
百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公
開發行公司者，該子公司有
前項第四款應公告申報之事
項，應由本公司為之。		 應公告申報之時限及內容
本公司除應於每月１０日公
告申報上月背書保證餘額
外，背書保證餘額達下列標
準之一者，應於事實發生日
之即日
起算
二日內公告申
報
。
一、本公司及其子公司背書
保證餘額達本公司最近
期財務報表淨值百分之
五十以上。
二、本公司及其子公司對單
一企業背書保證餘額達
本公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上。
三、本公司及其子公司對單
一企業背書保證餘額達
新臺幣一千萬元以上且
對其背書保證、長期性
質之
投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最近
期財務報表淨值百分之
三十以上。
四、本公司及其子公司新增
背書保證金額達新臺幣
三千萬元以上且達本公
司最近期財務報表淨值
百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公
開發行公司者，該子公司有
前項第四款應公告申報之事
項，應由本公司為之。
所稱事實發生日，係指交易簽
約日、付款日、董事會決議日
或其他足資確定交易對象及交
易金額之日等日期孰前者。		 配合「公開發行公司
資金貸與及背書保
證處理準則」第七
條、第二十五條修
正。

-28-

第十一
條		 (無) 五、子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者，
若淨值低於實收資本額二
分之一之子公司，應以股
本加計資本公積 - 發行
溢價之合計數為之，且明
定其續後相關管控措施。		 配合「公開發行公司
資金貸與及背書保
證處理準則」第十二
條修正。

-29-

附錄一

燿華電子股份有限公司股東會議事規則

  • 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。

  • 二、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿 或繳交之簽到卡計算之。

  • 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。除法令另有規定者外，每股有一表決權。

  • 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

  • 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其 主席由該召集權人擔任之。

  • 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

  • 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

  • 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

  • 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第 一項規定為假決議。

  • 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

  • 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。

  • 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

  • 前兩項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

  • 若主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

  • 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主 席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。

  • 股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予 制止。

  • 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次 每次不得超過五分鐘。股東發 言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

  • 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

  • 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

  • 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

-30-

  • 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

  • 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

  • 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

  • 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

  • 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持 秩序時，應佩戴『 糾察員 』字樣臂章。

-31-

附錄二

燿華電子股份有限公司章程

第 一 章 總則

  • 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為燿華電子股份有限公司。

  • 第 二 條：本公司所營事業如左：

    • 一、 CC01060 有線通信機械器材製造業。

    • 二、CC01070 無線通信機械器材製造業。

    • 三、CC01080 電子零組件製造業。

    • 四、F401010 國際貿易業。

    • 五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

  • 第二條之一：本公司因業務需要得就有關同業間對外保證。

  • 第二條之二：本公司對其他事業之投資，得不受公司法有關投資總額之限制。

  • 惟有關長期股權之投資，應經董事會決議行之。

  • 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設立分支機 構。

  • 第 四 條：本公司之公告依公司法第28 條規定辦理。

  • 第 二 章 股份

  • 第 五 條：本公司額定資本額為新台幣柒拾億元整，分為柒億股。

  • 每股金額為新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會，得分次發行。

  • 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽證後發行之； 亦得採免印製股票方式發行股份，或得就每次發行總數合併印製股票，但應洽 證券集中保管事業機構登錄或保管。

  • 第 七 條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發 行公司股務處理準則」辦理。

  • 第 八 條：（刪除）

  • 第 九 條：（刪除）

  • 第 十 條：股票因遺失或其他事由，補發換發時，得酌收手續及應貼印花稅費。

  • 第 十一 條：股東名簿之記載事項，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日 內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第 三 章 股東會

  • 第 十二 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內召開，由董事會於三十日前通知各股東。臨時會於必要時，依法召集之。

  • 第 十三 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理 人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關 頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

  • 第 十四 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事 一人；董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召 集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

-32-

  • 第 十五 條：除法令另有規定者外，本公司股東，每股有一表決權。

  • 第 十六 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

  • 第 十七 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各股東，對於議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄應記載議事 經過之要領及結果。議事錄與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，應依公 司法第183 條規定一併保存於公司。

第 四 章 董事及監察人

  • 第 十八 條：本公司設董事七人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人選任，任期三 年，連選得連任。全體董事、監察人所持有之股份總額，應符合證券主管機關 頒訂之『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』之規定。

  • 第 十九 條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應依法召開股東會補選之， 其任期以補足原任之期限為限。

  • 第 廿 條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任 為止。

  • 第 廿一 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董 事長一人、副董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公 司一切事務。

  • 第 廿二 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事 會依公司法第203 條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長因故 不能行使職務時，由副董事長代理，副董事長亦因故不能執行職務時，由董事 長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。

  • 第 廿三 條：董事會議應每季開會一次，必要時召開臨時會，除公司法另有規定外，須有董 事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出 具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一 人受一人之委託為限。

  • 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

  • 第廿三條之一：董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。

  • 前項之召集得以書面、傳真及電子郵件等方式通知之。

  • 第 廿四 條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，並與出席董事之簽 名簿及代理出席之委託書，依公司法第183 條規定一併保存於公司。

  • 第 廿五 條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。

  • 第廿五條之一：本公司得為董事及監察人購買責任保險以降低董事及監察人因依法執行職務， 致被股東或其它關係人控訴之風險。

  • 第廿五條之二：董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值暨同業通常水準議定支給之。

  • 第 五 章 經理及職員

  • 第 廿六 條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其任免由董事會以董事過半數之出

-33-

席及出席董事過半數同意之決議行之。但副總經理任免應經總經理提名。

  • 第廿六條之一: 本公司得為重要職員購買責任保險以降低重要職員因依法執行職務，致被股東 或其它關係人控訴之風險。

  • 第 廿七 條：(刪除)

  • 第 廿八 條：(刪除)

  • 第 六 章 會計

  • 第 廿九 條：本公司每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書(二)財務報表（三） 盈餘分派或虧損撥補之議案，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後提請 股東會承認。

  • 第 三十 條：本公司年度決算如有盈餘，於依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧損後，先提 百分之十為法定盈餘公積，再依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積後，若有 盈餘依下列比率分配之。

    • 一、董事、監察人酬勞百分之一至百分之三。

    • 二、員工紅利百分之一至百分之五。

    • 三、其餘為股東股利。

    • 但必要時，前項股東可分配股利得經股東會決議酌予保留部份盈餘後，再行分 配。

  • 第三十條之一：為因應業務規模拓展之需求，並配合公司長期財務規劃，以求永續經營，穩定 經營發展，股利政策係採用剩餘股利政策，主要係依據本公司未來之資本預算 來衡量年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘才 以股利方式分派之，分派步驟如下：

    • （一）最佳之資金預算。

    • （二）決定滿足前項資本預算所需融通之資金。

    • （三）決定所需融通之資金多少由保留盈餘予以支應（餘可採現金增資或公司 債等方式支應）。

    • （四）剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，得以股利之方式分配予股東。 未來股利之發放考量資金運用狀況，擬訂當年度適當之現金與股票股利比例， 其中現金股利百分之五十至百分之百，股票股利百分之五十至零。

  • 第 七 章：附則

  • 第 三十一 條：本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。

  • 第 三十二 條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

  • 第 三十三 條：本章訂立民國七十三年十二月十三日。

第一次修正於民國七十四年八月廿八日。

  • 第二次修正於民國七十四年十月一日

  • 第三次修正於民國七十六年七月十四日

第四次修正於民國七十八年四月十八日 第五次修正於民國七十九年三月廿七日 第六次修正於民國八十年五月十八日

  • 第七次修正於民國八十二年五月十五日

  • 第八次修正於民國八十三年十二月十日

-34-

  • 第九次修正於民國八十四年十月二十日 第十次修正於民國八十五年五月十六日 第十一次修正於民國八十六年十月二十一日 第十二次修正於民國八十七年五月二十六日 第十三次修正於民國八十八年五月二十一日 第十四次修正於民國八十九年六月十六日 第十五次修正於民國八十九年六月十六日 第十六次修正於民國九十年六月廿六日

  • 第十七次修正於民國九十年六月廿六日

  • 第十八次修正於民國九十一年六月廿日 第十九次修正於民國九十三年六月十日 第二十次修正於民國九十四年六月十日 第二十一次修正於民國九十五年五月十七日 第二十二次修正於民國九十六年六月十三日 第二十三次修正於民國九十七年五月三十日 第二十四次修正於民國九十八年五月二十一日 第二十五次修正於民國一百年六月二十八日 第二十六次修正於民國一百零一年六月十九日

燿華電子股份有限公司

董事長：張元銘

==> picture [48 x 49] intentionally omitted <==

-35-

附錄三

董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞之資訊:

無。

附錄四

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:

本公司本年度無配發無償配股，故不適用。

附錄五

燿華電子股份有限公司

董、監事持有股數一覽表

一、全體董事、監察人最低應持有暨股東名簿記載持有股數明細表 註：停止過戶日：一Ｏ二年四月二十六日

職 稱 應 持 股 數 股東名簿登記股數 實際持股比例
董 事 22,871,735 44,901,885 7.85%
監察人 2,287,173 2,376,295 0.42%

二、董事、監察人持有股數明細表

職 稱 姓 名 戶號 股東名簿
登記股數		 備 註
董 事 長 國領投資(股)公司 36 36,225,765 代表人:張元銘
董 事 國領投資(股)公司 36 36,225,765 代表人:陳正雄
董 事 台中港倉儲裝卸(股)公司 337 3,741,003 代表人:張元輔
董 事 台中港倉儲裝卸(股)公司 337 3,741,003 代表人:宋重和
董 事 許正弘 37 872,731
董 事 柯文生 341 2,257,648
董 事 趙健 40 1,804,738
監 察 人 魏和堅 9 1,507,698
監 察 人 聯昇投資（股）公司 30744 868,597 代表人:黃旭昇
監 察 人 聯昇投資（股）公司 30744 868,597 代表人:陳碧娥

-36-

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