UNITECH — AGM Information 2022

Jul 11, 2022

股票代號: 2367

燿華電子股份有限公司 Unitech Printed Circuit Board Corp.

一一一年股東常會 議 事 手 冊

召 開 方 式：以實體會議方式召開 股東會日期：中華民國一一一年六月二十一日 股東會地點：新北市土城區中山路六號（本公司四廠）

燿華電子股份有限公司

一一一年股東常會議事手冊

目 錄

頁次 壹、開會程序 ................................................................................................................... ....1 貳、開會議程 ................................................................................................................... ....2 一、報告事項 .......................................................................................................... ....3 二、承認事項 .......................................................................................................... ....4 三、討論事項 .......................................................................................................... ....5 四、臨時動議 .......................................................................................................... ....5 參、附件 一、 一一O 年度營業報告書 .................................................................................... 6 二、審計委員會審查報告書 .................................................................................. 12 三、會計師查核報告及民國一一 O 年度財務報表 ( 含合併財務報表 )………… 14 四、公司章程修訂條文對照表 … .......................................................................... 32 五、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 .................................................... 33 肆、附錄 一、股東會議事規則 ............................................................................................ …43 二、公司章程 ............................................................................................................ 45 三、董事會通過擬議配發員工酬勞及董事酬勞之資訊 ...................... 49 四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ................ 49 五、董事持有股數一覽表 .................................................................................... …49

燿華電子股份有限公司 一一一年股東常會會議程序

一、宣佈開會 二、主席就位 三、主席致詞 四、報告事項 五、承認事項 六、討論事項 七、臨時動議 八、散 會

1

燿華電子股份有限公司 一一一年股東常會議程

召開方式：以實體會議方式召開

時間：中華民國一一一年六月二十一日（星期二）上午九時整 地點：新北市土城區中山路六號（本公司四廠）

• 一、 宣佈開會

• 二、 主席就位

• 三、 主席致詞

• 四、 報告事項：

• （一）一一 O 年度營業報告案

• （二）審計委員會審查一一 O 年度決算表冊報告

• 五、 承認事項：

• （一）承認一一 O 年度營業報告書及財務報表案

• （二）承認一一 O 年度盈虧撥補案

• 六、 討論事項：

• ( 一） 討論「公司章程」修訂案。

• ( 二） 討論「取得或處分資產處理程序」修訂案。

• 七、 臨時動議

• 八、 散會

2

報告事項

報告事項第一案 董事會提

• 案 由：一一 O 年度營業報告案，報請 公鑒。

• 說 明：一一 O 年度營業報告書，請參閱附件一。(第6 ~11 頁)

報告事項第二案 董事會提

• 案 由：審計委員會審查一一 O 年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二。(第 12~13 頁)

3

承認事項

承認事項第一案 董事會提

• 案 由：一一 O 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：本公司一一 O 年度之財務報表(含合併財務報表)業經本公司董事會編 造完竣、會計師查核竣事，連同營業報告書送請審計委員會審查，並 出具審查報告書在案，請參閱附件一至附件三(第6 ~31 頁)，敬請 承 認。

決 議：

承認事項第二案 董事會提

案 由：一一 O 年度盈虧撥補案，提請 承認。

• 說 明：一一 O 年度盈虧撥補表如下：

燿華電子股份有限公司 盈虧撥補表 民國 110 年度

單位：新台幣元

燿華電子股份有限公司 盈虧撥補表 民國110年度	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	238,726,568
加：採用權益法認列之關聯企業之變動數	4,263,417
減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資，累計損益直接移轉至保留盈餘	(486,225)
減：本期稅後虧損	(242,117,018)
期末未分配盈餘	386,742

說明：本年度擬不分配股東紅利。

驪

董事長：

決 議：

經理人： 主辦會計：

4

討論事項

討論事項第一案 董事會提

• 案 由：討論「公司章程」修訂案，提請 公決。

• 說 明：一、配合公司營運需要，擬提高額定資本額至新台幣 80 億元整。

• 二、為使公司召開股東會之方式更具彈性，依據公司法第172 條之2

• 第1 項規定，增訂公司章程第12 條之1，明訂得以視訊會議或其 他經中央主管機關公告之方式召開股東會。

• 三、擬修訂本公司「公司章程」部份條文，修訂條文對照表請參閱附件 四 ( 第 32 頁 ) 。

決 議：

討論事項第二案 董事會提

• 案 由：討論「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 公決。

• 說 明：依中華民國 111 年 1 月 28 日金融監督管理委員會金管證發字第 1110380465 號函，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條 文，修訂條文對照表請參閱附件五 ( 第 33~42 頁 ) 。

• 決 議：

臨時動議：

散 會

5

附件一

一一O 年度營業報告書

2021 年延續的新冠疫情，因為疫苗施打的普及率及速度不如預期，又隨著新 型病毒株Delta、Omicron 的肆虐使得剛開放的各國又不得不封城、封邊界。燿華 的主力產品線因為疫情的問題，在部分地區及國家皆有遇到封城、封廠的狀況，客 戶除了生產調度不順利，又因銷售情況不如預期等種種因素打擊下，數度下修需 求。再者IC 短缺、客戶整合共用IC 調度新主力機種的排擠效應，使得客戶的生產 銷售計劃一變再變，進而影響我方銷售，出貨不順利。又2021 年原物料漲勢凶猛， 美金兌換台幣一再走強的外部環境等不利因素下，全年營收衰退9.06%。

2021 年全年在軟硬結合板上營收衰退了60%，主要原因有二，其一為原舊有機 種為消費性的穿戴式產品，因為疫情再起，直接衝擊市場需求萎縮，整體需求衰退 了68%。其二為新品設計開發延宕，客戶因為某些技術上的問題未能如期突破，導 ， 致新品上市時程遞延2 季 這個部份亦影響了2021 年整體營收。

2021 年全球汽車銷量來到了約莫8,100 萬輛，整體銷量成長了19%，燿華也迎 來了約莫21%的增長，但由於IC 缺料的問題依然嚴重，部分高階機種的出貨受阻， 預計2022 年IC 問題紓解後，汽車將有更為明顯的營收貢獻及增長。

2021 年高階HDI NB 的導入及成長，由於WORK FROM HOME(WFH)的需求未減， 遠端工作、學習上課的需求強勁，在高階HDI 筆電的需求逐年攀升下，燿華在高階 筆電上耕耘的成果浮現，2021 年的貢獻雖未成為主力，但首年即有明顯的增長， 未來成長可期。

展望2022 年，隨著疫苗接種普及，以及新藥面世的利多情況下，全世界將逐 步走向與病毒共存、解封、恢復正常生活，這有助於經濟恢復成長；在電動車、5G 世代毫米波基礎設施加速落地計畫推動、AI、HPC、IOT 等產業的發展方向明確， 燿華在上述各層面的高階產品應用端皆有所耕耘，例如微型基站(SMALL CELL)、穿 戴裝置(AR/VR)、車聯網、HPC 相關產品等，皆與我們的客人共同開發中而有顯著 的進展。相信上述產業一旦進入成長爆發期，我們將可如預期的隨之成長。未來， 我們將一如以往，與我們的客戶站在一起，共同開發市場、解決問題，提供客戶最 佳解決方案，從而達到環境照顧、永續經營、創造共贏的生態圈。經營團隊已經為 6

2022 年及往後數年發展作長遠的規劃及佈局，可望在未來的各種高端先進領域裡 成為主要參與者，以達到穩健成長的經營目標。

110 年度財務及營運成果

本公司110 年合併營業收入為新台幣135.02 億元較109 年衰退了6.15%，合併稅 後淨損為新台幣 2.42 億元；合併稅後淨損歸屬於母公司業主為新台幣2.42 億元。 個體營業收入為新台幣 118.69 億元較109 年衰退了9.06%。

111 年度營業計劃

• 。

• 1.持續擴大利基型產品佔比，增加新客源，營收及獲利同時成長

• (1).軟硬結合板已有新的產品應用，且設計更為高階、未來在此方面將繼續擴大與 客戶合作的規模及廣度，以增加既有產能的利用率，達成獲利目標。

• (2).積極開發新客源，鎖定高階產品線客戶，對於已經新增的客戶擴大合作機種， 以最大化擴增與新客戶的生意規模，漸漸達到分散、平衡不同產品線的客層目 標，用以穩定中長期訂單客源，也可以減少季節性波動。

• (3).因應5G mmWave 逐年增加的滲透率，相對應的高速網卡、光模塊、微型基站等 相關產業的逐步崛起，配合客戶開發機種，以期可以隨著產業逐漸的成熟，早 期布局卡位相關高階產品。

• (4).藉由多年深耕車載經驗，隨著下一代LEVEL3 自駕車的推進，掌握更多的車載 高階電子零組件，尤其是高頻、高速、感測模組、電動車相關組件單元等等以 期達到增加獲利產品組合目標。

• (5).切入低軌衛星供應鏈，掌握星鏈相關產業發展趨勢。

• 2.產品技術研發：持續針對新產品應用的技術、材料開發以及產線流程優化作業投 入人力研究，在mmWave 要求的高頻、高速材料、特殊銅箔、製程中相應的各種 最佳化參數、製程藥水的開發、特殊油墨的開發應用等多所著墨，以期能快速導 入量產，以滿足客戶產品特性需求以及尋求最低製造成本。

• 3.產能擴充：以新年度的營運計畫為基礎，配合市場發展趨勢以及客戶需求，將計 畫做適度擴充以解新的瓶頸站，以確保維持最大產出及獲利。

• 4.持續導入自動化生產製造與導入製程精實計畫，以取得最佳化的生產效率及成

本。

7

5.逐步推動智能生產製造，朝智慧工廠逐步邁進，以期提升整體競爭力。

未來發展策略

總體經濟因素:

依據 IMF 的2021 年世界經濟預測，由於變異病毒株Delta、Omicron 及IC 短缺的問題持續，又因從基期低的2020 年新冠疫情中大幅恢復的2021 年，經濟增 長率為5.9％，這是近40 年來的最大增幅。2022 年將減速，增幅為4.4%，2023 年的增幅將進一步放緩到3.8％，據預測2022 年底之前，新冠疫苗施打普及及治 療藥物面世後，Omicron 在2022 下半年影響開始減弱，在各國相繼解封及解邊境 的形況下，經濟將逐漸恢復活力。預期世界經濟的增長幅度預期為4.4%。已開發 國家的增幅為3.9%，美國為4%，歐元區為3.9%，日本為3.3%，新興發展國家為 4.8%，中國為4.8%，印度為9.0%。依照中央銀行的預測，台灣的經濟成長將為 4.03%(主計總處的預測也有4.15%)。

根據聯合國貿易和發展會議最新報告指出，影響明年全球貿易的變數有三：一是中 國經濟成長率低於預期，二是通膨壓力，三是地緣政治。上述三點都不利於全球貿 易，是2022 年影響經濟增長的重要變數。

外部競爭環境:

需求部份：

2021 全球經濟經歷了恢復式的增長，展望2022 年在電動車、5G mmWave、AI、 IOT、LEO 等領域將有明顯的增長。尤其在疫苗施打普及、新藥面世後，全球經濟 將逐漸恢復常態運作。

隨著電動車及自動駕駛汽車電子發展的成長帶動下，車用PCB 產值持續向上攀 升，燿華在汽車電子領域深耕多年，尤其在高階領域的產品應用已有多年及數個產 品世代的實際成績，因此燿華將持續善用此優勢，繼續擴大相關客層及產品線，把 握自動駕駛成長趨勢的各種商機，取得穩健成長動能。

5G mmWave(毫米波)行動通訊是另一塊具有極高潛力的領域，然因毫米波傳輸 所面臨的問題是從材料到PCB 生產製造技術等皆為新領域，加上毫米波先天上高衰 退、低穿透率的物理特性，建置成本相較4G 或SUB 6G 高非常多，因此延緩了5G mmWave 的發展進程，2022 年世界行動通訊系統協會（GSMA）推動全球加速計畫， 要加速5G 毫米波技術及應用落地。毫米波可望成為2022 年MWC 的重點技術。燿華 認為5G 商轉將會是帶動相關產業的另一波爆發性成長的動能。一路從基站到IOT

8

乃至終端穿戴產品，這對於高階PCB 將會有一波相當程度的需求爆發，燿華一直以 來與客戶站在一起，開發新領域的產品，而5G mmWave 及相關產業燿華皆有開發 中產品，待5G mmWave 商轉時機的成熟，燿華將可迎來另一波的成長契機。 供應部份：

去年PCB 迎來相當程度的增長，全球PCB 的增長來到了前所未有的23%，其中 HDI 增長了19.4%(PRISMARK)，另一個高階產品是SUBSTRATES 成長了39.4%同樣的 來到歷史新高，這皆是因為近年5G、AI、HPC、車載等領域在2020 年疫情後有著 明顯的需求增長，展望2022 年因為去年的基期已高，成長將趨緩，恢復到過往的 常態，明年全球的PCB 成長預測將回落到5.2%，這其中HDI 的成長預測為5%，而 SUBSTRATE 的成長依然維持高度成長來到11.8%。

另原物料在2020 年大幅漲價後，2021 年各家CCL、銅箔基板、藥水商無不反 映在售價上，這使得成本墊高侵蝕了原本僅存的微薄毛利，在各PCB 供應商適度的 將成本轉嫁到客戶端後稍有平衡，展望2022 年受到航運、通膨以及原油因俄烏戰 爭影響下，雖然不至於如2021 年般的漲幅，甚至部分重金屬尚有小幅回落的空間， 但整體不確地性仍高，預期物價波動將是2022 年要面臨的營運挑戰，另一方面受 到AI、高速電腦、5G、車用電子、電動車等產業成長，PCB 上游原物料高速、高 頻板CCL、PP 以及銅箔供需狀況將持續受到矚目，尤其是銅箔在電動車市場需求高 速成長的效應有可能帶動銅價上揚，並連帶著基板價格推升。除價格因素外，在各 種恐短缺心理因素的推波助瀾下，原物料供貨時間拉長，提高了應變風險。燿華面 對這種多變的環境，有著長年的應對機制，也形朔出一套管理應對機制，除隨時與 客戶保持密切的聯繫取得最即時正確的備料資訊，配合與供應商間備貨機制，以提 供客戶安全可靠的交期。燿華從客戶開案初期，即導入前期設計與製造一體化，在 設計前端及時提供客戶最佳解決方案，燿華不單單提供PCB 製造上專業的建議，也 提供最適切的成本組合、建議最穩健的後勤供貨機制等整體的配套解決方案，以達 到從開案到成品全方位的提供服務，爭取客戶的長期信賴，與客人一起創造共榮、 雙贏的長期合作關係。

9

公司發展策略:

1. 專注獲利結構，擴大利基型產品營收比。

(1) 車載電子板：

隨著自動駕駛實際應用來到了LEVEL 3，各種先進輔助的感測元件需求增加， 加上5G 環境車聯網的需求，使得汽車裡的各種自動化電控系統也跟著調整為運算 功能更為強大的晶片，車載板設計也陸續提升到高階HDI 板，尤其是車聯網用的無 線通訊模組、智能化駕駛座艙系統，及時資訊整合的高速運算電腦等應用增加，在 這些先進的輔助駕駛系統，因應高端晶片的需求，PCB 也都逐年地朝高階的HDI 技 術層次發展。然由於車載電子開發認證時程長，一般來說需要3 年以上的開發時 期，燿華目前所配合客戶開發的新案子將逐年進入量產並且隨著需求走揚，這在未 來有助於公司的長期穩健發展。

(2) 高階HDI 板：

隨著高階IC 的普及以及滲透率，過去出現在智慧手機所使用的HDI 技術，已 有越來越多的產品逐年導入HDI，例如5G mmWave 通訊系統的小型基站、車載板、 車聯網通訊模組、AR/VR、高階NB 等領域亦趨而轉向高階HDI 設計，燿華將挾此一 技術優勢將繼續在相關應用領域開發新客戶，增加產品線及客源。

(3) 軟硬結合板：

攜帶型消費性產品，著重於輕、薄、短、小、電池續航力等面訴求，而軟硬結 合板在先天上具有輕、薄、訊號傳輸速度快、傳輸低耗損的特性。又因為少了連接 器，使得SMT 以及組裝配上有著一定程度的優勢，然而軟硬結合板的生產製造極為 複雜且很難有單一性，需要大量的人力配置以因應各種生產流程上的變更，且其良 率不易於短時間內提升的特性，為進入門檻相對較高的產品線。燿華將在既有的技 術基礎上持續針對軟硬結合板在不同領域的產品應用做推廣，以擴大產品線。尤其 是智慧穿戴裝置，預計在5G 滲透率提高後，相關的各種產品的應用將應運而生， 屆時預期將會有更多的產品應用需要高階的軟硬結合板，這也符合本公司的未來發 展方向。

10

1. 審慎評估市場趨勢，配合市場需求擴充利基型產品產能，考量維持長期競爭優 勢，提升最佳生產效益，逐年導入自動化與智能化生產。

隨著人工智能及深度學習的發展漸趨明朗，智慧製造將是未來製造業發展的終 極目標，未來的生產勢必朝自動化及人工智能化方向發展，以期達到最佳生產效 能、提升生產力以及品質的穩定性，惟目前的智能技術發展尚屬於單一產品樣態， 對重複性較高的單純產品線較有明顯的效益，對於高階HDI 及複雜的軟硬結合板未 能有明顯助益，因此目前的智能製造於本公司的產品線尚處於智能輔助生產製造。 其設備、軟體等皆極需高度客製化，因此建置成本高，且智能製造也尚處於探索學 習階段，因此燿華將繼續朝漸進部份自動化以及繼續觀察市場上各種智能製造的發 展進程，找尋最適切的切入項目及時機，做生產製程規劃。目前燿華針對自動化檢 測設備，從大數據收集到進階的智能學習積累經驗，相信未來市場上更先進的生產 製造系統一旦成熟，燿華將有能力調整生產模式配合潮流，提供客戶最優化的品質 及解決方案。

3.「綠色燿華,環境永續」

燿華電子以「綠色、友善、創新」為三大主軸，投入相關ESG 行動，配合管理 機制、誠信態度，讓企業的經營績效、環境永續及社會共融得以平衡發展。未來燿 華亦將持續透過研發與創新，持續提升我們的綠色及價值鏈管理能力，除了為廣大 的股東及利害關係人創造財務價值外，亦將遵循ESG 發展趨勢，執行ESG 行動方案， 善盡社會公民責任。

展望2022 年，我們將持續以誠信態度及永續經營思維，強化價值鏈，積極掌 握市場的趨勢及發展契機，以達成公司的願景及目標。

希望各位股東能秉持以往對燿華的愛護和支持，持續給予經營團隊鼓勵與指 教。

董事長： 驪

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

經理人：

主辦會計：

11

附件二

審計委員會審查報告書

茲准

本公司董事會造送民國一一Ｏ年度財務報表 ( 含合併財務報 表 ) ，業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，連同營業報告 書，復經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第 十四條之四及公司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請 鑒 核。

此 致

本公司一一一年股東常會

燿華電子股份有限公司 審計委員會召集人：許文馨

==> picture [93 x 48] intentionally omitted <==

中華民國一一一年三月三十日

12

審計委員會審查報告書

茲准

本公司董事會造送民國一一Ｏ年度盈虧撥補表，復經本審計 委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公 司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請 鑒核。

此 致

本公司一一一年股東常會

燿華電子股份有限公司 審計委員會召集人：許文馨

==> picture [93 x 48] intentionally omitted <==

中華民國一一一年三月三十日

13

附件三

==> picture [76 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [169 x 19] intentionally omitted <==

KPMG

台北市 110615 信義路 5 段 7 號 68 樓 ( 台北 101 大樓 ) 電 話 Tel + 886 2 8101 6666 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, 傳 真 Fax + 886 2 8101 6667 Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.) 網 址 Web home.kpmg/tw

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. 14

==> picture [597 x 92] intentionally omitted <==

15

==> picture [597 x 92] intentionally omitted <==

16

==> picture [597 x 92] intentionally omitted <==

==> picture [50 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 55] intentionally omitted <==

17

附件三之	旱位：新台瞥千元	110.12.31 109.12.31	金顔竺仝金顗互	金顔竺仝金顗互	$ 411,146 2 **172,631 **	69.991 I	1,761,521 9 2,194,188 12	973,031 5 849,074 4	816,409 4 1,006,939 5	8.376 - 6.897	112,144 I 99,462 I	1,021,000 5 694,500 4 7,897-=-- 8,37I -=-- 5'll1,5242 5,1O2,053立	1,021,000 5 694,500 4 7,897-=-- 8,37I -=-- 5'll1,5242 5,1O2,053立	1,021,000 5 694,500 4 7,897-=-- 8,37I -=-- 5'll1,5242 5,1O2,053立		4,131,500 21 3,472,500 1 8	174.534 I 176.350 1	309.785 2 407,326 2	l6I,693 ___! 2l2,723 -J	4,777,512尘4,268,899 之	9,889,036 2 9,37O,952 4		6,l94,072旦 6,194,072孟	2.833,4 18 J2 2,843,l4Oj		306.606 2 306.606 2	174,327 I	386 ---=---- 64,399 ---=----	3O6,992·4 545,332-		33.030 41,694	306.303 I 232.996 I	(180,238) (1) (182,812) (I)	(334) __:_ （2,622) __:_	l58,761 一二 89,256一－	9,493,243 42 9,67I.8OO』	S 19,382,279 里 l9,042,752 里
	三十一日		負債及楣益	流勳負債：	短期借款（附註六(+一））	恿付短期票券（附註．六（十二）及八）	息付根款	患付帳款一間係人（附註七）	其他患付款	其他愿付款項一間係人（附註七）	秣憤負債－流動（用註六（十四））	一年內到期表期借款（附註六（十三）及八）	其他流動負債－其他	流動負債合計	非流動負債：	長期借款（附註六（十三）及八）	遞延所得稅負債（附註六（十六））	租憤負債－非流動（附註六（十四））	淨抃定福利負債－非流動（附註六（十五））	非流動負債合計	負債嶋計	搵五（附註六（十七））	音通股版本	實本公積	保留盈餘：	法定盈條公積	特別盈蜍公積	未分醚盈餘	係留盈餘小計	共他權益：	國外營運概構財務赧表換算之．兌換是瓿	透過其他蝶合4R益按公允價值衡量之金祛資產未實現損益	-"I,.定福利計畫再衡量敖	其他権益一員工未賺得酬勞	其他椎益小計	撮益嶋計	負債·及損益嶋計
					2100	2110	2170	2180	2200	2220	2280	2322	**2399 **			2540	2570	**2580 **	2640				3110	3200		3310	3320	3350			3410	3420	3445	3491
	民國一一	110.12.31 109.12.31	金氧握金頫膛		＄ 280,886 I 737,633 4	3,582,633 18 3,586,864 **19 **	3,376 1,969	30,921	594 571	400 **391 **	1,649,469 9 1,454,912 8	47,363 **71,176 **	4,134 52,170	10702 14 340	5 610 478 � 5 920 026 ..l.!.		452,200 2 467,567 2	4,986,411 27 3,638,739 20	7,480,433 39 8,119,298 43	378,543 2 474,396 2	112,671 I 108,442 I	280,000 I 160,000 I	20,629 ， 80,575	52,189 • 61,612	8,725 :- 12,097 :-	13,771,801 72 13,122,726 69											S 19,382,279 里 19,042,752彗
			實差	流勳漬彥：	現金及約當現金（用註六（一））	愿收帳款淨頫（附註六（三））	應收帳款一關係人淨額（用註七）	其他為收款（附註六（四））	其他應收款－關係人（用註七）	本期所得貌資產	存貨（附註六（五））	預付款項	其他金融資產－流動（附註七及八）	其他流動資產－其他	流勳實歪合計	非流動實歪：	透過共他綜合損益紀公允價值衡量之金融育產－非流動（用註六（二））	採用損益法之投資（附註六（六）（七））	不動彥丶廠房及設備（用註六（八）及八）	使用槿育產（附註六（九））	無形背差（用註六（十））	遞廷所得税資庄（附註六（十六））	預付設債款（附註九）	存出係證金（附註八及九）	其他非流動實產－其他（附註九）	非流動實差合計											實主鍵計
					1100	1170	**11 80 **	1200	1210	1220	1310	1410	**1476 **	1479			1517	1550	1600	1755	**1780 **	1840	1915	1920	**1990 **

18

附件三之二

	民國－－O年及－	至十二月三十一日	至十二月三十一日	至十二月三十一日
				單位：新台幣千元
4000	營業收入淨額（附註六（十九）及七）	110年度 金 額 $11,869,456		竺丘 1OO	109年度 金 額 ％ l3,051,947面
5110	銷貨成本（附註六（五）（十五）及七） 營業毛損 營業蕢用：		l2,328,824 逕 (459,368)－包）		l3J07,ll5l （55,168)-
6100	推銷及管理費用（附註六（十五）及七）		**1,128,547 **	10	**1,240,391 **	10
6300	阱究發展費用（附註六（十五））		64,470	-	**76,590 **	I
6450	預期信用減損損失（附註六（三））		12.467 ，	-		－一二
	營栗賡用合計		**l,2O5,484 **	J9	l,3l6,98l	j上
	營業淨損		(l,664,852)且4)		（l,372,149)山）
	營業外收入及支出（附註六（六）（七）（廿一）及
	七）：
7100	利息收入		**397 **	-	**4.468 **	-
7010	其他收入		**41,248 **	-	403,273	3
**7020 **	其他利益及損失		(3,342)	-	(104,518)	(1)
7050	財務成本（附註六（八））		(85,155)	(1)	(81,284)	(1)
**7060 **	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額		1,383,494	**12 **	(420,750)	(3)
7670	減損損失（附註六（八））		(26,194)	－
	營業外收入及支出合計 稅前淨損		l,3 1O.448_ (354,404) (3)		（l98,81 l)_) (1,570,960) (13)
7950	減：所得猊利益（附註六（十六））		(1 l2,287)』)		（l34508)』)
	本期淨損		(242J l7）玉）		（1，436,452）血
8300	其他綜合損益：
8310	不重分類至損益之項目
8311	堢定福利計畫之再衡量數		3,066	-	**7,499 **
**8316 **	透過其他綜合損益按公允價值衡量之権益工
8330	具投資未實現評價損益 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之		78,100	l	182,380	l
	份額－不重分類至損益之項目		(752)	_	－
	不重分類至攘益之項目合計		8O,414	J	**189,879 **	J
**8360 **	後磧可能重分類至操益之項目
8361	國外營運機構財務赧表換算之兌換差額		**(9,158) **	_	64,067	-
	後續可能重分類至操益之項目合計		(9,l58)＿二		64,067-
8300	本期其他綜合擯益（視後淨額）		71,256	-J	253,946	一
	本期綜合4員益總額	$	（170,861)尹(1,182,5O6)血
	每股虧損（單位：新台幣元）（附註六（十八））
	｀每股虧損	＄	（0．39)		（2.32)
董事長張元寸量量＇；理閱置＼計主管吳錦芳璽

19

單位：新台帶千元				員工未康得	酬 勞 楫益嶋頷	（7.543) 11,315,2O6	(1,436,452)	- 253946	- （L182,5O6)				(495,526)	15,464	4,921 21,650	- （2,488)	（2,622) 9,67L8OO	(242,117)	- 71,256	- （170,861)			337	2,233 (I 0,459)		55 2,426		（334) 9,493,243
	某化搵五項目	透過共他綜合損	益按公允價值街 邛定禱利 t之全酞實至未 計畫再街 T現利五（損失） 量 菓			53,IO4 (I89,847)		I82,38O 74499	I82.38O 7.499					(464)	- -	(2,488)	232,996 (I82`812)		78,IOO 2,314	78,IOO 2,314						(1,016) 260	（3,777) －	3O6,3O3 (18O,238)
		國外荃還楓	榻財務輒表	換算之兒操	差 頫	(37,584)	-	64,067	64,067					15,211	-		4I,694		（9,158)	（9,I58)						494	-	33,03O
				未分配	盈蛤	2,I80,933	(1,436,452)	-	（L436.452)		(173,530)	(17,306)	(495,526)		6,280		64,399	(242,117)	-	（242,l I7)		174,327					3,777	386
			保留盈條	特別盈	餘公積	157,02I			－			17,306			-		174,327			-		(174,327)						-
				法定盈	餘公犢	l33,076			-		l73 53O						3O6,6O6			－								3O6,6O6
					實本公積	2,83I,974								717	1O 449		2,843,14O			-			337	(12,692)		2,633		2,833,418
				疊通股	股本	6,194,072											6,194,072											6,194,072
						$																						$
					民1-0九年一月一日餘頫		本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合捎益總額	盈餘指撥及分釈．：	提列法定盈蜍公積	提列特別盈餘公積	嵒通股現金股利	處分子公司	採用根益法認列之關聯企素之變動釹	處分透過其他綜合操益按公允價值衡量之権益工具	民國－o九年十二月三十一日餘頫	本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合4員益總額	盈餘4屆發及分醚：	特別盈餘公積迴棒	其他育本公積變動 採用損益法認列之1聯企紫之變動敖 處分採用根益法之投資				處分透過其他綜合4員益按公允價值街量之權益工具	民璽一－0年十-月三十一日絛頫

20

附件三之四

==> picture [88 x 87] intentionally omitted <==

==> picture [47 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 36] intentionally omitted <==

21

單位：新台幣千元

民國－－O 年及－ 十二月三十一日

投實活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分採用権益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少（增加） 取得無形資產 處分子公司 其他非流動資產減少（增加） 投實活動之淨現金流出 籌實活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券（減少）增加 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 籥資活動之淨現金流入（流出） 本期現金及約當現金（減少）增加數 期初現金及約嚐現金餘額 期末現金及約當現金餘額 ＄	110年度 109年度 67,956 51,715 (452,625) (457,563) 320 981 9,423 (3,164) (21,299) (84,143) 18,943 1 576 (2,603) (342,934) (527,549) 5,029,163 5,677,861 (4,790,648) (6,242,729) (69,991) 69,991 1,900,000 4,100,000 (914,500) (4,022,000) (122,665) (70,860) (495,526) 1,031,359 (983,263) (456,747) 15,713 737 633 721 920 28磾 737 633

董事長張元4 亡;奐H體: ；計主管吳錦芳 璽 量量 1＇

22

附件三之五

==> picture [77 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [169 x 19] intentionally omitted <==

KPMG

���110615���5�7�68�(��101��) ���� Tel + 886 2 8101 6666 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, ���� Fax + 886 2 8101 6667 Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.) ���� Web home.kpmg/tw

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. 23

==> picture [597 x 87] intentionally omitted <==

24

列入合併財務赧告採用権益法之部分被投資公司未經本會計師查核，而係由其他會計師查 核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關上述非經本會計師查核之部分 被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國－－O年及－O九年十 二月三十一日認列對上述被投資公司採用權益法之投資金額分別占合併資產總額之4.54％及 4.18%，民國－－ 0年及－O九年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業 擯益之份額分別占合併稅前淨擯益之(92.53)％及淨損益之4.12%。

燿華電子股份有限公司已編製民國－－O年度及－O九年度之個蔻財務報告，並經本會計 師出具無保留意見加其他事項段落之查核赧告在案，備供參考。

塋理階層與治理單位對合併財務赧告之責佉

笹理階層之責任亻系依照讜券發行人財務赧告編製準則暨經金融監督詧理委員會認可並發布 生效之國際財務赧導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務赧告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以哦保合併財務赧告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，伶理階層之責任亦包拮評估燿華集團繼漬經營之能力、棓關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非伶理階層意圖清算燿華禁團或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

燿華集圍之治理單位（含審計委員會）負有監督財務赧導流程之責任。 會計師查核合併財務赧告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信亻系高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影零合併財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適噹之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏丶不實罄明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於尋因於錯誤者。

• 2．對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭鮮，以設計噹8寺情況下適噹之查核程序，惟其目的非 對燿華集困內部控制之有效性表示意見。

• 3．評估伶理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與桂閼掲露之合理性。

25

==> picture [597 x 87] intentionally omitted <==

==> picture [50 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 55] intentionally omitted <==

26

附件三之		單位：新台馨千元	110.12.31 109.12.31	金 頷 逃 金 頷 握		＄ **69,991 **	1,539,329 7 919,996 4	2,771,734 13 3,037,371 13	1,126,441 5 1,444,897 6	61	112,144 - 99,462	1,109,230 5 1,438,954 6	29,864 _ 749,648 _	6,688,8O3羋 7,760,319立		6,234,031 27 5,605,779 24	174534 I 176,350 I	309,785 I 407,326 2	l61,693 _ **2l2,723 _ **	6,880,043盡 6,4O2,178互	13,568,846血l4,l62,497血		6, l94,072工 6194,072_	2,833,4l8 J2 2,843,14O j		306,606 I 306,606 I	174.327 I	386 - 64,399 -	3O6,992_ 545,332 _		33,030 - 41,694 -	306,303 I 232,996 I	(180,238) (I) (182,812) (I)	(334) - （2,622) -	158,76I - 891256 -	9,493,243 4g 9,67I,8O0 49	S 23,062,089 1OO 23,834,297 1OO
	燿 公司	民國一 三十一日	110.12.31 109T	金 顆 競 金 頷 翌i 負債及搵益 流動負債：		＄ 612,449 3 1,065,212 4 2101 愿付緑期票券（附註六(+.)）	59,073 2100 短期借款（附註六（八）（十三）及八）	5,510 5,922 2170 應付帳款（附註六（入））	4,106,720 18 4,002,735 17 2200 其他應付款（附註六（入））	72,792 428,160 2 2230 本期所得梲負債	594 571 2280 租賃負債－流動（附註六（十五））	4,373 2322 一年內到期長期借款（附註六（八）（十四）丶七及八）	2,378,249 10 1,957,815 8 2399 其他流動負債－其他（附註六（八）（九））	85,135 1 32,085 I 流動負債合計	4,134 - 52,170 非流動負債：	11.20 - 14.372 - 2540 長期借款（附註六（八）（十四）、七及八）	7,336,176旦 7,663,415孟 2570 遞延所得税負債（附註六（八）（十七））	2580 租賃負債－非流動（附註六（十五））	2640 淨埕定福利負債－非流動(l(t註六（八）（十六））	547,536 3 609,040 3 非流劻負債合計	1,047,217 5 995,638 4 負債嶋計	13,015,790 57 13,277,793 56 鑼昌量公司業主之搵益（附註六（十八））	513,777 3 658,291 3 3110 普通股股本	112,671 108,442 3200 育本公積	320,756 I 175,451 係留盈餘：	21,170 - 239,085 3310 法定盈餘公積	53,929 - 66,920 93,067 _ 4O,222- 15,725,913 69 16,170,882 68 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 保留盈餘小計			其他権益：	3410 國外營運概構財務赧表接算之兒換差額	3420 透過其他綜合損益桉公允價值術壹之全舐資歪未實現損益	3445 '定福利計畫再衡量藪	3491 其他権益一員工未賺得酬勞	其他権益小計	損益總計	$ 23,o62,089 里 23,834,97曌 負債及楫益嶋tt	） 註 附 告 赧 務 財 併 薑 顙 洪·· 人 理 經 會計主筌：吳錦芳璽
				漬 差	流勳實差：	llOO 現全及約當現金（用註六（一）（八））	1110 透過損益按公允價值衡量之金肱資產一流動（附註六（二））	1150 患收票據．凈額（附註六（四）（八））	1170 患收帳款淨額（附註六（四）（八））	1200 其他應收款（用註六（五）（八））	1210 其他應收款－關係人（附註七）	1220 本期所得梲資產	1310 存貨（附註六（六）（八））	1410 預付款項（附註九）	1476 共他金融資產－流動（附註八）	1479 其他流動資產－其他（用註六（八））	流動實差合計	非流動實A:	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金品宥產－非流動（附註六（三）及	（八））	1550 採用複益法之投實（附註六（七）及八）	1600 不動庄丶廠房及設備（附註六（八）（九）、入及九）	1755 使用才且資產（附註六(+)及八）	1780 無形資產（用註六（十一））	1840 逯廷所得稅資產（附註六（八）（十七））	1915 預付設侷款（附註九）	1920 存出保證金（附註八）	1990 其他非流動資産－其他（用註六（八））	非流動實差合計								實差嶋計	董事長：張元鈕亶

27

附件三之七

==> picture [88 x 88] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

28

			單位：新台幣千元					非控制	楫 益 損益熄頫	20,446 1 1,335,652	992 (1,435,460)	- 253,946	992 (1,181,5l4)				(495,526)	(21,438) (5,974)	19,162		- 9,671,8OO	- (242,117)	7I,256	－ （l70,861)				337	- 2,426	- (I 0,459)		- 9,493,243
	公司	民國－－O年及 十二月三十一日		歸屠於每公司菓主之楫益	共他損益項目	國外瑩運楓 透過某他綜合	保留盈餘 榻財若輒表 損益按公允價值 邛定禱利 歸風於坻	法定盈 特別盈 未分配 換算之兒換 衡量之楫五.具 計畫再衡 員.未康得 公司渠主	實本公積 餘公積 餘公積 盈 條 差 頫 投考(4員）益 量 菓 酬 勞 楫益總計	2,831,974 133,076 I57,02l 2,180,933 (37,584) 53J04 (I89,847) （7'543) 1 l,315,2O6	(1,436,452) - - (1,436,452)	- 64,067 I82,38O 7,499 - 253,946	- － － （1,436,452) 64,067 I82,38O 7,499 - （1,l82,5O6)		173.530 (173,530)	17.306 (17,306)	(495,526) (495,526)	717 15,211 (464) 15,464	10.449 3.792 4,921 19,162	－ － － 2，488 - （2,488) －	2,843,l4O 3O6,6O6 174,327 64,399 4I,694 232,996 (I828I2) （2,622) 9,671,8OO	(242,117) - (242,117)	- － - (9J58) 78J0O 2,3I4 - 71,256	－ － － （242,Il7) （9,I58) 78J0O 2,3l4 - （17O,86I)		(174,327) 174,327		337 337	2,633 494 (1,016) 260 55 2,426	（12,692) 2,233 (I 0,459)	－ － － 3，777 - （3,777) －	2,833,418 3O6,6O6 - 386 33,03O 3O6,03 (18O,238) （334) 9,493,243	經理人：洪（量量尸赧告附註） 會計主詧：吳錦芳豔
								疊通股	股 本	$ 6J94,072									－	－	6,194,072			－						－	－	S6,194,072
									民國－o九年一月一日蜍頷		本期凈損	本期其他綜合損益	本期綜合捎益總額	盈餘拉撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	音通股現金股利	處分子公司	採用権益法認列之關聯企紫之變動教	處分透過其他綜合損益按公允價值街量之権益工具	民國－O九年十.月三十一B餘額	本期淨操	本期其他綜合損益	本期綜合4員益總額	盈餘4屆發及分配：	特別盈餘公積迴轉	其他資本公積變動：	其他賁本公積變動藪	處分採用権益法之投資	採用揖益法認列之制聯企業之變動鈫	處分透過其他綜合捐益按公允價值衡量之根益工具	民國－－O年十二月三十一日條頫	董事長：張元寸量重

29

附件三之九

==> picture [88 x 87] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 36] intentionally omitted <==

30

==> picture [88 x 88] intentionally omitted <==

==> picture [47 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

31

附件四

「 公司章程」修訂條文對照表

條次	修正前條文		修正後條文	修訂理由
第五條	本公司額定資本額為新台幣 ~~柒~~ ~~拾~~億元整，分為~~柒~~ ~~億~~股。 每股金額為新台幣壹拾元 整，其中未發行之股份，授 權董事會，得分次發行。		本公司額定資本額為新台幣捌 拾億元整，分為捌 億股。 每股金額為新台幣壹拾元整，其 中未發行之股份，授權董事會， 得分次發行。	配合公司營運需 要，提高額定資本 額。
第十二條 之一			本公司股東會開會時，得以視訊 會議或其他經中央主管機關公 告之方式為之。	為使公司召開股東 會之方式更具彈 性，依據公司法第 172 條之2 第1 項 規定，增訂公司法 第12 條之1。
第三十三條	本章訂立民國七十三年十二 月十三日… 第二十九次修正於民國一百 零六年六月二十日。 第三十次修正於民國一百零 七年六月十二日。		本章訂立民國七十三年十二月 十三日… 第二十九次修正於民國一百零 六年六月二十日。 第三十次修正於民國一百零七 年六月十二日。 第三十一次修正於民國一百一 十一年六月二十一日。	增列修訂日期

32

附件五

「 取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
第四條	本公司因取得或處分資產而需取得 之估價報告或會計師、律師或證券 承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券 承銷商應符合下列規定： 一、 未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股公 司法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三 年者，不在此限。 二、 與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業 估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人 之情形。 前項人員於出具估價報告或意見 書時，應依下列事項辦理： 一、 承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立 性。 二、 ~~查核~~ ~~案~~件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並		本公司因取得或處分資產而需取得 之估價報告或會計師、律師或證券 承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券 承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股公 司法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三 年者，不在此限。 二、 與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見 書時，應依其所屬各同業公會之自 律規範及 下列事項辦理： 一、 承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立 性。 二、 執行 案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並	提升外部專 家出具意見 書之品質： (一)為明確 外部專家應 遵循程序及 責任，明定專 業估價者及 其估價人 員、會計師、 律師或證券 承銷商出具 估價報告或 意見書，除現 行應依承接 及執行案件 時應辦理相 關作業事項 外，並應遵循 其所屬各同 業公會之自 律規範辦 理，並刪除會 計師應遵循 審計準則公 報之相關文 字。 (二)鑑於專

33

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第四條	將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其~~完整~~ ~~性、正確性及~~ 合理性 ，以做為 出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員 具備專業性與獨立性、已評估 所使用之資訊為合理~~與正確~~ ~~及~~ 遵循相關法令等事項。	將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、參 數及資訊等，應逐項評估其適 當性 及合理性 ，以做為出具估 價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員 具備專業性與獨立性、已評估 所使用之資訊為適當且 合理及 遵循相關法令等事項。	家執行出具估 價報告或合理 性意見書之工 作，並非屬財 務報告之查核 工作，爰修正 「查核」案件 之文字為「執 行」案件。另 為符合專家對 於所使用之資 料來源、參數 等實際評估情 形，爰修正評 估「完整性、 正確性及合理 性」之文字為 「適當性及合 理性」
第七條	本公司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應	本公司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應	修正理由同第 四條( 一) 說 明。

~~34~~

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第七條	先提董事會決議通過；其嗣後 有交易條件變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 三、 專業估價者之估價結果有下 列情形之一者，除取得資產 之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請 會計~~師依財團法人中華民國~~ ~~會計研究發展基金會~~ ~~(~~ ~~以下~~ ~~簡稱會計研究發展基金會~~ ~~)~~ ~~所發布之審計準則公報第二~~ ~~十號規定辦理，並~~ ~~對~~差異原 因及交易價格之允當性表示 具體意見： 1. 估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 2. 二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 四、專業估價者，出具報告日期 與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。	先提董事會決議通過；其嗣後 有交易條件變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下 列情形之一者，除取得資產 之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請 會計師對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： 1. 估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 2. 二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 四、專業估價者，出具報告日期 與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。

35

條次		修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第八條		本公司取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意 見~~，~~ ~~會計師若需採用專家報告~~ ~~者，應依會計研究發展基金會所~~ ~~發布之審計準則公報第二十號規~~ ~~定辦理~~ ~~。~~但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管理委 員會(以下簡稱金管會)，另有規 定者，不在此限。	本公司取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意 見。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)，另有規定 者，不在此限。	修正理由同第 四條( 一) 說 明。
第九條		本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與國內政 府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見~~，會計師並應依會計~~ ~~研究發展基金會所發布之審計準~~ ~~則公報第二十號規定辦理~~ ~~。~~	本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與國內政 府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見。	修正理由同第 四條( 一) 說 明。
第十四條		本公司與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資	本公司與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資	強化關係人 交易之管 理：參酌國際 主要資本市 場規範，增訂

36

條次		修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第十四條		產百分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資 料依第六條提交董事會通過 後，始得為之： 一、 取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產或其使 用權資產，依第十五至第十 七條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與本公司和關 係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 七本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 ~~前項交易金額之~~ ~~計算，應依第~~ ~~二~~ ~~十九~~ ~~條第二項規定辦理，且所稱~~	產百分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資 料依第六條提交審計委員會同 意，並提董事會決議 後，始得為 之： 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產或其使 用權資產，依第十五至第十 七條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與本公司和 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、 本次交易之限制條件及其 重要約定事項。	公開發行公司 或其非屬國內 公開發行公司 之子公司向關 係人取得或處 分資產，其交易 金額達公開發 行公司總資產 百分之十以上 者，公開發行公 司應將相關資 料提交股東會 同意後，始得為 之，以保障股東 權益，但公開發 行公司與其母 公司、子公司， 或其子公司彼 此間交易免予 提股東會決議。

37

條次		修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
第十四條		~~一年內係以本次交易事實發生之~~ ~~日為~~ ~~基準，往前追溯推算一年，~~ ~~已依~~ ~~第六條~~ ~~規定提交董事會通過~~ ~~部分免再計入。~~ 本公司與其子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間從事下 列交易，董事會得依第五條授權 董事長在一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之~~審計委員會~~ ~~及~~ ~~董~~事會追認: 一、取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產。 已依本處理程序規定設置獨立董 事者，依第一項規定提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 已依本處理程序規定設置審計委 員會者，依第一項規定應經監察 人承認事項，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議，準用第六條規定。		本公司與其子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間從事下 列交易，董事會得依第五條授權 董事長在一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追 認: 一、取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產。 已依本處理程序規定設置獨立董 事者，依第一項規定提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 已依本處理程序規定設置審計委 員會者，依第一項規定應經監察 人承認事項，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議，準用第六條規定。 本公司或其非屬國內公開發行公 司之子公司有第一項交易，交易 金額達本公司總資產百分之十以 上者，本公司應將第一項所列各

38

條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
第十四條			款資料提交股東會同意後，始得 簽訂交易契約及支付款項。但本 公司與子公司，或其子公司彼此 間交易，不在此限。 第一項及前項交易金額之計算， 應依第二十九條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依第六條規定提交 股東會、董事會通過及審計委員 會承認部分免再計入。
第二十九條	本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於金管會指定網站辦理 公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係 人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債或附買回、賣 回條件之債券，申購或買回 國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。		本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於金管會指定網站辦理 公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係 人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債或附買回、賣 回條件之債券，申購或買回 國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。	放寬部分交 易之資訊揭 露： (一)考量現 行公開發行 公司買賣國 內公債已豁 免辦理公告 申報，爰放寬 其買賣信用 評等不低於 我國主權評 等等級之外 國公債，亦得 豁免公告。 (二)考量外 國公債商品 性質單純，且

39

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第二十九條	三、從事衍生性商品交易損失達 全部或個別契約之損失上限 金額。 四、取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備或其使用權 資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規 定之一： (一)實收資本額未達新臺幣一百 億元之公開發行公司，交易 金額達新臺幣五億元以上。 (二)實收資本額達新臺幣一百億 元以上之公開發行公司，交 易金額達新臺幣十億元以 上。 五、以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人，本公司 預計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產交易或 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。	三、從事衍生性商品交易損失達 全部或個別契約之損失上限 金額。 四、取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備或其使用權 資產，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之 一： (一)實收資本額未達新臺幣一百 億元之公開發行公司，交易 金額達新臺幣五億元以上。 (二)實收資本額達新臺幣一百億 元以上之公開發行公司，交 易金額達新臺幣十億元以 上。 五、以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人，本公司 預計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產交易或 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣國內公債或信用評等 不低於我國主權評等等級	指數投資證 券與指數股 票型基金之 商品性質類 似，爰放寬以 投資為專業 者於初級市 場認購外國 公債、申購或 賣回指數投 資證券得豁 免公告。

40

條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
第二十九條	2.以投資為專業者，於證券交 易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或於 初級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股權 之一般金融債券（不含次 順位債券），或申購或買 回證券投資信託基金或期 貨信託基金，或證券商因 承銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商依財 團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定認購之有價 證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券，申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場 基金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分、 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。	之外國公債 。 2.以投資為專業者，於證券交 易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或於初級 市場認購外國公債或 募集發 行之普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券（不含次 順位債券），或申購或買回 證券投資信託基金或期貨信 託基金，或申購或賣回指數 投資證券 ，或證券商因承銷 業務需要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券，申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場 基金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。

41

條次		修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
第二十九條		四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理程序規定公 告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬 國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月十日前 輸入金管會指定網站辦理公告申 報。		四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理程序規定公 告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬 國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月十日前 輸入金管會指定網站辦理公告申 報。
第三十七條		本處理程序依第六條經董事會通 過後提報股東會同意後實施，修 正時亦同。 最近一次修訂於中華民國~~108~~ ~~年~~ ~~6~~ ~~月~~ ~~12~~ ~~日~~ ~~。~~		本處理程序依第六條經董事會通 過後提報股東會同意後實施，修 正時亦同。 最近一次修訂於中華民國111 年6 月21 日 。	修訂日期。

42

附錄一

燿華電子股份有限公司股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。

• 二、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或 繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基礎。除法令另有規定者外，每股有一表決權。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務 董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由 該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前兩項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 若主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席 定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容 為準。

• 股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次 每次不得超過五分鐘。股東發言 違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

43

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩 序時，應佩戴『 糾察員 』字樣臂章。

44

附錄二

燿華電子股份有限公司章程(修訂前條文)

第 一 章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為燿華電子股份有 限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 二、 CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 三、 CC01080 電子零組件製造業。

• 四、 F401010 國際貿易業。

• 五、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司因業務需要得就有關同業間對外保證。

• 第二條之二：本公司對其他事業之投資，得不受公司法有關投資總額之限制。 惟有關長期股權之投資，應經董事會決議行之。

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時得經董事會決議，依法在國內外 設立分支機構。

• 第 四 條：本公司之公告依公司法第28 條規定辦理。

第 二 章 股份

• 第 五 條：本公司額定資本額為新台幣柒拾億元整，分為柒億股。 每股金額為新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會，得 分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽證 後發行之；亦得採免印製股票方式發行股份，或得就每次發行總數 合併印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 七 條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，悉依主管機關頒佈 之「公開發行公司股務處理準則」辦理。

• 第 八 條：（刪除）

• 第 九 條：（刪除）

• 第 十 條：股票因遺失或其他事由，補發換發時，得酌收手續及應貼印花稅費。 第 十一 條：股東名簿之記載事項，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開 會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內，不得為之。

• 第 三 章 股東會

• 第 十二 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終 了後六個月內召開，由董事會於三十日前通知各股東。臨時會於必 要時，依法召集之。

• 第 十三 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條 規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

45

書規則」規定辦理。

• 第 十四 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理；副董事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人；董事長未指定代理人時，由董事互 推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十五 條：除法令另有規定者外，本公司股東，每股有一表決權。

• 第 十六 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十七 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，對於議事錄之分發得以公告方式為 之。議事錄應記載議事經過之要領及結果。議事錄與出席股東之簽 名簿及代理出席之委託書，應依公司法第183 條規定一併保存於公 司。

第 四 章 董事

• 第 十八 條：本公司設董事七至九人，董事之選任採候選人提名制度，由股東會 就候選人名單中選任，任期三年，連選得連任。全體董事所持有之 股份總額，應符合證券主管機關頒訂之『公開發行公司董事、監察 人股權成數及查核實施規則』之規定。

• 前項董事名額中，獨立董事人數為三人，有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他事項，依相關法令辦 理。

• 第 十九 條：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，其任期 以補足原任之期限為限。

• 第 廿 條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任為 止。

• 第 廿一 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意互選董事長一人、副董事長一人，依照法令、章程、股東會及 董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第廿一條之一：依證券交易法第十四條之四規定，本公司應於107 年設置審計委員 會，由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法 令規定監察人之職權。

• 第 廿二 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆 第一次董事會依公司法第203 條規定召集外，其餘由董事長召集並 任為主席，董事長因故不能行使職務時，由副董事長代理，副董事 長亦因故不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定 時由董事互推一人代行之。

• 第 廿三 條：董事會議應每季開會一次，必要時召開臨時會，除公司法另有規定 外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事 因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託 其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。

46

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視 為親自出席。

• 第廿三條之一：董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。

• 前項之召集得以書面、傳真及電子郵件等方式通知之。

• 第 廿四 條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結 果，並與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，依公司法第183 條規定一併保存於公司。

第 廿五 條：（刪除）

• 第廿五條之一：本公司得為董事購買責任保險以降低董事因依法執行職務，致被股 東或其它關係人控訴之風險。

• 第廿五條之二：董事長、董事(含獨立董事)之報酬，授權董事會依其對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準議定支給之。

• 第 五 章 經理及職員

• 第 廿六 條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其任免由董事會以董事 過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。但副總經理任免 應經總經理提名。

• 第廿六條之一: 本公司得為重要職員購買責任保險以降低重要職員因依法執行職 務，致被股東或其它關係人控訴之風險。

• 第 廿七 條：(刪除)

• 第 廿八 條：(刪除)

• 第 六 章 會計

• 第 廿九 條：本公司每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書(二)財務 報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東會承認。

• 第 三十 條：本公司年度如有獲利，應先經董事會決議提撥百分之一至百分之五 為員工酬勞、最高百分之三為董事酬勞，但如有以前年度累積虧損 時，應預先保留彌補數額，再依上述比率提撥。

  • 本公司年度決算如有盈餘，於依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧 損後，先提百分之十為法定盈餘公積，再依相關法令或主管機關規 定提列或迴轉特別盈餘公積後，連同以前年度累積未分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派股東紅利。

• 第三十條之一：為因應業務規模拓展之需求，並配合公司長期財務規劃，以求永續 經營，穩定經營發展，股利政策係採用剩餘股利政策，主要係依據 本公司未來之資本預算來衡量年度之資金需求，然後先以保留盈餘 融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以股利方式分派之，分派步驟如 下：

• （一） 最佳之資金預算。

• （二） 決定滿足前項資本預算所需融通之資金。

• （三） 決定所需融通之資金多少由保留盈餘予以支應（餘可採現金增

47

資或公司債等方式支應）。

• （四）剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，得以股利之方式分配 予股東。

未來股利之發放考量資金運用狀況，擬訂當年度適當之現金與股票 股利比例，其中現金股利百分之五十至百分之百，股票股利百分之 五十至零。

第 七 章：附則

第 三十一 條：本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。

第 三十二 條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第 三十三 條：本章訂立民國七十三年十二月十三日。

第一次修正於民國七十四年八月廿八日。 第二次修正於民國七十四年十月一日 第三次修正於民國七十六年七月十四日 第四次修正於民國七十八年四月十八日 第五次修正於民國七十九年三月廿七日 第六次修正於民國八十年五月十八日 第七次修正於民國八十二年五月十五日 第八次修正於民國八十三年十二月十日 第九次修正於民國八十四年十月二十日 第十次修正於民國八十五年五月十六日 第十一次修正於民國八十六年十月二十一日 第十二次修正於民國八十七年五月二十六日 第十三次修正於民國八十八年五月二十一日 第十四次修正於民國八十九年六月十六日 第十五次修正於民國八十九年六月十六日 第十六次修正於民國九十年六月廿六日 第十七次修正於民國九十年六月廿六日 第十八次修正於民國九十一年六月廿日 第十九次修正於民國九十三年六月十日 第二十次修正於民國九十四年六月十日 第二十一次修正於民國九十五年五月十七日 第二十二次修正於民國九十六年六月十三日 第二十三次修正於民國九十七年五月三十日 第二十四次修正於民國九十八年五月二十一日 第二十五次修正於民國一百年六月二十八日 第二十六次修正於民國一百零一年六月十九日 第二十七次修正於民國一百零三年六月二十七日 第二十八次修正於民國一百零五年六月二十一日 第二十九次修正於民國一百零六年六月二十日 第三十次修正於民國一百零七年六月十二日 燿華電子股份有限公司 董事長：張元銘 驪

48

附錄三

董事會通過擬議配發員工酬勞及董事酬勞之資訊:

本公司本年度無配發員工酬勞及董事酬勞，故不適用。

附錄四

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響: 本公司本年度無配發無償配股，故不適用。

附錄五

燿華電子股份有限公司 董事持有股數一覽表

一、全體董事最低應持有暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	應 持 有 股 數	股東名簿登記股數	實際持股比例
董 事	19,821,029	44,259,545	7.15%

二、董事持有股數明細表

職 稱	姓 名	股東名簿登記股數	備 註
董 事 長	國領投資(股)公司	36,950,280	代表人:張元銘
副董事長	國領投資(股)公司	36,950,280	代表人:張元輔
董 事	陳正雄	5,006,465
董 事	柯文生	2,302,800
獨立董事	朱敏賢	0
獨立董事	王鳳奎	0
獨立董事	許文馨	0

註：停止過戶日：一一一年四月二十三日

49