UNITECH — AGM Information 2020

Jun 23, 2020

股票代號: 2367

燿華電子股份有限公司 Unitech Printed Circuit Board Corp.

一 O 九年股東常會

議 事 手 冊

股東會日期：中 華 民 國 一 O 九 年 六 月 九 日 股東會地點：新 北 市 土 城 區 中 山 路 六 號 （本公司四廠）

燿華電子股份有限公司

一 O 九年股東常會議事手冊

目 錄

頁次 壹、開會程序 ................................................................................................................... ....1 貳、開會議程 ................................................................................................................... ....2 一、報告事項 .......................................................................................................... ....3 二、承認事項 .......................................................................................................... ....4 三、臨時動議 .......................................................................................................... ....5 參、附件 一、一 O 八年度營業報告書 ................................................................................. ..6 二、審計委員會審查報告書 .................................................................................. 11 三、會計師查核報告及民國一 O 八年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) ............ …13 肆、附錄 一、股東會議事規則 ............................................................................................ …31 二、公司章程 ........................................................................................................ …33 三、董事會通過擬議配發員工酬勞及董事酬勞之資訊 ...................... 37 四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ................ 37 五、董事持有股數一覽表 .................................................................................... …37

燿華電子股份有限公司 一 O 九年股東常會會議程序

一、宣佈開會 二、主席就位 三、主席致詞 四、報告事項 五、承認事項 六、臨時動議 七、散 會

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燿華電子股份有限公司 一 O 九年股東常會議程

時間：中華民國一 O 九年六月九日（星期二）上午九時整 地點：新北市土城區中山路六號（本公司四廠）

• 一、 宣佈開會

• 二、 主席就位

• 三、 主席致詞

• 四、 報告事項：

• 一

• （一） O 八年度營業報告案

• （二） 審計委員會審查一 O 八年度決算表冊報告

• （三） 本公司一 O 八年度員工及董事酬勞分配情形報告

• 五、 承認事項：

• （一） 承認一 O 八年度營業報告書及財務報表案

• （二） 承認一 O 八年度盈餘分配案

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

2

報告事項

報告事項第一案 董事會提

• 案 由：一 O 八年度營業報告案，報請 公鑒。

• 說 明：一 O 八年度營業報告書，請參閱附件一。(第6~10 頁)

報告事項第二案 董事會提

• 案 由：審計委員會審查一 O 八年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二。(第11~12 頁)

報告事項第三案 董事會提

• 案 由：本公司一 O 八年度員工及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：依公司法第235 之1 條及公司章程第30 條規定本公司年度如有獲利， 應先經董事會決議提撥百分之一至百分之五為員工酬勞、最高百分之三 為董事酬勞；本公司薪酬委員會提議並經109 年1 月13 日董事會特別 決議通過108 年度配發員工酬勞45,000,000 元，董事酬勞23,000,000 元，合計68,000,000 元，以現金方式發放。

3

承認事項

承認事項第一案 董事會提

案 由：一 O 八年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：本公司一 O 八年度之財務報表(含合併財務報表)業經本公司董事會編 造完竣、會計師查核竣事，連同營業報告書送請審計委員會審查，並 出具審查報告書在案，請參閱附件一至附件三(第6~30 頁)，敬請 承 認。

決 議：

承認事項第二案 董事會提

案 由：一 O 八年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：一 O 八年度盈餘分配表如下：

燿華電子股份有限公司 盈餘分配表

民國一○八年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	476,616,874
減：採用權益法認列之關聯企業之變動數	(26,093,406)
減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具投資，累計損益直接移轉至保留盈餘	(4,890,905)
加：本期稅後淨利	1,735,299,961
減：提列10%法定盈餘公積	(173,529,996)
提列特別盈餘公積	(17,304,832)
可供分配盈餘	1,990,097,696
分配項目
股東紅利【現金0.8 元／股】	495,525,740
期末未分配盈餘	1,494,571,956
附註：

註： 1 、依目前流通在外股數 619,407,175 股計算，擬訂每股分配現金股利新台

幣 0.8 元，計算至元為止 ， 元以下捨去，如有畸零款合計數計入本公司 之其他收入，本案俟股東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發 放日及其他相關事宜。

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• 2 、嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、現金增資發行新股或其 他原因，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動時，擬請 股東會授權董事長全權處理。

董事長： 驪 決 議：

經理人：

主辦會計：

臨時動議：

散會

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附件一

一O 八年度營業報告書

2019 年本公司的業務發展有著穩健成長的表現。在營收方面延續了2018 年的成長 力道，2019 年的營收一舉突破了200 億元，由於近年穿戴式裝置及先進駕駛輔助 系統的需求強勁，消彌了過往因季節性因素起伏而迎來了穩健的營收。2019 年度 營收達224 億，相較於2018 年成長了14.7%，這已是燿華連續第三年創歷史新高， 這一切要歸功於本公司長期重視新技術研發及新產品線的開發;不斷地提升技術層 次、改善良率所得到的具體成果。

2019 年全年營收在軟硬結合板、汽車先進輔助駕駛系統(Advanced Driver

Assistant Systems ADAS)及高階HDI 板等產品的帶動下，有著明顯成長。雖然全 球經濟受中美貿易戰、日本加稅、英國脫歐及澳洲大火等各種不利因素影響，然穿 戴裝置近年需求強勁，而軟硬版正是在手機的電池版、智能穿戴裝置、VR 及真無 線耳機等領域應用。在汽車電子方面，汽車市場雖因中美貿易戰而衰退，然市場上 對於汽車安全需求明顯增長，各大車廠已將主、被動的安全輔助系統漸漸普及到中 階價位的車款，因而推升ADAS 的需求，相較於2018 年依然有微幅成長。

展望2020 年5G 行動通訊、車聯網、VR 等新興應用將開始成長，預期高階HDI 及 軟硬版將有著新領域的應用，燿華在上述領域依不同的發展進程皆有著不同的參與 進度，由於新冠肺炎(COVID-19)疫情的衝擊，短期內添增了各種不確定因素，面對 外在各種多變的局勢，燿華一秉務實的態度，紮穩腳步，從客戶的角度思考問題， 為客戶提供各種整合性的解決方案，以達到客戶、消費者、環境等多贏局面。經營 團隊已經為2020 年及往後數年發展作長遠的規畫及佈局，可望在未來的各種高端 先進領域裡成為主要參與者，以達到穩健成長的經營目標。

108 年度財務及營運成果

本公司108 年合併營業收入為新台幣224 億元較107 年增加 14.7 %，合併稅後淨 利為新台幣17.31 億元；合併稅後淨利歸屬於母公司業主為新台幣17.35 億元。 個體營業收入為新台幣200 億元較107 年增加15.30%。

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109 年度營業計劃

• 1.持續擴大利基型產品佔比，營收及獲利同時成長。

• (1).因應主力客戶對軟硬板的需求調整，將擴大軟硬板的產品線及客源，以維持 一定的營收佔比。

• (2).積極開發新客源，增加車用ADAS 客源，擴大高頻PCB 佔比。

• (3).因應5G 行動通訊的來臨，增加不同領域產品類型的比重，力求穩健增長。

• 2.產品技術研發：持續針對新藥水、新製程，高頻、5G 新材料的開發及導入量產。

• 3.產能擴充：109 年因應新料、新產品組合的導入，擴充瓶頸站，確保維持最大產 出。

• 4.持續自動化開發與導入製程精實計畫。

• 5.持續推動智能生產製造。

• 6.導入新ERP 系統SAP，與主要客戶在電子交易下無縫接軌。。

未來發展策略

總體經濟因素:

2020 年全球經濟因新冠肺炎的衝擊，可以確定的是所受到的規模及影響已經 超越去年中美貿易戰、英國脫歐、日本增稅、澳洲大火等重大事件的規模，由於疫 情爆發後衍生的延後開工，人流、物流的管制，由於中國不僅僅是世界工廠更是世 界第二大經濟體，上述的管制不單單是全球供應鏈出問題，也直間接的影響了消費 市場的行為，短期內人們除了必要防疫物資，其他的消費變為次要，各國專家學者 紛紛下修2020 年全球經濟成長預測由3.3%下調至3%或者更低(2.7%)，由於疫情短 期內未見和緩，使得各種經濟預測變得不斷下修，2020年預期將會是自2008至2009 年金融危機以來，全球成長最緩慢的一年。

中國大陸雖然與美國達成第一階段的貿易協定，然而要想保住5.8%的成長目標將 甚為艱難，OECD 甚至悲觀的下修至4.9%，這是30 年來的新低。美國將會是此波疫 情下相對的衝擊較少的國家，由於今年是總統大選年，執政黨有著不可衰退的壓 力，今年第一季美國已開始降息，來因應此波疫情可能造成的影響。倘若疫情能夠 在今年第一季獲得控制，則預期 2021 年的經濟成長將有望回升至 3.3%。但是， 若疫情持續於亞洲、歐洲及北美地區擴大，則今年的 GDP 增長率，將有可能下滑

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至 1.5%。歐洲地區則受義大利擴散高於預期影響，全年經濟成長預測值遭腰斬， 僅剩0.5%(標普S&P) 。

外部競爭環境:

需求部份：

在電動車及自動駕駛汽車電子發展的帶動下，車用PCB 產值持續向上攀升，汽 車產品對於可靠度及信賴性要求較高，特別是在汽車安全之應用上，如:引擎控制、 自動駕駛、防撞雷達、特殊煞車系統、車聯網、汽車車內 SERVER 等新應用，將會 明顯帶動產業景氣提升。由於汽車應用市場的持續成長，愈來愈多的電路板大廠也 將汽車應用視作主要佈局之一。

另外5G 行動商轉漸趨成熟，其毫米波需要更多的小型基站、車用物聯網LTE Module、行動NB、智慧化家電及醫療照護等領域發展趨勢漸趨明朗，這些在高階 HDI 上的應用更趨明顯。在智慧穿戴方面，今年原本預測需求強勁，然因疫情的衝 擊，市場急速衰退，預期各家將推不同的銷售方案刺激買氣。今年可以說是行動通 訊5G 的成長元年，各種因應5G 世代所產生的各種應用產品應運而生，因而推升了 高階的HDI 需求。惟主力客戶在軟硬板產品的設計有偏離既有的技術路線，預期明 年部分軟硬板將轉非軟硬板設計，而這將是往後發展上的隱憂，又因第一季新冠肺 炎衝擊，恐重挫2020 年銷售預測值。亟需在產品組合上的配比做調整跟分散客源。

供應部份：

由於這一、兩年大陸板廠因上市後在市場上取得大量的資金，擴廠動作頻頻， 也多著重於傳統多層板上的產能擴充，短期內暫時未形成過於強度的威脅，但由於 資金充沛，對於未來將有可能不利於市場上的供需，乃至削價競爭的隱憂。另台商 的擴廠計畫，持續在中國大陸開展，除配合政策將PCB 廠往內陸發展，近期的投資 是朝著符合未來產品技術要求方向擴增。尤其是針對5G 的商轉。華為在大陸佈建 5G 基站的態度最為積極，這推動了5G 相關的產業成長及需求。

受到5G、車用電子及高頻板需求發展之賜，PCB 上游原物料供需狀況受到矚 目，包括了玻纖布、銅箔及銅箔基板，各家基板廠商莫不積極開發相應的材料，目 前市場供需順暢。銅箔方面，”低銅牙”的需求將因高頻板發展逐年提高。而從原 8

物料的購入成本、產品設計的材料利用率、持續的良率改善及各項費用的節約，這 些一直是燿華內部重要的管理項目。

公司發展策略:

1. 專注獲利結構，擴大利基型產品營收比。

(1) 車載電子板

智慧汽車板開始增加HDI 的比重，電動車則使用了更多的厚銅PCB，ADAS 的雷 達板使用了高頻材料，IOT(Internet of Thing)中的車聯網使得LTE Module 的應 用也逐漸普及，這使得車用PCB 不但量成長，多樣化的技術應用也提升了平均銷售 單價。

(2) 高階HDI 板

5G 行動通訊的商轉帶來新的應用及契機，從基站、手機、VR、甚至車聯網皆 有明顯的高階HDI 設計需求，雖然智慧手機的成長趨緩，但手機朝更高階HDI 設計 及週邊產品如智能穿戴、5G 小型基站的需求、物聯網、商務NoteBook、VR/AR/MR 等產品皆逐漸切入更高階HDI 的設計，燿華已佈局相關領域，相信在不久的未來可 以看到成果。

(3) 軟硬結合板

智慧裝置基於便攜性，客戶在設計上朝輕、薄、短、小方向發展，而在產品的 應用面由於軟硬板為一個變化度極高且又複雜的產品，需要大量的人力，且良率不 易短時間內提升的特性，換句話說也是一個進入門檻較高的產品線。燿華今年將持 續針對軟硬板在不同客戶及產品線擴大參與，確保產品不因季節、客源的變化影響 產線製造的平衡。另外智慧穿戴裝置預計在未來將逐年攀升，預期5G 商轉後會有 更多的產品應用需要高階HDI，屆時將有著更明顯的增長。

1. 審慎評估市場趨勢，積極擴充利基型產品產能，考量投資成本與經濟效益導入 自動化與智能化生產。

因應智能製造的趨勢，智能化產品除對零組件品質要求高外，高密度連結、散 熱、通訊功能之要求，其對應PCB 的挑戰是生產的複雜難度提高、要求的精密度與 可靠性增加，燿華也將這一趨勢做為未來的發展方向。隨著人工智能及深度學習的 發展漸趨明朗，未來的生產勢必朝自動化及人工智能化方向發展，基於整個產業界

9

還在初期模索階段，延續去年燿華參與經濟部A TEAM 計畫，目前燿華已針對外觀 檢驗結合自動化設備，從大數據收集到初階的智能學習生產積累經驗，相信未來一 旦更先進的生產製造系統成熟，燿華將有能力調整生產模式配合潮流，提供客戶最 佳的品質及解決方案。

3. 持續推動CSR 與綠色燿華的發展

燿華電子的CSR 是以「綠色、友善、創新」為三大主軸，配合管理機制、誠 信態度及專案行動的付諸實行，讓企業的經營績效、環境永續及社會共融得以平衡 發展。展望未來，燿華亦將透過研發與創新，持續提升我們的綠色及價值鏈管理能 力，從自己做起，對員工、社區及社會發揮正向影響力，並持續照顧員工、保護環 境，善盡社會公民責任。

展望2020 年，我們適切地規劃未來的發展計畫，在履行社會責任的基礎上， 更積極運用企業資源，透過創新綠色思維，發展高階與利基產品並擴充產能，期望 能具體掌握產品、市場的發展機會，達成公司的願景及使命。 希望各位股東能秉持以往對燿華的愛護和支持，持續給予經營團隊鼓勵與指教。

董事長： 驪

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經理人： 主辦會計：
鼴
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附件二

審計委員會審查報告書

茲准

本公司董事會造送民國一Ｏ八年度財務報表 ( 含合併財務報 表 ) ，業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，連同營業報告 書，復經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第 十四條之四及公司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請 鑒 核。

此 致

本公司一Ｏ九年股東常會

燿華電子股份有限公司 審計委員會召集人：許文馨

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中華民國一Ｏ九年三月二十三日

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審計委員會審查報告書

茲准

本公司董事會造送民國一Ｏ八年度盈餘分配表，復經本審計 委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公 司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請 鑒核。

此 致

本公司一Ｏ九年股東常會

燿華電子股份有限公司

審計委員會召集人：許文馨

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中華民國一Ｏ九年四月二十八日

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附件三

會 計 師 查 核 報 告

燿華電子股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

燿華電子股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個 體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段) 上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達燿華 電子股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○八年及一○ 七年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與燿華電子股份有限公司保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對燿華電子股份有限公司民國一○八年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查 核事項如下：

一、應收帳款之評價

有關應收帳款之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具；應收帳款之會計估 計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；應收帳款減損提列情形請詳個體報財 務告附註六(三)。

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關鍵查核事項之說明：

燿華電子股份有限公司主要係銷售各式多層印刷電路板，燿華電子股份有限公司之應 收帳款係按備抵損失政策提列減損損失，其依客戶信用風險、歷史信用損失經驗及對客戶 未來經濟狀況之合理預期估列，由於客戶所處產業景氣波動大，且對未來經濟狀況之評估 涉及管理階層專業判斷，因此應收帳款減損評估之測試將列為本會計師查核重點項目。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解應收帳款收款的內部控制制 度設計與執行；取得燿華電子股份有限公司對應收帳款減損評估之政策，評估管理當局對 應收帳款備抵評價之假設，執行抽樣程序以檢查應收帳款帳齡表之正確性及分析應收帳款 帳齡分析表以了解有無重大逾期之帳款等；以及評估燿華電子股份有限公司於財務報導日 之備抵減損損失之適足性。

二、存貨之評價

有關存貨之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨減損之會計估計及假設 不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨減損提列情形請詳個體財務報告附註六 (五)。

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於終端產品市場變化快速，影響燿華電子股 份有限公司客戶對其相關產品的下單及改單，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值及產 品呆滯陳廢之風險。因此，存貨之評價為本會計師執行燿華電子股份有限公司個體財務報 告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估燿華電子股份有限公司存貨減 損提列政策之合理性，評估管理當局對存貨備抵評價之假設及燿華電子股份有限公司以前 年度實際發生呆滯及報廢存貨情形；核對燿華電子股份有限公司是否已依所訂之政策進行 存貨評價；檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形；瞭解燿華電子股份有限公司 管理階層所採用之銷售價格，以評估存貨淨變現價值之合理性；評估燿華電子股份有限公 司於財務報導日之備抵損失之適足性；以及評估燿華電子股份有限公司管理階層針對有關 存貨備抵之揭露是否允當。

其他事項

列入燿華電子股份有限公司採用權益法之投資公司，部分被投資公司未經本會計師查核， 而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關上述非經本 會計師查核之部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○八 年及一○七年十二月三十一日認列對上述被投資公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之 5.53% 及 5.95% ，民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子 公司及關聯企業損益之份額分別占稅前淨利之 (0.85)% 及 2.75%。

14

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

• 於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估燿華電子股份有限公司繼續經營之能

• 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算燿華電子股份有限 公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 燿華電子股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 燿華電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使燿華電子股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者 注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致燿華電子股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成燿華電子股份有限公司之查核 意見。

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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對燿華電子股份有限公司民國一○八年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 金管證審字第 1040010193 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○九 年 三 月 二十三 日

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燿華電子股份有限公司 綜合損益表

附件三之二

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十八)) 5110 銷貨成本(附註六(五)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用(附註六(十四)及七) 6300 研究發展費用(附註六(十四)) 6450 預期信用減損損失(利益)(附註六(三)) 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(六)(二十)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7951 減：所得稅費用(附註六(十五)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損益 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘 (單位：新台幣元)(附註六(十七)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	108年度		107年度 金額 ％ 17,387,132 100 15,267,637 88
	金額 $ 20,047,921 15,769,394	％
		100 79
	4,278,527	21	2,119,495 12
	1,964,053 64,840 (2,164)	10 - -	1,329,247 8 81,753 - - -
	2,026,729	10	1,411,000 8
	2,251,798	11	708,495 4
	65,918 (134,572) (108,429) 131,628	- (1) (1) 1	66,521 - (93,357) - (109,678) (1) 149,836 1
	(45,455)	(1)	13,322 -
	2,206,343 471,043	10 2	721,817 4 65,166 -
	1,735,300	8	656,651 4
	(60,020) 135,502	- 1	(31,287) - (44,592) -
	75,482	1	(75,879) -
	(114,132)	(1)	(65,473) (1)
	(114,132)	(1)	(65,473) (1)
	(38,650)	-	(141,352) (1)
	$ 1,696,650	8	515,299 3
	$ 2.80		1.06 1.06
	$ 2.80

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長：張元銘 經理人：洪顯青 會計主管：吳錦芳 驪

18

附件三之三				單位：新台幣千元				員工未賺得	酬 勞 權益總額	- 9,485,830	- -		- 9,485,830	- 9,485,830	- 656,651	- (141,352)	- (141,352)	- 515,299	- 515,299		- -	- (182,178)	- -			- (2,511)	- 66,224	- 170	(16,453) (9,259)	(16,453) (9,259)	(16,453) 9,873,575	- 1,735,300	- (38,650)	- (38,650)	- 1,696,650	- 1,696,650		- -	- -	- (247,763)		8,910 (7,256)	- -		(7,543) 11,315,206	(7,543) 11,315,206
					其他權益項目	透過其他綜合損	益按公允價值衡 備供出售金 確定福利	量之金融資產未 融商品未實現 計畫再衡	實現利益(損失) (損)益 量 數	- (42,697) (98,540)	(42,697) 42,697 -		(42,697) - (98,540)		- - -	(44,592) - (31,287)		(44,592) - (31,287)			- - -	- - -	- - -			- - -	- - -	- - -	- - -		(87,289) - (129,827)	- - -	135,502 - (60,020)		135,502 - (60,020)			- - -	- - -	- - -		- - -	4,891 - -		53,104 - (189,847)		鼴 會計主管：吳錦芳
	燿華電子股份有限公司	權益變動表	民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日			國外營運機	保留盈餘 構財務報表	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換	資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 差 額	2,800,948 - - 674,107 142,021	- - - - -		2,800,948 - - 674,107 142,021		- - - 656,651 -	- - - - (65,473)		- - - 656,651 (65,473)			- 67,411 - (67,411) -	- - - (182,178) -	- - - (121,453) -			(2,511) - - - -	3,596 - - - -	170 - - - -	19,844 - - (12,650) -		2,822,047 67,411 - 947,066 76,548	- - - 1,735,300 -	- - - - (114,132)		- - - 1,735,300 (114,132)			- 65,665 - (65,665) -	- - 157,021 (157,021) -	- - - (247,763) -		9,927 - - (26,093) -	- - - (4,891) -		2,831,974 133,076 157,021 2,180,933 (37,584)		(請詳閱後附個體財務報告附註) 經理人：洪顯青
								普通股	股 本	6,009,991	-		6,009,991		-	-		-			-	-	121,453			-	62,628	-	-		6,194,072	-	-		-			-	-	-		-	-		6,194,072
										$																																			$
										民國一○七年一月一日餘額	追溯適用新準則之調整數		期初重編後餘額		本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	其他資本公積變動：	因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權	而產生者	可轉換公司債轉換	未領現金股利	採用權益法認列之關聯企業之變動數		民國一○七年十二月三十一日餘額	本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	採用權益法認列之關聯企業之變動數	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		民國一○八年十二月三十一日餘額		驪 董事長：張元銘

19

附件三之四

燿華電子股份有限公司 現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損迴轉利益 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 其他金融資產 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 其他流動負債 淨確定福利負債 其他營業負債 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	108年度 $ 2,206,343	107年度
		721,817
	1,431,401 6,206 (2,164) - 108,429 (8,463) (2,559) (131,628) 24,931 -	1,440,305 2,828 - (40) 107,569 (6,147) (1,196) (149,836) 10,431 (7,640)
	1,426,153	1,396,274
	- (322,491) (7) (2,345) (11,745) (141,189) 2,437 55,571 5,781 9,924 (142,670) 202,734 2,677 (3,432) (5,926) (2,895)	12 527,774 - - 34 33,707 (4,618) 133,663 55,299 (475,944) (333,690) 91,410 3,099 4,706 (53,529) (2,623)
	1,072,577	1,375,574
	3,278,920 8,463 16,116 (110,184) (47,783)	2,097,391 6,298 27,430 (106,075) (47,853)
	3,145,532	1,977,191

董事長：

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

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驪
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( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

經理人：

會計主管：

20

燿華電子股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增減少(增加) 取得無形資產 其他非流動資產減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	108年度 (170,000) 15,593 - - (917,775) 16,325 (378) (2,890) 2,711	107年度 - - (153,980) 51,015 (1,622,472) 25,555 836 (38,421) 3,250
	(1,056,414)	(1,734,217)
	7,605,658 (7,469,804) 3,024,000 (4,450,280) (103,947) (247,763)	5,904,866 (6,056,770) 4,273,000 (4,301,932) - (182,030)
	(1,642,136)	(362,866)
	446,982 274,938	(119,892) 394,830
	$ 721,920	274,938

驪

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：洪顯青 會計主管：吳錦芳

董事長：張元銘

21

附件三之五

會 計 師 查 核 報 告

燿華電子股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

燿華電子股份有限公司及其子公司(燿華集團)民國一○八年及一○七年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合 併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段) 上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員 會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達燿 華集團民國一○八年及一○七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○八年及一○七年一 月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與燿華集團保持超然獨立，並履行該規範之其 他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對燿華集團民國一○八年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下： 一、應收帳款之評價

有關應收帳款之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；應收帳款之會計估 計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；應收帳款減損提列情形請詳合併財務 報告附註六(三)。

22

關鍵查核事項之說明：

燿華集團主要係銷售各式多層印刷電路板，燿華集團之應收帳款係按備抵損失政策提 列減損損失，其依客戶信用風險、歷史信用損失經驗及對客戶未來經濟狀況之合理預期估 列，由於客戶所處產業景氣波動大，且對未來經濟狀況之評估涉及管理階層專業判斷，因 此應收帳款減損評估之測試將列為本會計師查核重點項目。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解應收帳款收款的內部控制制 度設計與執行；取得燿華集團對應收帳款減損評估之政策，評估管理當局對應收帳款備抵 評價之假設，執行抽樣程序以檢查應收帳款帳齡表之正確性及分析應收帳款帳齡分析表以 了解有無重大逾期之帳款等；以及評估燿華集團於財務報導日之備抵減損損失之適足性。 二、存貨之評價

有關存貨之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨減損之會計估計及假設 不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨減損提列情形請詳合併財務報告附註六 (五)。

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於終端產品市場變化快速，影響燿華集團客 戶對其相關產品的下單及改單，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值及產品呆滯陳廢之 風險。因此，存貨之評價為本會計師執行燿華集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估燿華集團存貨減損提列政策之 合理性，評估管理當局對存貨備抵評價之假設及燿華集團以前年度實際發生呆滯及報廢存 貨情形；核對燿華集團是否已依所訂之政策進行存貨評價；檢視存貨庫齡報表，分析各期 存貨庫齡變化情形；瞭解燿華集團管理階層所採用之銷售價格以評估存貨淨變現價值之合 理性；評估燿華集團於財務報導日之備抵損失之適足性；以及評估燿華集團管理階層針對 有關存貨備抵之揭露是否允當。

其他事項

列入燿華集團合併財務報告之子公司中，有關部分子公司之財務報告未經本會計師查核， 而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關部分子公司 財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○八年及一○七年十二 月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之 5.69% 及 6.89% ，民國一○八年及一○七年十二月 三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨額之 1.64% 及 1.59% 。

列入合併財務報告採用權益法之部分被投資公司未經本會計師查核，而係由其他會計師查 核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關上述非經本會計師查核之部分被 投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○八年及一○七年十二月 三十一日認列對上述被投資公司採用權益法之投資金額分別占合併資產總額之 4.07% 及 4.79% ， 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業損益之份 額分別占合併稅前淨利之 (0.80)% 及 7.76%。

23

燿華電子股份有限公司已編製民國一○八年度及一○七年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

• 於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估燿華集團繼續經營之能力、相關事項

• 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算燿華集團或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

燿華集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 燿華集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使燿華集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致燿華集團不再具有繼續經營之能 力。

24

1. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對燿華集團民國一○八年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或 在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

證券主管機關 金管證審字第 1040010193 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○九 年 三 月 二十三 日

25

26

附件三之七

燿華電子股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十八)) 5110 銷貨成本(附註六(五)(十四)) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用(附註六(十三)(十四)(十九)及七) 6300 研究發展費用(附註六(十三)) 6450 預期信用減損損失(利益)(附註六(三)) 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(三)(六)(二十)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十五)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元，附註六(十七)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	108年度	107年度 金額 ％ 19,539,609 100 16,831,845 86
	金額 ％ $ 22,418,326 100 17,367,356 77
	5,050,970 23	2,707,764 14
	2,561,365 12 64,840 - (4,464) -	1,813,878 10 81,753 - 560 -
	2,621,741 12	1,896,191 10
	2,429,229 11	811,573 4
	204,765 1 (191,455) (1) (148,227) (1) (18,127) -	83,696 - (69,551) - (151,197) (1) 56,754 -
	(153,044) (1)	(80,298) (1)
	2,276,185 10 545,098 2	731,275 3 92,152 -
	1,731,087 8	639,123 3
	(60,556) - 135,502 1	(30,479) - (44,592) -
	74,946 1	(75,071) -
	(114,306) (1)	(65,507) -
	(114,306) (1)	(65,507) -
	(39,360) -	(140,578) -
	$ 1,691,727 8	498,545 3
	$ 1,735,300 8 (4,213) -	656,651 3 (17,528) -
	$ 1,731,087 8	639,123 3
	$ 1,696,650 8 (4,923) -	515,299 3 (16,754) -
	$ 1,691,727 8	498,545 3
	$ 2.80	1.06
	$ 2.80	1.06

( 請詳後附合併財務報告附註 ) 經理人：洪顯青

會計主管：吳錦芳

董事長：張元銘 驪

27

附件三之八				單位：新台幣千元					非控制	權 益 權益總額	42,123 9,527,953	- -		42,123 9,527,953	(17,528) 639,123	774 (140,578)	774 (140,578)	(16,754) 498,545	(16,754) 498,545		- -	- (182,178)	- -		- (2,511)	- 66,224	- (9,259)	- 170		25,369 9,898,944	(4,213) 1,731,087	(710) (39,360)	(710) (39,360)	(4,923) 1,691,727	(4,923) 1,691,727		- -	- -	- (247,763)	- (7,256)	- -		20,446 11,335,652
							歸屬於母		員工未賺得 公司業主	酬 勞 權益總計	- 9,485,830	- -		- 9,485,830	- 656,651	- (141,352)		- 515,299			- -	- (182,178)	- -		- (2,511)	- 66,224	(16,453) (9,259)	- 170		(16,453) 9,873,575	- 1,735,300	- (38,650)		- 1,696,650			- -	- -	- (247,763)	8,910 (7,256)	- -		(7,543) 11,315,206
	燿華電子股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合	保留盈餘 構財務報表 損益按公允價值 備供出售金 確定福利	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 衡量之權益工具 融商品未實 計畫再衡	資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 差 額 投資 (損) 益 現(損)益 量 數	2,800,948 - - 674,107 142,021 - (42,697) (98,540)	- - - - - (42,697) 42,697 -		2,800,948 - - 674,107 142,021 (42,697) - (98,540)	- - - 656,651 - - - -	- - - - (65,473) (44,592) - (31,287)		- - - 656,651 (65,473) (44,592) - (31,287)			- 67,411 - (67,411) - - - -	- - - (182,178) - - - -	- - - (121,453) - - - -		(2,511) - - - - - - -	3,596 - - - - - - -	19,844 - - (12,650) - - - -	170 - - - - - - -		2,822,047 67,411 - 947,066 76,548 (87,289) - (129,827)	- - - 1,735,300 - - - -	- - - - (114,132) 135,502 - (60,020)		- - - 1,735,300 (114,132) 135,502 - (60,020)			- 65,665 - (65,665) - - - -	- - 157,021 (157,021) - - - -	- - - (247,763) - - - -	9,927 - - (26,093) - - - -	- - - (4,891) - 4,891 - -		2,831,974 133,076 157,021 2,180,933 (37,584) 53,104 - (189,847)
									普通股	股 本	$ 6,009,991	-		6,009,991	-	-		-			-	-	121,453		-	62,628	-	-		6,194,072	-	-		-			-	-	-	-	-		$ 6,194,072
											民國一○七年一月一日餘額	追溯適用新準則之調整數		期初重編後餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	其他資本公積變動：	因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生者	可轉換公司債轉換	採用權益法認列之關聯企業之變動數	未領現金股利		民國一○七年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	採用權益法認列之關聯企業之變動數	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		民國一○八年十二月三十一日餘額

28

附件三之九

燿華電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損(利益)損失數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業損失(利益)之份額 處分不動產、廠房及設備損失 處分投資利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 應收票據 應收帳款 其他應收款增加 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 其他金融資產-流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他應付款項－關係人 其他流動負債 淨確定福利負債 其他非流動負債 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	108年度 $ 2,276,185	107年度 731,275
	1,690,154 13,792 (4,464) - 148,227 (11,017) (6,574) 18,127 59,211 -	1,729,001 11,658 560 (40) 151,196 (7,773) (4,485) (56,754) 18,145 (7,640)
	1,907,456	1,833,868
	(4,260) (361,351) (247,901) (101) (127,667) (20,711) 55,610 (16,639) (96) (1,045) 207,211 (3,135) 1,620 (7,455) 785,367	7,850 568,992 - 34 (35,692) (13,842) 137,058 20,190 1,175 (449,956) 59,467 98 6,885 (60,976) (2,623)
	2,166,903	2,072,528
	4,443,088 11,020 36,412 (147,374) (111,010)	2,803,803 7,828 43,275 (152,185) (51,518)
	4,232,136	2,651,203

( 請詳後附合併財務報告附註 ) 經理人：洪顯青 驪

董事長：張元銘

會計主管：吳錦芳

29

燿華電子股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備(含預付設備款) 處分不動產、廠房及設備(含保險理賠款) 存出保證金增加 取得無形資產 其他金融資產-非流動減少 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	(180,241) - 15,593 - - 51,015 (3,228,125) (2,240,361) 126,613 30,041 (4,682) (240) (2,890) (38,421) 34,788 49,882 (43,585) 19,895
	(3,282,529) (2,128,189)
	15,511,140 11,091,273 (15,612,652) (10,703,564) 4,203,876 2,580,000 (4,560,369) (2,903,211) (103,947) - (247,763) (182,030)
	(809,715) (117,532)
	49,830 14,151
	189,722 419,633 1,046,976 627,343
	$ 1,236,698 1,046,976

( 請詳後附合併財務報告附註 ) 經理人：洪顯青 會計主管：吳錦芳

董事長：張元銘 驪

30

附錄一

燿華電子股份有限公司股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。

• 二、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。除法令另有規定者外，每股有一 表決權。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東 會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前兩項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 若主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

31

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決 同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時，應佩戴『 糾察員 』字樣臂章。

32

附錄二

燿華電子股份有限公司章程

第 一 章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為燿華電子股份有 限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 二、CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 三、CC01080 電子零組件製造業。

• 四、F401010 國際貿易業。

• 五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司因業務需要得就有關同業間對外保證。

• 第二條之二：本公司對其他事業之投資，得不受公司法有關投資總額之限制。 惟有關長期股權之投資，應經董事會決議行之。

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時得經董事會決議，依法在國內外 設立分支機構。

• 第 四 條：本公司之公告依公司法第28 條規定辦理。

• 第 二 章 股份

• 第 五 條：本公司額定資本額為新台幣柒拾億元整，分為柒億股。 每股金額為新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會，得 分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽證 後發行之；亦得採免印製股票方式發行股份，或得就每次發行總數 合併印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 七 條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，悉依主管機關頒佈 之「公開發行公司股務處理準則」辦理。

• 第 八 條：（刪除）

• 第 九 條：（刪除）

• 第 十 條：股票因遺失或其他事由，補發換發時，得酌收手續及應貼印花稅費。 第 十一 條：股東名簿之記載事項，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開 會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內，不得為之。

第 三 章 股東會

• 第 十二 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終 了後六個月內召開，由董事會於三十日前通知各股東。臨時會於必 要時，依法召集之。

• 第 十三 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條 規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」規定辦理。

33

• 第 十四 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理；副董事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人；董事長未指定代理人時，由董事互 推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十五 條：除法令另有規定者外，本公司股東，每股有一表決權。

• 第 十六 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十七 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，對於議事錄之分發得以公告方式為 之。議事錄應記載議事經過之要領及結果。議事錄與出席股東之簽 名簿及代理出席之委託書，應依公司法第183 條規定一併保存於公 司。

第 四 章 董事

• 第 十八 條：本公司設董事七至九人，董事之選任採候選人提名制度，由股東會 就候選人名單中選任，任期三年，連選得連任。全體董事所持有之 股份總額，應符合證券主管機關頒訂之『公開發行公司董事、監察 人股權成數及查核實施規則』之規定。

• 前項董事名額中，獨立董事人數為三人，有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他事項，依相關法令辦 理。

• 第 十九 條：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，其任期 以補足原任之期限為限。

• 第 廿 條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任為 止。

• 第 廿一 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意互選董事長一人、副董事長一人，依照法令、章程、股東會及 董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第廿一條之一：依證券交易法第十四條之四規定，本公司應於107 年設置審計委員 會，由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法 令規定監察人之職權。

• 第 廿二 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆 第一次董事會依公司法第203 條規定召集外，其餘由董事長召集並 任為主席，董事長因故不能行使職務時，由副董事長代理，副董事 長亦因故不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定 時由董事互推一人代行之。

• 第 廿三 條：董事會議應每季開會一次，必要時召開臨時會，除公司法另有規定 外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事 因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託 其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視

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為親自出席。

• 第廿三條之一：董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。

• 前項之召集得以書面、傳真及電子郵件等方式通知之。

• 第 廿四 條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結 果，並與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，依公司法第183 條規定一併保存於公司。

第 廿五 條：（刪除）

• 第廿五條之一：本公司得為董事購買責任保險以降低董事因依法執行職務，致被股 東或其它關係人控訴之風險。

• 第廿五條之二：董事長、董事(含獨立董事)之報酬，授權董事會依其對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準議定支給之。

第 五 章 經理及職員

• 第 廿六 條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其任免由董事會以董事 過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。但副總經理任免 應經總經理提名。

• 第廿六條之一: 本公司得為重要職員購買責任保險以降低重要職員因依法執行職 務，致被股東或其它關係人控訴之風險。

• 第 廿七 條：(刪除)

• 第 廿八 條：(刪除)

• 第 六 章 會計

• 第 廿九 條：本公司每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書(二)財務 報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東會承認。

• 第 三十 條：本公司年度如有獲利，應先經董事會決議提撥百分之一至百分之五 為員工酬勞、最高百分之三為董事酬勞，但如有以前年度累積虧損 時，應預先保留彌補數額，再依上述比率提撥。 本公司年度決算如有盈餘，於依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧 損後，先提百分之十為法定盈餘公積，再依相關法令或主管機關規 定提列或迴轉特別盈餘公積後，連同以前年度累積未分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派股東紅利。

• 第三十條之一：為因應業務規模拓展之需求，並配合公司長期財務規劃，以求永續 經營，穩定經營發展，股利政策係採用剩餘股利政策，主要係依據 本公司未來之資本預算來衡量年度之資金需求，然後先以保留盈餘 融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以股利方式分派之，分派步驟如 下：

• （一）最佳之資金預算。

• （二）決定滿足前項資本預算所需融通之資金。

• （三）決定所需融通之資金多少由保留盈餘予以支應（餘可採現金增 資或公司債等方式支應）。

35

• （四）剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，得以股利之方式分配 予股東。

• 未來股利之發放考量資金運用狀況，擬訂當年度適當之現金與股票 股利比例，其中現金股利百分之五十至百分之百，股票股利百分之 五十至零。

第 七 章：附則

• 第 三十一 條：本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。

• 第 三十二 條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第 三十三 條：本章訂立民國七十三年十二月十三日。

第一次修正於民國七十四年八月廿八日。

第二次修正於民國七十四年十月一日

第三次修正於民國七十六年七月十四日 第四次修正於民國七十八年四月十八日 第五次修正於民國七十九年三月廿七日 第六次修正於民國八十年五月十八日 第七次修正於民國八十二年五月十五日 第八次修正於民國八十三年十二月十日 第九次修正於民國八十四年十月二十日 第十次修正於民國八十五年五月十六日 第十一次修正於民國八十六年十月二十一日 第十二次修正於民國八十七年五月二十六日 第十三次修正於民國八十八年五月二十一日 第十四次修正於民國八十九年六月十六日 第十五次修正於民國八十九年六月十六日 第十六次修正於民國九十年六月廿六日 第十七次修正於民國九十年六月廿六日 第十八次修正於民國九十一年六月廿日 第十九次修正於民國九十三年六月十日 第二十次修正於民國九十四年六月十日 第二十一次修正於民國九十五年五月十七日 第二十二次修正於民國九十六年六月十三日 第二十三次修正於民國九十七年五月三十日 第二十四次修正於民國九十八年五月二十一日 第二十五次修正於民國一百年六月二十八日 第二十六次修正於民國一百零一年六月十九日 第二十七次修正於民國一百零三年六月二十七日 第二十八次修正於民國一百零五年六月二十一日 第二十九次修正於民國一百零六年六月二十日 第三十次修正於民國一百零七年六月十二日

燿華電子股份有限公司 董事長：張元銘 驪

36

附錄三

董事會通過擬議配發員工酬勞及董事酬勞之資訊:

分配項目	109年1月13日 董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度 (108年度) 估列金額	差異金額 (A-B)	差異原因及處理情形
員工酬勞	45,000,000	45,000,000	0	無差異。
董事酬勞	23,000,000	23,000,000	0	無差異。

附錄四

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響: 本公司本年度無配發無償配股，故不適用。

附錄五

燿華電子股份有限公司 董事持有股數一覽表

一、全體董事最低應持有暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	應 持 有股 數	股東名簿登記股數	實際持股比例
董 事	19,821,029	39,908,223	6.44%

二、董事持有股數明細表

職 稱	姓 名	戶號	股東名簿 登記股數	備 註
董 事 長	國領投資(股)公司	36	36,950,280	代表人:張元銘
副董事長	台中港倉儲裝卸(股)公司	337	655,143	代表人:張元輔
董 事	國領投資(股)公司	36	36,950,280	代表人:陳正雄
董 事	柯文生	341	2,302,800
獨立董事	朱敏賢		0
獨立董事	王鳳奎		0
獨立董事	許文馨		0

註：停止過戶日：一Ｏ九年四月十一日

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