UNITECH — AGM Information 2018

Jul 18, 2018

股票代號 : 2367

燿華電子股份有限公司 Unitech Printed Circuit Board Corp.

一 ○ 七年股東常會

議事手冊

股東會日期：中華民國一 O 七年六月十二日

• 股東會地點：新北市土城區中央路四段 283 號之 1 二樓 （新北市土城區祖田里活動中心）

燿華電子股份有限公司

一 O 七年股東常會議事手冊

目 錄

頁次

壹、開會程序 ................................................................................................................... ....1 貳、開會議程 ................................................................................................................... ....2 一、報告事項 .......................................................................................................... ....3 二、承認事項 .......................................................................................................... ....4 三、討論事項 .......................................................................................................... ....6 四、選舉事項 .......................................................................................................... ....8 五、其他事項 .......................................................................................................... ....9 六、臨時動議 .......................................................................................................... ....9 參、附件 一、一 O 六年度營業報告書 ................................................................................. 10 二、監察人審查報告書 .......................................................................................... 14 三、會計師查核報告及民國一 O 六年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) ............ …16 四、公司章程修訂條文對照表 ............................................................................ …34 五、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 ................................................ …36 六、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表 .................................................... …42 七、背書保證作業程序修訂條文對照表 ............................................................ …45 八、董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表 .................................................... …49 肆、附錄 一、股東會議事規則 ............................................................................................ …51 二、公司章程 ........................................................................................................ …53 三、董事會通過擬議配發員工酬勞及董監事酬勞之資訊 ................. 58 四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ................ 58 五、董、監事持有股數一覽表 ............................................................................ …59

燿華電子股份有限公司 一 O 七年股東常會會議程序

一、宣佈開會 二、主席就位 三、主席致詞 四、報告事項 五、承認事項 六、討論事項 七、選舉事項 八、其他議案 九、臨時動議 十、散 會

1

燿華電子股份有限公司 一 O 七年股東常會議程

時間：中華民國一 O 七年六月十二日（星期二）上午九時整 地點：新北市土城區中央路四段 283 號之 1 二樓（新北市土城區祖田里活動中心）

• 一、 宣佈開會

• 二、 主席就位

• 三、 主席致詞

• 四、 報告事項：

• 一

• （一） O 六年度營業報告案

• （二） 監察人審查一 O 六年度決算表冊報告

• （三） 本公司一 O 六年度員工及董監事酬勞分配情形報告

• 五、 承認事項：

• （一） 承認一 O 六年度營業報告書及財務報表案

• （二） 承認一 O 六年度盈餘分配案

• 六、 討論事項：

• 一

• ( ) 討論盈餘轉增資發行新股案

• ( 二 ) 討論「公司章程」修訂案

• ( 三 ) 討論「取得或處分資產處理程序」修訂案

• ( 四 ) 討論「資金貸與他人作業程序」修訂案

• ( 五 ) 討論「背書保證作業程序」修訂案

• ( 六 ) 討論「董事及監察人選舉辦法」修訂案

• 七、 選舉事項：

• 選舉第 13 屆董事案

• 八、 其他議案

• 討論解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案

• 九、 臨時動議

• 十、 散會

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報 告 事 項

報告事項第一案 董事會提

• 案 由：一 O 六年度營業報告案，報請 公鑒。

• 說 明：營業報告書，請參閱附件一。(第10 ~13 頁)

報告事項第二案 董事會提

• 案 由：監察人審查一 O 六年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：一、董事會依公司法第二百二十八條規定所編造一 O 六年度之財務報 表(含合併財務報表)，業經安侯建業聯合會計師事務所王清松、 陳蓓琪會計師查核簽證完峻，連同營業報告書送監察人查核在案。

• 二、上述董事會所編送之各項表冊，監察人業已審查竣事，認為尚無 不符，謹依公司法第二百一十九條規定，附上「監察人審查報告 書」，請參閱附件二。(第 14~15 頁)

報告事項第三案 董事會提

• 案 由：本公司一 O 六年度員工及董監事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：依公司法第235 之1 條及公司章程第30 條規定本公司年度如有獲利， 應先經董事會決議提撥百分之一至百分之五為員工酬勞、最高百分之三 為董監事酬勞；本公司薪酬委員會提議並經107 年1 月22 日董事會特 別決議通過106 年度配發員工酬勞20,250,000 元，董監事酬勞 13,500,000 元，合計33,750,000 元，以現金方式發放。

3

承 認 事 項

承認事項第一案 董事會提

案 由：一 O 六年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：本公司一 O 六年度之財務報表(含合併財務報表)業經本公司董事會編 造完竣、會計師查核竣事，連同營業報告書送請監察人審查，並出具 審查報告書在案，請參閱附件一至附件三 ( 第 10~33 頁 ) ，敬請 承認。

• 決 議：

承認事項第二案 董事會提

案 由：一 O 六年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：一 O 六年盈餘分配表如下：

燿華電子股份有限公司 盈餘分配表 民國106 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	0
加：本期稅後利益	674,107,683
減：提列10%法定盈餘公積	(67,410,768)
可供分配盈餘	606,696,915
分配項目
股東紅利【現金0.3 元／股】	182,178,581
股東紅利【股票0.2 元／股】	121,452,390
期末未分配盈餘	303,065,944
附註：

• 註： 1 、依目前流通在外股數 607,261,936 股計算，擬訂每股分配現金股利新台 幣 0.3 元，計算至元為止 ， 元以下捨去，如有畸零款合計數計入本公司 之其他收入，本案俟股東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發 放日及其他相關事宜。

• 2 、嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、現金增資發行新股或其 他原因，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動時，擬請 股東會授權董事長全權處理。

董事長： 驪

決 議：

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經理人：

主辦會計：

5

討 論 事 項

討論事項第一案 董事會提

• 案 由：討論盈餘轉增資發行新股案，提請 公決。

• 說 明：一、為充實營運資金，擬以未分配盈餘提撥股東紅利新台幣 121,452,390 元轉增資發行新股 12,145,239 股，每股面額新台幣 10 元，原股東 按增資配股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例配發，依 107 年 4 月 14 日流通在外股數 607,261,936 股計算每仟股無償配發 20 股，惟實際配股率應按增資基準日股東名簿上記名股東之持股比例 計算。

• 二、本次增資新股，股東配發之新股不足一股之畸零股，得由股東自行 拼湊，於增資基準日起五日內洽本公司股務室辦理拼湊手續，逾期 未辦理拼湊或拼湊後仍不足一股之畸零股，依公司法第 240 條規定 改發現金 ( 計算至元為止 ) ，其股份授權董事長洽特定人按面額承購 之。

• 三、本次增資發行之新股其權利義務與原有股份相同，俟股東常會決議 通過及呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂增資基準日，屆時另 行公告。

• 四、嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、現金增資發行新股 或其他原因，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動 時，或因法令變更、主管機關核示變更致有未盡事宜，擬請股東會 授權董事長全權處理。

決 議：

討論事項第二案 董事會提

• 案 由：討論「公司章程」修訂案，提請 公決。

• 說 明：配合本公司設置審計委員會取代監察人，擬修訂本公司「公司章程」部 份條文，修訂條文對照表請參閱附件四 ( 第 34~35 頁 ) 。

• 決 議：

6

討論事項第三案 董事會提

• 案 由：討論「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 公決。

• 說 明：配合本公司設置審計委員會取代監察人，擬修訂本公司「取得或處分資 產處理程序」部份條文，修訂條文對照表請參閱附件五 ( 第 36~41 頁 ) 。

• 決 議：

討論事項第四案 董事會提

• 案 由：討論「資金貸與他人作業程序」修訂案，提請 公決。

• 說 明：配合本公司設置審計委員會取代監察人，擬修訂本公司「資金貸與他 人作業程序」部份條文，修訂條文對照表請參閱附件六 ( 第 42~44 頁 ) 。

• 決 議：

討論事項第五案 董事會提

• 案 由：討論「背書保證作業程序」修訂案，提請 公決。

• 說 明：配合本公司設置審計委員會取代監察人，擬修訂本公司「背書保證作業 程序」部份條文，修訂條文對照表請參閱附件七 ( 第 45~48 頁 ) 。

• 決 議：

討論事項第五案 董事會提

• 案 由：討論「董事及監察人選舉辦法」修訂案，提請 公決。

• 說 明：配合本公司設置審計委員會取代監察人，擬修訂本公司「董事及監察人 選舉辦法」辦法名稱及部份條文，修訂條文對照表請參閱附件八 ( 第 49~50 頁 ) 。

• 決 議：

7

選 舉 事 項

選舉事項 董事會提

• 案 由：選舉第 13 屆董事案

• 說 明：一、本屆董事及監察人任期於 107 年 6 月 25 日屆滿，配合於本次股東 常會辦理全面改選董事。

• 二、依本公司章程規定及 107 年 3 月 26 日董事會決議，本屆應選董事 七席 ( 其中含獨立董事三名 ) ，任期三年，董事任期自 107 年 6 月 12 日至 110 年 6 月 11 日止。

• 三、本次選舉將依本公司『董事及監察人選舉辦法』辦理，採候選人提 名制及單記名累積投票法。

• 四、董事及獨立董事候選人名單業經本公司 107 年 4 月 30 日董事會審

查通過，茲將相關資料載明如下：

類別	戶號/身分證字號	候選人姓名	學歷	主要經歷	停止過戶時股東 名冊登記股數
董事	36	國領投資股份有限公司 代表人：張元銘	美國聖路易市華盛頓大 學電機碩士	燿華電子股份有限公司 董事長	36,225,765
董事	337	台中港倉儲裝卸股份有 限公司 代表人：張元輔	南加州大學工業工程碩 士	燿華電子股份有限公司 董事	1,225,003
董事	36	國領投資股份有限公司 代表人：陳正雄	師範大學化學系	燿華電子股份有限公司 董事	36,225,765
董事	341	柯文生	英國倫敦大學博士	燿華電子股份有限公司 董事	2,257,648
獨立 董事	K12035****	朱敏賢	國立政治大學法學博士	司法官特考及格、律師 高考及格、公務人員法 制科高考及格	0
獨立 董事	A12098****	王鳳奎	美國印第安那大學教學 系統科技所博士	亞太產業分析專業協進 會 (APIAA) 理事長 工業技術研究院產業學 院執行長	0
獨立 董事	R22281****	許文韾	Lancaster University 會計財務系博士	國立台灣大學會計學系 教授	0

五、提請選舉。

選舉結果：

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其 他 議 案

第一案 董事會提

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 公決。

• 說 明：一、公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、為借助本公司董事之專長與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除 107 年股東常會選任之新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、提請同意解除董事侯選人：

  • 台中港倉儲裝卸股份有限公司代表人張元輔先生兼任富喬工業(股)公 司董事、實密科技(股)公司董事長、翊旭材料科技(股)公司董事長； 國領投資股份有限公司代表人陳正雄先生兼任富喬工業(股)公司董 事、實密科技(股)公司董事之競業禁止限制案。

• 決 議：

臨時動議：

散 會

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附件一

一 O 六年度營業報告書

2017 年本公司的業務發展有著亮麗的表現。首先是營收屢創新高，自八月份開始 更是連續創下四個月不斷刷新紀錄的營收， 2017 年度年營收高達 181.31 億元相較 2016 年成長 43% ，更是締造了本公司建廠以來的最佳營收紀錄 ! 這樣的成果，是 這些年來本公司致力於積極開發新客源、分散風險、提升高階產品比重、改善產品 結構的具體成果。

2017 下半年在軟硬結合板及汽車 ADAS( 先進駕駛輔助系統 Advanced Driver Assistance Systems) 雷達板的帶動下，營收部分都有超過 50% 的成長。軟硬板應用 層面擴大，除了手機與電池模組外，其他如穿戴裝置、 VR 、無線耳機……等等， 客戶需求快速增加。而雷達板則因消費者重視行車安全，許多車廠逐漸將之列為標 準配備，汽車防撞系統日益普及，在可預見的未來需求仍會持續增加。

展望 2018 年度全球貿易與政治上的衝突事件依舊存在，全球經濟仍面臨多項潛在 風險，而聯準會加速收緊貨幣政策，全球已進入升息循環，相關的利率與匯率走勢 將會是國際市場上重大的變數亦為本公司經營上的挑戰。不管外在環境如何的變 化，永遠唯有提升、精進才是最好的應變方式，本公司在精實製造、成本結構、生 產彈性、開發製程……等部份已奠定良好的基礎，而本公司經營團隊也已經為 2018 年做好準備，規劃創新藍圖與願景，期望公司在營收方面和產品結構方面都能夠更 上一層樓。

106 年度財務及營運成果

本公司 106 年合併營業收入為新台幣 181.31 億元較 105 年增加 43.33% ，合併稅後 淨利為新台幣 6.52 億元；

個體營業收入為新台幣 154.52 億元較 105 年增加 52.92% ，個體稅後淨利為新台幣 6.74 億元。

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106 年度營業計劃

1. 持續擴大利基型產品佔比，營收及獲利同時成長。

2. (1). 因應市場及主力客戶對軟硬板的需求快速增加，未來數年軟硬板的 營收比將持續提升。

3. (2). 積極開發新客源，持續增加車用 ADAS 客源，擴大高頻 PCB 佔比。

4. (3). 增加產品類別減少淡、旺季衝擊

5. 產品技術研發：新藥水、新製程、新材料的開發及導入量產。

6. 產能擴充： 107 年將持續擴充並升級軟硬板及 Anylayer 產能，增加土城宜蘭之間 的廠區調配調度彈性。

7. 持續自動化開發與導入製程精實計畫

未來發展策略

總體經濟因素 :

2018 年全球經濟預期在美國引領下，包括歐洲與日本等主要經濟體將繼續享 有同步穩健擴張。儘管在全球經濟復甦下，歐美等主要國家央行貨幣政策，已開始 或正準備由寬鬆走向緊縮，外界普遍預期 2018 年各國央行的貨幣政策態度仍然謹 慎。美國在 2017 年底升息後，預料 2018 年全年會再升息 3~5 次，基準利率將來到 2 ％至 2.25 ％之間。歐洲央行 2018 年初購債規模將砍半至每月 300 億歐元，年底購 債方案就會完全退場，但最快 2019 年才會升息。

外部競爭環境 :

需求部份：

在電動車及汽車電子發展的帶動下，車用 PCB 產值持續向上攀升，汽車產品 對於可靠度及信賴性要求較高，特別是在汽車安全之應用上，如 : 引擎控制、自動 駕駛、防撞雷達、特殊煞車系統等新應用，將會明顯帶動產業景氣提升。另外 5G 通信技術的演進，大數據時代的來臨，車用物聯網、智慧化家電及醫療照護領域成 為眾所關注之議題，由此可見 PCB 產業，在 2018 年成長動能依舊強勢。

11

供應部份：

台商的擴廠計畫，持續在中國大陸開展，主要都是在既有產能的效率改善，以 及產能擴充，隨著物聯網應用的拓展熱潮，反映在 PCB 產值上，台商的營運近況 屢傳捷報、營收創新高。隨著傳統 3C 市場成長漸弱，及汽車應用市場的高速成長， 愈來愈多的電路板大廠也將汽車應用視作主要佈局之一。

受到車用電子發展之賜， PCB 上游原物料供需狀況受到矚目，包括了玻纖布、 銅箔及銅箔基板，目前市場最熱的玻纖產品在於車用 G75 電子級玻纖紗及玻纖 布，目前市場供需順暢。銅箔方面，去年以來因大量的大陸銅箔廠將產能轉為電動 車電池需求的銅箔，造成 PCB 銅箔價格及加工費的多度調漲。而從原物料的購入 成本、產品設計的材料利用率、持續的良率改善及各項費用的節約，這些一直是燿 華內部重要的管理項目。

公司發展策略 :

1. 專注獲利結構，擴大利基型產品營收比。

(1) 車載電子板

智慧汽車開始增加 HDI 的比重，電動車則使用了更多的厚銅 PCB 、 ADAS 的雷達 板使用了高頻材料，使得車用 PCB 不但量成長，多樣化的技術應用也使得 ASP 持 續增加，而這些都是燿華的強項，也造就了近年我們在汽車領域擁有重要地位。除 此之外，這類型汽車板的公差很小、認證時間長、認證過程嚴格，在設備的選用與 生產技術上自然形成一種進入障礙，要控制生產的穩定性來符合特殊產品的需求。

(2) 高階 HDI 板

新世代無線通訊布點日益密集及串連人車介面的手機需求等，都是整個市場的 關注重點，雖然智慧手機的成長趨緩，但更多週邊產品如物聯網、平板電腦、 VR/AR 等產品切入高階 HDI 的設計，使得整體高階 HDI ，尤其是 Anylayer ，反而成長快 速。

(3) 軟硬結合板

智慧裝置基於便攜性，客戶在設計上往輕、薄、短、小方向發展，故軟硬結合 板的用量大升，本公司在去年開始擴產軟硬板相關產能，公司之人力從去年到目前

12

也增加了 25% ，主要由於軟硬板產能複雜度較高，加工站也較多客製化產品使得 人力需求大增。而在電源管理相關軟硬結合板上供貨比重增加也拉高了產品 ASP ，另外智慧穿戴裝置盛行，一人可能同時擁有多項穿戴裝置，依據消費市場的 狀況 2018 年軟硬板需求數量將攀升。

2. 審慎評估市場趨勢，積極擴充利基型產品產能，考量投資成本與經濟效益導入 自動化與智能化生產。

因應工業 4.0 的架構下智慧化產品對零組件品質、高密度散熱、通訊功能之要 求，對應 PCB 的挑戰是生產的複雜度提高、精密度與可靠性要求增加，燿華也將 它做為未來的發展策略。另外，印刷電路板產業，因製程複雜、量大而低毛利特性， 為了建立全製程生產履歷目標及滿足國際客戶的要求，在規劃智能生產時，我們會 特別考量投資成本及經濟效益，先聚焦在特定「關鍵製程設備」上以及那些需要重 複操作或具有危險性質、需要眾多人工處理的流程，不斷的與廠商合作開發設備， 以自動化設備取代人工，降低生產成本。

3. 致力於 CSR 與綠色燿華的發展

燿華電子的 CSR 是以「綠色、友善、創新」為三大主軸，配合管理機制、誠 信態度及專案行動的付諸實行，讓企業的經營績效、環境永續及社會共融得以平衡 發展。展望未來，燿華亦將透過研發與創新，持續提升我們的綠色及價值鏈管理能 力，從自己做起，對員工、社區及社會發揮正向影響力，並持續照顧員工、保護環 境，善盡社會公民責任。

展望 2018 年，我們適切地規劃未來的發展計畫，在履行社會責任的基礎上， 更積極運用企業資源，透過創新綠色思維，發展高階與利基產品並擴充產能，期望 能具體掌握產品市場的發展機會，達成公司的願景及使命

希望各位股東能秉持以往對燿華的愛護和支持，持續給予經營團隊鼓勵與指教。

董事長： 驪

經理人： 主辦會計：

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附件二

監察人審查報告書

茲准

本公司董事會造送民國一Ｏ六年度財務報表 ( 含合併財務報 表 ) ，業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，連同營業報告 書，復經本監察人審查，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條 之規定，備具報告書，敬請 鑒核。

此 致

本公司一Ｏ七年股東常會

監察人：魏和堅 聯昇投資股份有限公司 代表人：陳碧娥 翌[面] 代表人：黃旭昇 項 辶 缸王兄

中華民國一Ｏ七年三月二十六日

14

監察人審查報告書

茲准

本公司董事會造送民國一Ｏ六年盈餘分配表，復經本監察人 審查，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，備具報告 書，敬請 鑒核。

此 致

本公司一Ｏ七年股東常會

監察人：魏和堅 聯昇投資股份有限公司 代表人：陳碧娥 翌[面] 代表人：黃旭昇 項 辶 缸王兄

中華民國一Ｏ七年四月三十日

15

附件 三

會 計 師 查 核 報 告

燿華電子股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

燿華電子股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個 體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項 段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表 達燿華電子股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之財務狀況，與民國一○六年 及一○五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與燿華電子股份有限公司保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 其他事項

列入燿華電子股份有限公司採用權益法之投資中，部份被投資公司未經本會計師查核，而 係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關上述非經本會 計師查核之被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○六年及一 ○五年十二月三十一日認列對上述被投資公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之 6.20% 及 6.82% ，民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司及 關聯企業損益之份額分別占稅前淨(損)利之 4.18% 及 (5.19)% 。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對燿華電子股份有限公司民國一○六年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查 核事項如下：

一、應收帳款之評價

有關應收帳款之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具；應收帳款之會計估 計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；應收帳款減損提列情形請詳個體報財 務告附註六(三)。

關鍵查核事項之說明：

燿華電子股份有限公司之應收帳款係按可收回性衡量，由於客戶所處產業景氣波動大， 財務報告出具前未必能獲取足夠之回收資訊，且可收回性之衡量涉及管理階層專業判斷， 因此將其列為本會計師查核重點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解應收帳款收款的內部控制制度 設計與執行；取得燿華電子股份有限公司對應收帳款減損評估之政策，評估管理當局對應 收帳款備抵評價之假設及燿華電子股份有限公司以前年度收款情形；分析應收帳款帳齡分 析表以了解有無重大逾期之帳款等；以及評估燿華電子股份有限公司於財務報導日之備抵 減損損失之適足性。

二、存貨之評價

有關存貨之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨減損之會計估計及假設 不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨減損提列情形請詳個體財務報告附註六 (四)。

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於終端產品市場變化快速，影響燿華電子股 份有限公司客戶對其相關產品的下單及改單，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值及產 品單滯陳廢之風險。存貨之評價為本會計師執行燿華電子股份有限公司個體財務報告查核 重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估燿華電子股份有限公司存貨減 損提列政策之合理性，評估管理當局對存貨備抵評價之假設及燿華電子股份有限公司以前 年度實際發生呆滯及報廢存貨情形；核對燿華電子股份有限公司是否已依所訂之政策進行 存貨評價；檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形；瞭解燿華電子股份有限公司 管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變現價值之合理性； 評估燿華電子股份有限公司於財務報導日之備抵損失之適足性；以及評估燿華電子股份有 限公司管理階層針對有關存貨備抵之揭露是否允當。

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管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估燿華電子股份有限公司繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算燿華電子股份有限公司 或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

燿華電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 燿華電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使燿華電子股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者 注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致燿華電子股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成燿華電子股份有限公司個體財 務報告之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

18

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對燿華電子股份有限公司民國一○六年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師： 證券主管機關 核准簽證文號[：][(88)] 金管證六字第[台財證][(][六] 0960069825[)][第][18311][號] 號 民 國 一○七 年 三 月 二十六 日

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附件 三之二

燿華電子股份有限公司 綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十六)) 5110 銷貨成本(附註六(四)(十一)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 銷管費用(附註六(十一)及七) 6300 研究發展費用(附註六(十一)) 營業費用合計 營業淨利(損) 營業外收入及支出(附註六(五)(十)(十八) 及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利(損) 7950 減：所得稅費用(利益)(附註六(十三)) 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘 (單位：新台幣元)(附註六(十五)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	106年度		105年度 金額 10,104,870 9,738,564	％ 100 96
	金額 $ 15,452,234 13,029,102	％
		100 84
	2,423,132	16	366,306	4
	1,257,844 58,749	8 -	1,053,889 53,920	10 1
	1,316,593	8	1,107,809	11
	1,106,539	8	(741,503)	(7)
	59,945 (360,579) (108,715) (12,933)	- (2) (1) -	139,794 (333,919) (68,444) 152,439	1 (3) (1) 2
	(422,282)	(3)	(110,130)	(1)
	684,257 10,150	5 -	(851,633) (152,883)	(8) (1)
	674,107	5	(698,750)	(7)
	(24,407) (36,501) 42,462	- - -	(14,821) (258,472) (4,457)	- (3) -
	5,961	-	(262,929)	(3)
	(18,446)	-	(277,750)	(3)
	$ 655,661	5	(976,500)	(10)
	$ 1.24		(1.27)
	$ 1.23

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管： 驪 21

附件三之三			單位：新台幣千元					庫藏股票 權益總額	庫藏股票 權益總額	- 9,730,642	- 9,730,642	- (698,750)	- (277,750)	- (277,750)	- (976,500)	- (976,500)		- -	- (389,176)		- 33,680	- (10,157)	(155,076) (155,076)	(155,076) (155,076)	(155,076) 8,233,413	- 674,107	- (18,446)	- (18,446)	- 655,661	- 655,661		- (31,168)	- (8,303)	- -	- -	- 636,943	155,076 -	- (716)	- (716)	- 9,485,830
						確定福利	計畫再衡	量 數		(59,312)		-	(14,821)		(14,821)			-	-		-	-	-		(74,133)	-	(24,407)		(24,407)			-	-	-	-	-	-	-		(98,540)
				其他權益項目		備供出售	金融商品	未實現(損)益		(80,702)		-	(4,457)		(4,457)			-	-		-	-	-		(85,159)	-	42,462		42,462			-	-	-	-	-	-	-		(42,697)
					國外營運機	構財務報表	換算之兌換	差 額		436,994		-	(258,472)		(258,472)			-	-		-	-	-		178,522	-	(36,501)		(36,501)			-	-	-	-	-	-	-		142,021
燿華電子股份有限公司	權益變動表	民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日				保留盈餘	普通股 法定盈 未分配盈餘	股 本 資本公積 餘公積 （累積虧損)		5,559,654 3,102,818 121,888 649,302		- - - (698,750)	- - - -		- - - (698,750)			- - 54,610 (54,610)	- - - (389,176)		- 33,680 - -	- (10,157) - -	- - - -		5,559,654 3,126,341 176,498 (493,234)	- - - 674,107	- - - -		- - - 674,107			- (31,168) - -	- (8,303) - -	- (316,736) - 316,736	- - (176,498) 176,498	609,807 27,136 - -	(159,470) 4,394 - -	- (716) - -		6,009,991 2,800,948 - 674,107
										$																														$
										民國一○五年一月一日餘額		本期淨損	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生者	採用權益法認列之關聯企業之變動數	庫藏股買回		民國一○五年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		其他資本公積變動：	因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生者	採用權益法認列之關聯企業之變動數	資本公積彌補虧損	法定盈餘公積彌補虧損	可轉換公司債轉換	庫藏股註銷	對子公司所有權權益變動		民國一○六年十二月三十一日餘額

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22

附件 三之四

燿華電子股份有限公司 現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目: 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資利益 非金融資產減損損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 其他金融資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他應付款項-關係人 其他流動負債 淨確定福利負債 其他營業負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	106年度 $ 684,257	105年度 (851,633)
	1,097,058 1,853 (10,060) 107,557 (2,472) 12,933 7,039 (1,814) -	980,144 2,094 2,695 68,444 (2,191) (152,439) 14,036 (562) 154,821
	1,212,094	1,067,042
	2,032 (12) (1,254,113) 30,562 65 (744,948) (20,828) (163,386) 22,450	(2,071) - (286,339) (30,456) 1,465 (191,483) 1,691 299,629 (93,462)
	(2,128,178)	(301,026)
	1,115,701 219,213 250,874 (310) 3,985 (194,078) (223)	248,653 227,293 (113,392) (907) (2,758) (96,710) (2,821)
	1,395,162	259,358
	(733,016)	(41,668)
	1,163,335 2,587 (96,717) (10,078)	173,741 3,007 (64,115) (16,669)
	1,059,127	95,964

董事長： 驪

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

經理人： 會計主管：

23

燿華電子股份有限公司 現金流量表(續)

附件 三之五

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 處分以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備(含預付設備款) 處分不動產、廠房及設備(含保險理賠款) 存出保證金增加 其他非流動資產增加 採用權益法之被投資公司發放股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106年度 $ 2,661 48,883 (27,819) (2,021,186) 8,177 (1,256) (12,873) 18,908	105年度 22,269 - - (1,654,302) 1,948 (419) (8,747) 1,755
	(1,984,505)	(1,637,496)
	(78,627) (109,918) - 5,320,000 (4,228,770) - -	255,376 59,985 695,000 2,764,000 (1,781,393) (389,176) (155,076)
	902,685	1,448,716
	(22,693) 417,523	(92,816) 510,339
	$ 394,830	417,523

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

董事長： 驪

24

附件 三之六

會 計 師 查 核 報 告

燿華電子股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

燿華電子股份有限公司及其子公司(燿華集團)民國一○六年及一○五年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合 併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表 達燿華集團民國一○六年及一○五年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一○六年及一○五 年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與燿華集團保持超然獨立，並履行該規範之其 他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

其他事項

列入燿華集團合併財務報告之子公司中，有關部分子公司之財務報告未經本會計師查核， 而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關部分子公司 財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○六年及一○五年十二 月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之 6.66% 及 7.84% ，民國一○六年及一○五年十二月 三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨額之 1.77% 及 2.60% 。

25

列入燿華集團合併財務報告採用權益法之部分被投資中未經本會計師查核，而係由其他會 計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關上述非經本會計師查核之 部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○六年及一○五年 十二月三十一日認列對上述被投資公司採用權益法之投資金額分別占合併資產總額之 4.99% 及 5.43% ，民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業損 益之份額分別占合併稅前淨利(損)之 10.19% 及 (8.22)% 。

燿華電子股份有限公司已編製民國一○六年度及一○五年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對燿華集團民國一○六年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查核事項如下： 一、應收帳款之評價

有關應收帳款之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；應收帳款之會計估 計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；應收帳款減損提列情形請詳合併財務 報告附註六(三)。

關鍵查核事項之說明：

燿華集團之應收帳款係按可收回性衡量，由於客戶所處產業景氣波動大，財務報告出 具前未必能獲取足夠之回收資訊，且可收回性之衡量涉及管理階層專業判斷，因此將其列 為本會計師查核重要項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解應收帳款收款的內部控制制 度設計與執行；取得燿華集團對應收帳款減損評估之政策，評估管理當局對應收帳款備抵 評價之假設、該產業近期信用狀況及燿華集團以前年度收款情形；分析應收帳款帳齡分析 表及抽核期後收款紀錄以了解有無重大逾期之帳款等；以及評估燿華集團於財務報導日之 備抵減損損失之適足性。

二、存貨之評價

有關存貨之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨減損之會計估計及假設 不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨減損提列情形請詳合併財務報告附註六 (四)。

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於終端產品市場變化快速，影響燿華集團客 戶對其相關產品的下單及改單，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值及變為呆滯陳廢之 風險。存貨之評價為本會計師執行燿華集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。

26

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估燿華集團存貨減損提列政策之 合理性，評估管理當局對存貨備抵評價之假設及該集團以前年度實際發生呆滯及報廢存貨 情形；核對燿華集團是否已依所訂之政策進行存貨評價；檢視存貨庫齡報表，分析各期存 貨庫齡變化情形；瞭解燿華集團管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形， 以評估存貨淨變現價值之合理性；評估燿華集團於財務報導日之備抵損失之適足性；以及 評估燿華集團管理階層針對有關存貨備抵之揭露是否允當。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維 持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估燿華集團繼續經營之能力、相關事項之 揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算燿華集團或停止營業，或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。

燿華集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 燿華集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使燿華集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致燿華集團不再具有繼續經營之能 力。

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1. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團合併財務報告之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對燿華集團民國一○六年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或 在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師： 證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0960069825 號 民 國 一○七 年 三 月 二十六 日

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附件三之七		單位：新台幣千元	106.12.31 105.12.31	金 額 % 金 額 %			1,162,490 5 976,002 5	- - 109,918 1	777 - 777 -	3,505,769 16 2,210,605 11	1,582,114 7 1,445,728 7	3,037 - 3,292 -	1,040,773 5 1,296,836 7	25,600 - 46,075 -	25,600 - 46,075 -	7,320,560 33 6,089,233 31				- - 7,920 -	63,644 - 660,297 3	4,964,168 22 4,026,536 20	268,752 1 279,127 1	288,124 1 459,907 2	5,518 - 19,340 -	5,518 - 19,340 -	5,590,206 24 5,453,127 26	5,590,206 24 5,453,127 26	12,910,766 57 11,542,360 57	12,910,766 57 11,542,360 57		6,009,991 27 5,559,654 28	6,009,991 27 5,559,654 28	2,800,948 12 3,126,341 16			- - 176,498 1	674,107 3 (493,234) (2)	674,107 3 (493,234) (2)	674,107 3 (316,736) (1)	674,107 3 (316,736) (1)		142,021 1 178,522 1	(42,697) - (85,159) -	(98,540) - (74,133) -	(98,540) - (74,133) -	784 1 19,230 1	784 1 19,230 1	- - (155,076) (1)	- - (155,076) (1)	9,485,830 43 8,233,413 43	9,485,830 43 8,233,413 43	42,123 - 63,135 -	42,123 - 63,135 -	9,527,953 43 8,296,548 43	9,527,953 43 8,296,548 43	22,438,719 100 19,838,908 100	22,438,719 100 19,838,908 100
							$																																																		$
燿華電子股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○六年及一○五年十二月三十一日	106.12.31 105.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益		流動負債：	627,343 3 686,432 4 2100 短期借款(附註六(七)及八)	264 - 6,608 - 2110 應付短期票券(附註六(八))	11,252 - 37,931 - 2151 應付票據	5,432,613 25 4,358,827 22 2170 應付帳款	698 - 650 - 2200 其他應付款	2,118,885 9 1,342,493 7 2220 其他應付款項-關係人(附註七)	94,686 1 76,336 - 2322 一年內到期長期借款(附註六(九)及八)	117,171 1 84,990 1 2399 其他流動負債-其他		216,672 1 57,930 - 流動負債合計		8,619,584 40 6,652,197 34 非流動負債：		2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動(附註十)	123,268 1 112,483 1 2530 應付公司債(附註六(十)及八)	101,321 - 148,270 1 2540 長期借款(附註六(九)及八)	1,120,728 5 1,077,296 5 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二))	11,875,965 53 10,747,425 54 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十二))	247,783 1 280,065 1 2670 其他非流動負債-其他		108,446 - 571,016 3 非流動負債合計		65,657 - 63,613 - 負債總計		84,670 - 108,823 1 歸屬母公司業主之權益(附註六(十四))：	52,427 - 55,426 - 3110 普通股股本		38,870 - 22,294 - 3200 資本公積		13,819,135 60 13,186,711 66 保留盈餘：	3310 法定盈餘公積	3350 未分配盈餘(累積虧損)		保留盈餘小計		其他權益：	3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額	3425 備供出售金融資產未實現損益	3445 確定福利計畫再衡量數		其他權益小計		3500 庫藏股票		母公司股東權益合計		3600 非控制權益		權益總計		22,438,719 100 19,838,908 100 負債及權益總計
							$																																																		$
				資 產		流動資產：	現金及約當現金(附註六(一))	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))	應收票據淨額(附註六(三))	應收帳款淨額(附註六(三))	其他應收款-關係人(附註六(三)及七)	存貨(附註六(四))	預付款項(附註九)	其他金融資產-流動(附註七及八)		其他流動資產-其他(附註九)		流動資產合計		非流動資產：	備供出售金融資產-非流動(附註六(二))	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	採用權益法之投資(附註六(五))	不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)	遞延所得稅資產(附註六(十二))		預付設備款(附註九)		存出保證金(附註八及九)		其他金融資產-非流動	長期預付租金		其他非流動資產-其他(附註九)		非流動資產合計																					資產總計
							1100	1110	1150	1170	1210	1310	1410	1476		1479					1523	1544	1550	1600	1840		1915		1920		1980	1985		1990

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燿華電子股份有限公司及其子公司

附件 三之八

合併綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十六)及七) 5110 銷貨成本(附註六(四)(十二)) 營業毛利 營業費用： 6100 銷管費用(附註六(十一)(十二)(十八)及七) 6300 研究發展費用(附註六(十一)) 營業費用合計 營業淨利(損) 營業外收入及支出(附註六(六)(十七)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利(損) 7950 減：所得稅費用(利益)(附註六(十三)) 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元，附註六(十五)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	106年度	％ 100 84	105年度	％ 100 93
	金額 $ 18,131,323 15,252,066		金額 12,649,827 11,731,454
	2,879,257	16	918,373	7
	1,728,728 51,939	10 -	1,481,749 53,920	12 -
	1,780,667	10	1,535,669	12
	1,098,590	6	(617,296)	(5)
	85,354 (427,807) (144,613) 69,370	- (2) (1) -	125,801 (314,829) (98,818) 68,742	1 (3) (1) 1
	(417,696)	(3)	(219,104)	(2)
	680,894 29,247	3 -	(836,400) (120,720)	(7) (1)
	651,647	3	(715,680)	(6)
	(24,495) -	- -	(14,489) -	- -
	(24,495)	-	(14,489)	-
	(37,862) 42,462 -	- - -	(257,573) (4,457) -	(2) - -
	4,600	-	(262,030)	(2)
	(19,895)	-	(276,519)	(2)
	$ 631,752	3	(992,199)	(8)
	$ 674,107 (22,460)	3 -	(698,750) (16,930)	(6) -
	$ 651,647	3	(715,680)	(6)
	$ 655,661 (23,909)	3 -	(976,500) (15,699)	(8) -
	$ 631,752	3	(992,199)	(8)
	$	1.24	(1.27)
	$	1.23

( 請詳後附合併財務報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管： 驪 30

	附件三之九		單位：新台幣千元					非控制	權 益 權益總額	78,834 9,809,476	78,834 9,809,476	(16,930) (715,680)	1,231 (276,519)	1,231 (276,519)	(15,699) (992,199)	(15,699) (992,199)		- -	- (389,176)		- 33,680	- (10,157)	- (155,076)	- (155,076)	63,135 8,296,548	(22,460) 651,647	(1,449) (19,895)	(1,449) (19,895)	(23,909) 631,752	(23,909) 631,752			- (31,168)	- (8,303)	- -	- -	- 636,943	- -	716 -	2,181 2,181	2,181 2,181	42,123 9,527,953	42,123 9,527,953
						歸屬於母		公司業主	權益總計	9,730,642		(698,750)	(277,750)		(976,500)			-	(389,176)		33,680	(10,157)	(155,076)		8,233,413	674,107	(18,446)		655,661				(31,168)	(8,303)	-	-	636,943	-	(716)	-		9,485,830
									庫藏股票	-		-	-		-			-	-		-	-	(155,076)		(155,076)	-	-		-				-	-	-	-	-	155,076	-	-		-		鼴
							確定福利	計畫再衡	量 數	(59,312)		-	(14,821)		(14,821)			-	-		-	-	-		(74,133)	-	(24,407)		(24,407)				-	-	-	-	-	-	-	-		(98,540)		會計主管：
燿華電子股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目		保留盈餘 國外營運機構 備供出售	法定盈 未分配盈餘 財務報表換算 金融商品未	資本公積 餘公積 (累積虧損) 之兌換差額 實現(損)益	3,102,818 121,888 649,302 436,994 (80,702)		- - (698,750) - -	- - - (258,472) (4,457)		- - (698,750) (258,472) (4,457)			- 54,610 (54,610) - -	- - (389,176) - -		33,680 - - - -	(10,157) - - - -	- - - - -		3,126,341 176,498 (493,234) 178,522 (85,159)	- - 674,107 - -	- - - (36,501) 42,462		- - 674,107 (36,501) 42,462				(31,168) - - - -	(8,303) - - - -	(316,736) - 316,736 - -	- (176,498) 176,498 - -	27,136 - - - -	4,394 - - - -	(716) - - - -	- - - - -		2,800,948 - 674,107 142,021 (42,697)		(請詳後附合併財務報告附註) 經理人：
								普通股	股 本	5,559,654		-	-		-			-	-		-	-	-		5,559,654	-	-		-				-	-	-	-	609,807	(159,470)	-	-		6,009,991
										民國一○五年一月一日餘額 $		本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生者	採用權益法認列之關聯企業之變動數	庫藏股買回		民國一○五年十二月三十一日餘額	本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		其他資本公積變動：	因發行可轉換公司債(認列權益組成項目-認股權而產	生者	採用權益法認列之關聯企業之變動數	資本公積彌補虧損	法定盈餘公積彌補虧損	可轉換公司債轉換	庫藏股註銷	對子公司所有權權益變動	非控制權益增減		民國一○六年十二月三十一日餘額 $		董事長： 驪

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附件 三之十

燿華電子股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

(請詳後附合併財務報告附註) 董事長： 經理人： 會計主管： 106年度 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) $ 680,894 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 1,473,853 攤銷費用 8,885 呆帳費用(迴轉)提列數 (695) 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (10,833) 利息費用 143,437 利息收入 (3,641) 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 (69,370) 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 26,242 處分投資損失(利益) 1,628 非金融資產減損損失 - 收益費損項目 1,569,506 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產 7,448 應收票據 26,679 應收帳款 (1,073,720) 其他應收款-關係人 (48) 存貨 (776,392) 預付款項 (18,350) 其他流動資產 (158,979) 其他金融資產 (32,312) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 (2,025,674) 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 - 應付帳款 1,295,164 其他應付款項－關係人 (255) 其他應付款 418,147 其他流動負債 (20,475) 淨確定福利負債 (202,270) 其他非流動負債 (7,820) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 1,482,491 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (543,183) 調整項目合計 1,026,323 營運產生之現金流入 1,707,217 收取之利息 3,772 支付之利息 (132,209) 支付之所得稅 (36,223) 營業活動之淨現金流入 1,542,557 驪	106年度 $ 680,894 1,473,853 8,885 (695) (10,833) 143,437 (3,641) (69,370) 26,242 1,628 -	105年度 (836,400) 1,370,980 8,701 984 2,853 98,818 (8,507) (68,742) 22,452 (753) 154,821
	1,569,506	1,581,607
	7,448 26,679 (1,073,720) (48) (776,392) (18,350) (158,979) (32,312)	14,097 22,773 43,200 (3) (249,500) (11,365) 336,024 (9,960)
	(2,025,674)	145,266
	- 1,295,164 (255) 418,147 (20,475) (202,270) (7,820)	726 176,822 (58) (439,094) (6,847) (94,251) (8,822)
	1,482,491	(371,524)
	(543,183)	(226,258)
	1,026,323	1,355,349
	1,707,217 3,772 (132,209) (36,223)	518,949 9,354 (95,111) (74,852)
	1,542,557	358,340

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燿華電子股份有限公司及其子公司

附件 三之十一

合併現金流量表(續) 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 處分以成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備(含預付設備款) 處分不動產、廠房及設備(含保險理賠款) 存出保證金增加 其他金融資產－非流動減少(增加) 其他非流動資產減少(增加) 採用權益法之被投資公司發放現金股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 庫藏股票買回成本 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106年度 $ (1,600) 13,818 48,883 (2,532,563) 10,011 (2,044) 24,153 23,381 31,085	105年度 - 28,939 - (1,599,144) 4,853 (766) (108,823) (10,584) 21,762
	(2,384,876)	(1,663,763)
	186,488 (109,918) - 6,264,000 (5,582,431) - - 2,181	(542,913) 59,985 695,000 3,020,250 (1,496,288) (389,176) (155,076) 332
	760,320	1,192,114
	22,910	(64,751)
	(59,089) 686,432	(178,060) 864,492
	$ 627,343	686,432

( 請詳後附合併財務報告附註 ) 經理人： 會計主管： 33

董事長： 驪

附件四

公司章程修訂條文對照表

條次			修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第四章		董事	~~及監察人~~	董事	配合設置審計委員 會取代監察人，刪除 監察人相關規定
第十八條		本公司設董事七至九人~~，監~~ ~~察人三人，~~ ~~董~~事~~及監察人~~ ~~之~~ 選任採候選人提名制度，由 股東會就候選人名單中選 任，任期三年，連選得連 任。全體董~~事、監察人~~ ~~所~~持 有之股份總額，應符合證券 主管機關頒訂之『公開發行 公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則』之規定。 前項董事名額中，獨立董事 人數為三人，有關獨立董事 之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他 事項，依相關法令辦理~~。第~~ ~~十二屆監察人卸任後，本章~~ ~~程有關監察人之規定即停~~ ~~止適用。~~		本公司設董事七至九人，董 事之選任採候選人提名制 度，由股東會就候選人名單 中選任，任期三年，連選得 連任。全體董事所持有之股 份總額，應符合證券主管機 關頒訂之『公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核 實施規則』之規定。前項董 事名額中，獨立董事人數為 三 人，有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限制、提 名與選任方式及其他事 項，依相關法令辦理。	配合設置審計委員 會取代監察人，刪除 監察人相關規定
第十九條		董事缺額達三分之一~~或監~~ ~~察人全體解任~~ ~~時~~，董事會應 依法召開股東會補選之，其 任期以補足原任之期限為 限。		董事缺額達三分之一時，董 事會應依法召開股東會補 選之，其任期以補足原任之 期限為限。	配合設置審計委員 會取代監察人，刪除 監察人相關規定
第廿條		董事~~監察人~~ ~~任~~期屆滿而不 及改選時，延長其執行職 務，至改選董~~事監察人~~ ~~就~~任 為止。		董事任期屆滿而不及改選 時，延長其執行職務，至改 選董事就任為止	配合設置審計委員 會取代監察人，刪除 監察人相關規定
第廿三條 之一		董事會召集時應載明事 由，於七日前通知各董事~~及~~ ~~監察人~~ ~~，~~但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。		董事會召集時應載明事 由，於七日前通知各董事， 但遇有緊急情事時，得隨時 召集之。	配合設置審計委員 會取代監察人，刪除 監察人相關規定
第廿五條		監察人單獨依法行使監察 權外，並得列席董事會議， 但不得加入表決。		(刪除)	配合設置審計委員 會取代監察人，刪除 監察人相關規定

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條次		修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
第廿五條 之一		本公司得為董事~~及監察人~~ 購買責任保險以降低董事 ~~及監察人~~ ~~因~~依法執行職 務，致被股東或其它關係人 控訴之風險。		本公司得為董事購買責任 保險以降低董事因依法執 行職務，致被股東或其它關 係人控訴之風險。	配合設置審計委員 會取代監察人，刪除 監察人相關規定
第廿五條 之二		董事長、董事（含獨立董事） ~~及監察人~~ ~~之~~報酬，授權董事 會依其對本公司營運參與 之程度及貢獻之價值暨同 業通常水準議定支給之。		董事長、董事（含獨立董事） 之報酬，授權董事會依其對 本公司營運參與之程度及 貢獻之價值暨同業通常水 準議定支給之。	配合設置審計委員 會取代監察人，刪除 監察人相關規定
第廿九條		本公司每會計年度終了，由 董事會造具（一）營業報告 書(二)財務報表（三）盈餘 分派或虧損撥補之議案~~，於~~ ~~股東常會開會三十日前，交~~ ~~監察人查核後~~ ~~提~~請股東會 承認。		本公司每會計年度終了，由 董事會造具（一）營業報告 書(二)財務報表（三）盈餘 分派或虧損撥補之議案，提 請股東會承認。	配合設置審計委員 會取代監察人，刪除 監察人相關規定
第三十條		本公司年度如有獲利，應先 經董事會決議提撥百分之 一至百分之五為員工酬 勞、最高百分之三為~~董監~~ ~~事~~ 酬勞，但如有以前年度累積 虧損時，應預先保留彌補數 額，再依上述比率提撥。		本公司年度如有獲利，應先 經董事會決議提撥百分之 一至百分之五為員工酬 勞、最高百分之三為董事酬 勞，但如有以前年度累積虧 損時，應預先保留彌補數 額，再依上述比率提撥。	配合設置審計委員 會取代監察人，刪除 監察人相關規定
第三十三條		本章訂立民國七十三年十二 月十三日… 第二十九次修正於民國一百 零六年六月二十日。		本章訂立民國七十三年十 二月十三日… 第二十九次修正於民國一 百零六年六月二十日。 第三十次修正於民國一百 零七年六月十二日。	增列修訂日期。

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附件五

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條次		修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第六條		本公司取得或處分資產依本 處理程序，經董事會通過後， ~~送各監察人並~~ ~~提~~報股東會同 意，修正時亦同~~。如有董事表~~ ~~示異議且有紀錄或書面聲~~ ~~明，應將董事異議資料送各監~~	本公司取得或處分資產依本 處理程序，經審計委員會及 董 事會通過後，提報股東會同 意，修正時亦同。 本公司設置獨立董事，如其有 反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 本公司設置審計委員會，訂 定或修正本處理程序，應經 審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決 議 若未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。	配合設置審計委員 會取代監察人，刪 除監察人相關規定 及新增審計委員會 相關規定
		~~察人。~~ 本公司~~若~~ ~~設~~置獨立董事，如其 有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司~~若~~ ~~設~~置審計委員會，訂 定或修正本處理程序，應經審 計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。 若未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。
第七條		本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時，該項 交易應先~~提~~ ~~經~~董事會決議通 過，未來交易條件變更，亦應 比照上開程序辦理。	本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時，該項 交易應先依第六條 經董事會 決議通過，未來交易條件變 更，亦應比照上開程序辦理。	部份文字酌予修訂

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條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
	二、交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一者，除取得資產 之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均 低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會(以下簡稱會 計研究發展基金會)所發布之 審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十以 上者。 2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百分 之十以上者。 四、專業估價者，出具報告日 期與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。		二、交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一者，除取得資產 之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均 低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會(以下簡稱會 計研究發展基金會)所發布之 審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十以 上者。 2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百分 之十以上者。 四、專業估價者，出具報告 日期與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出具意見 書。
第十條	本公司取得或處分資產，由董 事會授權董事長核准或依本 公司所訂核決權限辦理。		本公司取得或處分資產，應 依第六條通過後 由董事會授 權董事長核准或依本公司所 訂核決權限辦理。	部份文字酌予修訂
第十二條	本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料提交董事		本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料依第六條	配合設置審計委員 會取代監察人，刪 除監察人相關規 定，新增審計委員 會相關規定及刪除 與第六條重覆內 容。

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條次			修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
		會通過~~及監察人承認~~ ~~後~~，始得 為之： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、依第十三至第十五條規定 評估預定交易條件合理性之 相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本公司和 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 二十七條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依~~本程序~~ ~~規~~定提 交董事會通過~~及監察人承認~~ 部分免再計入。 本公司或子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會 得授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 ~~本公司若設置獨立董事，依前~~			提交董事會通過後，始得為 之： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、依第十三至第十五條規定 評估預定交易條件合理性之 相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本公司和 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 二十七條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依第六條 規定提 交董事會通過部分免再計入。 本公司或子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會 得依第六條通過後 授權董事 長在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之審計委員 會及 董事會追認。
		~~項規定提報董事會討論時，應~~
		~~充分考量各獨立董事之意~~ ~~見，獨立董事如有反對意見或~~
		~~保留意見，應於董事會議事錄~~
		~~載明。~~ ~~本公司若設置審計委員會，~~

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條次		修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
		~~依第一項規定應經監察人承~~ ~~認事項，應先經審計委員會~~ ~~全體成員二分之一以上同~~ ~~意，並提董事會決議。若未~~ ~~經審計委員會全體成員二分~~ ~~之一以上同意者，得由全體~~ ~~董事三分之二以上同意行~~ ~~之，並應於董事會議事錄載~~ ~~明審計委員~~ ~~會之決議。~~
第十六條		本公司向關係人取得不動 產，如經按第十三條至第十 五條規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事 項： 一、應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。對 公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公 積。 二~~、監察人~~ ~~應~~依公司法第二 百十八條規定，監督本公司 前款之執行情形。 三、應將第一款及第二款處 理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公	本公司向關係人取得不動 產，如經按第十三條至第十 五條規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事 項： 一、應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。對 公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公 積。 二、審計委員會之獨立董事 應依公司法第二百十八條規 定，監督本公司前款之執行 情形。 三、應將第一款及第二款處 理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公	配合設置審計委員 會取代監察人，刪 除監察人相關規定 及新增審計委員會 相關規定

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條次		修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
		積。 本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。		積。 本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。
第十八條		三、內部稽核制度 (一)、內部稽核人員應定期 瞭解衍生性商品交易內部控 制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交 易處理程序之遵守情形並分 析交易循環，作成稽核報 告，如發現重大違規情事， 應以書面通~~知監察人~~ ~~。~~ (二)、次年二月底前將稽核 報告併同內部稽核作業年度 查核情形依證期會規定申 報，且至遲於次年五月底前 將異常事項改善情形，依金 管會規定申報備查。		三、內部稽核制度 (一)、內部稽核人員應定期 瞭解衍生性商品交易內部控 制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交 易處理程序之遵守情形並分 析交易循環，作成稽核報 告，如發現重大違規情事， 應以書面通知審計委員會之 獨立董事 。 (二)、次年二月底前將稽核 報告併同內部稽核作業年度 查核情形依證期會規定申 報，且至遲於次年五月底前 將異常事項改善情形，依金 管會規定申報備查。	配合設置審計委 員會取代監察 人，刪除監察人 相關規定及新增 審計委員會相關 規定。
第十九條		本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓，應於召開董 事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通 過。但公開發行公司合併其 直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免 取得前開專家出具之合理性 意見。		本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓，應於召開董 事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表 示意見，依第六條 提報董事 會討論通過。但公開發行公 司合併其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總 額之子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具 之合理性意見。	部份文字酌予修 訂
第三十四 條		~~本公司若設置審計委員會，~~ ~~本處理程序第六條、第十二~~ ~~條及第十八條三、~~ ~~(~~ ~~一~~ ~~)~~ ~~對於~~ ~~監察人之規定，於審計委員~~		本程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務 報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總	部份文字酌予修 訂

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條次		修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
		~~會準用之，另第十六條第一~~ ~~項第二~~ ~~款規定，對於審計委~~ ~~員會之獨立董事成員準用~~ ~~之。~~ 本程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務 報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，本程序 有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於 母公司業主之權益百分之十 計算之。	資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，本程序 有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於 母公司業主之權益百分之十 計算之。
第三十五 條		本處理程序經董事會通過 後~~，送各監察人並~~ ~~提~~報股東 會同意後實施，修正時亦 同。~~如有董事表示異議且有~~ ~~紀錄或書面聲明者，應將董~~ ~~事異議資料送各監察人。本~~ ~~公司若設置獨立董事，如其~~ ~~有反對意見或保留意見，應~~ ~~於董事會議事錄載明。~~ ~~本公司若設置審計委員會，~~ ~~訂定或修訂本處理程序，應~~ ~~經審計委員會全體成員二分~~ ~~之一以上同意，並提董事會~~ ~~決議。若未經審計委員會全~~ ~~體成員二分之一以上同意~~ ~~者，得由全體董事三分之二~~ ~~以上同意行之，並應於董事~~ ~~會議事錄載明審計委員會之~~ ~~決議。~~	本處理程序依第六條 經董事 會通過後，提報股東會同意 後實施，修正時亦同。	配合設置審計委 員會取代監察 人，刪除監察人 相關規定。 刪除與第六條重 覆內容。

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附件六

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
第四條	四、授權範圍 本公司辦理資金貸與事 項，經本公司財務單位徵信 後，將相關資料呈董事長核 准並提報董事會決議。		四、授權範圍 本公司辦理資金貸與事 項，經本公司財務單位徵 信後，將相關資料呈董事 長核准並提報審計委員會 及 董事會決議。	配合設置審計委員會 取代監察人，新增審 計委員會相關規定
第七條	辦理資金貸與他人應注意 事項： 一、本公司將公司資金貸與 他人前，應審慎評估是否符 合本作業程序之規定，併同 詳細審查之評估結果提董 事會決議後辦理，不得授權 其他人決定。 詳細審查程序應包括： 1、資金貸與他人之必要性 及合理性。 2、貸與對象之徵信及風險 評估。 3、對公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響。 4、應否取得擔保品及擔保 品之評估價值。 本公司與子公司間，或子公 司間之資金貸與，應依前項 規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象 於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除本公 司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與應依本作 業程序第二條(二)辦理外， 本公司或子公司對單一企 業之資金貸與之授權額度		辦理資金貸與他人應注意 事項： 一、本公司將公司資金貸 與他人前，應審慎評估是 否符合本作業程序之規 定，併同詳細審查之評估 結果提審計委員會及 董事 會決議後辦理，不得授權 其他人決定。 詳細審查程序應包括： 1、資金貸與他人之必要性 及合理性。 2、貸與對象之徵信及風險 評估。 3、對公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影 響。 4、應否取得擔保品及擔保 品之評估價值。 本公司與子公司間，或子 公司間之資金貸與，應依 前項規定提審計委員會及 董事會決議，並得授權董 事長對同一貸與對象於審 計委員會及 董事會決議之 一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動 用。 前項所稱一定額度，除本 公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公 司間，從事資金貸與應依	配合設置審計委員會 取代監察人，刪除監 察人相關規定及新增 審計委員會相關規定

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條次		修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
		不得超過本公司或子公司 最近期財務報表淨值百分 之十。 二、本公司內部稽核人員應 至少每季稽核資金貸與他 人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書 面通知~~各監察人~~ ~~。~~ 三、本公司因情事變更，致 貸與對象不符本準則規定 或餘額超限時，稽核單位應 督促財務部訂定期限將貸 與之資金收回，並將該改善 計畫送~~各監察人~~ ~~，~~且依計畫 時程完成改善。 四、承辦人員應於每月10 日以前編制上月份資金貸 與子公司明細表，逐級呈請 核閱。		本作業程序第二條(二)辦 理外，本公司或子公司對 單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過本公司或 子公司最近期財務報表淨 值百分之十。 二、本公司內部稽核人員 應至少每季稽核資金貸與 他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即 以書面通知審計委員會之 獨立董事 。 三、本公司因情事變更， 致貸與對象不符本準則規 定或餘額超限時，稽核單 位應督促財務部訂定期限 將貸與之資金收回，並將 該改善計畫送審計委員會 之獨立董事 ，且依計畫時 程完成改善。 四、承辦人員應於每月10 日以前編制上月份資金貸 與子公司明細表，逐級呈 請核閱。
第八條		三、子公司內部稽核人員亦 應至少每季稽核資金貸與 他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應立即以 書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將書 面資料送交~~各監察人~~ ~~。~~		三、子公司內部稽核人員 亦應至少每季稽核資金貸 與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應 立即以書面通知本公司稽 核單位，本公司稽核單位 應將書面資料送交審計委 員會之獨立董事 。	配合設置審計委員會 取代監察人，刪除監 察人相關規定及新增 審計委員會相關規定
第十條		實施與修訂 本程序經董事會通過~~，送各~~ ~~監察人~~ ~~並~~提報股東會同意 後實施，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議~~併送各監~~		實施與修訂 本程序經審計委員會及 董 事會通過，並提報股東會 同意後實施，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議	配合設置審計委員會 取代監察人，刪除監 察人相關規定及新增 審計委員會相關規定

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條次		修訂前條文		修訂後條文		修訂理由
		~~察人及~~ ~~提~~報股東會討論，修 正時亦同。 另本公司已設置獨立董事 時，依前項規定將本作業程 序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。		提報股東會討論，如未經 審計委員會全體成員二分 之一以上同意者得由全體 董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議， 修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事 時，依前項規定將本作業 程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。

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附件七

背書保證作業程序修訂條文對照表

條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
第六條	決策及授權層級 本公司提供他人背書保證 前，應審慎評估是否符合本 作業程序之規定，併同第九 條第一項詳細審查之評估 結果提董事會決議後辦 理，但為配合時效需要，得 由董事會授權董事長在當 期淨值三十％以內先予決 行，事後提報最近期之董事 會追認，並將辦理情形及有 關事項報請股東會備查。 本公司已設置獨立董事 時，其為他人背書保證時， 應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對理由列入 董事會紀錄。		決策及授權層級 本公司提供他人背書保證 前，應審慎評估是否符合本 作業程序之規定，併同第九 條第一項詳細審查之評估 結果提審計委員會及 董事 會決議後辦理，如未經審計 委員會全體成員二分之一 以上同意者得由全體董事 三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議 ，但為配合 時效需要，得由董事會授權 董事長在當期淨值三十％ 以內先予決行，事後提報最 近期之董事會追認，並將辦 理情形及有關事項報請股 東會備查。 本公司已設置獨立董事 時，其為他人背書保證時， 應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對理由列入 董事會紀錄。	配合設置審計委員 會取代監察人，新增 審計委員會相關規 定
第九條	辦理背書保證應注意事項 一、辦理背書保證時，應進 行詳細審查，評估背書保證 之風險性並備有評估記 錄，必要時應取得擔保品。 詳細審查程序應包括： 1.背書保證之必要性及合理 性。 2.背書保證對象之徵信及風 險評估。 3.對公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 4.應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。		辦理背書保證應注意事項 一、辦理背書保證時，應進 行詳細審查，評估背書保證 之風險性並備有評估記 錄，必要時應取得擔保品。 詳細審查程序應包括： 1.背書保證之必要性及合 理性。 2.背書保證對象之徵信及 風險評估。 3.對公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 4.應否取得擔保品及擔保 品之評估價值。	配合設置審計委員 會取代監察人，刪除 監察人相關規定及 新增審計委員會相 關規定

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條次		修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
		二、辦理背書保證事項，應 建立備查簿；就背書保證對 象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日 期及依本規定應審慎評估 之事項等詳予登載。 三、應評估並認列背書保證 之或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關 資料，以供會計師採行必要 查核程序，出具允當之查核 報告。 四、本公司之內部稽核人員 應至少每季稽核背書保證 作業程序及執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知~~各~~ ~~監察人~~ ~~。~~ 五、本公司如因情事變更， 致背書保證對象背書不符 規定或金額超限時，應訂定 改善計晝，並將相關改善計 畫送~~各監察人~~ ~~，~~並依計畫時 程完成改善。 六、因業務需要，而有超過 本程序所訂額度之必要且 符合本程序所訂條件者，應 經董事會同意並由半數以 上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並修 正本程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂 定計畫於一定期限內銷除 超限部分。		二、辦理背書保證事項，應 建立備查簿；就背書保證對 象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日 期及依本規定應審慎評估 之事項等詳予登載。 三、應評估並認列背書保證 之或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關 資料，以供會計師採行必要 查核程序，出具允當之查核 報告。 四、本公司之內部稽核人員 應至少每季稽核背書保證 作業程序及執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審 計委員會之獨立董事 。 五、本公司如因情事變更， 致背書保證對象背書不符 規定或金額超限時，應訂定 改善計晝，並將相關改善計 畫送審計委員會之獨立董 事 ，並依計畫時程完成改 善。 六、因業務需要，而有超過 本程序所訂額度之必要且 符合本程序所訂條件者，應 經董事會同意並由半數以 上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並修 正本程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂 定計畫於一定期限內銷除 超限部分。
第十一條		對子公司辦理背書保證之 控管程序 一、本公司之子公司若擬為 他人背書保證者，亦應訂定		對子公司辦理背書保證之 控管程序 一、本公司之子公司若擬為 他人背書保證者，亦應訂定	配合設置審計委員 會取代監察人，刪除 監察人相關規定及 新增審計委員會相

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條次		修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
		本作業程序並依本作業程 序辦理；惟淨值係以母公司 淨值為計算基準。 背書保證對象若為淨值低 於實收資本額二分之一之 子公司，除應依第九條第一 項規定詳細審查其背書保 證之必要性、合理性及該對 象之風險評估外，財務部應 每月出具檢查表以管控背 書保證所可能產生之風險。 二、子公司應於每月10日 (不含)以前編制上月份為他 人背書保證明細表，並呈閱 本公司。 三、子公司內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應立即以書面通知 本公司稽核單位，本公司稽 核單位應將書面資料送交 ~~各監察人~~ ~~。~~ 四、本公司稽核人員依年度 稽核計劃至子公司進行查 核時，應一併了解子公司為 他人背書保證作業程序執 行情形，若發現有缺失事項 應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報董事長。 五、子公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元 者，若淨值低於實收資本額 二分之一之子公司，應以股 本加計資本公積-發行溢 價之合計數為之，且明定其 續後相關管控措施。		本作業程序並依本作業程 序辦理；惟淨值係以母公司 淨值為計算基準。 背書保證對象若為淨值低 於實收資本額二分之一之 子公司，除應依第九條第一 項規定詳細審查其背書保 證之必要性、合理性及該對 象之風險評估外，財務部應 每月出具檢查表以管控背 書保證所可能產生之風險。 二、子公司應於每月10日 (不含)以前編制上月份為他 人背書保證明細表，並呈閱 本公司。 三、子公司內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應立即以書面通知 本公司稽核單位，本公司稽 核單位應將書面資料送交 審計委員會之獨立董事 。 四、本公司稽核人員依年度 稽核計劃至子公司進行查 核時，應一併了解子公司為 他人背書保證作業程序執 行情形，若發現有缺失事項 應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報董事長。 五、子公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元 者，若淨值低於實收資本額 二分之一之子公司，應以股 本加計資本公積-發行溢 價之合計數為之，且明定其 續後相關管控措施。	關規定
第十三條		實施與修訂 本程序經董事會通過後~~，送~~ ~~各監察人並~~ ~~提~~報股東會同		實施與修訂 本程序經審計委員會及 董 事會通過後，提報股東會同	配合設置審計委員 會取代監察人，刪除 監察人相關規定及

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條次	修訂前條文			修訂後條文	修訂理由
	意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司 應將其異議~~併送各監察人~~ ~~及~~ ~~提~~報股東會討論，修正時 亦同。 另本公司已設置獨立董事 時，依前項規定將本作業程 序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。		意，如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者 得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之 決議， 如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公 司應將其異議提報股東會 討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事 時，依前項規定將本作業程 序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。		新增審計委員會相 關規定

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附件八

董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表

條次			修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
辦法名稱		董事	~~及監察人~~ ~~選~~舉辦法	董事選舉辦法	配合設置審計委員會 取代監察人，刪除監 察人相關規定
第一條		茲依照公司法及本公司章 程之規定，訂定 本辦法， 凡本公司董事~~及監察人~~ ~~之~~ 選舉，悉依本辦法之規定。		茲依照公司法及本公司章 程之規定，訂定 本辦法， 凡本公司董事之選舉，悉 依本辦法之規定。	配合設置審計委員會 取代監察人，刪除監 察人相關規定
第二條		本公司董事~~及監察人~~ ~~之~~選 舉，採候選人提名制及單記 名累積投票法，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。本公司董事 ~~及監察人~~ ~~之~~選舉，除法令另 有規定者外，每一股份有與 應選出人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分配 選舉數人。		本公司董事之選舉，採候 選人提名制及單記名累積 投票法，選舉人之記名， 得以在選舉票上所印出席 證號碼代之。本公司董事 之選舉，除法令另有規定 者外，每一股份有與應選 出人數相同之選舉權，得 集中選舉一人或分配選舉 數人。	配合設置審計委員會 取代監察人，刪除監 察人相關規定
第三條		本公司董事~~及監察人~~ ~~，~~由股 東會就候選人名單中選任 之，並依本公司章程所規定 之名額，由所得選舉票代表 選舉權數較多者，依次分別 當選為董事~~或監察人~~ ~~，~~如有 二人以上得權數相同而超 過名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席 代為抽籤~~。依前項同時當選~~ ~~為董事及監察人之人，應自~~ ~~行決定充任董事或監察~~ ~~人，其缺額由原選次多數之~~ ~~被選舉人遞充~~ ~~。~~獨立董事與 非獨立董事應一併進行選 舉，分別計算獨立董事、非 獨立董事之當選名額，由所 得選舉票代表選舉權數較 多者分別依次當選。		本公司董事，由股東會就 候選人名單中選任之，並 依本公司章程所規定之名 額，由所得選舉票代表選 舉權數較多者，依次分別 當選為董事，如有二人以 上得權數相同而超過名額 時，由得權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代 為抽籤。獨立董事與非獨 立董事應一併進行選舉， 分別計算獨立董事、非獨 立董事之當選名額，由所 得選舉票代表選舉權數較 多者分別依次當選。	配合設置審計委員會 取代監察人，刪除監 察人相關規定

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條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第四條	董事會應製備與應選出董 事~~或監察人~~ ~~人~~數相同之選 舉票，並加填其權數，分發 出席股東會之股東。	董事會應製備與應選出董 事人數相同之選舉票，並 加填其權數，分發出席股 東會之股東。	配合設置審計委員會 取代監察人，刪除監 察人相關規定
第六條	董事~~及監察人~~ ~~之~~選舉，由董 事會設置投票箱，於投票前 由監票員當眾開驗。	董事之選舉，由董事會設 置投票箱，於投票前由監 票員當眾開驗。	配合設置審計委員會 取代監察人，刪除監 察人相關規定

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附錄一

燿華電子股份有限公司股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。

• 二、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。除法令另有規定者外，每股有一 表決權。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東 會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前兩項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 若主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次 每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

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• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決 同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時，應佩戴『 糾察員 』字樣臂章。

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附錄二

燿華電子股份有限公司章程(修訂前條文)

第 一 章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為燿華電子股份有 限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 二、CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 三、CC01080 電子零組件製造業。

• 四、F401010 國際貿易業。

• 五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司因業務需要得就有關同業間對外保證。

• 第二條之二：本公司對其他事業之投資，得不受公司法有關投資總額之限制。 惟有關長期股權之投資，應經董事會決議行之。

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時得經董事會決議，依法在國內外 設立分支機構。

• 第 四 條：本公司之公告依公司法第28 條規定辦理。

第 二 章 股份

• 第 五 條：本公司額定資本額為新台幣柒拾億元整，分為柒億股。 每股金額為新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會，得 分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽證 後發行之；亦得採免印製股票方式發行股份，或得就每次發行總數 合併印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 七 條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，悉依主管機關頒佈 之「公開發行公司股務處理準則」辦理。

• 第 八 條：（刪除）

• 第 九 條：（刪除）

• 第 十 條：股票因遺失或其他事由，補發換發時，得酌收手續及應貼印花稅費。 第 十一 條：股東名簿之記載事項，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開 會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內，不得為之。

• 第 三 章 股東會

• 第 十二 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終 了後六個月內召開，由董事會於三十日前通知各股東。臨時會於必 要時，依法召集之。

• 第 十三 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條 規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

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書規則」規定辦理。

• 第 十四 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理；副董事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人；董事長未指定代理人時，由董事互 推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十五 條：除法令另有規定者外，本公司股東，每股有一表決權。

• 第 十六 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十七 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，對於議事錄之分發得以公告方式為 之。議事錄應記載議事經過之要領及結果。議事錄與出席股東之簽 名簿及代理出席之委託書，應依公司法第183 條規定一併保存於公 司。

第 四 章 董事及監察人

• 第 十八 條：本公司設董事七至九人，監察人三人，董事及監察人之選任採候選 人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，任期三年，連選得連 任。全體董事、監察人所持有之股份總額，應符合證券主管機關頒 訂之『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』之規 定。

• 前項董事名額中，獨立董事人數為二人，有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他事項，依相關法令辦 理。

• 第十二屆監察人卸任後，本章程有關監察人之規定即停止適用。

• 第 十九 條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應依法召開股東 會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第 廿 條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事 監察人就任為止。

• 第 廿一 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意互選董事長一人、副董事長一人，依照法令、章程、股東會及 董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第廿一條之一：依證券交易法第十四條之四規定，本公司應於107 年設置審計委員 會，由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法 令規定監察人之職權。

• 第 廿二 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆 第一次董事會依公司法第203 條規定召集外，其餘由董事長召集並 任為主席，董事長因故不能行使職務時，由副董事長代理，副董事 長亦因故不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定 時由董事互推一人代行之。

• 第 廿三 條：董事會議應每季開會一次，必要時召開臨時會，除公司法另有規定 外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事

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• 因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託 其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視 為親自出席。

• 第廿三條之一：董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有 緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項之召集得以書面、傳真及電子郵件等方式通知之。

• 第 廿四 條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結 果，並與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，依公司法第183 條規定一併保存於公司。

• 第 廿五 條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表 決。

• 第廿五條之一：本公司得為董事及監察人購買責任保險以降低董事及監察人因依法 執行職務，致被股東或其它關係人控訴之風險。

• 第廿五條之二：董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與 之程度及貢獻之價值暨同業通常水準議定支給之。

第 五 章 經理及職員

• 第 廿六 條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其任免由董事會以董事 過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。但副總經理任免 應經總經理提名。

• 第廿六條之一: 本公司得為重要職員購買責任保險以降低重要職員因依法執行職 務，致被股東或其它關係人控訴之風險。

• 第 廿七 條：(刪除)

• 第 廿八 條：(刪除)

第 六 章 會計

• 第 廿九 條：本公司每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書(二)財務 報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案，於股東常會開會三十日前， 交監察人查核後提請股東會承認。

• 第 三十 條：本公司年度如有獲利，應先經董事會決議提撥百分之一至百分之五 為員工酬勞、最高百分之三為董監酬勞，但如有以前年度累積虧損 時，應預先保留彌補數額，再依上述比率提撥。

• 本公司年度決算如有盈餘，於依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧 損後，先提百分之十為法定盈餘公積，再依相關法令或主管機關規 定提列或迴轉特別盈餘公積後，連同以前年度累積未分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派股東紅利。

• 第三十條之一：為因應業務規模拓展之需求，並配合公司長期財務規劃，以求永續 經營，穩定經營發展，股利政策係採用剩餘股利政策，主要係依據 本公司未來之資本預算來衡量年度之資金需求，然後先以保留盈餘 融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以股利方式分派之，分派步驟如

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下： （一）最佳之資金預算。 （二）決定滿足前項資本預算所需融通之資金。 （三）決定所需融通之資金多少由保留盈餘予以支應（餘可採現金增 資或公司債等方式支應）。 （四）剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，得以股利之方式分配 予股東。

未來股利之發放考量資金運用狀況，擬訂當年度適當之現金與股票 股利比例，其中現金股利百分之五十至百分之百，股票股利百分之 五十至零。

第 七 章：附則

第 三十一 條：本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。

第 三十二 條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第 三十三 條：本章訂立民國七十三年十二月十三日。

第一次修正於民國七十四年八月廿八日。 第二次修正於民國七十四年十月一日 第三次修正於民國七十六年七月十四日 第四次修正於民國七十八年四月十八日 第五次修正於民國七十九年三月廿七日 第六次修正於民國八十年五月十八日 第七次修正於民國八十二年五月十五日 第八次修正於民國八十三年十二月十日 第九次修正於民國八十四年十月二十日 第十次修正於民國八十五年五月十六日 第十一次修正於民國八十六年十月二十一日 第十二次修正於民國八十七年五月二十六日 第十三次修正於民國八十八年五月二十一日 第十四次修正於民國八十九年六月十六日 第十五次修正於民國八十九年六月十六日 第十六次修正於民國九十年六月廿六日 第十七次修正於民國九十年六月廿六日 第十八次修正於民國九十一年六月廿日 第十九次修正於民國九十三年六月十日 第二十次修正於民國九十四年六月十日 第二十一次修正於民國九十五年五月十七日 第二十二次修正於民國九十六年六月十三日 第二十三次修正於民國九十七年五月三十日 第二十四次修正於民國九十八年五月二十一日 第二十五次修正於民國一百年六月二十八日 第二十六次修正於民國一百零一年六月十九日 第二十七次修正於民國一百零三年六月二十七日

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第二十八次修正於民國一百零五年六月二十一日 第二十九次修正於民國一百零六年六月二十日 燿華電子股份有限公司 董事長：張元銘 驪

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附錄三

董事會通過擬議配發員工酬勞及董監事酬勞之資訊:

107年1月22日 董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度 (106年度) 估列金額	差異金額 (A-B)	差異原因及處理情形
20,250,000	20,250,000	0	無差異。
13,500,000	13,500,000	0	無差異。

附錄四

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:

年度 項目	年度 項目	年度 項目	106 年度
期初實收資本額(元)			5,559,653,990
本年度配股 配息情形	每股現金股利(元)		0.3(註1)
	盈餘轉增資每股配股數(股)		0.02(註1)
	資本公積轉增資每股配股數(股)		-
營業績效 變化情形	營業利益		不適用(註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘(元)	不適用(註2)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註1：於107 年4 月30 日經董事會決議配發現金股利每股0.3 元，盈餘轉增資股票 股利每股0.2 元(每股配發0.02 股)，惟實際分配待107 年股東常會決議。 註2：本公司並未公開106 年度財務預測，故無須揭露本項資訊。

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附錄五

燿華電子股份有限公司 董、監事持有股數一覽表

一、全體董事、監察人最低應持有暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	應 持 有股 數	股東名簿登記股數	實際持股比例
董 事	19,432,381	41,553,154	6.84%
監察人	1,943,238	2,376,295	0.39%

二、董事、監察人持有股數明細表

職 稱	姓 名	戶號	股東名簿 登記股數	備 註
董 事 長	國領投資(股)公司	36	36,225,765	代表人:張元銘
副董事長	台中港倉儲裝卸(股)公司	337	1,225,003	代表人:張元輔
董 事	國領投資(股)公司	36	36,225,765	代表人:陳正雄
董 事	柯文生	341	2,257,648
董 事	趙健	40	1,844,738
獨立董事	朱敏賢		0
獨立董事	袁建中		0
監 察 人	魏和堅	9	1,507,698
監 察 人	聯昇投資（股）公司	30744	868,597	代表人:黃旭昇
監 察 人	聯昇投資（股）公司	30744	868,597	代表人:陳碧娥

註：停止過戶日：一Ｏ七年四月十四日

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